[收购]*ST天利:中信建投证券股份有限公司关于新疆独山子天利高新技术股份有限公司收购报告书之财务顾问核查意见
中信建投证券股份有限公司 关于 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 收购报告书 之 财务顾问核查意见 财务顾问 中信建投证券股份有限公司（jpg格式） 二〇一七年一月 公司声明 一、财务顾问承诺 根据《收购办法》第六十八条，本财务顾问特作承诺如下： （一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的 专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异。 （二）本财务顾问已对收购人关于本次收购的申报文件进行核查，确信申报 文件的内容与格式符合相关法规规定。 （三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、法规和有关监管机构 的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述和重大遗漏。 （四）本财务顾问就本次收购所出具的财务顾问核查意见已提交其内部核查 机构审查，并获得通过。 （五）本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严 格执行内部防火墙制度，除收购方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与收 购相关的尚未披露的信息。 （六）本财务顾问与收购人就收购后的持续督导事宜，已经依照相关法规要 求签署了持续督导协议。 二、财务顾问声明 （一）本核查意见所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购 人已向本财务顾问保证：其出具本核查意见所提供的所有文件和材料均真实、完 整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。 （二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定 的工作程序，旨在就《新疆独山子天利高新技术股份有限公司收购报告书》相关 内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书及其摘要正文所列内容，除非中 国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。 （三）政府有关部门及中国证监会对本核查意见内容不负任何责任，对其内 容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实 陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本核查意见不构成对天利高新的任何 投资建议或意见，对投资者根据本核查意见做出的任何投资决策可能产生的风 险，本财务顾问不承担任何责任。 （四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见 中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。 （五）本核查意见仅供本次收购事宜报告作为附件使用。未经本财务顾问书 面同意，本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。 目 录 公司声明.......................................................................................................................................... 1 目 录 ............................................................................................................................................. 3 释 义 ............................................................................................................................................. 4 绪 言 ........................................................................................................................................... 10 财务顾问核查意见 ......................................................................................................................... 11 一、对收购人本次收购报告书内容的核查 ......................................................................... 11 二、收购人收购目的 ............................................................................................................. 11 三、收购人主体资格、收购实力和诚信记录 ..................................................................... 13 四、对收购人的辅导情况 ..................................................................................................... 24 五、收购人的股东及股权结构 ............................................................................................. 31 六、收购人资金来源及其合法性 ......................................................................................... 31 七、本次交易已履行必要的授权和批准程序 ..................................................................... 32 八、本次收购的后续计划 ..................................................................................................... 32 九、本次收购对上市公司的影响 ......................................................................................... 38 十、收购人拥有的上市公司股份权利限制 ......................................................................... 51 十一、本次交易是否有附加条件、补充协议或协议双方就股份表决权的行使存在其他安 排的情况 ................................................................................................................................ 51 十二、收购人与上市公司之间的重大交易 ......................................................................... 52 十三、收购人及其相关方前六个月买卖上市公司股份的情况 ......................................... 52 十四、其他重要事项 ............................................................................................................. 53 十五、对是否提交豁免要约收购申请的核查 ..................................................................... 53 十六、对收购人是否能够按照收购办法第五十条提供文件的核查意见 ......................... 54 十七、结论性意见 ................................................................................................................. 54 释 义 在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义： 上市公司、天利高新 指 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 本核查意见 指 中信建投证券股份有限公司关于新疆独山子天利高新技术 股份有限公司收购报告书之财务顾问核查意见 收购报告书 指 新疆独山子天利高新技术股份有限公司收购报告书 收购报告书摘要 指 新疆独山子天利高新技术股份有限公司收购报告书摘要 拟购买资产、注入资产、 置入资产 指 管道局工程公司100%股权、工程建设公司100%股权、寰球 工程100%股权、昆仑工程100%股权、工程设计公司100% 股权、东北炼化100%股权以及中油工程100%股权 拟出售资产、置出资产 指 本次交易的拟出售资产为天利高新除一宗透明质酸厂土地 及其上房产和构筑物以及三宗输气厂土地及其上房产以外 的全部资产和负债，主要包括货币资金、应收账款及其他应 收款、长期股权投资、机器设备、房屋及建筑物、土地使用 权、银行负债、非银行负债等。 标的资产、交易标的 指 拟购买资产和拟出售资产 本次收购、本次重大资产 重组、本次重组、本次交 易、涉及本次收购的重组 指 天利高新向天利石化出售其除一宗透明质酸厂土地及其上 房产和构筑物以及三宗输气厂土地及其上房产以外的全部 资产和负债，主要包括货币资金、应收账款及其他应收款、 长期股权投资、机器设备、房屋及建筑物、土地使用权、银 行负债、非银行负债等，天利高新向中石油集团发行股份及 支付现金购买其持有的管道局工程公司100%股权、工程建 设公司100%股权、寰球工程100%股权、昆仑工程100%股 权、工程设计公司100%股权、东北炼化100%股权以及中油 工程100%股权，同时本次交易拟向不超过10名符合条件的 特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金规模不超 过6,000,000,000元 募集配套资金、配套融资 指 本次交易拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行 股份募集配套资金，募集资金规模不超过6,000,000,000元之 事项 目标公司 指 管道局工程公司、工程建设公司、寰球工程、昆仑工程、工 程设计公司、东北炼化以及中油工程 中石油集团、集团公司、 收购人 指 中国石油天然气集团公司 中国石油 指 中国石油天然气股份有限公司 天利石化、石化公司 指 新疆天利高新石化股份有限公司 管道局工程公司 指 中国石油管道局工程有限公司 工程建设公司 指 中国石油工程建设有限公司 寰球工程 指 中国寰球工程有限公司 昆仑工程 指 中国昆仑工程有限公司 工程设计公司 指 中国石油集团工程设计有限责任公司 东北炼化 指 中国石油集团东北炼化工程有限公司 中油工程 指 中国石油集团工程有限公司 新疆寰球 指 新疆寰球工程有限公司 大庆石化 指 大庆石化工程有限公司 独山子石化 指 新疆独山子石油化工总厂 天利实业 指 新疆独山子天利实业总公司 管道局 指 中国石油天然气管道局 财务顾问 指 中信建投证券股份有限公司 立信会计师事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中企华、中企华评估 指 北京中企华资产评估有限责任公司 华寅五洲会计师事务所 指 中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙），已更名为“中 审华会计师事务所（特殊普通合伙）” 中天华、中天华评估 指 北京中天华资产评估有限责任公司 评估基准日 指 2016年6月30日 审计基准日 指 2016年6月30日 两年一期 指 2014年、2015年及2016年1-6月 报告期 指 2014年、2015年及2016年1-6月 《发行股份及支付现金 购买资产协议》 指 《新疆独山子天利高新技术股份有限公司与中国石油天然 气集团公司之发行股份及支付现金购买资产协议》 《发行股份及支付现金 购买资产补充协议》 指 《新疆独山子天利高新技术股份有限公司与中国石油天然 气集团公司之发行股份及支付现金购买资产补充协议》 《业绩补偿协议》 指 《新疆独山子天利高新技术股份有限公司与中国石油天然 气集团公司之业绩补偿协议》 对价股份 指 根据《购买资产协议》约定，天利高新就购买标的资产而应 向中石油集团非公开发行的人民币普通股股份 对价现金 指 根据《购买资产协议》约定，天利高新就购买标的资产应向 中石油集团支付的对价现金 业绩公司 指 新疆寰球、大庆石化工程中的一方 业绩股权 指 具有证券期货从业资格的评估机构采用收益法评估值作为 评估结果的中国寰球工程有限公司下属新疆寰球工程有限 公司的100%股权、中国昆仑工程有限公司下属大庆石化工 程有限公司的100%股权 业绩知识产权 指 具有证券期货从业资格的评估机构采用收益法进行评估的、 目标公司及其下属公司（包括中国石油管道局工程有限公 司、中油管道机械制造有限责任公司、中油龙慧自动化工程 有限公司、中国石油天然气管道通信电力工程有限公司、中 国石油天然气管道科学研究院有限公司、中国石油工程建设 有限公司、中国石油天然气第一建设有限公司、中国石油天 然气第七建设有限公司、中国寰球工程有限公司、广东寰球 广业工程有限公司、兰州寰球工程有限公司、中国石油集团 工程设计有限责任公司、新疆石油工程设计有限公司、北京 迪威尔石油天然气技术开发有限公司、中国昆仑工程有限公 司、中国石油集团东北炼化工程有限公司、吉林亚新工程检 测有限责任公司共17家公司）拥有的专利、专有技术、计 算机软件著作权等 《置出资产评估报告》 指 《新疆独山子天利高新技术股份有限公司拟资产重组置出 部分资产及负债项目评估报告》（中天华资评报字[2016]第 1396号） 承诺净利润 指 中石油集团承诺新疆寰球、大庆石化工程在业绩承诺期内的 净利润数 承诺营业收入 指 根据业绩知识产权所在公司在业绩承诺期预计实现的单体 营业收入情况，中石油集团承诺业绩知识产权所在的各目标 公司自身及其下属公司在业绩承诺期内全部单体营业收入 简单加总的合计数额 净利润 指 按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的会 计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的税后净利润 《评估报告》 指 北京中企华资产评估有限责任公司于2016年9月20日出具 并经国务院国资委备案的中企华评报字（2016）第1339-1号 《中国石油天然气集团公司拟以持有的中国石油管道局工 程有限公司股权认购新疆独山子天利高新技术股份有限公 司发行股份项目评估报告》、中企华评报字（2016）第1339-2 号《中国石油天然气集团公司拟以持有的中国石油工程建设 有限公司股权认购新疆独山子天利高新技术股份有限公司 发行股份项目评估报告》、中企华评报字（2016）第1339-3 号《中国石油天然气集团公司拟以持有的中国寰球工程有限 公司股权认购新疆独山子天利高新技术股份有限公司发行 股份项目评估报告》、中企华评报字（2016）第1339-4号《中 国石油天然气集团公司拟以持有的中国石油集团工程设计 有限责任公司股权认购新疆独山子天利高新技术股份有限 公司发行股份项目评估报告》、中企华评报字（2016）第1339-5 号《中国石油天然气集团公司拟以持有的中国石油集团东北 炼化工程有限公司股权认购新疆独山子天利高新技术股份 有限公司发行股份项目评估报告》、中企华评报字（2016） 第1339-6号《中国石油天然气集团公司拟以持有的中国昆仑 工程有限公司股权认购新疆独山子天利高新技术股份有限 公司发行股份项目评估报告》、中企华评报字（2016）第1339-7 号《中国石油天然气集团公司拟以持有的中国石油集团工程 有限公司股权认购新疆独山子天利高新技术股份有限公司 发行股份项目评估报告》 交割日 指 2016年12月26日 交割审计基准日 指 2016年12月31日 过渡期间 指 评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割审计基准日（包 括交割审计基准日当日）期间 国务院 指 中华人民共和国国务院 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中国证监会并购重组委 指 中国证监会上市公司并购重组审核委员会 上交所 指 上海证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上交所上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年7 月7 日中 国证券监督管理委员会第52 次主席办公会议审议通过根据 2016 年9 月8 日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上 市公司重大资产重组管理办法〉的决定》修订） 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 A股 指 经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上市、 以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 元 指 人民币元 本核查意见部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。 绪 言 本次收购基于新疆独山子天利高新技术股份有限公司重大资产出售及发行 股份并支付现金购买资产方案。根据上市公司与中石油集团分别于2016年9月 9日及2016年9月25日签订的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协 议》和《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，以及上市公司与天利石化分 别于2016年9月9日及2016年9月25日签订的附生效条件的《资产出售协议》 和《资产出售补充协议》，上市公司拟向天利石化出售其除一宗透明质酸厂土地 及其上房产构筑物以及三宗输气厂土地及其上房产以外的全部资产和负债，主要 包括货币资金、应收账款及其他应收款、长期股权投资、机器设备、房屋及建筑 物、土地使用权、银行负债、非银行负债等，并同时拟采用发行股份及支付现金 购买资产的方式，向中石油集团非公开发行A股股份及支付现金收购中石油集 团持有的管道局工程公司100%股权、工程建设公司100%股权、寰球工程100% 股权、昆仑工程100%股权、工程设计公司100%股权、东北炼化100%股权以及 中油工程100%股权。 根据《中华人民共和国公司法》(简称“公司法”)、《中华人民共和国证券法》 (简称“证券法”)、《上市公司收购管理办法》(简称“收购办法”)、《公开发行证券公 司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》(简称“15号准则”)、《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》 (简称“16号准则”)及其他相关的法律、法规要求，中石油集团为本次收购的收购 人，履行了披露收购报告书等信息披露义务。根据《公司法》、《证券法》、《收购 办法》等法规的要求，中信建投证券接受收购人的委托，担任其本次收购的财务 顾问，并就其所披露的《收购报告书》的有关内容出具核查意见。本财务顾问已 对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准 确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽职义务。 财务顾问核查意见 一、对收购人本次收购报告书内容的核查 收购人编制的《新疆独山子天利高新技术股份有限公司收购报告书》主要包 括释义、收购人介绍、收购决定和收购目的、收购方式、资金来源、后续计划、 本次收购对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前6个月内买卖 上市交易股份的情况、收购人的财务资料、其他重大事项、收购人及相关中介机 构声明和备查文件等。经核查，本财务顾问认为，收购人编制的收购报告书符合 《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》的要求，所披露的内容真实、准确、完整，不 存在故意遗漏或虚构交易、重要事项或者其他重要信息的情形。 二、收购人收购目的 （一）本次交易的背景 1、上市公司原有石化产品业务持续亏损 本次交易前，上市公司主要从事石化产品的研发、生产和销售业务。2014 年以来，受原油价格下降、国内石化产品产能严重过剩等因素的影响，石化行业 整体开工率偏低，市场竞争加剧，上市公司产品下游行业需求不振，己二酸、甲 乙酮、MTBE、顺丁橡胶等主要产品产能过剩情况尤为突出，市场供需失衡导致 价格一路下跌，产品价格长期低迷。受上述因素影响，上市公司2014年度、2015 年度、2016年1-6月归属于母公司所有者的净利润分别为-169,317,670.65元、 -947,615,177.49元、-395,355,121.91元。虽然上市公司积极通过优化管理、节本 增效并取得一定效果，但短期内很难彻底扭转目前亏损的局面。 2、上市公司面临暂停上市及退市风险 由于上市公司2014年度、2015年度两个会计年度经审计的净利润连续为负 数，根据《上交所上市规则》有关规定，天利高新A股股票自2016年4月19 日起实施退市风险警示。2016年1-6月，天利高新净利润为-448,441,603.44元， 归属于母公司所有者的净利润为-395,355,121.91元。虽然上市公司采取了各种措 施摆脱困境，但按照目前的经营状况，短期内通过自身经营很难实现扭亏。 根据《上交所上市规则》，若天利高新2016年度持续亏损将暂停上市，若公 司披露的2017年度经审计的财务会计报告存在扣除非经常性损益前后的净利润 孰低者为负值的情景，则天利高新将被上交所终止上市。 3、积极推动国企主业资产整体上市 我国正处在新一轮深化改革开放的重要历史关口。十八届三中全会发布《关 于全面深化改革若干重大问题的决定》以来，国有企业面临巨大的改革和发展契 机。根据2015年8月《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》 要求，国有企业要完善现代企业制度，积极推进公司制股份制改革，加大集团层 面公司制改革力度，积极引入各类投资者实现股权多元化，大力推动国有企业改 制上市，创造条件实现集团公司整体上市。 近年来，国务院国资委大力推进央企改制上市，积极支持资产或主营业务资 产优良的企业实现整体上市，鼓励国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式， 把优质主营业务资产注入下属上市公司，提高上市公司经营质量和发展潜力，实 现多方共赢。 本次交易为落实国家积极推进的国有企业整体上市和积极推进混合所有制 改革的精神，按照中石油集团内部发展战略，以天利高新作为上市平台，将中石 油集团工程建设业务的主要资产注入天利高新。 （二）本次收购的目的 1、改善上市公司资产质量和长期盈利能力，保障广大投资者利益 受石化产品产能总体过剩，市场竞争加剧，上市公司产品下游行业需求不振 的影响，产品己二酸、甲乙酮、MTBE、顺丁橡胶等主要产品价格长期低迷，导 致上市公司盈利能力较弱，偿债压力较大。通过本次交易，上市公司将原盈利能 力较弱的资产置出，置入购买人石油工程建设业务，实现天利高新主营业务转型。 本次交易有利于改善上市公司资产质量，提升上市公司盈利能力和抗风险能力， 有利于保护广大投资者利益。 2、构建产业一体化，实现中石油工程建设业务上市 通过本次交易，中石油集团将工程建设业务注入上市公司，并通过前期对注 入资产的整合，形成以油气田地面工程服务、储运工程服务、炼化工程服务、环 境工程服务、项目管理服务为核心的石油天然气、化工领域的工程设计、工程承 包及工程建设一体化产业体系。本次交易完成后，上市公司拟将工程建设业务置 于统一的管控平台下，进一步理顺股权关系和管理关系，优化资源配置，增强协 同效应，提高整体市场竞争力。 3、践行国有企业改革监管政策，增强企业活力 根据国务院关于深化国有企业改革的监管精神和指导意见，将推进国有企业 改革和发展混合所有制经济，积极引入其他国有资本或各类非国有资本实现股权 多元化，本次交易也是对国有企业改革精神的积极践行。通过重组改制上市，深 化企业改革，按照责权利相统一、激励与约束相结合的原则，持续调整完善管理 体制和运行机制，建立符合市场规则的股份制企业制度以及股东大会、董事会、 管理层健全的治理结构和决策机制，有助于提高企业治理结构的透明度，增强决 策机制的科学性、全面性和规范性，创造与国际一流工程公司同台竞争的条件。 三、收购人主体资格、收购实力和诚信记录 本财务顾问根据收购人提供的基本证明文件、财务报告、承诺等文件，对收 购人的主体资格、经济实力、财务状况和诚信情况等进行了调查，对收购人的主 体资格、经济能力及诚信记录等发表意见如下： （一）基本情况 公司名称 中国石油天然气集团公司 统一社会信用代码 91110000100010433L 企业类型 全民所有制 注册资本 37,986,346万元人民币 法定代表人 王宜林 成立日期 1990年2月9日 营业期限 1990年2月9日至长期 注册地址 北京市西城区六铺炕 主要办公地点 北京市东城区东直门北大街9号 经营范围 组织经营陆上石油、天然气和油气共生或钻遇矿藏的勘探、开发、生 产建设、加工和综合利用以及石油专用机械的制造；组织上述产品、 副产品的储运；按国家规定自销本公司系统的产品；组织油气生产建 设物资、设备、器材的供应和销售；石油勘探、开发、生产建设新产 品、新工艺、新技术、新装备的开发研究和技术推广；国内外石油、 天然气方面的合作勘探开发、经济技术合作以及对外承包石油建设工 程、国外技术和设备进口、本系统自产设备和技术出口、引进和利用 外资项目方面的对外谈判、签约。（企业依法自主选择经营项目，开展 经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 经核查，本财务顾问认为，中石油集团系在中华人民共和国内依法设立并合 法存续的企业法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当 终止或解散的情形。 （二）主营业务发展状况 中石油集团是一家集油气投资业务、工程技术服务、石油工程建设、石油装 备制造、金融服务和新能源开发于一体的综合性国际能源公司。在中国石油天然 气生产、加工和销售市场中占据重要地位，是中国第一大石油和天然气生产商， 是中国主要的化工产品生产和销售商之一，是中国最大的天然气运输和销售商。 中石油集团主要业务领域涵盖：原油及天然气的勘探、开发、生产和销售；原油 及石油产品的炼制，基本及衍生化工产品、其他化工产品的生产和销售；炼油产 品的销售以及贸易业务；天然气、原油和成品油的输送及天然气的销售；原油、 天然气、成品油和石油化工等产品的进出口贸易；石油工程技术服务、石油工程 建设和石油装备制造；银行、金融服务等。主要业务板块包括：勘探与生产、炼 油与化工、销售、天然气与管道、贸易、工程技术服务、工程建设、装备制造等。 中石油集团不断优化勘探与生产业务投资结构和生产组织方式，推进管理创 新和技术创新，国内油气储量产量基本保持稳定增长态势。油气勘探通过实施有 利区带和层系精细勘探，落实了多个亿吨级规模石油储量区及千亿立方米级规模 天然气储量区。油气生产以投资成本最优化、整体综合效益最大化为目标，通过 加强项目优选和方案优化、强化成本控制等措施，实现了油气生产的平稳运营。 中石油集团炼化业务紧跟市场变化，优化生产组织和产品结构，按照效益优 先原则安排资源流向和装置负荷，停产没有边际贡献的装置，科学组织检修，实 现了安全平稳运行，装置运行水平和业务盈利能力明显提升。中石油集团2015 年全年国内加工原油15,132万吨，生产成品油10,369万吨。 中石油集团销售业务以市场需求和顾客需要为导向，持续优化销售结构，强 化“油（成品油）卡（加油卡）非（非油品业务）润（润滑油产品）”一体化营 销，积极探索“互联网+营销”等新模式，市场应对能力有效提升。 中石油集团天然气业务平稳发展，主要气区天然气产量保持稳定，重点区域 管网和储气库的建设稳步推进。在天然气市场相对疲软的状况下，天然气产销量 均实现小幅增长，2015年全年销售天然气1,226.6亿立方米，同比增长2.7%。截 至2015年底，国内运营的油气管道总里程达到79,936千米。资源多元、调度灵 活、安全可靠的油气供应网络基本建成。 中石油集团国际油气业务克服国际油价持续低迷、汇率大幅波动等困难，根 据外部环境变化积极调整发展策略，实现了海外项目的安全平稳有效发展。海外 风险和滚动勘探取得多项新发现；油气田开发生产在逆境中实现产量持续增长； 管道炼化项目生产受控，在建工程取得新进展；与“一带一路”沿线国家的油气 合作进一步深化。中石油集团继续依托海外油气运营中心和营销网络，在全球 80多个国家和地区开展原油、成品油、天然气、石化产品、节能减排国际贸易 业务、海外份额油销售及原油、成品油境外期货业务，贸易规模和运营质量进一 步提升。 经核查，本财务顾问认为收购人在《收购报告书》中已充分披露了中石油集 团核心业务，其所从事的主要业务符合法律、行政法规及其章程的规定，符合国 家产业政策。 （三）中石油集团下属企业 截至2015 年12 月31 日，除本次交易涉及的置入资产外，中石油集团主 要下属二级企业情况如下： 序号 企业名称 实收资本 （万元） 持股比例 1 中国石油天然气股份有限公司 18,302,098 86.51% 2 中国石油天然气勘探开发公司 15,561,898 100.00% 3 中国联合石油有限责任公司 127,174 70.00% 4 中国石油哈尔滨炼油厂 5,507 100.00% 5 中国石油大庆石油化工总厂 959,826 100.00% 6 中国石油林源炼油厂 47,172 100.00% 7 中国石油抚顺石油化工公司 940,786 100.00% 8 中国石油锦州石油化工公司 129,821 100.00% 9 中国石油锦西炼油化工总厂 134,812 100.00% 10 中国石油乌鲁木齐石油化工总厂 216,807 100.00% 11 中国石油宁夏化工厂 90,371 100.00% 12 中国石油大连石油化工公司 43,452 100.00% 13 中国石油兰州石油化工公司 620,173 100.00% 14 独山子石化 175,465 100.00% 15 中国石油辽阳石油化纤公司 399,072 100.00% 序号 企业名称 实收资本 （万元） 持股比例 16 吉化集团公司 1,506,885 100.00% 17 中国石油集团海洋工程有限公司 637,774 100.00% 18 中国石油集团长城钻探工程有限公司 2,598,304 100.00% 19 中国石油集团渤海钻探工程有限公司 1,677,456 100.00% 20 中国石油集团西部钻探工程有限公司 1,402,434 100.00% 21 中国石油集团川庆钻探工程有限公司 2,129,012 100.00% 22 中国石油天然气运输公司 801,205 100.00% 23 中国石油天然气集团公司中东公司-杰布阿里 自由贸易公司 173 100.00% 24 宝鸡石油钢管有限责任公司 277,952 100.00% 25 中国石油集团东方地球物理勘探有限责任公司 1,618,222 100.00% 26 中国石油集团测井有限公司 250,006 100.00% 27 中国石油集团西部管道有限责任公司 23,408 100.00% 28 中国石油集团东南亚管道有限公司 1,100,000 100.00% 29 宝鸡石油机械有限责任公司 499,415 100.00% 30 宝鸡石油钢管厂 500 100.00% 31 中国石油集团济柴动力总厂 370,515 100.00% 32 中国石油技术开发公司 100,000 100.00% 33 北京石油机械厂 42,450 100.00% 34 中国石油集团渤海石油装备制造有限公司 838,308 100.00% 序号 企业名称 实收资本 （万元） 持股比例 35 中国石油物资公司 153,382 100.00% 36 中国石油天然气集团公司管材研究所 53,602 100.00% 37 中国石油集团钻井工程技术研究院 45,116 100.00% 38 中国石油集团安全环保技术研究院 42,378 100.00% 39 中油财务有限责任公司 544,100 93.00% 40 昆仑银行股份有限公司 738,052 77.70% 41 中意财产保险有限公司 130,000 51.00% 42 昆仑金融租赁有限责任公司 600,000 90.00% 43 中油资产管理有限公司 494,598 100.00% 44 中石油专属财产保险股份有限公司 500,000 93.00% 45 海峡能源投资有限公司 45,436 100.00% 46 华北石油管理局 1,208,833 100.00% 47 新疆维吾尔自治区石油管理局 2,684,271 100.00% 48 长庆石油勘探局 1,021,053 100.00% 49 四川石油管理局 1,468,832 100.00% 50 吐哈石油勘探开发指挥部 192,624 100.00% 51 石油工业出版社有限公司 27,967 100.00% 52 中国石油报社 16,412 100.00% 53 中国石油集团经济技术研究院 10,245 100.00% 54 中国石油审计服务中心 6,060 100.00% 序号 企业名称 实收资本 （万元） 持股比例 55 中国石油学会 102 100.00% 56 中国石油集团工程咨询有限责任公司 900 100.00% 57 中国石油天然气集团公司机关服务中心 316,715 100.00% 58 中国石油北京华昌置业有限公司 2,900 100.00% 59 中国华油集团公司 1,614,008 100.00% 60 中国石油天然气集团公司国际事业部 10,254 100.00% 61 中石油（北京）科技开发有限公司 20,000 100.00% 62 中国华铭国际投资有限公司 183,393 70.00% 63 北京石油管理干部学院 51,884 100.00% 64 广州石油培训中心 19,310 100.00% 65 中国石油天然气香港有限公司 94,501 100.00% 66 广西中石油储备油有限公司 15,018 100.00% 67 大庆石油管理局 5,193,801 100.00% 68 辽河石油勘探局 1,822,799 100.00% 69 大港油田集团有限责任公司 813,492 100.00% 70 玉门石油管理局 22,412 100.00% 71 冀东石油勘探开发公司 27,527 100.00% 72 塔里木石油勘探开发指挥部 326,807 100.00% 73 吉林石油集团有限责任公司 853,026 100.00% 74 中国石油集团科学技术研究院 17,533 100.00% 序号 企业名称 实收资本 （万元） 持股比例 75 中国石油集团西南管道有限公司 2,925,497 100.00% 76 北京华美世纪国际技术有限公司 11,732 100.00% （四）主要财务数据 中石油集团最近三年经审计的简要财务数据如下： 单位：百万元 资产负债项目 2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 资产总计 4,034,098 3,938,371 3,759,308 负债合计 1,635,809 1,682,962 1,702,283 所有者权益合计 2,398,289 2,255,409 2,057,025 归属于母公司所有者权益合计 2,079,396 1,978,365 1,789,010 资产负债率（%） 40.55 42.73 45.28 收入利润项目 2015年度 2014年度 2013年度 营业总收入 2,016,757 2,729,956 2,759,303 营业利润 83,009 170,792 161,291 利润总额 82,469 173,410 188,027 净利润 56,242 123,845 140,808 归属于母公司所有者的净利润 44,560 100,798 113,775 净资产收益率（%） 2.14 5.10 6.36 经核查，本财务顾问认为，中石油集团经营稳定，财务状况良好，其所从事 的主要业务符合法律、行政法规及其章程的规定，符合国家产业政策，收购人中 石油集团具备收购上市公司的经济实力。 （五）收购人具备规范运作上市公司的管理能力 经核查，收购人中石油集团了解国内资本市场的相关法律法规，拥有丰富的 公司管理经验，收购人运作规范，无不良诚信记录，具有良好的法人治理结构， 已依法建立健全了各项管理制度，相关机构和人员能够依法履行职责。收购人董 事、监事和高级管理人员熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了 解应承担的义务和责任。 （六）中石油集团最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁等情况 截至本核查意见出具日，中石油集团最近五年内均未受到与证券市场相关的 行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的 情况。 经核查，本财务顾问认为，根据收购人的相关确认，收购人未存在不良诚信 记录。 （七）收购人董事及主要负责人情况 截至本核查意见出具日，收购人董事及主要负责人情况如下： 姓名 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国 家或者地区的居 留权 王宜林 董事长 中国 北京 否 章建华 董事、总经理 中国 北京 否 路耀华 外部董事 中国 北京 否 李庆言 外部董事 新加坡 新加坡 / 李毓华 外部董事 中国 北京 否 金克宁 外部董事 中国 北京 否 黄龙 外部董事 中国 北京 否 汪世宏 职工董事 中国 北京 否 姓名 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国 家或者地区的居 留权 徐文荣 副总经理 中国 北京 否 汪东进 副总经理 中国 北京 否 喻宝才 副总经理 中国 北京 否 沈殿成 副总经理、 安全总监 中国 北京 否 刘跃珍 总会计师 中国 北京 否 刘宏斌 副总经理 中国 北京 否 赵政璋 副总经理 中国 北京 否 徐吉明 纪检组长 中国 北京 否 截至本核查意见出具日，上述人员最近五年内均未受到与证券市场相关的行 政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情 况。 经核查，本财务顾问认为，收购人对其董事、监事、高级管理人员的名单及 身份证明文件披露充分、完整。 （八）在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 截至本核查意见出具日，中石油集团在境内、外除上市公司外的其他上市公 司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下： 序号 公司名称 上市地 持股比例 1 中国石油天然气股份有限公司 上海证券交易所、香港证券交易所 直接持股 86.01% 序号 公司名称 上市地 持股比例 2 大庆华科股份有限公司 深圳证券交易所 间接持股 55.03% 3 济南柴油机股份有限公司 深圳证券交易所 直接持股 77.35%、间 接持股 1.91% 4 昆仑能源有限公司 香港证券交易所 间接持股 61.76% 5 锦州港股份有限公司 上海证券交易所 直接持股 5.90% 经核查，本财务顾问认为，收购人已如实、完整披露在境内、境外其他上市 公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 （九）收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融 机构的情况 截至本核查意见出具日，收购人在银行、信托公司、证券公司、保险公司等 其他金融机构持股在5%以上的情况如下： 序号 名称 持股比例 1 中油财务有限责任公司 直接持股40.00% 间接持股60.00% 2 中石油专属财产保险股份有限公司 直接持股11.00% 间接持股89.00% 3 昆仑保险经纪股份有限公司 间接持股100.00% 4 昆仑金融租赁有限责任公司 直接持股30.00% 间接持股60.00% 5 昆仑信托有限责任公司 间接持股82.18% 序号 名称 持股比例 6 昆仑银行股份有限公司 间接持股77.10% 7 中意财产保险有限公司 间接持股51.00% 8 中意人寿保险有限公司 间接持股50.00% 9 山东省国际信托股份有限公司 间接持股25.00% 10 中债信用增进投资股份有限公司 间接持股16.50% 11 中银国际证券有限责任公司 间接持股15.92% 12 银河基金管理有限公司 直接持股12.50% 1、中油财务有限责任公司简要情况 公司名称 中油财务有限责任公司 企业类型 有限责任公司（国有控股） 成立日期 1995年12月8日 注册资本 833,125万元 法定代表人 刘跃珍 统一社会信用代 码 91110000100018558M 住所 北京市东城区东直门北大街9号中国石油大厦A座8层-12层 经营范围 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务； 协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单 位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办 理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、 清算方案设计；吸收成员单位存款；对成员单位办理贷款及融资租赁； 从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券； 对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买 方信贷及融资租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法 须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得 从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 2、中石油专属财产保险股份有限公司简要情况 公司名称 中石油专属财产保险股份有限公司 企业类型 其他股份有限公司（非上市） 成立日期 2013年12月26日 注册资本 500,000万元 法定代表人 赵东 统一社会信用代 码 9165020008536921XP 住所 新疆克拉玛依市世纪大道7号 经营范围 财产损失保险、责任保险、信用保险和保证保险；短期健康保险和意外 伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运 用业务；经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动。） 3、昆仑保险经纪股份有限公司简要情况 公司名称 昆仑保险经纪股份有限公司 企业类型 其他股份有限公司（非上市） 成立日期 2003年11月25日 注册资本 14,285.7143万元 法定代表人 魏国良 统一社会信用代 码 911100007567348996 住所 北京市西城区金融大街1号楼A座1102室 经营范围 为投保人拟订投保方案、选择保险人、办理投保手续；协助被保险人或 受益人进行索赔；再保险经纪业务；为委托人提供防灾、防损或风险评 估、风险管理咨询服务；中国保监会批准的其他业务。（企业依法自主选 择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后 依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目 的经营活动。） 4、昆仑金融租赁有限责任公司简要情况 公司名称 昆仑金融租赁有限责任公司 企业类型 有限责任公司（国有控股） 成立日期 2010年7月21日 注册资本 600,000万元 法定代表人 桂王来 统一社会信用代 码 91500000559012942K 住所 重庆市江北区金港新区34号 经营范围 融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务； 接受承租人的租赁保证金；吸收非银行股东3个月（含）以上定期存款； 同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物变卖及处理业务；经济 咨询；银监会批准的其他业务。 5、昆仑信托有限责任公司简要情况 公司名称 昆仑信托有限责任公司 企业类型 其他有限责任公司 成立日期 1992年10月20日 注册资本 300,000万元 法定代表人 肖华 统一社会信用代 码 91330200144067087R 住所 宁波市江东区和济街180号1幢24-27层 经营范围 许可经营项目：资金信托、动产信托、不动产信托、有价证券信托、其 他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投 资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务 顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的债券承销业务；办理居间、 咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、 贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从 事同业拆借（上述范围为本外币业务）。 6、昆仑银行股份有限公司简要情况 公司名称 昆仑银行股份有限公司 企业类型 其他股份有限公司（非上市） 成立日期 2002年12月9日 注册资本 1,028,787.9258万元 法定代表人 蒋尚军 统一社会信用代 码 91650200745209781T 住所 新疆克拉玛依市世纪大道7号 经营范围 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票 据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券； 买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事 银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务； 提供保险箱服务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。 7、中意财产保险有限公司简要情况 公司名称 中意财产保险有限公司 企业类型 有限责任公司（中外合资） 成立日期 2007年4月13日 注册资本 130,000万元 法定代表人 潘国潮 统一社会信用代 码 91110000710934692W 住所 北京市朝阳区建国门外大街乙12号双子座西塔9层 经营范围 在北京市行政辖区内及已设立分公司的省、自治区和直辖市内，经营下 列保险业务：1、财产损失保险、责任保险（包括机动车交通事故责任强 制保险）、信用保险、保证保险等财产保险业务；2、短期健康保险、意 外伤害保险；3、上述业务的再保险业务。除机动车交通事故责任强制保 险业务外，不得经营其他法定保险业务。 8、中意人寿保险有限公司简要情况 公司名称 中意人寿保险有限公司 企业类型 有限责任公司（中外合资） 成立日期 2002年1月31日 注册资本 370,000万元 法定代表人 吴永烈 统一社会信用代 码 911100007361551955 住所 北京市朝阳区光华路5号院1号楼12层1501和13层1601 经营范围 在北京市行政辖区内及已设立分公司的省、自治区、直辖市内经营下列 业务（法定保险业务除外）：（一）人寿保险、健康保险和意外伤害保险 等保险业务；（二）上述业务的再保险业务；（三）仅限代理中意财产保 险有限公司的险种。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的 内容开展经营活动。） 9、山东省国际信托股份有限公司简要情况 公司名称 山东省国际信托股份有限公司 企业类型 股份有限公司（非上市、国有控股） 成立日期 1987年3月10日 注册资本 200,000万元 法定代表人 王映黎 统一社会信用代 码 9137000016304514XM 住所 济南市解放路166号 经营范围 中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的 业务，经营范围以批准文件所列的为准。（有效期限以许可证为准）。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 10、中债信用增进投资股份有限公司简要情况 公司名称 中债信用增进投资股份有限公司 企业类型 股份有限公司（非上市、国有控股） 成立日期 2009年9月7日 注册资本 600,000万元 法定代表人 谢多 注册号 110000012250763 住所 北京市西城区金融大街4号金益大厦5-7层 经营范围 企业信用增进服务；信用增进的评审、培训、策划、咨询、技术推广； 信用产品的创设和交易；资产投资；资产受托管理；投资策划、投资咨 询；经济信息咨询；人员技术培训；会议服务。 11、中银国际证券有限责任公司简要情况 公司名称 中银国际证券有限责任公司 公司英文名称 BOC International (China) Limited 企业类型 有限责任公司（台港澳与境内合资） 成立日期 2002年2月28日 注册资本 250,000万元 法定代表人 宁敏 统一社会信用代 码 91310000736650364G 住所 上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层 经营范围 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问； 证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资 融券；代销金融产品；公开募集证券投资基金管理业务。依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。 12、银河基金管理有限公司简要情况 公司名称 银河基金管理有限公司 企业类型 其他有限责任公司 成立日期 2002年6月14日 注册资本 20,000万元 法定代表人 许国平 统一社会信用代 码 91310000MA1FL3DY6P 住所 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1568号15层 经营范围 基金募集、基金销售、资产管理，中国证监会许可的其他业务。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 四、对收购人的辅导情况 收购人已接受了证券市场规范化运作的必要辅导，已熟悉有关法律、行政法 规和中国证监会的规定，已充分了解应承担的义务和责任，具备良好的经营、管 理企业的能力。本财务顾问将继续督促收购人依法履行报告、公告和其他法定义 务并做好收购人的持续督导工作。 五、收购人的股东及股权结构 截至本核查意见出具日，中石油集团控股股东和实际控制人均为国务院国资 委。 国务院国资委 中石油集团 100% 六、收购人资金来源及其合法性 根据中石油集团与上市公司分别于2016年9月9日及2016年9月25日签 订的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现 金购买资产补充协议》，中石油集团将向上市公司置出的其持有的管道局工程公 司100%股权、工程建设公司100%股权、寰球工程100%股权、昆仑工程100% 股权、工程设计公司100%股权、东北炼化100%股权以及中油工程100%股权作 为支付对价，认购上市公司非公开发行A股股份，并收取上市公司向其支付的 现金对价，进而收购上市公司，不涉及资金来源问题。 七、本次交易已履行必要的授权和批准程序 截至本核查意见出具日，本次交易已经获得的授权和批准包括： 1、本次交易预案已于2016年9月9日经天利高新第六届董事会第十四次临 时会议审议通过； 2、本次重大资产重组已于2016年7月19日经中石油集团董事会审议通过； 3、本次重大资产重组已获得国务院国资委的原则性同意； 4、本次重大资产重组之资产出售事项已获得天利石化2016年第一次临时股 东大会审议通过； 5、本次资产出售涉及的职工安置方案已获天利高新职工代表大会审议通过； 6、本次交易标的资产评估结果已经国务院国资委备案； 7、本次交易正式方案已经天利高新第六届董事会第十五次临时会议审议通 过。 8、国务院国资委批准本次交易正式方案； 9、上市公司股东大会审议通过本次交易方案且同意中石油集团及其关联方 免于发出收购要约； 10、中国证监会对本次交易的核准。 八、本次收购的后续计划 （一）对上市公司主营业务变更的计划 本次交易前，上市公司主要经营石化产品的生产和销售。具体营业范围包括 甲基叔丁基醚、液化石油气、2-丁酮、2-丁醇、氢气、硝酸、环己烷、醇酮、二 元酸酯、己二酸的生产、销售；铁路危险货物托运；管道储运；高级润滑油系列 添加剂产品、高级沥青系列产品、土工合成新材料、塑料原料及制品、精细化工 系列产品的科技开发、生产、储运和销售；石油化工技术咨询服务等。 通过本次重组，天利高新将上述业务整体置出，同时置入7家目标公司的股 权，进而整体购入中石油集团工程建设板块资产，成为中石油集团下属石油工程 建设业务上市平台。本次交易完成后，上市公司主要从事石油天然气、化工领域 的工程设计、工程承包、工程建设等。上市公司主营业务将变更为以油气田地面 工程服务、储运工程服务、炼化工程服务、环境工程服务、项目管理服务为核心 的石油工程设计、施工及总承包等相关工程建设业务。 截至本核查意见签署之日，除本次重组涉及相关事项外，收购人尚无未来 12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。 如根据上市公司实际情况需要继续进行调整，收购人将促使上市公司严格按照相 关规定履行内部审议程序及对外信息披露义务。 （二）对上市公司重组的计划 中石油集团通过本次重组收购上市公司，本次重组整体方案分为重大资产出 售、发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金，具体包括： 1、重大资产出售 天利高新向天利石化出售其现有除一宗透明质酸厂土地及其上房产和构筑 物以及三宗输气厂土地及其上房产以外的全部资产和负债。 2、发行股份及支付现金购买资产 天利高新拟采用发行股份及支付现金购买资产的方式，向中石油集团非公开 发行A股股份及支付现金收购中石油集团持有的管道局工程公司100%股权、工 程建设公司100%股权、寰球工程100%股权、昆仑工程100%股权、工程设计公 司100%股权、东北炼化100%股权以及中油工程100%股权。 3、发行股份募集配套资金 天利高新拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资 金，募集资金规模不超过6,000,000,000.00元，且不超过本次重组拟购买资产交 易价格的100%。本次非公开发行股票募集配套资金将用于支付本次重组的现金 对价。 上述重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产互为前提，共同构成本次 重大资产重组不可分割的组成部分；募集配套资金在前两项交易的基础上实施， 但募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实 施。 本次重组已获得中国证监会的核准，上市公司将在未来12个月内完成本次 重组。截至本核查意见签署日，除上述重组事项外，收购人暂无在未来12个月 内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计 划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若上市公司或其子公司未来根据 实际情况需要进行上述交易，收购人将促使上市公司严格按照相关规定履行内部 审议程序及对外的信息披露义务。 （三）对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划 本次收购完成后，上市公司的控股股东将变更为中石油集团。中石油集团将 依照中国证监会和上交所的有关规定，向上市公司提名和推荐进入上市公司的董 事、监事和高级管理人员，保证本次交易完成后上市公司的董事、监事和高级管 理人员结构与未来上市公司的主营业务及控制权结构相适应，保证上市公司主营 业务的正常开展和实际控制权的稳定。同时，上市公司将依据《公司法》、《证券 法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，继续完善上市公司治理结构。 截至本核查意见出具之日，收购人暂无详细的调整计划，待形成具体计划后，收 购人将促使上市公司严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义 务。 收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何 合同或者默契。 （四）是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的 草案 上市公司《公司章程》不存在可能阻碍收购上市公司控制权的条款。 本次收购完成后，上市总股本、股东结构、持股比例及业务范围将相应变化， 公司将依法根据发行情况对公司章程中有关公司的股本、股东及持股比例、业务 范围等有关条款进行相应调整，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求， 继续完善和保持健全有效的法人治理结构，但不存在收购人拟对可能阻碍收购上 市公司控制权的公司章程条款进行修改的情况。 （五）是否拟对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动 对于上市公司原有员工，以“人随资产走”为原则，就其所涉及的其劳动关 系、薪资、社保和福利待遇等事项，置出资产的购买方天利高新与天利石化将根 据《劳动法》、《劳动合同法》等相关法律、法规的规定和要求予以处理。截至本 核查意见出具日，本次资产出售涉及的职工安置方案已获相关职工代表大会审议 通过。 管道局工程公司、工程建设公司、寰球工程、昆仑工程、工程设计公司、东 北炼化以及中油工程将在本次重组后成为上市公司的全资子公司。本次购买资产 的标的资产为股权，不涉及目标公司员工的劳动关系的变更。 （六）上市公司分红政策的重大变化 收购人暂无在本次收购完成后针对上市公司分红政策的重大变更计划。若未 来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人将促使上市公司严格按照 相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。本次收购完成后，上市公司 将按照公司章程的约定，继续重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策 的连续性和稳定性，更好地保障公司股东利益。 上市公司《公司章程》对上市公司现金分红政策进行了原则性约定，具体如 下： （一）利润分配的原则 上市公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发 展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。 （二）利润分配的具体政策 利润分配遵守下列规定： “1、公司可采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利，并优 先采用现金分红的利润分配方式，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红 进行利润分配。 2、公司实施现金分红的条件： 公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和 可持续发展需求时，公司进行现金分红。 出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红: （1）合并报表或母公司报表当年度未实现盈利； （2）合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额 为负数； （3）合并报表或母公司报表期末资产负债率超过70%（包括70%）； （4）合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数； （5）公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见； （6）公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，进行 现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。 3、公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可 分配利润的百分之三十。利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 4、在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，按照本章程规定的 程序，区分下列情形，拟定差异化的利润分配方案： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以参照前项规定 处理。 公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。 5、公司一般进行年度现金分红，经股东大会审议通过，可以进行中期现金 分红。 6、公司经营发展良好时，根据经营需要及业绩增长情况，可提出股票股利 分配方案。 公司在确定以股票方式分配利润时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的 股本规模是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保利润分配方 案符合全体股东的整体利益和长远利益。 7、公司利润分配预案由董事会提出，独立董事发表独立意见，经股东大会 审议批准。 公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当充分听取中小股东的意 见和诉求，公司可通过热线电话、投资者关系平台、电子邮件等方式主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复 中小股东关心的问题。 公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利，董 事会、独立董事和持股5%以上的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投 票权。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 8、公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，公司除召开股东大会现 场会议外，还向股东提供网络形式的投票平台。 9、公司在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。 公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中披露未做出 现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事发表的独立 意见。 10、存在股东违规占用公司资金情况的，公司扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。 11、公司利润分配政策的制定及修改程序 公司利润分配政策的制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，公司董 事会在利润分配政策的制定过程中，应与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、 稳定、科学回报的基础上，形成利润分配政策。 公司因生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者外部经营环境发生 变化，确需对《公司章程》规定的现金分红政策进行调整或者变更的，董事会应 充分考虑中小股东的意见，注重对投资者利益的保护，并征求独立董事意见，向 股东大会提出修改利润分配政策的提案并详细说明修改利润分配政策的原因。 董事会制订和修改利润分配政策，需经董事会过半数以上表决通过，独立董 事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。 股东大会审议公司利润分配政策或其修改方案，需经出席股东大会股东所持 有效表决权的三分之二以上通过。” （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 本次收购完成后，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的 计划。若以后拟实施有重大影响的计划，收购人将促使上市公司严格按照相关规 定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。 九、本次收购对上市公司的影响 （一）本次收购对上市公司独立性的影响 本次交易前后，上市公司的实际控制人未发生变更，仍为中石油集团。上市 公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。 为了保持交易完成后上市公司业务独立、资产独立、人员独立、财务独立、 机构独立，中石油集团就本次交易完成后保持上市公司的独立性，郑重作如下承 诺： “一、 保持天利高新业务的独立性 本公司除依法行使股东权利外，将不会滥用控股股东及实际控制人的地位， 对天利高新的正常经营活动进行非法干预。本公司将尽量减少本公司及本公司控 制的其他企业与天利高新的关联交易；如有不可避免的关联交易，将依法签订协 议，并将按照有关法律、法规的规定，履行必要的程序。 二、保持天利高新资产的独立性 本公司将不通过本公司自身及控制的关联企业违规占用天利高新或其控制 企业的资产、资金及其他资源；亦不会要求天利高新或其控制的企业为本公司及 本公司控制的除天利高新及其下属企业之外的其他企业提供担保。 三、保持天利高新人员的独立性 本公司保证天利高新的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级 管理人员不在本公司及/或本公司控制的其他关联企业担任除董事、监事以外的 其他职务或者领取报酬。本公司将确保及维持天利高新劳动、人事和工资及社会 保障管理体系的完整性。 四、保持天利高新财务的独立性 本公司将保证天利高新财务会计核算部门的独立性，建立独立的会计核算体 系和财务管理制度，并设置独立的财务部负责相关业务的具体运作。天利高新开 设独立的银行账户，不与本公司及控制的其他关联企业共用银行账户。天利高新 的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。天利高新依法独立纳税。 天利高新将独立作出财务决策，不存在本公司以违法、违规的方式干预天利高新 的资金使用调度的情况。 五、保持天利高新机构的独立性 本公司将确保天利高新与本公司及本公司控制的其他企业的机构保持独立 运作。本公司保证天利高新保持健全的股份公司法人治理结构。天利高新的股东 大会、董事会、监事会以及公司各职能部门等均依照法律、法规和公司章程独立 行使职权，与本公司控制的其他关联企业的职能部门之间不存在从属关系。” （二）本次收购对上市公司同业竞争和关联交易的影响 1、同业竞争 本次交易完成后，上市公司的原有业务全部出售，上市公司与中石油集团原 有存在的同业竞争问题将得到较好的处置。 本次交易完成后，上市公司将作为中石油集团旗下工程建设业务核心平台， 上市公司未来主营业务将变更为以油气田地面工程服务、储运工程服务、炼化工 程服务、环境工程服务、项目管理服务为核心的石油工程设计、施工及总承包等 相关工程建设业务。 通过本次重组，上市公司将注入较大规模并具有一定行业竞争优势的石油工 程建设业务相关资产，本次重组有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和 增强持续盈利能力。由于中石油集团及其下属企事业单位的部分石油工程建设业 务相关资产尚不符合注入上市公司的条件，未纳入本次重组的资产范围。本次重 组完成后，上市公司的石油工程建设业务与中石油集团控制的其他企业目前从事 的石油工程建设业务形成一定的竞争关系。 （1）中石油集团下属其他从事市场化石油工程建设业务单位形成的同业竞 争情况 中石油集团下属存在除目标公司以外的其他从事市场化的石油工程建设业 务的单位，具体如下： 序号 业务单位名称 序号 业务单位名称 1 大庆油田建设集团有限责任公司 2 大庆油田工程有限公司 （未完）  |