[收购]*ST天利:北京市金杜律师事务所关于《新疆独山子天利高新技术股份有限公司收购报告书》之法律意见书
address01_Beijing_7 KWM_lg_chn_cmyk 北京市金杜律师事务所 关于《新疆独山子天利高新技术股份有限公司收购报告书》 之 法律意见书 致：新疆独山子天利高新技术股份有限公司 北京市金杜律师事务所接受新疆独山子天利高新技术股份有限公司的委托， 作为本次收购事宜的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称 《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司收购 管理办法》(以下简称《收购管理办法》)、《公开发行证券公司信息披露内容与 格式准则第16号—上市公司收购报告书》(以下简称《16号格式准则》)和《律 师事务所从事证券法律业务管理办法》(以下简称《证券法律业务管理办法》)、 《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》(以下简称《证券法律业务执业规则》) 等现行的法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，就为本次收购编制的《新 疆独山子天利高新技术股份有限公司收购报告书》(以下简称《收购报告书》)的 有关事项，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业 务执业规则》等有关规定，结合收购人实际情况，编制和落实了查验计划，亲自 收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所经办律师认为必须查阅的 其他文件。在收购人保证其已提供了本所及经办律师为出具本法律意见书所要求 提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，其提供给本所及经 办律师的文件和材料是真实、准确、完整、及时和有效的，不存在虚假记载、误 导性陈述和重大遗漏，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。 本所及经办律师依据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业 务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格 履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保 证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准 确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所仅就本次收购事宜有关法律问题发表意见，且仅根据中国法律发表法律 意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对有关会计、审计、资 产评估等非法律专业事项发表意见，在本法律意见书中对有关会计报告、审计报 告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但 该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示 保证。 本法律意见书仅供本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意 将本法律意见书作为申请本次收购所必备的法律文件，随同其他材料一同上报， 并承担相应的法律责任。 释 义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右 栏中的含义或全称： 本所 指 北京市金杜律师事务所 本法律意见书 指 《北京市金杜律师事务所关于新疆独山子天利高新 技术股份有限公司收购报告书之法律意见书》 《收购报告书》 指 《新疆独山子天利高新技术股份有限公司收购报告 书》 上市公司、天利高新 指 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 拟购买资产、注入资 产、置入资产、标的 资产 指 管道局工程公司100%股权、工程建设公司100%股 权、寰球工程100%股权、昆仑工程100%股权、工 程设计公司100%股权、东北炼化100%股权以及中 油工程100%股权 拟出售资产、置出资 产 指 本次交易的拟出售资产为天利高新除一宗透明质酸 厂土地及其上房产和构筑物以及三宗输气厂土地及 其上房产以外的全部资产和负债，主要包括货币资 金、应收账款及其他应收款、长期股权投资、机器设 备、房屋及建筑物、土地使用权、银行负债、非银行 负债等。 本次收购、本次重大 资产重组、本次重组、 本次交易 指 天利高新向天利石化出售其除一宗透明质酸厂土地 及其上房产和构筑物以及三宗输气厂土地及其上房 产以外的全部资产和负债，主要包括货币资金、应收 账款及其他应收款、长期股权投资、机器设备、房屋 及建筑物、土地使用权、银行负债、非银行负债等， 天利高新向中石油集团发行股份及支付现金购买其 持有的管道局工程公司100%股权、工程建设公司 100%股权、寰球工程100%股权、昆仑工程100% 股权、工程设计公司100%股权、东北炼化100%股 权以及中油工程100%股权，同时本次交易拟向不超 过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配 套资金，募集资金规模不超过6,000,000,000元 募集配套资金、配套 融资 指 本次交易拟向不超过10名符合条件的特定对象非公 开发行股份募集配套资金，募集资金规模不超过 6,000,000,000元之事项 目标公司 指 管道局工程公司、工程建设公司、寰球工程、昆仑工 程、工程设计公司、东北炼化以及中油工程 中石油集团、集团公 司、收购人 指 中国石油天然气集团公司 中国石油 指 中国石油天然气股份有限公司 天利石化、石化公司 指 新疆天利高新石化股份有限公司 管道局工程公司 指 中国石油管道局工程有限公司 工程建设公司 指 中国石油工程建设有限公司 寰球工程 指 中国寰球工程有限公司 昆仑工程 指 中国昆仑工程有限公司 工程设计公司 指 中国石油集团工程设计有限责任公司 东北炼化 指 中国石油集团东北炼化工程有限公司 中油工程 指 中国石油集团工程有限公司 新疆寰球 指 新疆寰球工程有限公司 大庆石化 指 大庆石化工程有限公司 独山子石化 指 新疆独山子石油化工总厂 天利实业 指 新疆独山子天利实业总公司 管道局 指 中国石油天然气管道局 立信会计师事务所 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙) 中企华、中企华评估 指 北京中企华资产评估有限责任公司 华寅五洲会计师事务 所 指 中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)，已更名 为“中审华会计师事务所（特殊普通合伙）” 中天华、中天华评估 指 北京中天华资产评估有限责任公司 评估基准日 指 2016年6月30日 《发行股份及支付现 金购买资产协议》 指 《新疆独山子天利高新技术股份有限公司与中国石 油天然气集团公司之发行股份及支付现金购买资产 协议》 《发行股份及支付现 金购买资产补充协 议》 指 《新疆独山子天利高新技术股份有限公司与中国石 油天然气集团公司之发行股份及支付现金购买资产 补充协议》 对价股份 指 根据《购买资产协议》约定，天利高新就购买标的资 产而应向中石油集团非公开发行的人民币普通股股 份 对价现金 指 根据《购买资产协议》约定，天利高新就购买标的资 产应向中石油集团支付的对价现金 《评估报告》 指 北京中企华资产评估有限责任公司于2016年9月20 日出具并经国务院国资委备案的中企华评报字 (2016)第1339-1号《中国石油天然气集团公司拟以 持有的中国石油管道局工程有限公司股权认购新疆 独山子天利高新技术股份有限公司发行股份项目评 估报告》、中企华评报字(2016)第1339-2号《中国石 油天然气集团公司拟以持有的中国石油工程建设有 限公司股权认购新疆独山子天利高新技术股份有限 公司发行股份项目评估报告》、中企华评报字(2016) 第1339-3号《中国石油天然气集团公司拟以持有的 中国寰球工程有限公司股权认购新疆独山子天利高 新技术股份有限公司发行股份项目评估报告》、中企 华评报字(2016)第1339-4号《中国石油天然气集团 公司拟以持有的中国石油集团工程设计有限责任公 司股权认购新疆独山子天利高新技术股份有限公司 发行股份项目评估报告》、中企华评报字(2016)第 1339-5号《中国石油天然气集团公司拟以持有的中 国石油集团东北炼化工程有限公司股权认购新疆独 山子天利高新技术股份有限公司发行股份项目评估 报告》、中企华评报字(2016)第1339-6号《中国石油 天然气集团公司拟以持有的中国昆仑工程有限公司 股权认购新疆独山子天利高新技术股份有限公司发 行股份项目评估报告》、中企华评报字(2016)第 1339-7号《中国石油天然气集团公司拟以持有的中 国石油集团工程有限公司股权认购新疆独山子天利 高新技术股份有限公司发行股份项目评估报告》 交割日 指 2016年12月26日 交割审计基准日 2016年12月31日 过渡期间 指 评估基准日(不包括评估基准日当日)至交割审计基准 日(包括交割审计基准日当日)期间 国务院 指 中华人民共和国国务院 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中国证监会并购重组 委 指 中国证监会上市公司并购重组审核委员会 上交所 指 上海证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上交所上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则(2014年修订)》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》(2014年7月7 日中国证监会第52次主席办公会议审议通过；根据 2016年9月8日中国证监会《关于修改〈上市公司 重大资产重组管理办法〉的决定》修订) 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 A股 指 经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所 上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行 交易的普通股 元 指 人民币元 正 文 一、 收购人的基本情况 (一) 收购人的基本信息 中石油集团现持有北京市工商局于2016年5月17日核发的统一社会信用 代码为91110000100010433L的《营业执照》，载明其基本情况如下： 名称 中国石油天然气集团公司 住所 北京市西城区六铺炕 法定代表人 王宜林 注册资本 37,986,346万元 公司类型 全民所有制 经营范围 组织经营陆上石油、天然气和油气共生或钻遇矿藏的勘探、开发、 生产建设、加工和综合利用以及石油专用机械的制造；组织上述 产品、副产品的储运；按国家规定自销本公司系统的产品；组织 油气生产建设物资、设备、器材的供应和销售；石油勘探、开发、 生产建设新产品、新工艺、新技术、新装备的开发研究和技术推 广；国内外石油、天然气方面的合作勘探开发、经济技术合作以 及对外承包石油建设工程、国外技术和设备进口、本系统自产设 备和技术出口、引进和利用外资项目方面的对外谈判、签约。(企 业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产 业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 成立日期 1990年2月9日 (二) 收购人的股权及控制关系 截至本法律意见书出具之日，根据国务院办公厅《关于公布国务院国有资产 监督管理委员会履行出资人职责企业名单的通知》(国办发[2003]88号)，由国务 院国资委对中石油集团履行出资人职责。 中石油集团的股权控制关系如下图： 国务院国资委 中石油集团 100% (三) 收购人的核心企业 截至2015年12月31日，除本次交易涉及的拟购买资产外，中石油集团的 主要下属二级企业情况如下： 序号 企业名称 实收资本 (万元) 持股比例 1 中国石油天然气股份有限公司 18,302,098 86.51% 2 中国石油天然气勘探开发公司 15,561,898 100.00% 3 中国联合石油有限责任公司 127,174 70.00% 4 中国石油哈尔滨炼油厂 5,507 100.00% 5 中国石油大庆石油化工总厂 959,826 100.00% 6 中国石油林源炼油厂 47,172 100.00% 7 中国石油抚顺石油化工公司 940,786 100.00% 序号 企业名称 实收资本 (万元) 持股比例 8 中国石油锦州石油化工公司 129,821 100.00% 9 中国石油锦西炼油化工总厂 134,812 100.00% 10 中国石油乌鲁木齐石油化工总厂 216,807 100.00% 11 中国石油宁夏化工厂 90,371 100.00% 12 中国石油大连石油化工公司 43,452 100.00% 13 中国石油兰州石油化工公司 620,173 100.00% 14 独山子石化 175,465 100.00% 15 中国石油辽阳石油化纤公司 399,072 100.00% 16 吉化集团公司 1,506,885 100.00% 17 中国石油集团海洋工程有限公司 637,774 100.00% 18 中国石油集团长城钻探工程有限公司 2,598,304 100.00% 19 中国石油集团渤海钻探工程有限公司 1,677,456 100.00% 20 中国石油集团西部钻探工程有限公司 1,402,434 100.00% 21 中国石油集团川庆钻探工程有限公司 2,129,012 100.00% 22 中国石油天然气运输公司 801,205 100.00% 23 中国石油天然气集团公司中东公司-杰布阿里 自由贸易公司 173 100.00% 24 宝鸡石油钢管有限责任公司 277,952 100.00% 25 中国石油集团东方地球物理勘探有限责任公司 1,618,222 100.00% 序号 企业名称 实收资本 (万元) 持股比例 26 中国石油集团测井有限公司 250,006 100.00% 27 中国石油集团西部管道有限责任公司 23,408 100.00% 28 中国石油集团东南亚管道有限公司 1,100,000 100.00% 29 宝鸡石油机械有限责任公司 499,415 100.00% 30 宝鸡石油钢管厂 500 100.00% 31 中国石油集团济柴动力总厂 370,515 100.00% 32 中国石油技术开发公司 100,000 100.00% 33 北京石油机械厂 42,450 100.00% 34 中国石油集团渤海石油装备制造有限公司 838,308 100.00% 35 中国石油物资公司 153,382 100.00% 36 中国石油天然气集团公司管材研究所 53,602 100.00% 37 中国石油集团钻井工程技术研究院 45,116 100.00% 38 中国石油集团安全环保技术研究院 42,378 100.00% 39 中油财务有限责任公司 544,100 93.00% 40 昆仑银行股份有限公司 738,052 77.70% 41 中意财产保险有限公司 130,000 51.00% 42 昆仑金融租赁有限责任公司 600,000 90.00% 43 中油资产管理有限公司 494,598 100.00% 44 中石油专属财产保险股份有限公司 500,000 93.00% 序号 企业名称 实收资本 (万元) 持股比例 45 海峡能源投资有限公司 45,436 100.00% 46 华北石油管理局 1,208,833 100.00% 47 新疆维吾尔自治区石油管理局 2,684,271 100.00% 48 长庆石油勘探局 1,021,053 100.00% 49 四川石油管理局 1,468,832 100.00% 50 吐哈石油勘探开发指挥部 192,624 100.00% 51 石油工业出版社有限公司 27,967 100.00% 52 中国石油报社 16,412 100.00% 53 中国石油集团经济技术研究院 10,245 100.00% 54 中国石油审计服务中心 6,060 100.00% 55 中国石油学会 102 100.00% 56 中国石油集团工程咨询有限责任公司 900 100.00% 57 中国石油天然气集团公司机关服务中心 316,715 100.00% 58 中国石油北京华昌置业有限公司 2,900 100.00% 59 中国华油集团公司 1,614,008 100.00% 60 中国石油天然气集团公司国际事业部 10,254 100.00% 61 中石油(北京)科技开发有限公司 20,000 100.00% 62 中国华铭国际投资有限公司 183,393 70.00% 63 北京石油管理干部学院 51,884 100.00% 序号 企业名称 实收资本 (万元) 持股比例 64 广州石油培训中心 19,310 100.00% 65 中国石油天然气香港有限公司 94,501 100.00% 66 广西中石油储备油有限公司 15,018 100.00% 67 大庆石油管理局 5,193,801 100.00% 68 辽河石油勘探局 1,822,799 100.00% 69 大港油田集团有限责任公司 813,492 100.00% 70 玉门石油管理局 22,412 100.00% 71 冀东石油勘探开发公司 27,527 100.00% 72 塔里木石油勘探开发指挥部 326,807 100.00% 73 吉林石油集团有限责任公司 853,026 100.00% 74 中国石油集团科学技术研究院 17,533 100.00% 75 中国石油集团西南管道有限公司 2,925,497 100.00% 76 北京华美世纪国际技术有限公司 11,732 100.00% (四) 收购人的主要业务 根据中石油集团持有的《营业执照》及《收购报告书》，中石油集团从事的 主要业务涵盖：原油及天然气的勘探、开发、生产和销售；原油及石油产品的炼 制，基本及衍生化工产品、其他化工产品的生产和销售；炼油产品的销售以及贸 易业务；天然气、原油和成品油的输送及天然气的销售；原油、天然气、成品油 和石油化工等产品的进出口贸易；石油工程技术服务、石油工程建设和石油装备 制造；银行、金融服务等。主要业务板块包括：勘探与生产、炼油与化工、销售、 天然气与管道、贸易、工程技术服务、工程建设、装备制造等。 (五) 收购人最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁等情况 经中石油集团确认并经核查，截至本法律意见书出具之日，中石油集团在最 近五年之内不存在受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 (六) 收购人董事及主要负责人情况 据收购人提供的资料及确认并经核查，截至本法律意见书出具之日，中石油 集团董事及主要负责人情况如下表： 姓名 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国 家或者地区的居 留权 王宜林 董事长 中国 北京 否 章建华 董事、总经理 中国 北京 否 路耀华 外部董事 中国 北京 否 李庆言 外部董事 新加坡 新加坡 / 李毓华 外部董事 中国 北京 否 金克宁 外部董事 中国 北京 否 姓名 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国 家或者地区的居 留权 黄龙 外部董事 中国 北京 否 汪世宏 职工董事 中国 北京 否 徐文荣 副总经理 中国 北京 否 汪东进 副总经理 中国 北京 否 喻宝才 副总经理 中国 北京 否 沈殿成 副总经理、 安全总监 中国 北京 否 刘跃珍 总会计师 中国 北京 否 刘宏斌 副总经理 中国 北京 否 赵政璋 副总经理 中国 北京 否 徐吉明 纪检组长 中国 北京 否 根据《收购报告书》并经核查，截至本法律意见书出具之日，上述人员 最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 (七) 根据收购人提供的相关资料，截至本法律意见书出具之日，收购人在境 内、外除上市公司外的其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行 股份5%的情况如下： 序号 公司名称 上市地 持股比例 1 中国石油天然气股份有限公司 上海证券交易所、香港证券交易所 直接持股 86.01% 2 大庆华科股份有限公司 深圳证券交易所 间接持股 55.03% 3 济南柴油机股份有限公司 深圳证券交易所 直接持股 77.35%、 间接持股 1.91% 4 昆仑能源有限公司 香港证券交易所 间接持股 1.76% 5 锦州港股份有限公司 上海证券交易所 直接持股 5.90% (八) 根据收购人提供的相关资料，截至本法律意见出具之日，收购人在银行、 信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构持股在5%以上的情况如下： 序号 名称 持股比例 1 中油财务有限责任公司 直接持股40.00% 间接持股60.00% 2 中石油专属财产保险股份有限公司 直接持股11.00% 间接持股89.00% 3 昆仑保险经纪股份有限公司 间接持股100.00% 4 昆仑金融租赁有限责任公司 直接持股30.00%间接持股60.00% 5 昆仑信托有限责任公司 间接持股82.18% 序号 名称 持股比例 6 昆仑银行股份有限公司 间接持股77.10% 7 中意财产保险有限公司 间接持股51.00% 8 中意人寿保险有限公司 间接持股50.00% 9 山东省国际信托股份有限公司 间接持股25.00% 10 中债信用增进投资股份有限公司 间接持股16.50% 11 中银国际证券有限责任公司 间接持股15.92% 12 银河基金管理有限公司 直接持股12.50% 根据中石油集团提供的资料并经本所律师在国家企业信用信息公示系统 （http://www.gsxt.gov.cn/index.html）的查询，上表所述企业的简要情况如下： 1. 中油财务有限责任公司简要情况 公司名称 中油财务有限责任公司 企业类型 有限责任公司（国有控股） 成立日期 1995年12月8日 注册资本 833,125万元 法定代表人 刘跃珍 统一社会信用代 码 91110000100018558M 住所 北京市东城区东直门北大街9号中国石油大厦A座8层-12层 经营范围 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务； 协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单 位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办 理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、 清算方案设计；吸收成员单位存款；对成员单位办理贷款及融资租赁； 从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券； 对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买 方信贷及融资租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法 须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得 从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 2. 中石油专属财产保险股份有限公司简要情况 公司名称 中石油专属财产保险股份有限公司 企业类型 其他股份有限公司（非上市） 成立日期 2013年12月26日 注册资本 500,000万元 法定代表人 赵东 统一社会信用代 码 9165020008536921XP 住所 新疆克拉玛依市世纪大道7号 经营范围 财产损失保险、责任保险、信用保险和保证保险；短期健康保险和意外 伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运 用业务；经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动。） 3. 昆仑保险经纪股份有限公司简要情况 公司名称 昆仑保险经纪股份有限公司 企业类型 其他股份有限公司（非上市） 成立日期 2003年11月25日 注册资本 14,285.7143万元 法定代表人 魏国良 统一社会信用代 码 911100007567348996 住所 北京市西城区金融大街1号楼A座1102室 经营范围 为投保人拟订投保方案、选择保险人、办理投保手续；协助被保险人或 受益人进行索赔；再保险经纪业务；为委托人提供防灾、防损或风险评 估、风险管理咨询服务；中国保监会批准的其他业务。（企业依法自主选 择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后 依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目 的经营活动。） 4. 昆仑金融租赁有限责任公司简要情况 公司名称 昆仑金融租赁有限责任公司 企业类型 有限责任公司（国有控股） 成立日期 2010年7月21日 注册资本 600,000万元 法定代表人 桂王来 统一社会信用代 码 91500000559012942K 住所 重庆市江北区金港新区34号 经营范围 融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务； 接受承租人的租赁保证金；吸收非银行股东3个月（含）以上定期存款； 同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物变卖及处理业务；经济 咨询；银监会批准的其他业务。 5. 昆仑信托有限责任公司简要情况 公司名称 昆仑信托有限责任公司 企业类型 其他有限责任公司 成立日期 1992年10月20日 注册资本 300,000万元 法定代表人 肖华 统一社会信用代 码 91330200144067087R 住所 宁波市江东区和济街180号1幢24-27层 经营范围 资金信托、动产信托、不动产信托、有价证券信托、其他财产或财产权 信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经 营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受 托经营国务院有关部门批准的债券承销业务；办理居间、咨询、资信调 查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、 投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借（上 述范围为本外币业务）。 6. 昆仑银行股份有限公司简要情况 公司名称 昆仑银行股份有限公司 企业类型 其他股份有限公司（非上市） 成立日期 2002年12月9日 注册资本 1,028,787.9258万元 法定代表人 蒋尚军 统一社会信用代 码 91650200745209781T 住所 新疆克拉玛依市世纪大道7号 经营范围 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票 据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券； 买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事 银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务； 提供保险箱服务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。 7. 中意财产保险有限公司简要情况 公司名称 中意财产保险有限公司 企业类型 有限责任公司（中外合资） 成立日期 2007年4月13日 注册资本 130,000万元 法定代表人 潘国潮 统一社会信用代 码 91110000710934692W 住所 北京市朝阳区建国门外大街乙12号双子座西塔9层 经营范围 在北京市行政辖区内及已设立分公司的省、自治区和直辖市内，经营下 列保险业务：1、财产损失保险、责任保险（包括机动车交通事故责任强 制保险）、信用保险、保证保险等财产保险业务；2、短期健康保险、意 外伤害保险；3、上述业务的再保险业务。除机动车交通事故责任强制保 险业务外，不得经营其他法定保险业务。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 8. 中意人寿保险有限公司简要情况 公司名称 中意人寿保险有限公司 企业类型 有限责任公司（中外合资） 成立日期 2002年1月31日 注册资本 370,000万元 法定代表人 吴永烈 统一社会信用代 码 911100007361551955 住所 北京市朝阳区光华路5号院1号楼12层1501和13层1601 经营范围 在北京市行政辖区内及已设立分公司的省、自治区、直辖市内经营下列 业务（法定保险业务除外）：（一）人寿保险、健康保险和意外伤害保险 等保险业务；（二）上述业务的再保险业务；（三）仅限代理中意财产保 险有限公司的险种。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的 内容开展经营活动。） 9. 山东省国际信托股份有限公司简要情况 公司名称 山东省国际信托股份有限公司 企业类型 股份有限公司（非上市、国有控股） 成立日期 1987年3月10日 注册资本 200,000.万元 法定代表人 王映黎 统一社会信用代 码 9137000016304514XM 住所 济南市解放路166号 经营范围 中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的 业务，经营范围以批准文件所列的为准。（有效期限以许可证为准）。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 10. 中债信用增进投资股份有限公司简要情况 公司名称 中债信用增进投资股份有限公司 企业类型 股份有限公司（非上市、国有控股） 成立日期 2009年9月7日 注册资本 600,000万元 法定代表人 谢多 注册号 110000012250763 住所 北京市西城区金融大街4号金益大厦5-7层 经营范围 企业信用增进服务；信用增进的评审、培训、策划、咨询、技术推广； 信用产品的创设和交易；资产投资；资产受托管理；投资策划、投资咨 询；经济信息咨询；人员技术培训；会议服务。 11. 中银国际证券有限责任公司简要情况 公司名称 中银国际证券有限责任公司 公司英文名称 BOC International (China) Limited 企业类型 有限责任公司（台港澳与境内合资） 成立日期 2002年2月28日 注册资本 250,000万元 法定代表人 宁敏 统一社会信用代 码 91310000736650364G 住所 上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层 经营范围 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问； 证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资 融券；代销金融产品；公开募集证券投资基金管理业务。依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。 12. 银河基金管理有限公司简要情况 公司名称 银河基金管理有限公司 企业类型 其他有限责任公司 成立日期 2002年6月14日 注册资本 20,000.000000万元 法定代表人 许国平 统一社会信用代 码 91310000MA1FL3DY6P 住所 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1568号15层 经营范围 基金募集、基金销售、资产管理，中国证监会许可的其他业务。(依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 二、 本次收购的目的及收购决定 (一) 收购目的 根据《收购报告书》，本次收购的收购目的如下： 1. 改善上市公司资产质量和长期盈利能力，保障广大投资者利益 受石化产品产能总体过剩，市场竞争加剧，上市公司产品下游行业需求不振 的影响，产品己二酸、甲乙酮、MTBE、顺丁橡胶等主要产品价格长期低迷，导 致上市公司盈利能力较弱，偿债压力较大。通过本次交易，上市公司将原盈利能 力较弱的资产置出，置入购买人石油工程建设业务，实现天利高新主营业务转型。 本次交易有利于改善上市公司资产质量，提升上市公司盈利能力和抗风险能力， 有利于保护广大投资者利益。 2. 构建产业一体化，实现中石油工程建设业务上市 通过本次交易，中石油集团将工程建设业务注入上市公司，并通过前期对置 入资产的整合，形成以油气田地面工程服务、储运工程服务、炼化工程服务、环 境工程服务、项目管理服务为核心的石油天然气、化工领域的工程设计、工程承 包及工程建设一体化产业体系。本次交易完成后，上市公司拟将工程建设业务置 于统一的管控平台下，进一步理顺股权关系和管理关系，优化资源配置，增强协 同效应，提高整体市场竞争力。 3. 践行国有企业改革监管政策，增强企业活力 根据国务院关于深化国有企业改革的监管精神和指导意见，将推进国有企业 改革和发展混合所有制经济，积极引入其他国有资本或各类非国有资本实现股权 多元化，本次交易也是对国有企业改革精神的积极践行。通过重组改制上市，深 化企业改革，按照责权利相统一、激励与约束相结合的原则，持续调整完善管理 体制和运行机制，建立符合市场规则的股份制企业制度以及股东大会、董事会、 管理层健全的治理结构和决策机制，有助于提高企业治理结构的透明度，增强决 策机制的科学性、全面性和规范性，创造与国际一流工程公司同台竞争的条件。 (二) 未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的计 划 根据中石油集团确认，截至本法律意见书出具之日，收购人暂无在未来12 个月内对上市公司增持股份或处置其已拥有权益股份的计划。如果根据实际情况 需要，中石油集团继续增持上市公司股份，中石油集团承诺将按照有关法律法规 的要求，履行相应的法定程序和义务。 (三) 本次交易决策过程和批准情况 截至本法律意见书出具之日，本次交易已经获得的授权和批准包括： 1. 本次交易预案已于2016年9月9日经天利高新第六届董事会第十四次临 时会议审议通过； 2. 本次重大资产重组已于2016年7月19日经中石油集团董事会审议通过； 3. 本次重大资产重组已获得国务院国资委的原则性同意； 4. 本次重大资产重组之资产出售事项已获得天利石化2016年第一次临时股 东大会审议通过； 5. 本次资产出售涉及的职工安置方案已获天利高新职工代表大会审议通过； 6. 本次交易标的资产评估结果已经国务院国资委备案； 7. 本次交易正式方案已经天利高新第六届董事会第十五次临时会议审议通 过。 8. 国务院国资委批准本次交易正式方案； 9. 上市公司股东大会审议通过本次交易方案且同意中石油集团及其关联方 免于发出收购要约； 10. 中国证监会对本次交易的核准。 三、 收购方式 (一) 收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况 中石油集团直接持有独山子石化100%股权。本次交易完成前，独山子石化 持有天利高新16.34%的股权。 经中国证监会《关于核准新疆独山子天利高新技术股份有限公司向中国石油 天然气集团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2016]3161号）核准，天利高新本次发行股份购买资产向中石油集团发行股份 的数量为4,030,966,809股，天利高新本次非公开发行股份募集配套资金的发行 股份数量为不超过1,268,498,942股。根据特定投资者的实际认购情况，并遵循 价格优先等原则，本次募集配套资金股份发行价格为6.16元/股，上市公司向华 鑫证券有限责任公司、深圳天风天成资产管理有限公司、弘湾资本管理有限公司、 财通基金管理有限公司、诺安基金管理有限公司、九泰基金管理有限公司、建信 基金管理有限责任公司、北信瑞丰基金管理有限公司、华泰柏瑞基金管理有限公 司共发行股份974,025,974股。本次交易完成后，上市公司的股权结构变化情况 如下： 股东名称 本次交易前 本次重组完成后 （不考虑配套融资） 本次交易完成后 （考虑配套融资） 持股数量 （股） 持股比 例（%） 持股数量 （股） 持股比 例（%） 持股数量 （股） 持股比 例（%） 中石油集团 - - 4,030,966,809 87.46 4,030,966,809 72.20 独山子石化 94,471,638 16.34 94,471,638 2.05 94,471,638 1.69 中石油集团及 其关联方 94,471,638 16.34 4,125,438,447 89.51 4,125,438,447 73.89 天利实业 122,721,288 21.23 122,721,288 2.66 122,721,288 2.20 原公众股东 360,961,762 62.43 360,961,762 7.83 360,961,762 6.47 配套融资投资 者 - - - - 974,025,974 17.45 合计 578,154,688 100.00 4,609,121,497 100.00 5,583,147,471 100.00 (二) 本次交易具体方案 本次交易方案具体如下： 1. 重大资产出售及发行股份并支付现金购买资产 根据上市公司与中石油集团分别于2016年9月9日及2016年9月25日 签订的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付 现金购买资产补充协议》，以及上市公司与天利石化分别于2016年9月9日及 2016年9月25日签订的附生效条件的《资产出售协议》和《资产出售补充协 议》，上市公司拟向天利石化出售其除一宗透明质酸厂土地及其上房产构筑物以 及三宗输气厂土地及其上房产以外的全部资产和负债，主要包括货币资金、应收 账款及其他应收款、长期股权投资、机器设备、房屋及建筑物、土地使用权、银 行负债、非银行负债等，并同时拟采用发行股份及支付现金购买资产的方式，向 中石油集团非公开发行A股股份及支付现金收购中石油集团持有的管道局工程 公司100%股权、工程建设公司100%股权、寰球工程100%股权、昆仑工程100% 股权、工程设计公司100%股权、东北炼化100%股权以及中油工程100%股权。 (1) 收购人 本次交易中，收购人为中石油集团。 (2) 标的资产 本次交易中，中石油集团拟向上市公司置入资产为中石油集团持有的管道局 工程公司100%股权、工程建设公司100%股权、寰球工程100%股权、昆仑工 程100%股权、工程设计公司100%股权、东北炼化100%股权以及中油工程 100%股权。 (3) 交易方式 本次交易中，上市公司向中石油集团购买拟注入资产的支付方式为发行股份 及支付现金。 (4) 交易金额 本次交易中，拟购买资产的交易价格、拟出售资产的交易价格均以具有证券 业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果 为基础确定。 根据中企华评估出具的资产评估报告，标的资产的评估情况(基准日为2016 年6月30日)如下： 截至2016年6月30日，拟购买资产的账面净资产价值合计为2,269,242.85 万元，评估价值合计2,506,647.31万元，评估增值合计237,404.46万元，评估 增值率为10.46%，具体情况如下： 单位：万元 置入资产 账面价值 评估价值 评估增值 增值率 A B C=B-A D=C/A*100% 管道局工程公司100%股权 700,120.24 807,985.36 107,865.12 15.41% 工程建设公司100%股权 978,915.68 989,633.32 10,717.64 1.09% 寰球工程100%股权 336,874.05 341,315.03 4,440.98 1.32% 昆仑工程100%股权 44,999.75 48,045.49 3,045.74 6.77% 工程设计公司100%股权 122,792.58 225,040.56 102,247.98 83.27% 东北炼化100%股权 80,540.55 89,627.55 9,087.00 11.28% 中油工程100%股权 5,000.00 5,000.00 - - 合计 2,269,242.85 2,506,647.31 237,404.46 10.46% (5) 发行股份购买资产情况 A. 定价基准日 本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组事项的首次 董事会决议公告日。 B. 发行价格 a) 发行价格的确定 根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场 参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事 会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日 上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。 董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价为5.25元/股、前 60个交易日上市公司股票交易均价为7.55元/股、前120个交易日上市公司股 票交易均价为7.07元/股。由于国内A股市场自2015年6月至2015年年底经 历了较大幅度的波动，经交易各方协商并综合考虑上市公司在一定时间内的股价 走势，本次发行股份购买资产发行价格确定为董事会决议公告日前20个交易日 股票交易均价的90%，即4.73元/股。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送红股 及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及上 交所的相关规定进行相应调整。 b) 发行价格调整机制 在本次交易发行股份购买资产的方案中，拟引入发行价格的调整机制，相关 价格调整机制具体内容为： i. 价格调整触发条件 天利高新审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会并购重组 委审核本次交易前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东 大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整： ① 上证综指(000001.SH)在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个 交易日相比于天利高新因本次交易首次停牌日前一交易日(2016年2月 19日)收盘点数(即2860.02点)跌幅超过10%； ② 建筑行业(证监会)指数(883005.WI)在任一交易日前的连续20个交易日 中有至少10个交易日相比于天利高新因本次交易首次停牌日前一交易 日(2016年2月19日)收盘点数(即2018.52点)跌幅超过10%。 ii. 调整机制 当价格调整触发条件出现时，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议 通过本次交易后、中国证监会并购重组委审核本次交易前召开董事会审议决定是 否按照本价格调整方案对本次重组的发行价格进行调整。 若①本次价格调整方案的触发条件满足；②天利高新董事会决定对发行价格 进行调整的，价格调整幅度为天利高新该次董事会决议公告日前10个交易日上 证综指(000001.SH)/建筑行业(证监会)指数(883005.WI)收盘点数的算术平均值 较天利高新股票因本次交易首次停牌日前一交易日(2016年2月19日)上证综指 (000001.SH)/建筑行业(证监会)指数(883005.WI)收盘点数累计下跌的百分比。 若上证综指(000001.SH)、建筑行业(证监会)指数(883005.WI)同时满足调价条 件，则以上述计算后上证综指(000001.SH)/建筑行业(证监会)指数(883005.WI) 累计下跌百分比较少者作为调价幅度。 本次重组拟注入资产交易价格不进行调整，发行股份数量将根据调整后的发 行价格进行相应调整。 C. 发行数量 本次发行股份购买资产拟发行股份的数量按照下述公式确定： 发行股份购买资产拟发行股份=(置入标的资产的交易价格-现金支付金额)÷ 发行价格。向中石油集团发行股份的数量应为整数，精确至个位，标的资产中价 格不足一股的部分，由上市公司以现金购买。 按照本次交易注入资产的交易价格2,506,647.31万元、现金支付金额 600,000.00万元以及4.73元/股的发行价格测算，本次交易拟发行股份购买资产 部分发行数量为4,030,966,809股。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量 为准。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送红股 及资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会及上交所的相关 规定对发行数量作相应调整。 D. 发行对象 本次发行股份购买资产的股份发行对象为中石油集团。 E. 发行种类及面值 本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为 人民币1.00元。 F. 锁定期安排 中石油集团承诺，其在本次交易中所获得的对价股份自发行结束之日起36 月内不进行转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 从中石油集团获得的对价股份发行结束之日起6个月内，如上市公司股票连 续20个交易日的收盘价低于中石油集团所获得的对价股份的股份发行价格，或 者本次交易完成后6个月期末收盘价低于中石油集团所获得的对价股份的股份 发行价格，中石油集团在本次交易中所获得的对价股份之锁定期在原有锁定期的 基础上自动延长6个月。 本次发行完成后，中石油集团由于天利高新送红股、转增股本等原因增加的 天利高新股份，亦应遵守上述约定。 (6) 现金的支付方式及支付时间 上市公司本次以发行股份及支付现金方式购买拟注入资产，其中现金支付为 600,000.00万元。上市公司向支付现金购买资产的具体支付方式及支付时间为： 以本次重组生效为前提条件，自本次募集配套资金到账后30日内，上市公司一 次性向中石油集团指定的银行账户进行支付。如本次募集配套资金未能实施，或 募集资金金额不足以支付上述全部对价现金，则就差额部分，由天利高新自筹解 决并在资产交割日届满一年内付清。 上市公司向天利石化出售置出资产，天利石化应于资产交割日后10个工作 日内，以现金方式向天利高新一次性支付转让价款。 (7) 过渡期安排 标的资产过渡期间为评估基准日(不包括评估基准日当日)至交割审计基准 日(包括交割审计基准日当日)期间。 拟购买资产在过渡期间的收益和亏损均由交易对方中石油集团享有和承担。 拟出售资产在过渡期间的收益和亏损均由天利高新享有和承担。 (8) 滚存未分配利润的安排 在本次发行完成后，由上市公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配 利润。 (9) 人员安置 管道局工程公司、工程建设公司、寰球工程、昆仑工程、工程设计公司、东 北炼化以及中油工程将在本次重组后成为上市公司的全资子公司。本次拟购买资 产的标的资产为股权，不涉及目标公司员工的劳动关系的变更。 2. 募集配套资金 (1) 定价基准日 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重 组事项的首次董事会决议公告日。 (2) 发行价格 A. 发行底价的确定 本次交易拟向不超过10名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金的发 行价格将不低于定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易均价的90%， 即不低于4.73元/股。 上市公司将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会 的授权，按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对 象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股 数。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送红股 及资本公积金转增股本等除权、除息等事项，上述发行底价将根据中国证监会及 上交所的相关规定进行相应调整。 B. 发行底价调整机制 在本次交易获得上市公司股东大会审议通过后、中国证监会并购重组委审核 本次交易前，天利高新董事会可根据公司股票二级市场价格走势，结合重组发行 价格调整情况，并经合法程序召开董事会会议(决议公告日为调价基准日)，对募 集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为基准日前20个交易 日天利高新股票交易均价的90%且不低于发行股份购买资产的股份发行价格， 并经股东大会审议通过后方可实施。 (3) 发行数量 本次交易拟募集配套资金总额不超过6,000,000,000元，且不超过本次重组 拟购买资产交易价格的100%，股份发行数量不超过1,268,498,942股。最终发 行数量将根据最终发行价格，由天利高新董事会在股东大会授权范围内根据询价 结果确定。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送红股 及资本公积金转增股本等除权、除息等事项，则将根据中国证监会及上交所的相 关规定对发行数量作相应调整。 (4) 发行对象 本次配套融资的发行对象为不超过10名特定投资者，包括证券投资基金管 理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司(以 其自有资金)、QFII以及其他合格的投资者，证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定投资者均以现金认购。 (5) 发行种类及面值 本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为 人民币1.00元。 (6) 锁定期安排 不超过10名特定投资者认购的天利高新股份，自股份发行结束之日起12 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。 本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增 加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。 (7) 募集配套资金用途 本次非公开发行股票募集配套资金将用于支付本次重组的现金对价。 (8) 发行情况 经中国证监会《关于核准新疆独山子天利高新技术股份有限公司向中国石油 天然气集团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2016]3161号）核准，天利高新本次非公开发行股份募集配套资金的发行股份 数量为不超过1,268,498,942股。根据特定投资者的实际认购情况，并遵循价格 优先等原则，本次募集配套资金股份发行价格为6.16元/股，上市公司向华鑫证 券有限责任公司、深圳天风天成资产管理有限公司、弘湾资本管理有限公司、财 通基金管理有限公司、诺安基金管理有限公司、九泰基金管理有限公司、建信基 金管理有限责任公司、北信瑞丰基金管理有限公司、华泰柏瑞基金管理有限公司 共发行股份974,025,974股。 四、 收购人拥有上市公司的权利限制情况 中石油集团承诺：就中石油集团在本次发行中认购取得的对价股份，自发行 结束日起36个月内不转让。对价股份发行结束之日后6个月内，如天利高新股 票连续20个交易日的收盘价低于对价股份的股份发行价格，或者对价股份发行 结束之日后6个月期末收盘价低于对价股份的股份发行价格，对价股份之锁定期 在上述锁定期的基础上自动延长6个月。本次购买资产完成后，中石油集团由于 天利高新送红股、转增股本等原因增持的天利高新股份，亦应遵守上述约定。 五、 本次收购的资金来源 根据中石油集团与上市公司签订的附生效条件的《发行股份及支付现金购买 资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，中石油集团将向上市 公司置出其持有的管道局工程公司100%股权、工程建设公司100%股权、寰球 工程100%股权、昆仑工程100%股权、工程设计公司100%股权、东北炼化100% 股权以及中油工程100%股权作为支付对价，认购上市公司非公开发行A股股份， 并收取上市公司向其支付的现金对价，进而收购上市公司，不涉及资金来源问题。 六、 本次收购完成后的后续计划 (一) 对上市公司主营业务变更的计划 根据中石油集团提供的确认，截至本法律意见书出具之日，除本次重大资产 重组涉及相关事项外，中石油集团尚无未来12个月内改变上市公司主营业务或 对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如根据上市公司实际情况需要继续进 行调整，中石油集团将促使上市公司严格按照相关规定履行内部审议程序及对外 信息披露义务。 (二) 对上市公司重组的计划 根据中石油集团提供的确认，截至本法律意见书出具之日，除本次重大资产 重组事项外，中石油集团暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和 业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产 的重组计划。若上市公司或其子公司未来根据实际情况需要进行上述交易，中石 油集团将促使上市公司严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露 义务。 (三) 对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划 根据中石油集团提供的确认，本次重大资产重组完成后，中石油集团将依照 中国证监会和上交所的有关规定，向上市公司提名和推荐进入上市公司的董事、 监事和高级管理人员，保证本次交易完成后上市公司的董事、监事和高级管理人 员结构与未来上市公司的主营业务及控制权结构相适应，保证上市公司主营业务 的正常开展和实际控制权的稳定。同时，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、 《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，继续完善上市公司治理结构。截至 本法律意见书出具之日，中石油集团暂无详细的调整计划，待形成具体计划后， 中石油集团将促使上市公司严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息 披露义务。中石油集团与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不 存在任何合同或者默契。 (四) 是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修 改的草案 上市公司《公司章程》不存在可能阻碍收购上市公司控制权的条款。 本次重大资产重组完成后，上市总股本、股东结构、持股比例及业务范围将 相应变化，上市公司将依法根据发行情况对公司章程中有关公司的股本、股东及 持股比例、业务范围等有关条款进行相应调整，以适应本次重大资产重组完成后 的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构，但不存 在中石油集团拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的情 况。 (五) 是否拟对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动 本次拟购买资产的标的资产为股权，不涉及目标公司员工的劳动关系的变 更。 (六) 上市公司分红政策的重大变化 根据中石油集团提供的确认，截至本法律意见书出具之日，中石油集团暂无 在本次收购完成后针对上市公司分红政策的重大变更计划。若未来根据上市公司 实际情况需要进行相应调整的，中石油集团将促使上市公司严格按照相关规定履 行内部审议程序及对外的信息披露义务。 (七) 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 根据中石油集团提供的确认，截至本法律意见书出具之日，在本次重大资产 重组完成后，中石油集团暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计 划。若以后拟实施有重大影响的计划，中石油集团将促使上市公司严格按照相关 规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。 七、 本次收购对上市公司的影响分析 (一) 本次收购对上市公司独立性的影响 本次交易前后，上市公司的实际控制人未发生变更，仍为中石油集团。上市 公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。 为了保持交易完成后上市公司业务独立、资产独立、人员独立、财务独立、 机构独立，中石油集团就本次交易完成后保持上市公司的独立性，郑重作如下承 诺： “一、保持天利高新业务的独立性 本公司除依法行使股东权利外，将不会滥用控股股东及实际控制人的地位， 对天利高新的正常经营活动进行非法干预。本公司将尽量减少本公司及本公司控 制的其他企业与天利高新的关联交易；如有不可避免的关联交易，将依法签订协 议，并将按照有关法律、法规的规定，履行必要的程序。 二、保持天利高新资产的独立性 本公司将不通过本公司自身及控制的关联企业违规占用天利高新或其控制 企业的资产、资金及其他资源；亦不会要求天利高新或其控制的企业为本公司及 本公司控制的除天利高新及其下属企业之外的其他企业提供担保。 三、保持天利高新人员的独立性 本公司保证天利高新的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级 管理人员不在本公司及/或本公司控制的其他关联企业担任除董事、监事以外的 其他职务或者领取报酬。本公司将确保及维持天利高新劳动、人事和工资及社会 保障管理体系的完整性。 四、保持天利高新财务的独立性 本公司将保证天利高新财务会计核算部门的独立性，建立独立的会计核算体 系和财务管理制度，并设置独立的财务部负责相关业务的具体运作。天利高新开 设独立的银行账户，不与本公司及控制的其他关联企业共用银行账户。天利高新 的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。天利高新依法独立纳税。 天利高新将独立作出财务决策，不存在本公司以违法、违规的方式干预天利高新 的资金使用调度的情况。 五、保持天利高新机构的独立性 本公司将确保天利高新与本公司及本公司控制的其他企业的机构保持独立 运作。本公司保证天利高新保持健全的股份公司法人治理结构。天利高新的股东 大会、董事会、监事会以及公司各职能部门等均依照法律、法规和公司章程独立 行使职权，与本公司控制的其他关联企业的职能部门之间不存在从属关系。” (二) 本次收购对同业竞争和关联交易的影响 1. 同业竞争 本次交易完成后，上市公司的原有业务全部出售，上市公司与中石油集团原 有存在的同业竞争问题将得到较好的处置。 本次交易完成后，上市公司将作为中石油集团旗下工程建设业务核心平台， 上市公司未来主营业务将变更为以油气田地面工程服务、储运工程服务、炼化工 程服务、环境工程服务、项目管理服务为核心的石油工程设计、施工及总承包等 相关工程建设业务。 通过本次重组，上市公司将注入较大规模并具有一定行业竞争优势的石油工 程建设业务相关资产，本次重组有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和 增强持续盈利能力。由于中石油集团及其下属企事业单位的部分石油工程建设业 务相关资产尚不符合注入上市公司的条件，未纳入本次重组的资产范围。本次重 组完成后，上市公司的石油工程建设业务与中石油集团控制的其他企业目前从事 的石油工程建设业务形成一定的竞争关系。 (1) 中石油集团下属其他从事市场化石油工程建设业务单位形成的同业竞争 情况 截至本法律意见书出具之日，中石油集团下属存在除目标公司以外的其他从 事市场化的石油工程建设业务的单位，具体如下： 序号 业务单位名称 1 大庆油田建设集团有限责任公司 2 大庆油田工程有限公司 3 大庆油田天宇工程设计有限责任公司 4 中油辽河工程有限公司 5 辽河油田建设工程公司 6 吉林石油集团工程建设有限责任公司 7 新疆吐哈油田建设有限责任公司 8 大庆石化建设公司 9 中石油第二建设公司 序号 业务单位名称 10 辽阳石油化纤工程有限公司 11 中国石油乌鲁木齐石油化工总厂设备安装公司 12 抚顺石化工程建设有限公司 13 新疆中油建筑安装工程有限责任公司 14 新疆中油油田建设开发有限责任公司 15 新疆中油路桥机械工程有限责任公司 16 四川石油天然气建设工程有限责任公司 17 四川蜀渝石油建筑安装工程有限责任公司 18 四川科宏石油天然气工程有限公司 19 上海寰球工程有限公司 上表所示单位合称为“业务单位”，上述业务单位于中石油集团内部及外部从 事市场化的石油工程建设业务，由于历史原因形成的业务或因部分资产权属瑕疵 而剥离形成的业务(上海寰球工程有限公司相关业务)与上市公司业务形成一定 的同业竞争关系。 (2) 中石油集团下属油田、炼化企业工程建设辅业单位形成的同业竞争情况 截至本法律意见书出具之日，中石油集团下属油田、炼化企业拥有从事石油 工程建设业务的辅业单位，为所属油田、炼化企业提供石油工程建设辅助服务。 具体如下： 序号 辅业单位名称 所属油田、炼化企业 业务定位 1 唐山冀东油田设计工程有 限公司 中国石油天然气股份有限公 司冀东油田分公司(以下简称 “冀东油田”) 仅为冀东油田内部提供 工程建设服务 2 玉门油田百思特工程咨询 有限责任公司 中国石油天然气股份有限公 司玉门油田分公司(以下简称 “玉门油田”) 仅为玉门油田内部提供 工程建设服务 3 玉门油田工程建设有限责 任公司 4 玉门油田建筑安装工程有 限公司 5 锦州石化工程公司 中国石油锦州石油化工公司 (以下简称“锦州石化”) 仅为锦州石化内部提供 土建、安装、仪电、末 站、油漆保温等工程 6 锦西炼油化工总厂工程总 公司 中国石油天然气股份有限公 司锦西石化分公司(以下简称 “锦西石化”) 仅为锦西石化内部所属 生产装置提供维护保 运、维修、小型基建技 改项目 7 大连石油化工建筑安装工 程总公司 中国石油天然气股份有限公 司大连石化分公司(以下简称 “大连石化”) 仅为大连石化内部提供 生产保运及检维修服务 上表所示辅业单位合称为“辅业单位”，辅业单位的业务定位为仅从事所属油 田、炼化企业内部的石油工程建设业务，为所属油田、炼化企业提供石油工程建 设的辅助服务，辅业单位不具备参与市场化石油工程建设业务竞争的能力，未与 上市公司形成实质性同业竞争。 (3) 辅业单位未与上市公司形成实质性同业竞争的依据及合理性 A. 辅业单位从事的业务不是上市公司的目标业务范围 辅业单位具体业务为承担所属油田、炼化企业范围内的生产装置设备的维护 保运，检维修，小型基建、扩建、技改项目施工等工作，主要为所属油田、炼化 企业生产装置设备正常运转提供保障服务。该等工程建设业务的工作量较小、技 术含量较低、利润率较低，并非作为大型专业石油工程建设企业的上市公司的目 标业务范围。 B. 辅业单位的业务能力不具备参与市场化石油工程建设业务竞争的能力 （未完）  |