[关联交易]*ST天利:北京市金杜律师事务所关于公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配..
北京市金杜律师事务所 关于新疆独山子天利高新技术股份有限公司 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易之募集配套资金非公开发行股票 发行过程和认购对象合规性的 法律意见书 致：新疆独山子天利高新技术股份有限公司 北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受新疆独山子天利高新技术股 份有限公司（以下简称“天利高新”或“发行人”）委托，作为专项法律顾问，就天 利高新重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 （以下简称“本次交易”）所涉有关事项提供法律服务。根据《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简 称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理 办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等 相关法律、行政法规及规范性文件（以下简称“法律法规”）及中国证券监督管理 委员会（以下简称“中国证监会”）关于上市公司并购重组配套募集资金相关问题 的意见和要求，本所现就发行人本次交易项下募集配套资金非公开发行股票（以 下简称“本次发行”）的发行过程和认购对象合规性出具本意见书。 本所依据本意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国（以 下简称“中国”，为出具本意见书之目的，不包括香港特区、澳门特区和台湾地区） 及中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定发表法律意见， 而不对中国之外的任何其他国家和地区的法律问题发表法律意见。 本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所认为必须查 阅的文件，包括有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次发 行的有关事项与发行人及其高级管理人员进行了必要的讨论和询问。 本所仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资 产评估等专业事项发表意见。在本意见书中对有关财务报告、审计报告和资产评 估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所及经办律师对这些数据、结 论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。 本意见书的出具已得到发行人及本次发行相关方的如下保证： 1. 其已经提供了本所为出具本意见书所要求提供的原始书面材料、副本材 料、复印材料、确认函或证明。 2. 其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、 虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 本意见书仅供天利高新为本次发行目的使用，未经本所同意，不得用于任何 其他目的。 现本所及经办律师根据中国现行法律法规的规定，按照中国律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下： 一、 本次发行的批准与授权 （一） 2016年9月9日，天利高新召开第六届董事会第十四次临时会议，审 议通过了本次发行的发行方案等相关议案。 （二） 2016年10月11日，天利高新召开2016年第四次临时股东大会，审议 通过了本次发行的相关议案，并授权董事会办理本次发行相关事宜。 （三） 2016年12月23日，中国证监会出具《关于核准新疆独山子天利高新 技术股份有限公司向中国石油天然气集团公司发行股份购买资产并募集配套资 金的批复》（证监许可[2016]3161号），核准天利高新非公开发行股份不超过 1,268,498,942股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。 综上，本所经办律师认为，本次发行已取得必要的批准和授权，具备实施的 法定条件。 二、 本次发行的发行价格和发行数量 根据发行人2016年第四次临时股东大会决议，本次发行的定价基准日为天利 高新第六届董事会第十四次临时会议决议公告日。本次发行价格不低于人民币 4.73元/股（“人民币元”，以下简称“元”），该发行价格不低于定价基准日前20个 交易日的公司股票交易均价的90%。本次发行定价原则为询价发行，具体发行价 格将在天利高新取得中国证监会关于本次交易的核准文件后，按照《发行管理办 法》、《实施细则》等有关规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先 的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。本次发行募集配套资金总额不 超过600,000万元。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如天利高新实施派 息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照上交所的相关规则对发 行价格进行调整。 根据发行人与中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、瑞银证券有 限责任公司（以下简称“瑞银证券”）、高盛高华证券有限责任公司（以下简称“高 盛高华”）、中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）、中银国际有限责 任公司（以下简称“中银国际”）（以下合称“本次发行的主承销商”）于2017年1 月3日出具的《新疆独山子天利高新技术股份有限公司重大资产出售并发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》（以下简称 “《认购邀请书》”），本次发行价格不低于4.73元/股。 经核查，本所经办律师认为，上述发行价格和股份发行数量符合《发行管理 办法》等相关法律法规的规定。 三、 本次发行的过程和结果 根据发行人与中信证券、瑞银证券、高盛高华、中德证券、中银国际签署的 《关于新疆独山子天利高新技术股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金项目之独立财务顾问及承销协议》，中信证券、瑞 银证券、高盛高华、中德证券、中银国际担任发行人本次发行的主承销商，符合 有关法律法规和发行人2016年第四次临时股东大会决议及其授权的内容范围。 （一） 本次发行的询价对象与询价过程 根据相关电子邮件发送记录、本次发行的主承销商的说明并经本所经办律师 核查，2017年1月3日，发行人及本次发行的主承销商共向132家特定投资者发出 了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》等认购文件。特定投资者包括2016 年12月15日收盘后登记在册前20名股东、24家证券投资基金管理公司、11家证券 公司、6家保险机构投资者及发行人关于本次非公开发行股票董事会决议公告后 向发行人提交认购意向函的85名投资者（其中14家属于前述证券投资基金管理公 司、证券公司、保险机构投资者）。 《认购邀请书》主要包括认购对象与条件；认购时间与认购方式；发行价格、 发行对象及分配股数的确定程序和规则等内容。《申购报价单》主要包括认购价 格；认购金额；认购股数；认购对象同意《认购邀请书》确定的认购条件与规则； 同意按照发行人最终确认的获配股数和时间足额缴纳认购款等内容。 经核查，本所经办律师认为，上述《认购邀请书》及《申购报价单》的内容 符合有关法律法规的规定，本次发行的询价对象符合有关法律法规和发行人2016 年第四次临时股东大会决议规定的作为本次非公开发行对象的资格和条件。 （二） 本次发行的询价结果 经本所经办律师现场见证，在《认购邀请书》确定的申购时间内，截止2017 年1月6日12:00，发行人及本次发行的主承销商共收到《申购报价单》17份。经 本所经办律师对前述资料的查验并经发行人和本次发行的主承销商共同确认，前 述《申购报价单》均为有效申购，对具体申购情况簿记建档如下： 序号 投资者 申购价格（元/股） 申购金额（元） 1 前海开源基金管理有限公司 5.50 601,150,000.00 5.00 1,201,000,000.00 2 西藏泰合实业有限公司 5.50 605,000,000.00 3 建信基金管理有限责任公司 6.18 720,031,800.00 6.17 1,320,009,800.00 5.82 1,320,092,400.00 4 广州国资发展控股有限公司 6.00 600,000,000.00 5 博时基金管理有限公司 5.11 603,848,700.00 6 申万菱信基金管理有限公司 5.10 660,093.000.00 7 兴全基金管理有限公司 5.41 1,012,914,300.00 5.00 1,043,650,000.00 8 东海基金管理有限责任公司 5.51 605,549,000.00 5.40 685,530,000.00 9 华鑫证券有限责任公司 6.55 600,045,500.00 10 弘湾资本管理有限公司 6.40 600,000,000.00 11 诺安基金管理有限公司 6.23 600,011,300.00 12 财通基金管理有限公司 6.38 680,171,800.00 5.93 1,357,851,400.00 5.60 1,789,032,000.00 13 深圳天风天成资产管理有限公司 6.50 635,050,000.00 5.20 1,235,156,000.00 14 华宝信托有限责任公司 5.82 600,042,000.00 5.52 724,776,000.00 15 北信瑞丰基金管理有限公司 6.17 914,270,600.00 6.01 914,301,300.00 5.78 1,014,390,000.00 16 华泰柏瑞基金管理有限公司 6.16 603,680,000.00 17 九泰基金管理有限公司 6.21 600,134,400.00 5.86 602,994,000.00 5.11 1,102,073,700.00 （三） 本次发行的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集配套资金总 额的确定 经核查，发行人和本次发行的主承销商根据上述薄记建档情况，依次按《认 购邀请书》载明的认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》时间优先 的优先次序，并结合募集配套资金总额的要求，最终确定本次发行的发行价格为 6.16元/股，发行股份数量为974,025,974股，募集配套资金总额为5,999,999,999.84 元。 本次发行最终确定的发行对象、获配股数、获配金额等情况如下： 序 发行对象 获配价格 获配股数（股） 获配金额（元） 号 （元/股） 1 华鑫证券有限责任公司 6.16 97,409,983 600,045,495.28 2 深圳天风天成资产管理有限 公司 6.16 103,092,532 635,049,997.12 3 弘湾资本管理有限公司 6.16 97,402,597 599,999,997.52 4 财通基金管理有限公司 6.16 110,417,500 680,171,800.00 5 诺安基金管理有限公司 6.16 97,404,431 600,011,294.96 6 九泰基金管理有限公司 6.16 97,424,415 600,134,396.40 7 建信基金管理有限责任公司 6.16 214,287,305 1,320,009,798.80 8 北信瑞丰基金管理有限公司 6.16 148,420,551 914,270,594.16 9 华泰柏瑞基金管理有限公司 6.16 8,166,660 50,306,625.60 合计 974,025,974 5,999,999,999.84 经核查，本所经办律师认为，上述发行过程公平、公正，符合有关法律法规 的规定；经上述发行过程确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集配套 资金总额等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人2016年第四次临时 股东大会决议的规定。 （四） 缴款和验资 2017年1月9日，发行人向本次发行确定的发行对象发出《新疆独山子天利高 新技术股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金非公开发行股票缴款通知》及《关于新疆独山子天利高新技术股份有限公司 非公开发行A股股票之认购协议》（以下简称“《股票认购协议》”），通知全体 发行对象于2017年1月11日15:00之前将认股款汇至指定账户。 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）出具的信会师 报字【2017】第ZB10005号《中信证券股份有限公司验资报告》，截至2017年1 月11日止，本次发行确定的发行对象已足额将认股款项5,999,999,999.84元存入中 信证券为本次发行开立的银行账户。 根据立信出具的信会师报字【2017】第ZB10007号《新疆独山子天利高新技 术股份有限公司验资报告》，截至2017年1月12日止，发行人已收到本次发行募 集资金总额为5,999,999,999.84元，扣除发行费用后实际收到募集资金净额为 5,927,109,999.84元，其中：新增注册资本974,025,974元，增加资本公积 4,953,084,025.84元。 根据有关法律法规，为本次发行事宜，发行人尚需为获配对象办理股份登记 手续并办理发行人注册资本增加的工商变更登记手续。 四、 结论意见 综上所述，本所经办律师认为，发行人本次发行已依法取得必要的批准和授 权；本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》及《股票认购协议》等法律文 件合法有效；本次发行的发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；本次 发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集配套资金总额等发行结果 公平、公正，符合有关法律法规和发行人相关股东大会决议的规定。 本意见书一式四份。 （以下无正文，为签章页） （本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于新疆独山子天利高新技术股 份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》 的签章页） 北京市金杜律师事务所 经办律师： 高怡敏 唐丽子 单位负责人： 王 玲 年 月 日 中财网
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