[公告]17万集01：募集说明书
（住所：东营市垦利县永莘路北） 万达集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券 （第一期） 募集说明书 主承销商 （住所：广西壮族自治区桂林市辅星路13号） 签署日：二零一七年一月九日 声明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现 行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结 合发行人的实际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别 和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及 其摘要中财务会计报告真实、完整。 发行人全体董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及主承销商 承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使 投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明 自己没有过错的除外；除承销机构以外的专业机构及其直接责任人员应当就其 负有责任的部分承担赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。本募集说 明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时 兑付本息的，主承销商承诺负责组织、落实相应的还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及 受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司 债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会 议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包 括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民 事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合 法权益。受托管理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及本 声明中载明的职责，给债券持有人造成损失的，受托管理人承诺对损失予以相 应赔偿。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露 文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府 部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、 诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经 营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行 负责。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人 会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人 等主体权利义务的相关约定。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未 在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募 集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计 师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募 集说明书第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 一、万达集团股份有限公司面向合格投资者公开发行不超过人民币50亿元 公司债券已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1767号文批复核准。 二、本次债券采取分期发行的方式，其中万达集团股份有限公司2017年面 向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）为首期 发行，其中基础发行规模为人民币5亿元，可超额配售不超过10亿元（含10 亿元）。本期债券每张面值为人民币100元，发行价格为100元/张。 三、受国民经济总体运行状况、宏观经济、金融政策以及国际经济环境变 化的影响，市场利率存在一定波动性。债券的投资价值在其存续期内可能随着 市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定 的不确定性。 四、根据《公司债券发行与交易管理办法》及相关管理规定，本期债券仅 面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购，本期债券上市后将被实 施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交 易行为无效。 五、本期公司债券发行结束后将申请在深圳证券交易所上市流通。由于具 体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门 的审批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳证券交 易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场 的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影 响，本公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并 足额交易其所持有的债券。 六、本期债券评级为AA+，发行人主体评级为AA+；本期债券发行前，发 行人最近一期末的净资产为1,530,107.38万元（截至2016年9月30日合并报 表中所有者权益合计），合并口径资产负债率为59.51%，母公司资产负债率 79.56%；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为176,193.13万元 （2013年、2014年及2015年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值）， 预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券的发行及上市安排见发行公 告。 七、本期债券为无担保债券。本期债券的主体信用评级结果为AA+，说明 发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。但 在本期债券存续期内，若受不可控制的因素影响如市场环境发生变化等，发行 人不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息 按期兑付。债券持有人亦无法通过保证人或担保物受偿本期债券本息，将可能 对债券持有人的利益造成不利影响。 八、经中诚信证券综合评定，发行人主体信用评级为AA+，本期债券的债 券信用评级为AA+。考虑到信用评级机构对发行人和本期债券的评级是一个动 态评估的过程，如果未来信用评级机构调低对发行人主体或者本期债券的信用 评级，本期债券的市场价格将可能随之发生波动从而给持有本期债券的投资者 造成损失，甚至导致本期债券无法在证券交易场所进行交易流通。 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及本公司评级制度相关规定， 自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证券将在 本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人 外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素， 以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内，中诚信证券将于本次债券发行主体及担保主体（如有） 年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本次评级报告 出具之日起，中诚信证券将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本次 债券有关的信息，如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，发行主体应 及时通知中诚信证券并提供相关资料，中诚信证券将在认为必要时及时启动不 定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。 中诚信证券的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证券的网 站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不 得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间 如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证 券将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用 级别暂时失效。 九、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于 所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的 债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。 在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的 效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的 决议和主张。债券持有人认购或购买或通过其他合法方式取得本期债券之行为 均视为同意并接受本公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约 束。 十、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务 及违约责任，公司聘任了国海证券担任本期公司债券的债券受托管理人，并订 立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本期债 券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。 十一、公司主营目前资产质量良好，盈利能力和现金获取能力强，能够按 时偿付债务本息，且发行人在近三年与主要客户发生的重要业务往来中，未曾 发生任何严重违约。在未来的业务经营中，本公司将秉承诚信经营的原则，严 格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内， 如果由于宏 观经济的周期性波动和行业自身的运行特点等客观因素导致发行人资信状况发 生不利变化，将可能使本期债券投资者的利益受到不利影响。 十二、发行人投资经营的项目是以扩大生产为目的而投资建设的项目，部 分项目建设周期长，投资额大，资金需求量大。2013-2015 年及2016 年1-9月， 公司投资性活动产生的现金流量净额分别为-647,862.80万元、-204,264.57万元、 -362,189.60万元和-209,045.32万元，随着在建项目不断投产，项目需要资金将 逐渐减少，但公司未来仍旧面临一定的资本性支出压力较大的风险。 十三、发行人大股东借款规模较大。截至 2016 年9月底，公司其他应收 款为172,245.06万元，长期应收款 258,718.03万元，主要为母公司万达控股集 团有限公司向发行人的借款，借款主要用于宝港码头库区项目和兴达新能源项 目的建设，较大规模的股东借款，使得公司偿债压力增加。公司承诺，随着上 述项目贷款资金逐步到位，母公司借款将逐步偿还。但是如果上述建设项目无 法按照预期取得足够的项目贷款，则资金的偿还得不到保障，这可能会对发行 人的偿债能力造成一定的影响。 十四、发行人短期偿债压力较大。2013 年末、2014 年末、2015 年末及2016 年9月末，发行人流动负债分别为1,605,833.92万元、1,446,403.96万元、 1,346,895.53万元和1,338,180.49万元万元，占负债总额的比例分别为89.32%、 80.24%、65.85%和59.51%，主要由短融、超短融等银行间市场债券及正常商业 往来的应付票据构成。发行人存在流动负债占比较高的风险，短期偿债压力较 大，如果未来宏观经济环境或者融资环境发生大幅度变化，可能对发行人的短 期偿债能力产生影响，进而对发行人的正常生产经营活动及盈利能力产生一定 的影响。 十五、发行人将在本期债券发行结束后及时向深交所提出上市交易申请。 本期债券符合在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称 “双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，发行人财务状况、经营业绩、 现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，发行人无法保证本期债券双边挂 牌的上市申请能够获得深交所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市， 投资者有权选择将本期债券回售给发行人。因发行人经营与收益等情况变化引 致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本期债券不能在除深交 所以外的其它交易场所上市。 十六、本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜 按债券登记机构的相关规定执行。 目 录 声明 ............................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 目 录 ............................................................................................................................. 7 释 义 ............................................................................................................................. 9 第一节 发行概况 ....................................................................................................... 15 一、发行人简介................................................................................................... 15 二、公司债券发行核准情况............................................................................... 15 三、本期债券的主要条款................................................................................... 16 四、本期债券发行及上市安排........................................................................... 19 五、本次债券发行有关机构............................................................................... 19 六、认购人承诺................................................................................................... 22 七、发行人与本次债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及 经办人员之间的股权关系或其他利害关系....................................................... 22 第二节 风险因素 ....................................................................................................... 23 一、与本期公司债券有关的投资风险............................................................... 23 二、与发行人相关的风险................................................................................... 24 第三节 发行人的资信状况 ....................................................................................... 31 一、本次债券信用评级情况............................................................................... 31 二、公司债券信用评级报告主要事项............................................................... 31 三、发行人资信情况........................................................................................... 33 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ....................................................... 38 一、增信机制....................................................................................................... 38 二、偿债计划....................................................................................................... 38 三、偿债资金来源............................................................................................... 38 四、偿债应急保障方案....................................................................................... 40 五、偿债保障措施............................................................................................... 40 六、违约责任....................................................................................................... 41 第五节 发行人基本情况 ........................................................................................... 43 一、发行人基本情况........................................................................................... 43 二、发行人设立及实际控制人变更情况........................................................... 45 三、公司治理结构、相关机构运行情况及权益投资情况............................... 48 四、公司控股股东和实际控制人基本情况....................................................... 67 五、董事、监事和高级管理人员的基本情况................................................... 72 六、发行人主营业务基本情况........................................................................... 77 七、发行人所在行业状况................................................................................... 80 八、发行人违法违规情况................................................................................. 127 九、关联方关系及交易情况............................................................................. 127 第六节 财务会计信息 ............................................................................................. 133 一、报告期内会计报表..................................................................................... 133 二、合并报表的范围变化................................................................................. 142 三、报告期内主要财务指标............................................................................. 142 四、公司财务状况分析..................................................................................... 143 五、未来业务发展目标及盈利能力的可持续性............................................. 165 六、本次发行公司债券后公司资产负债结构的变化..................................... 169 七、公司有息债务情况..................................................................................... 169 八、其他重要事项............................................................................................. 176 第七节本次募集资金运用 ....................................................................................... 182 一、募集资金规模............................................................................................. 182 二、募集资金运用计划..................................................................................... 182 三、本次债券募集资金专项账户的管理安排................................................. 184 四、募集资金运用对发行人财务状况的影响................................................. 184 第八节 债券持有人会议 ......................................................................................... 186 一、债券持有人行使权利的形式..................................................................... 186 二、《债券持有人会议规则》的主要内容..................................................... 186 第九节 债券受托管理人 ......................................................................................... 195 一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况..................................... 195 二、受托管理协议的主要内容......................................................................... 195 第十节 发行人董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ..................... 207 一、发行人声明................................................................................................. 208 二、发行人全体董事、监事及高级管理人员声明......................................... 209 三、主承销商声明............................................................................................. 213 四、发行人律师声明......................................................................................... 214 五、审计机构声明............................................................................................. 215 六、资信评级机构声明..................................................................................... 216 七、受托管理人声明......................................................................................... 217 第十一节 备查文件 ................................................................................................. 218 一、本募集说明书的备查文件......................................................................... 218 二、备查文件查阅时间及地点......................................................................... 218 释 义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 万达集团/本公司/公司/发行人 指 万达集团股份有限公司 董事或董事会 指 本公司董事或董事会 监事或监事会 指 本公司监事或监事会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 簿记管理人、债券受托管理人、国 海证券 指 国海证券股份有限公司 主承销商 指 国海证券股份有限公司 发行人律师 指 山东鲁成律师事务所 会计师事务所 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 资信评级机构、中诚信证券 指 中诚信证券评估有限公司 深交所 指 深圳证券交易所 登记公司、登记机构、债券登记机 构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 本次债券、本次公司债券 指 经公司股东大会和董事会审议通过，面向合格投资者 公开发行的不超过人民币50亿元的万达集团股份有限 公司2016年公司债券 本期债券 指 发行规模不超过人民币15亿元的万达集团股份有限公 司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 公司章程 指 《万达集团股份有限公司章程》 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 管理办法 指 《公司债券发行与交易管理办法》 《债券受托管理协议》 指 《万达集团股份有限公司（作为发行人）与国海证券 股份有限公司（作为债券受托管理人）关于万达集团 股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债 券之债券受托管理协议》 《债券持有人会议规则》 指 《万达集团股份有限公司（发行人）与国海证券股份 有限公司（受托管理人）关于万达集团股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券之债券持有 人会议规则》 报告期 指 2013年、2014年、2015年、2016年1-9月 工作日 指 中华人民共和国境内商业银行的对公营业日（不包括 法定假日或休息日） 交易日 指 深圳证券交易所的正常交易日 法定假日 指 中华人民共和国的法定假日（不包括香港特别行政区、 澳门特别行政区和台湾省的法定假日） 元 指 人民币元 万元 指 人民币万元 亿元 指 人民币亿元 半钢子午胎 指 子午线轮胎的一种，一般称为轿车轮胎。子午线轮胎 是胎体帘线按子午线方向排列，有帘线周向排列或接 近周向排列的缓冲层紧紧箍在胎体上的一种新型轮 胎。全钢丝轮胎的缓冲层和帘布层都使用钢丝帘布层， 而半钢丝轮胎则只有缓冲层采用钢丝帘布。 全钢无内胎 指 缓冲层和帘布层都使用钢丝帘布层的轮胎，无内胎轮 胎俗称原子胎或真空胎，这种轮胎是利用轮胎内壁和 胎圈的气密层保证轮胎与轮辋间良好的气密性，外胎 兼起内胎的作用。 炭黑 指 烃类在严格控制的工艺条件下经气相不完全燃烧或热 解而成的黑色粉末状物质。 密炼机 指 密闭式炼胶机简称，主要用于橡胶的塑炼和混炼。密 炼机是一种设有一对特定形状并相对回转的转子、在 可调温度和压力的密闭状态下间隙性地对聚合物材料 进行塑炼和混炼的机械，主要由密炼室、转子、转子 密封装置、加料压料装置、卸料装置、传动装置及机 座等部分组成。 复合压出线 指 将两种或两种以上胶料在螺杆挤压下，通过机头和口 型连续造型并按照一定工艺条件通过同一口型生产出 复合要求尺寸部件的生产设备，主要有供胶机、挤出 机、冷却线组成，目前主要双复合生产线、三复合生 产线。 探测电缆 指 承荷探测电缆属电气装备用电缆，其主要功用是承受 拉力、系统供电、讯号传输、深度控制。用于各类油、 气井的测井、射孔、取芯等作业。 潜油泵电缆 指 为敷设在陆地或海上平台油井中的潜油电泵机组提供 配套供电。 加热电缆 指 本产品适用于交流额定电压 0.75/1kv 及以下，工作 环境在-40℃—200℃的深层油井内，具有良好的耐油、 耐压、耐碱、耐腐蚀的性能，是油田稠油及高凝油采 输的专用电缆。 防盗电缆 指 为需要防盗场所的低压电器设备配套供电输配电电 缆。 铝合金电缆 指 铝合金电缆是由在铝中增加铁、稀土等元素并经过退 火处理后形成的合金材料而制成的电力电缆，在美国 和加拿大地区已经有 30 多年的应用历史，是先进的、 成熟的产品。铝合金电缆在美国和加拿大地区广泛应 用于机场、军事基地、办公室、住宅、酒店、超市、 院校、体育场、医院、工业厂房等场所，由于铝合金 电缆特有的性能特点，在几十年的应用过程中，得到 了北美地区建筑设计师和电气设计师在安全性能和便 捷敷设方面的一致肯定和推荐。 海底电缆 指 海底通信电缆主要用于长距离通讯网、通常用于远距 离岛屿之间、跨海军事设施等较重要的场合。海底电 力电缆敷设距离较通信电缆相比要短得多，主要用于 陆岛之间、横越江河或港湾、从陆上连接钻井平台或 钻井平台间的互相连接等。在一般情况下，应用海底 电缆传输电能要比同等长度的架空电缆昂贵，但比用 小而孤立的发电站作地区性发电经济，在近海地区适 用性更强。在岛屿和河流较多的国家，此种电缆应用 较广泛。 双向拉伸聚酰亚胺薄膜 指 聚酰亚胺薄膜具有杰出的综合性能，在目前常用的电 工绝缘薄膜中占有独特的地位，它具有优异的耐热性 和优良的耐寒性，能在-269℃至+400℃的温度范围内 保持其工作特性，同时还具有优异的电绝缘性能、抗 辐射性能、耐腐蚀性能和自润滑性能，因此，其已被 广泛应用于运行条件恶劣、运行可靠性要求高的各类 电机、电器及电线电缆中，如飞机、航天器、核工业、 核潜艇、电力机车、石油化工、电子化学品（包括液 晶显示和等离子电子、手机、电脑和数字化应用驱动） 等。 高压计量箱 指 用于高压电能计量，特别适用于中、小型变压器用户， 能够完整准确的计量有功电能和无功电能，产品设计 巧妙合理，结构紧凑，各部封锁严密，防窃电能力强， 配置仪表箱组成一个完整的计量装置，也可以分开单 独安装仪表箱。 无线抄表器 指 用于短距离无线数据采集、无线抄表、无线遥控、无 线工业控制、无线智能管理、无线仓储盘点等各种短 距离无线通信领域的无线手持终端设备。 变压器 由绕在共同铁芯上的两个或两个以上的绕阻（匝数不 同）通过交变磁场联系着，用于将频率相同的一种电 压与电流变成另一种等级的电压和电流。 高低压配电柜 用于电力系统发电、输电、配电、电能转换和消耗中 起通断、控制或保护等作用的电气设备。 破乳剂 用于电力系统发电、输电、配电、电能转换和消耗中 起通断、控制或保护等作用的电气设备。 ACR加工助剂 ACR作为加工助剂，可明显缩短塑化时间，加快熔融， 促进塑化，对挤出制品可使其平衡扭矩提高，使其塑 化均匀；对压延制品，加入ACR能克服表面皱纹，有 利于物料包辊，减少气泡；对于真空成型制品，加入 ACR可提高熔体延伸性，克服熔体破裂现象，容易深拉 成型，并使制品厚薄均匀。从制品的外观来看，ACR可 明显提高制品的表面光泽度。 二胺（ODA） 它是新型特种工程塑料聚酰亚胺，聚醚酰亚胺，聚酯 酰亚胺，聚马来酰亚胺，聚芳酰胺等耐高温树脂的重 要原料之一。它还是合成3,3’,4,4’-四氨基二苯醚 的原料，后者是制备一系列芳杂环耐热高分子的原料 及交联剂，同时还用于替代具有致癌作用的联苯胺生 产偶氮染料，活性染料和香料等领域。 MBS 产品MBS的用途是用作PVC薄膜、板材、注塑型材、 透明或不透明管材、片材、吸塑包装、卡片等产品的 一种塑料添加剂。 聚丙烯酰胺 聚丙烯酰胺为油田三次采油的驱油剂，其用途可用作 工业废水处理、油田三次采油的驱油剂，其中中分子 聚丙烯酰胺还可用作饮用水处理、钻井泥浆材料等。 顺丁胶 顺丁胶全名为顺式-1,4-聚丁二烯橡胶，简称BR，为无 色或浅色块状制品，不含焦化颗粒及机械杂质，具有 高弹性和良好的耐低温性等特性。由丁二烯聚合制得 的结构规整的合成橡胶。顺丁橡胶特别适于制汽车轮 胎和耐寒制品，还可以制造缓冲材料以及各种胶鞋、 胶布、胶带和海绵胶等。 丁二烯 丁二烯属低毒类物质，接触浓度非常高的气体，可能 导致原发性的刺激作用和麻醉作用，是最简单的具有 共轭双键的二烯烃，易发生齐聚和聚合反应，也易与 其它具有双键的不饱和化合物共聚，因此是重要的聚 合物单体，是生产合成橡胶(丁苯橡胶、顺丁橡胶、丁 腈橡胶、氯丁橡胶)的主要原料。 万达宝通 指 山东万达宝通轮胎有限公司 万达电缆 指 山东万达电缆有限公司 耐斯特炭黑 指 山东耐斯特炭黑有限公司 万达化工 指 山东万达化工有限公司 万达微电子 指 山东万达微电子材料有限公司 万达热电 指 山东万达热电有限公司 万达进出口 指 山东万达进出口有限公司 天弘化学 指 山东天弘化学有限公司 万达海缆 指 山东万达海缆有限公司 腾宇石化 指 山东腾宇石化有限公司 裕富伟业 指 青岛裕富伟业国际贸易有限公司 杭州中策 指 杭州中策橡胶有限公司 双钱股份 指 双钱集团股份有限公司 风神股份 指 风神轮胎股份有限公司 黔轮胎 指 贵州轮胎股份有限公司 赛轮股份 指 赛轮股份有限公司 青岛双星 指 青岛双星轮胎集团有限公司 佳通轮胎 指 佳通轮胎(中国)投资有限公司 玲珑 指 山东玲珑轮胎股份有限公司 三角 指 威海三角轮胎有限公司 好运 指 成都好运轮胎有限公司 BCT 指 北京首创轮胎有限责任公司 青岛汉缆 指 青岛汉缆股份有限公司 浙江万马 指 浙江万马电缆股份有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 DOT DOT是美国交通运输部（United Stated Department of Transportation）的缩写，总部位于华盛顿。美国交通部 的职责是制订交通法规，对进入美国的各种交通工具 和运输的危险品做出一系列的规定，颁发相关认可证 书。根据DOT要求，出口美国的交通车辆（轿车、卡 车、拖车、巴士、摩托车等）及其零部件（制动软管、 制动液、灯具、轮胎、安全带、座椅、头盔、三角警 告牌等）必须到美国交通部进行注册审核，方可进入 其市场。 SONCAP 指 为确保进口产品的质量和安全，尼日利亚标准局 （SON）开始实行尼日利亚产品符合性评定程序 （SONCAP）。大多数的进口产品都被列入管制产品 清单并要求提供SONCAP证书。每一批进口尼日利亚 的产品都必须提供SONCAP证书。Intertek作为尼日利 亚标准局认可的检验认证机构，为出口商提供 SONCAP认证服务。 3C认证 指 中国强制性产品认证制度，英文名称China Compulsory Certification，英文缩写CCC。 ISO9001 指 ISO9000族标准所包括的一组质量管理体系核心标准 之一。ISO9000族标准是国际标准化组织（ISO）在1994 年提出的概念，是指“由ISO/TC176（国际标准化组织 质量管理和质量保证技术委员会）制定的国际标准。 ECE 指 是欧洲经济委员会简称。欧洲经济委员会的技术质量 标准由被授予的检测机构对车辆及相关产品进行检测 和测试，对合格的产品由欧洲国家政府有关部门颁发 证书，制造商可在其产品上标注E/e标识，然后才能在 欧洲有关市场获准销售。 GCC 指 是海湾阿拉伯国家合作委员会的英文（Gulf Cooperation Council）缩写。海湾合作委员会于1981 年5月25日在阿联酋阿布扎比成立。其成员国为沙特 阿拉伯，科威特，阿拉伯联合酋长国，卡塔尔，阿曼 苏丹王国，巴林王国等6国。根据GCC标准组织（GSO） 于2004年10月12日在科威特部长会议上做出的决定， 自2005年1月1日起，GSO将依照相关海湾标准对机 动车辆及轮胎产品进行检验并颁发GCC认证证书。被 核准的GCC证书将在所有GCC成员国内有效。 INMETRO 指 INMETRO是巴西国家计量标准和工业质量研究院的 简称，成立于1973年，是巴西的国家认可机构，负责 制定巴西国家标准。根据巴西政府规定，凡符合巴西 标准及其它技术要求的产品，必须带有强制性的 INMETRO标志及加注经国家计量标准和工业质量研 究所（INMETRO）认可的第三方机构的标志，方可进 入巴西市场。 REACH 指 欧盟《关于化学品注册、评估、许可和限制》的简称 （REACH法规），是欧盟基于保护人类健康和环境安 全的长远考虑，同时也为提高欧盟化学工业竞争力， 追求社会可持续发展，旨在建立一个统一的化学品监 控管理体系。REACH法规于2006年开始实施。 ISO14001 指 环境管理体系认证的代号。ISO14000系列标准是由国 际标准化组织制订的环境管理体系标准。是针对全球 性的环境污染和生态破坏越来越严重，臭氧层破坏、 全球气候变暖、生物多样性的消失等重大环境问题威 胁着人类未来的生存和发展，顺应国际环境保护的发 展，依据国际经济贸易发展的需要而制定的。 OHSAS18001 指 欧洲十几个著名认证机构及欧、亚、太一些国家共同 参与制定的职业安全卫生管理体系系列标准，此标准 系列并不作为某一国家或某一国际组织的正式颁布标 准，而是可供任何国家及组织采用的职业安全卫生管 理体系系列标准。 API 指 美国石油学会的简称，美国石油学会是美国唯一的石 油行业协会，涉及美国石油和天然气行业的各个领域， 现有400多美国国内企业会员。API是美国国家标准学 会认可的标准制定组织，API会标是美国石油学会产品 标志，始于1924年，目的是为了鉴定的生产的设备、 材料并提供能同符合API质量体系和产品标准的生产 企业，该标志经美国注册登记，未经许可任何人不得 使用。 本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差 异，这些差异是由于四舍五入造成的。 第一节 发行概况 一、发行人简介 中文名称：万达集团股份有限公司 法定代表人：尚建立 注册资本：人民币104,684,429.00元 实缴资本：人民币104,684,429.00元 设立日期：1994年06月25日 住所：山东省东营市永莘路北 办公地址：山东省东营市垦利县民丰路158号万达大厦 邮政编码：257500 信息披露事务联系人：陈立霞 电话号码：0546-2896608 传真号码：0546-8744869 统一社会信用代码：91370500164881385H 所属行业：制造业 经营范围：电气机械及器材；化工产品（不含易燃易爆危险品）；建筑材料 的生产、加工、销售；电气机械及器材维修；轮胎生产、销售；机械加工。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、公司债券发行核准情况 （一）2016年3月12日，发行人第七届董事会第四十五次会议审议通过了 《关于万达集团股份有限公司申请面向合格投资者公开发行公司债券的议案》， 并将该议案提请股东大会审议。 （二）2016年3月29日，发行人2016年第一次临时股东大会审议通过了 董事会提交的上述议案，同意发行人公开发行不超过50亿元（含50亿元）公 司债券。 （三）经中国证监会（证监许可[2016]1767号文）核准，发行人获准在中 国境内向合格投资者公开发行面值总额不超过50亿元（含50亿元）的公司债 券。 三、本期债券的主要条款 （一）发行主体：万达集团股份有限公司。 （二）债券名称：万达集团股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行 公司债券（第一期）。 （三）发行总额：本次债券发行规模不超过50亿元（含50亿元），分期 发行，本期发行不超过15亿元（含15亿元）（以下简称“本期债券”），其 中基础发行规模为人民币5亿元，可超额配售不超过10亿元（含10亿元）。 （四）债券品种和期限：本期债券发行期限5年期，附第3年末发行人调 整票面利率选择权和投资人回售选择权。 （五）债券票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平 价发行。 （六）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记 机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关 主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 （七）债券利率及其确定方式：本期债券票面年利率将根据网下询价结果， 由公司与主承销商按照国家有关规定共同协商确定。债券利率不超过国务院限 定的利率水平。 （八）发行方式与发行对象：本期债券面向合格投资者公开发行，具体发 行方式和发行对象详见发行公告。 （九）向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东优先配售。 （十）起息日：本期债券的起息日为2017年1月24日。 （十一）利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定 办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人均有权就本期债券 获得该利息登记日所在计息年度的利息。 （十二）付息日：本期债券的付息日为2018年至2022年每年的1月24 日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计 利息；下同）；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2018 年至2020年每年的1月24日。 （十三）到期日：本期债券的到期日为2022年1月24日；若投资者行使 回售选择权，则其回售部分债券的到期日为2020年1月24日。 （十四）计息期限：本期债券的计息期限为2017年1月24日至2022年1 月23日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为2017年 1月24日至2020年1月23日。 （十五）兑付日：本期债券的兑付日期为2022年1月24日（如非交易日， 则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息；下同）；若投 资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2020年1月24日。 （十六）付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关 规定统计债券持有人名单。采用单利按年计息，不计复利；每年付息一次，到 期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起 不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。 （十七）发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在存续期的第3年 末调整本期债券后2年的票面利率；发行人将于第3个计息年度付息日前的第 20个交易日在中国证监会指定的媒体进行公告关于是否调整票面利率以及调整 幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则后续期限票面利率仍维 持原有票面利率不变。 （十八）投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率 及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度付息日将 其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。发行人将按照深交所和债 券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 （十九）回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调 整幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申 报。债券持有人的回售申报经登记机构确认后不能撤销，相应的公司债券面值 总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续 持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。 （二十）担保情况：本期债券为无担保债券。 （二十一）信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评 定，发行人的主体信用等级为AA+级，本期债券信用等级为AA+级。 （二十二）债券受托管理人：发行人聘请国海证券作为本期债券的债券受 托管理人。 （二十三）主承销商：国海证券股份有限公司。 （二十四）承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。 （二十五）拟上市交易场所：深圳证券交易所。 （二十六）募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿 还有息负债，补充营运资金，其中：基础发行规模5亿元，3亿用于偿还有息 负债，2亿用于补充营运资金；超额配售部分不超过10亿元，40%用于偿还有 息负债，60%补充流动资金。 单位：万元 序号 贷款机构 开始日 到期日 待偿还金额 拟偿还金额 1 北京银行 2016/2/2 2017/2/2 5,000.00 5,000.00 2 垦利农行 2016/2/29 2017/2/27 3,000.00 3,000.00 3 东营中信 2016/3/4 2017/3/4 5,000.00 5,000.00 4 垦利建行 2016/3/16 2017/3/15 5,000.00 5,000.00 5 垦利农行 2016/3/23 2017/3/22 5,000.00 5,000.00 6 垦利农行 2016/3/24 2017/3/22 7,000.00 7,000.00 7 南洋商行 2016/3/23 2017/3/23 5,000.00 5,000.00 8 农商银行 2016/3/23 2017/3/23 3,000.00 3,000.00 9 南洋商行 2016/3/23 2017/3/23 3,000.00 3,000.00 10 华夏银行 2016/5/20 2017/3/24 500 500 11 东营中信 2016/3/29 2017/3/29 5,000.00 5,000.00 12 垦利建行 2016/4/19 2017/4/18 1,300.00 1,300.00 13 恒丰银行 2016/4/19 2017/4/19 5,500.00 5,500.00 14 南洋商行 2016/4/22 2017/4/22 2,400.00 2,400.00 15 垦利工行 2016/5/25 2017/5/19 3,000.00 3,000.00 16 恒丰银行 2016/5/19 2017/5/19 3,000.00 3,000.00 17 华夏银行 2016/5/20 2017/5/20 10,000.00 10,000.00 18 垦利工行 2016/5/25 2017/5/23 10,000.00 10,000.00 19 渤海银行 2016/5/27 2017/5/27 10,000.00 10,000.00 20 渤海银行 2016/5/27 2017/5/27 7,000.00 7,000.00 21 渤海银行 2016/5/27 2017/5/27 10,000.00 10,000.00 22 垦利工行 2016/6/21 2017/5/30 3,000.00 3,000.00 序号 贷款机构 开始日 到期日 待偿还金额 拟偿还金额 合计 111,700.00 111,700.00 （二十七）质押式回购安排：公司主体信用等级为AA+，本期债券信用等 级为AA+，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜 按债券登记机构的相关规定执行。 （二十八）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资 本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。 四、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2017年1月20日。 发行首日：2017年1月24日。 网下发行日期：2017年1月24日。 （二）本期债券上市安排 本期发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申 请，具体上市时间将另行公告。 五、本期债券发行有关机构 （一）主承销商：国海证券股份有限公司 住所：广西壮族自治区桂林市辅星路13号 法定代表人：何春梅 项目负责人：李康 项目组成员：陈晶晶 潘建东 联系地址：北京市海淀区西直门外大街168号腾达大厦1509室 联系电话：010-88576898 传真：010-88576900 邮政编码：100044 （二）分销商：长城国瑞证券有限公司 住所：福建省厦门市莲前西路2号莲富大厦17楼 法定代表人：王勇 联系人：鲍玲、韩羲义、杨婉春 联系地址：北京市西城区月坛北街2号月坛大厦B座601 联系电话：010-68016763 传真：010-68082635 邮政编码：100045 （三）律师事务所：山东鲁成律师事务所 住所：山东省东营市东三路138号银座城市广场12号B座5楼 负责人：杜众华 联系人：王建强 刘炜 联系地址：山东省东营市东三路138号银座城市广场12号B座5楼 联系电话：0546-6379607 传真：0546-6379607 邮政编码：259091 （四）会计师事务所：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市西城区车公庄大街五栋大楼B1座七层 负责人：李尊农 联系人：姚海新 联系地址：北京市西城区阜外大街1号四川大厦东座15层 联系电话：010-68364873 传真：010-68364873 邮政编码：100037 （五）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司 住所：上海市黄浦区西藏路760号安基大厦21楼 法定代表人：关敬如 评级人员：李怀朋 联系地址：上海市黄浦区西藏路760号安基大厦21楼 联系电话：021-51019090 传真：021-51019030 邮政编码：200011 （六）债券受托管理人：国海证券股份有限公司 住所：广西壮族自治区桂林市辅星路13号 法定代表人：何春梅 联系人：李康 联系地址：北京市海淀区西直门外大街168号腾达大厦1509室 联系电话：010-88576898 传真：010-88576900 邮政编码：100044 （七）募集资金专项账户开户银行：中国农业银行股份有限公司垦利县支 行 营业场所： 山东省垦利县振兴路51号 负责人：许文波 联系人： 许文波 联系地址：山东省垦利县振兴路51号 联系电话：0546-2521582 传真：0546-2521582 邮政编码：257599 （八）申请上市的交易所：深圳证券交易所 住所：深圳市福田区深南大道2012号 总经理：王建军 电话：0755-88668888 传真：0755-88666149 邮政编码：518000 （九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所：深圳市福田区深南大道2012号 总经理：周宁 电话：0755-21899999 传真：0755-21899000 邮政编码：518000 六、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人， 以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有 关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等 变更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易， 并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 七、发行人与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、 高级管理人员及经办人员之间的股权关系或其他利害关系 截至本募集说明书签署之日，发行人与本期发行有关的中介机构及其负责 人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关 系。 第二节 风险因素 投资者在评价和购买本次债券时，应认真考虑下述各项风险因素： 一、与本期公司债券有关的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况，国家施行的经济政策、货币政策及国际环境等 多种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定不确定性。同时，债券属 于利率敏感型投资品种，由于本期债券采用固定利率且期限较长，可能跨越一 个以上的利率波动周期，市场利率的波动使持有本期债券的投资者的实际投资 收益存在一定的不确定性。 （二）流动性风险 由于本期债券具体交易流通的审批事宜需要在本期债券发行结束后进行， 发行人将在本期债券发行结束后及时向深交所办理上市交易流通事宜，但发行 人无法保证本期债券上市交易的申请一定能够获得交易所的同意，亦无法保证 本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。如果交易所不同意本期债券上市交 易的申请，或本期债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃，投资者将可能 面临流动性风险。 （三）偿付风险 在本期债券存续期内，发行人所处的宏观经济环境、资本市场状况、国家 相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，可能导 致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期、足额支付本期债券本息， 可能会使投资者面临一定的偿付风险。 （四）资信风险 发行人目前资信状况良好，2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-9 月的贷款偿还率和利息偿付率均为100%，能够按约定偿付贷款本息，目前发行 人不存在银行贷款延期偿付的状况。2013年度、2014年度、2015年度及2016 年1-9月，发行人与主要客户发生重要业务往来时，未发生严重违约行为。在 未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、 协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果由于发行人自身的相关风险或 不可控制的因素使发行人的财务状况发生不利变化，可能会导致发行人出现不 能按约定偿付到期债务本息或在业务往来中发生严重违约行为的情况，亦将可 能使本期债券投资者受到不利影响。 （五）评级风险 经中诚信证券评估有限公司综合评定，公司的主体信用等级为AA+，本期 公司债券的信用等级为AA+，说明公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境 的影响较小，违约风险很低。但在本期债券存续期内，仍有可能由于种种原因， 公司的主体信用评级或本期债券的信用评级发生负面变化，这将对本期债券投 资者产生不利影响。 二、与发行人相关的风险 （一）财务风险 1、对外担保风险 截至2015年12月31日，发行人对外担保余额27.17亿元，占净资产总额 的20.23%；截至2016年9月30日，发行人对外担保余额26.96亿元，占净资 产总额的17.62%。目前被担保人生产经营正常，如果未来被担保企业因经济周 期影响或经营环境发生变化而出现经营困难，发行人对外担保可能转化为实际 负债，进而影响到发行人的正常生产经营。 2、流动负债占比较高的风险 发行人 2013 年末、2014 年末、 2015 年末及2016年9月末流动负债分别 为1,605,833.92万元、1,446,403.96万元、1,346,895.53万元和1,338,180.49万元， 占负债总额的比例分别为89.32%、80.24%、65.85%和59.51%。发行人存在流动 负债占比较高的风险，短期偿债压力较大， 如果未来宏观经济环境或者融资环 境发生大幅度变化，可能对发行人的短期偿债能力产生影响，进而对发行人的 正常生产经营活动及盈利能力产生一定的影响。 3、应收款项坏账风险 截至2015年末，发行人应收账款净额377,949.48万元，占总资产的11.17%， 2015年计提坏账准备3,187.89万元；截至2016年9月末，应收账款净额 388,793.89万元，占总资产的10.29%，一年以内应收账款占比96.58 %。截至 2015年末，公司其他应收账款余额206,110.04万元，占总资产的6.09%；截至 2016年9月末，公司其他应收账款余额172,245.06万元，占总资产的4.56%。。 从应收款项规模看，近年随着发行人运营规模的扩大，应收款项总体呈上升的 趋势，如果欠款企业因为外部环境的变化出现经营状况的波动可能导致应收款 项变为坏账，可能对发行人的盈利能力产生一定的影响。 4、存货跌价风险 2013年末、2014年末、2015年末及2016年9月末，公司存货的余额分别 为402,149.14万元、361,390.01万元、438,047.43万元和491,704.84万元，占流 动资产的比重分别为25.42%、20.53%、 22.06%和20.87%。近年发行人存货余额 较大，主要是由于新上项目的达产、产能扩大等原因，导致原材料及产成品储 备相应增加。从存货规模看，随着发行人产能的的逐步扩大，存货逐年增多， 如果下游市场因为外部环境的变化而导致产品价格下降，可能对发行人的盈利 能力产生一定的影响。 5、受限资产规模较大风险 截至2016年9月末，发行人受限资产金额共计为240,031.52，占总资产的 比例为6.35%，其中货币资金53,691.88万元、机器设备149,030.47万元、土地 21,059.67万元、房产16,249.50万元。如果未来发生重大经营变化，可能对发 行人的再融资产生一定的影响。 6、发行人大股东借款规模较大 2013年末、2014年末、2015年末及2016年9月末，公司其他应收款分别 为278,720.51万元、207,699.05万元、206,110.04万元和172,245.06万元，占当 期流动资产的比例分别为17.62%、11.80%、10.38%和7.31%，占当期总资产的 比例分别为10.32%、7.17%、6.09%和4.56%。2013年末、2014年末、2015年 末及2016年9月末，公司长期应收款金额分别为0万元、0万元、307,843.74 万元和258,718.03万元，占当期总资产的比例分别为0.00%、0.00%、9.09%和 6.85%。 其他应收款及长期应收款主要为母公司万达控股集团有限公司向发行人的 借款，借款主要用于宝港码头库区项目和兴达新能源项目的建设，较大规模的 股东借款，使得公司偿债压力增加。公司承诺，随着码头项目贷款资金的逐步 到位，母公司借款将逐步偿还。但是如果码头项目无法按照预期取得足够的项 目贷款，则资金的偿还得不到保障，这可能会对发行人的偿债能力造成一定的 影响。 7、所有者权益结构不稳定风险 2013年末、2014年末、2015年末以及2016年9月末，发行人未分配利润 分别为784,361.01万元、903,203.61万元、1,070,297.94万元和1,254,106.83万 元，占所有者权益的比重分别为86.89% 、82.56%、79.88%和81.96%。发行人 未分配利润占比较大，未来存在分红或转增资本的可能，存在所有者权益结构 不稳定的风险。 （二）经营风险 1、宏观经济形势变动风险 公司主营业务的发展与宏观经济形势有着较强的相关性。近年来，国内外宏 观经济环境发生了很大的变化，未来宏观经济形势仍然存在着很大的不确定性， 这将对公司的主营业务的发展产生一定的影响，进而对公司的生产经营活动及盈 利能力产生一定的影响。石化板块在发行人营业收入中占比较大，石化行业的发 展与国民经济景气度相关性较大，考虑到未来几年我国经济总量增长速度继续放 缓的可能性大，短期内成品油需求增速也会随之降低，这将给发行人带来一定的 销售压力。 2、市场竞争风险 发行人主营业务分为石化、轮胎、电缆、化工、电子五大板块，这些行业均 为市场化程度比较高的行业，虽然发行人在石化、轮胎、电缆等行业具有一定的 行业优势，但是随着部分行业产能的快速扩张以及国内经济增速放缓需求放缓， 市场竞争将越来越剧烈，如果发行人不能根据市场竞争情况及时调整产业策略、 提升行业竞争力以适应市场竞争格局的变化，将对发行人的盈利能力产生一定的 影响。 3、海外市场变动风险 轮胎板块为发行人第二大业务板块，该板块的收入占发行人营业收入的20% 以上。而发行人轮胎板块销售收入的20%来自于海外市场，主要来自于美洲地区、 俄罗斯、马来西亚、阿尔及利亚、澳大利亚、尼日利亚等国家。由于海外市场易 受到各国贸易保护政策的影响，一旦发行人产品进口国实行贸易保护等相关政 策，将对发行人海外市场的拓展及经营产生影响，进而对发行人的生产经营及未 来盈利能力产生影响。 4、汇率变动风险 发行人存在一部分原材料进口和产品出口业务。外币交易主要以美元计价， 原材料及设备进口、产品出口均面临一定的汇率变动风险。截至2014年12月31 日，发行人原材料进口额13,730万美元，主要用于进口生产轮胎的原材料天然胶， 产品出口额32,258万美元；截至2015年12月31日，发行人原材料进口额15,829.00 万美元，产品出口额25,458.45万美元。发行人目前通过进出口对冲、开立远期信 用证、贸易融资等措施规避汇率风险，但不排除未来汇率大幅波动将给发行人进 出口业务带来负面影响或带来损失的可能性。 5、轮胎板块产品结构性风险 发行人轮胎业务板块目前的主要产品是全钢载重子午线轮胎、全钢工程轮 胎、半钢胎，其中半钢胎项目在2012年投产运营。2013年底三者收入占轮胎业务 板块收入的比重分别为47.81%、14.12%和38.07%；2014年末三者收入占轮胎业 务板块收入的比重分别为48.62%、13.76%和37.62%。2015年末三者收入占轮胎 业务板块收入的比重分别为43.76%、14.86%和41.38%。结合轮胎子午化、扁平 化和无内胎化的未来发展趋势，发行人在未来若不能随市场变化及时调整产品结 构，将对发行人竞争力、盈利能力产生一定的影响。 6、原材料供应商集中度较高的风险 2015年度，发行人各业务板块主要原材料供应商集中度较高，对各主要原材 料前五大供应商的采购量占比较高。供应商相对集中导致发行人受制于原材料价 格变动，一旦发行人与主要供应商的合作关系发生变化，可能影响发行人正常生 产经营，对发行人的持续盈利能力产生一定不利影响。 7、突发事件引发的经营风险 发行人主要从事石化、轮胎、电缆、化工等产品生产及销售业务，电力供 应故障、设备机械故障、员工操作规程、环保等均有可能导致发行人运营故障 或事故。发行人安全生产监督管理机构健全，通过设立安全管理部，负责集团 系统的安全生产监督与管理。虽然发行人在生产过程中有完善的安全生产管理 制度和完备的安全设施以保障整个生产过程处于受控状态，但不排除因设备故 障和员工操作违规导致事故发生的可能，从而影响公司正常的生产经营活动。 公司建立起了节能降耗工作目标责任制，制订了环保管理制度，开展员工安全 生产和环境保护教育，加强对环保运行人员的管理。尽管公司高度重视对生产 运营故障或安全事故的风险控制，制定了严格的设备检测、检修、事故报警和 应急处理机制，但并不排除将来发生运营故障或事故的可能性。这会对发行人 的经营以及声誉造成不利影响。 （三）管理风险 1、规模扩张带来的管理风险 截至2016年9月30日，发行人有一级子公司7家，二级子公司3家。发行人近 年来生产规模扩张较快、管理半径不断扩大，行业分布涉及石化、轮胎、电缆、 化工等。随着发行人产业链条的延伸，员工数量也不断增加，同时下属子公司逐 步增多，产品线不断丰富，组织机构和管理体系日趋复杂，发行人日常经营管理、 相关投资决策及内部风险控制等方面面临着较大的挑战，如果发行人不能及时提 升经营管理水平和投资决策水平，则将承担一定的管理风险，进而对公司的盈利 能力产生影响。 2、安全生产风险 发行人主要从事石化、轮胎、电缆及化工产品生产及销售业务，上述业务中 石化及化工业务属于危险行业，石化、化工行业生产中涉及物料危险性大，生产 工艺技术复杂。因此安全生产是发行人正常运营的前提条件，也是公司取得经营 成果的重要保障。影响发行人安全生产的因素包括人为因素、设备因素、技术因 素及水、火、电、气等多种因素，不排除今后发生安全生产突发事故对发行人生 产经营带来不利影响的可能性。 （四）政策风险 1、政策调整风险 发行人二级子公司天弘化学是经清理整顿后保留的21家山东地方炼油企业 之一。根据《国家发展改革委关于进口原油使用管理有关问题的通知》（发改运 行[2015]253号），允许符合条件的地方炼油厂在淘汰一定规模落后产能或建设 一定规模初期设施的提前下使用进口原油。根据《山东省推进工业转型升级行动 计划（2015-2020年）》，山东省将改造提升包括地方炼化行业在内的18个传统 优势行业，调整产业结构、提升发展质量。随着我国经济的不断发展，未来石油 炼化产业政策还可能进一步进行调整。此外，财政、金融政策、银行利率、进出 口政策以及环境保护政策也存在进行调整的可能。上述产业政策及相关政策的调 整都将对公司的经营和发展产生影响。 2、税收政策风险 2006年2月26日，国家财政部、国家税务总局联合发出通知，对我国现行消 费税的税目、税率进行调整，其中斜交胎的消费税率自2006年4月1日起由原来的 10%下调至3%，子午线轮胎则继续实行免税政策；2008年11月17日，财政部、 国家税务总局发布了《财政部国家税务总局关于提高劳动密集型产品等商品增值 税出口退税率的通知》，通知规定自2008年12月起，我国轮胎等部分橡胶制品的 出口退税率将由目前的5%提高到9%。2014年11月25号，财政部、国家税务总局 下发的《关于调整消费税政策的通知》财税【2014】93号文规定取消汽车轮胎税 目。以上政策的出台，对轮胎市场需求、轮胎产品出口均有一定的促进作用，但 未来如果税收政策发生变动将对发行人盈利能力产生一定的影响。 3、环保政策变化风险 发行人始终坚持“安全第一，预防为主，综合治理”的指导方针，认真贯彻 落实各级安全监督主管部门的工作指示，把安全管理工作作为头等大事来抓，确 保达到"三废"排放标准,并接受国家有关环保部门的检查。发行人目前的污染物排 放指标均达到国家标准，并连续三年通过ISO9001质量管理体系、GB/T28001职 业健康安全管理体系、ISO14001环境管理体系三体系审核并持续运行。2010年 12月通过了“中国石油化工集团公司安全、环境与健康（HSE）管理体系”审核 并持续运行，于2008年顺利通过“机械制造企业安全质量标准化省二级达标企业” 审核并持续运行三年，且于2011年1月顺利通过了复审。历年来发行人环保监测 均已达到国家标准，但随着我国政府环境保护力度的不断加大，可能对公司提出 更高的环保标准要求，这将增加发行人的环保投入，存在因环保政策变动而加大 环保投入、增加经营成本的风险。 4、轮胎出口的政策风险 中国已成为世界主要的轮胎生产国和出口国。自加入WTO以来，我国轮胎 行业正面临着越来越多的国际贸易摩擦。虽然美国“特保案”所规定实行的三年 从价特别关税已于2012年9月26日到期，我国对美出口轮胎关税从25%恢复至正 常水平的4%。但2015年1月21日，美国商务部发布了对华乘用及轻卡轮胎反倾销 初裁结果，认定中国输美有关轮胎存在倾销行为。6月12日，美国商务部公布了 对华乘用车及轻卡轮胎倾销终裁税率，我国轮胎企业合并税率为28.91%至 176.83%（本公司使用合并税率为38.79%），全国统一合并税率为107.07%。 虽发行人轮胎出口量较小，出口国家和地区较为分散（万达宝通出口占整个 收入约20%，其中出口份额中对美洲地区出口占比60%、对欧洲出口占比10%）， 且在各出口地区均保持有长期良好合作客户，能够通过及时调整出口计划较好地 消化某一地区出口政策带来的不利影响，但国外轮胎出口政策的变动，仍可能给 企业带来一定风险。 第三节 发行人的资信状况 一、本期债券信用评级情况 经中诚信证券评估有限公司综合评定，本期债券信用级别为AA+，发行人 主体信用级别为AA+。 二、公司债券信用评级报告主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 根据中诚信证券对于信用等级的符号及定义的阐释，发行人主体长期信用 等级和债券信用评级等级各划分成9级，分别用AAA、AA、A、BBB、BB、B、 CCC、CC和C表示，其中，除AAA级，CCC级（含）以下等级外，每一个 信用等级可用“+”、“-”符号进行微调，表示略高或略低于本等级。 中诚信证券公司债券及主体信用等级符号和定义相同，经中诚信证券评定 发行人的主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，本级别的含义为偿还债务的 能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。 （二）评级报告的内容摘要及揭示的主要风险 1、正面 （1）产业链整合优势。近年来，公司通过实施化工橡胶一体化发展战略， 打造了上下游循环经济产业链条，石化项目副产品可作为下游高附加值的丁二 烯、顺丁橡胶、乙丙橡胶等多种化工产品及轮胎板块产品的原材料，综合效益 和抗风险能力较强。 （2）石化项目具有较强竞争力。公司2013年10月投产的9万吨/年乙丙 橡胶及500万吨/年原料配套工程项目地处东营港，运输优势突出。该项目单体 一次加工能力为500万吨/年，为国内民营企业中单套最大的常减压装置，具备 较强的成本优势；此外2015年12月，公司获得440万吨/年进口原油使用指标， 同时2016年取得国家商务部原油进口资质及成品油出口配额。 （3）研发实力较强。公司目前拥有国家级企业技术中心、国家级实验室和 国家级博士后科研工作站，并拥有化工、机电、微电子、橡胶研究所，形成研 制、生产、储备的良性循环。多个项目分别被列入国家星火计划、国家火炬计 划和国家高技术产业化示范工程，公司先后取得国家各类专利200余项。 （4）获现能力逐年增强，偿债能力保持稳定。公司各业务板块保持较高的 获现能力，2013~2015 年公司EBITDA分别为29.11亿元、39.17亿元、42.89 亿元，总债务/EBITDA分别为4.63倍、4.31倍、4.57倍，EBITDA对债务本息 的保障程度保持稳定。 2、关注 （1）流动资金需求压力较大。公司丁二烯、乙丙橡胶等项目投产需要较多 流动资金，截至2015年底，公司总债务和短期债务分别为195.97亿元和126.13 亿元，同期短期债务/长期债务指标为1.81倍，公司债务以短期债务为主，面临 一定短期偿债压力 （2）大股东借款金额较大。2015年末公司其他应收款20.61亿元，主要为 公司对股东万达控股集团有限公司的借款，用于宝港国际液体化工码头及库区 的流动资金周转及项目建设，公司采用基准利率向母公司收取利息；同期长期 应收款为30.78亿元，主要系与股东万达控股集团有限公司签订长期借款协议 产生的关联方借款。中诚信证券对公司对股东借款的偿还情况保持关注。 （3）存在一定的或有偿债风险。经济周期性影响。 （三）跟踪评级 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及本公司评级制度相关规定， 自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证券将在 本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人 外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素， 以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内，中诚信证券将于本次债券发行主体及担保主体（如有） 年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本次评级报告 出具之日起，中诚信证券将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本次 债券有关的信息，如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，发行主体应 及时通知中诚信证券并提供相关资料，中诚信证券将在认为必要时及时启动不 定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。 中诚信证券的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证券的网 站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不 得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间 如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证 券将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用 级别暂时失效。 三、发行人资信情况 （一）获得主要贷款银行的授信情况 发行人资信状况良好，与中国工商银行、中国银行、中国建设银行、中国 农业银行等多家银行均建立了长期稳定的信贷业务关系，具有较强的间接融资 能力。截至2016年9月30日，发行人获得主要贷款银行的授信额度为 2,272,544.00万元，其中未使用授信额度为603,729.72万元，占总授信额度 26.57%。发行人严格遵守银行结算纪律，按时归还银行贷款本息。发行人报告 期内的贷款偿还率和利息偿付率均为100%，不存在逾期而未偿还的债务。 截至2016年9月末，发行人获得主要贷款的银行授信情况如下： 单位：万元 金融机构名称 授信额度 已使用额度 结余授信额度 工商银行 296,967 190,066.06 106,900.94 农业银行 131,200 112,590.00 18,610.00 中国银行 320,000 244,893.04 75,106.96 建设银行 282,020 242,893.08 39,126.92 农商行 10,000 3,000.00 7,000.00 招商银行 255,000 227,600.00 27,400.00 浦发银行 84,857 84,836.00 21.00 兴业银行 5,000 5,000.00 - 交通银行 70,000 25,000.00 45,000.00 深圳发展 200,000 119,268.95 80,731.05 北京银行 50,000 40,000.00 10,000.00 东营恒丰 47,000 34,000.00 13,000.00 渤海银行 45,000 45,000.00 - 华夏银行 109,000 69,874.40 39,125.60 威海商行 20,000 2,500.00 17,500.00 民生银行 55,000 52,000.00 3,000.00 青岛银行 6,000 6,000.00 - 南洋商行 27,100 27,004.00 96.00 东营中信 50,000 50,000.00 - 广发银行 70,000 26,162.50 43,837.50 东营光大 93,900 52,126.25 41,773.75 天津银行 10,000 4,000.00 6,000.00 东亚银行 5,000 5,000.00 - 东营银行 4,500 0.00 4,500.00 韩亚银行 6,000 0.00 6,000.00 德意志 19,000 0.00 19,000.00 合计 2,272,544 1,668,814.28 603,729.72 （未完）  |