[公告]西部建设:西南证券股份有限公司关于公司2015年非公开发行股票之复核报告
西南证券股份有限公司 关于 中建西部建设 股份有限公司 201 5 年非公开发行股票 之 复核报告 保荐机构：西南证券股份有限公司 二〇一 七 年 一 月 中国证券监督管理委员会： 西南证券股份有限公司 （以下简称 “ 西南证券 ” 、 “ 本机构 ” 、 “ 本保荐机 构 ” ）接受 中建西部建设股份有限公司 （以下简称 “ 西部建设 ” 、 “ 发行人 ” ） 委托，担任 西部建设 2015 年度非公开 发行 股票的保荐机构。 2016 年 6 月 23 日，西南证券收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》 （编号：深专调查通字 2016975 号）。因西南证券涉嫌未按规定 履行职责， 中国 证券监督管理委员会（以下简称 “ 中国证监会 ” ） 根据《中华人民共和国证券法》 （以下简称 “ 《证券法》 ” ） 的有关规定，决定对西南证券立案调查。立案调查 涉及本保荐机构保荐的 河南大有能源股份有限公司（以下简称 “ 大有能源 ” ） 2012 年非公开发行股票项目。 本项目签字人员不涉及大有能源 2012 年非公开发行股票项目的签字保荐代 表人。 现根据中国证监会《发行监管问答 —— 关于首次公开发行股票中止审查的 情形（ 2016 年 12 月 9 日修订）》的相关规定，西南证券按照《中华人民共和国 公司法》（以下简称 “ 《公司法》 ” ）、《证 券法》、《证券发行上市保荐业务管理 办法》、《上市公司证券发行管理办法》 （以下简称 “ 《管理办法》 ” ） 、《上市公 司非公开发行股票实施细则》（以下简称 “ 《实施细则》 ” ） 等有关法律、法规 和中国证监会的规定，对 西部建设 非公开发行股票项目认真履行了全面复核程 序，并出具本复核报告。 经复核，截止本复核报告出具之日，发行人本次发行申请仍然符合《证券 法》、《管理办法》等法律法规规定的非公开发行股票的条件。因此，本保荐机构 同意 继续推荐本次发行人非公开发行股票，并向中国证监会申请恢复对本次非公 开发行股票的审查。 目 录 目 录 ................................ ................................ ................................ ............ 2 释 义 ................................ ................................ ................................ .............. 3 第一节 本次证券发行基本情况 ................................ ................................ ....... 4 一、本机构项目组成员情况 ................................ ................................ ........ 4 二、发行人情况 ................................ ................................ .......................... 4 三、本机构与发行人的关联情况 ................................ ............................... 19 四、本机构关于履行本次发行的全面复核的内核意见和合规意见 ............. 20 第二节 保荐机构承诺事项 ................................ ................................ ............ 49 第三节 对本次证券发行的推荐意见 ................................ .............................. 5 0 一、本保荐机构全面复核后对本次证券发行的推荐结论 ........................... 50 二、发行人履行相关决策程序的情况 ................................ ....................... 50 三、发行人符合《证券法》、《管理办法》规定的发行条件 ....................... 51 四、发行人面临主要风险 ................................ ................................ ......... 55 五、发行人的发展前景 ................................ ................................ ............. 57 六、发行人的会后事项情况 ................................ ................................ ...... 59 释 义 在本复核报告中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义： 发行人、公司、西部建设 中建西部建设股份有限公司 新疆建工 中建新疆建工（集团）有限公司，公司控股股东 本次发行、本次非公开发行 西部建设2015年度非公开发行股票的行为 本报告、本复核报告 《西南证券股份有限公司关于中建西部建设股份有限公司 2015年非公开发行股票之复核报告》 《公司法》 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》 《上市公司非公开发行股票实施细则》 公司章程 《 中建西部建设股份有限公司章程》 中国证监会 中国证券监督管理委员会 深交所 深圳证券交易所 保荐人、主承销商、西南证券 西南证券股份有限公司 发行人律师 北京国枫律师事务所 大华、审计机构 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 元、万元 人民币元、人民币万元 报告期、最近三年一期 2013 年、 2014 年、 2015 年及 2016 年 1~9 月 注：本 复核报告 除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾 数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 第一节 本次证券发行基本情况 一、本机构项目 组成员情况 1 、保荐代表人情况 本次具体负责推荐的保荐代表人情况如下： 何进，西南证券投资银行部董事，保荐代表人，注册会计师，南开大学金融 系硕士。主持或参与了佛慈制药非公开发行、香江控股公司债、天立环保创业板 IPO 、广东科茂创业板 IPO 、东旭光电非公开发行、亚夏汽车非公开发行、宏图 高科非公开发行和股权激励、山煤国际改制、佛塑科技和南京新百股权重组财务 顾问、佳音在线新三板挂牌、南方阀门新三板挂牌及做市、喀纳斯旅游新三板挂 牌等项目。 詹辉，西南证券投资银行部项目经理，保荐代表人，复旦大学法律硕士，具 备法律职业资格。从事投行工作以来主持或参与了广东科茂创业板IPO项目、科 陆电子2014年非公开发行项目、综艺股份2015年重大资产重组项目、宏图高科 资产并购及股权激励财务顾问项目、神雾环保创业板首发持续督导工作等。 2 、项目协办人情况 本次证券发行的项目协办人情况如下： 黄嘉，财务管理硕士，西南证券深圳投资银行部项目经理。从事投行工作以 来参与奈瑞儿IPO项目、玛丝菲尔IPO项目、海峡航运的持续督导工作、东百集 团股权收购财务顾问项目、香江控股公司债项目、中茵股份公司债项目等。 3 、本次项目签字人员不涉及大有能源 2012 年 非公开发行项目签字人员 本项目的签字人员包括：保荐代表人 何进 、 詹辉 ，项目协办人员 黄嘉 ，项目 人员 朱晓熹 ，均不涉及大有能源 2012 年非公开发行项目。 二、发行人情况 （一）发行人基本情况 公司名称（中文） 中建西部建设股份有限公司 公司名称（英文） China West Construction Group Co., Ltd 法定代表人 吴文贵 注册资本 1,032,234,050元 公司成立日期 2001年10月18日 联系地址 四川省成都市高新区交子大道177号中海国际中心B座22楼 邮政编码 610017 电话号码 86-28-83335732 传真号码 86-28-83332761 董事会秘书 林彬 互联网网址 http://cwcg.cscec.com 电子邮箱 zjxbjs@cscec.com 经营范围 高性能预拌砼的生产、销售及其新技术、新工艺的研究开发与 推广；新型建材及化工材料的研究及生产应用。 （二）首次公开发行前的历史沿革 1、公司设立 公司前身新疆西部建设股份有限公司系于2001年10月经新疆维吾尔自治 区人民政府新政函（2001）123号《关于同意设立新疆西部建设股份有限公司 的批复》批准，由中建新疆建工（集团）有限责任公司为主发起人，联合宝钢集 团新疆八一钢铁有限公司（以下简称“八一钢铁”）、新疆天山水泥股份有限公司 （以下简称“天山水泥”）、新疆公众信息产业股份有限公司（以下简称“公众信 息”）、新疆新华水电投资股份有限公司（以下简称“新华水电”）、新疆建筑科学 研究院（有限责任公司）（以下简称“新疆建科院”）共同出资发起设立的股份有 限公司。 新疆建工以所拥有的预拌混凝土经营性资产作为出资，该等资产以2000 年 12月31日为评估基准日经上海东洲资产评估有限公司评估（沪东洲评报字 [2001]141号资产评估报告书）并经新疆自治区财政厅新财企[2001]6号文确认 的评估价值为6,661.01万元，按79.27%的折股比例折为5,280.36万股，占发 行人设立时总股本的70.40%；八一钢铁、天山水泥、公众信息、新华水电、新 疆建科院分别以现金1,000万元、800万元、600万元、300万元和100万元出 资，按79.27%的折股比例分别折为792.73万股、634.18万股、475.64万股、 237.82万股、79.27万股，占发行人设立时总股本比例分别为10.57%、8.46%、 6.34%、3.17%、1.06%。 公司的折股方案及国有股权设置方案于2001年8月31日由新疆维吾尔自 治区财政厅《关于新疆建工（集团）有限责任公司等六家企业发起设立新疆西部 建设股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（新财企[2001]79 号）确认。 上海立信长江会计师事务所有限公司对发起人出资进行了审验（信长会师报 字[2001]第21554号），截止2001年9月30日，六家发起人按上述方案出资 认购全部股份，合计人民币7,500万元。 2001年10月18日，发行人在新疆维吾尔自治区工商行政管理局登记注册， 取得注册号为6500001001142的企业法人营业执照（后该注册号变更为 650000040000136），注册资本为人民币7,500 万元。 公司设立时的股权结构如下： 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%） 新疆建工 5,280.36 70.40 八一钢铁 792.73 10.57 天山水泥 634.18 8.46 公众信息 475.64 6.34 新华水电 237.82 3.17 新疆建科院 79.27 1.06 合计 7,500.00 100.00 2、2007 年股权转让 2007年4月21日，公司第四大股东公众信息将其持有的公司6.34%股权 作价1,966.28万元转让给新疆电信实业（集团）有限责任公司（以下简称“新疆 电信”），具体过程如下： 2007年3月5日，公众信息召开股东会，同意将其所持发行人6.34%的股 份根据《企业国有产权转让管理暂行办法》的规定采用进场交易方式进行转让； 2007年3月21日，中国电信集团公司以《关于新疆电信实业（集团）有 限责任公司业务整合方案的批复》（中国电信[2007]165号）批准上述股份转让 事宜； 2007年3月25日，中联资产评估有限公司出具了《资产评估报告书》（中 联评报字[2007]第38号），公众信息所持发行人股权在评估基准日2006年12 月31日的评估价值为19,662,754.51元； 2007年3月25日，中国电信集团公司以《国有资产评估项目备案表》（备 案编号：2007018）对上述资产评估结果予以备案； 2007年3月26日至2007年4月20日，公众信息转让其所持有的发行人 6.34%股权项目在北京产权交易所挂牌交易；挂牌期间由新疆电信摘牌，并由公 众信息与新疆电信签署了《股权转让协议》； 根据2007年4月21日北京产权交易所有限公司出具的《产权交易凭证》 （编号：0021795），公众信息将所持发行人6.34%股权转让给新疆电信，成交 金额1,966.28万元； 2007年4月，发行人在新疆维吾尔自治区工商行政管理局就上述股份转让 事宜办理了工商变更登记手续。 该股权转让完成后，公司股权结构为： 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%） 新疆建工 5,280.36 70.40 八一钢铁 792.73 10.57 天山水泥 634.18 8.46 新疆电信 475.64 6.34 新华水电 237.82 3.17 新疆建科院 79.27 1.06 合计 7,500.00 100.00 3、2007年派送股票股利 经公司第二届第四次董事会和2006年年度股东大会审议通过，公司以未分 配利润按每10股送4股的比例向全体股东派送股票股利，共增加股本3,000万 元。此次增资于2007年9月14日完成相应的工商变更登记手续。增资完成后， 公司的股权结构如下： 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%） 新疆建工 7,392.50 70.40 八一钢铁 1,109.82 10.57 天山水泥 887.85 8.46 新疆电信 665.90 6.34 新华水电 332.95 3.17 新疆建科院 110.98 1.06 合计 10,500.00 100.00 4、2008年股权转让 2008年6月，新疆建科院职工代表大会、董事会和股东会分别审议通过了 将所持有的公司110.98万股股份转让给自然人姚军的事项。2008年7月4日， 新疆建科院与姚军签订了《股份转让协议》，将其所持有的发行人110.98万股 股份转让给自然人姚军，转让价格依据发行人截至2007年12月31日经审计的 净资产值确定，转让价款共计332.94万元。2008年7月22日，新疆维吾尔自 治区国有资产监督管理委员会以《关于新疆建筑科学研究院（有限责任公司）转 让所持新疆西部建设股份有限公司股权的批复》（新国资产权[2008]244 号）核 准了上述股份转让事项。 本次股权转让完成后，公司股权结构如下： 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%） 新疆建工 7,392.50 70.40 八一钢铁 1,109.82 10.57 天山水泥 887.85 8.46 新疆电信 665.90 6.34 新华水电 332.95 3.17 姚军 110.98 1.06 合计 10,500.00 100.00 （三）发行人首次公开发行股票基本情况 根据发行人2009年2月27日召开的2008年年度股东大会作出的决议， 并经证监会2009年9月21日以证监许可[2009]964号文件核准，发行人以每股 15元的发行价格于2009年11月3日公开发行了3,500万股人民币普通股。经 深交所深证上[2009]140号文批准，发行2,800万社会公众股股份于2009年11 月3日在深交所挂牌上市，其余700万股网下配售股份于2010年2月3日开始 上市流通，股票简称“西部建设”，股票代码002302。 经过首次公开发行，公司股权结构如下： 股东名称 所持股份（万股） 持股比例（%） 一、有限售条件流通股 10,500.00 75.00 新疆建工 7,110.295 50.79 八一钢铁 1,067.435 7.62 天山水泥 887.85 6.34 新疆电信 640.49 4.57 新华水电 332.95 2.38 姚军 110.98 0.79 全国社保基金理事会 350 2.50 二、本次发行流通股 3,500.00 25.00 股东名称 所持股份（万股） 持股比例（%） 合计 14,000.00 100.00 （四）发行人上市以来股本结构变化情况 1、2010年转增股本 经公司第三届第十三次董事会和2009年年度股东大会审议通过，公司于 2010年7月1日实施了2009年度利润分配及资本公积转增股本方案，以2009 年12月31日总股本14,000万股为基数，每10股以资本公积金转增5股，共 计转增7,000万股，转增后发行人总股本将增至21,000万股。其中，无限售条 件股97,447,800股，占总股本的46.40%，有限售条件的股份总数为112,552,200 股，占总股本的53.60%。 2、2013年发行股份购买资产并募集配套资金、资本公积转增股本 （1）发行股份购买资产 根据公司2012年10月9日召开的2012年第二次临时股东大会会议决议， 以及证监会出具的《关于核准新疆西部建设股份有限公司向中国建筑股份有限公 司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]191号），公 司向中建股份、中建一局、中建二局、中建三局、中建四局、中建五局、中建六 局及中建八局发行股份购买其持有的商品混凝土业务的相关资产，交易标的资产 的合计交易价格为238,168.22万元，每股发行价15.67元，共发行股份 151,989,925股。上述股份于2013 年3 月21 日在中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司完成股份登记，并于2013年4月8日在深交所上市。 本次发行完成后，公司股份总数从210,000,000股变为361,989,925股。 公司于2013年9月2日取得了新疆维吾尔自治区工商行政管理局重新核发的企 业法人营业执照。 （2）资本公积金转增股本 根据公司第四届董事会第三十五次会议及2012年年度股东大会决议，以 2013年3月14日公司总股本36,198.9925万股为基数，每10股以资本公积转 增2.9股，共计转增10,499.9992股，转增后公司总股本增加至46,698.9917 万股。公司于2013年12月18日取得了新疆维吾尔自治区工商行政管理局重新 核发的企业法人营业执照。 （3）募集配套资金 根据证监会出具的《关于核准新疆西部建设股份有限公司向中国建筑股份有 限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]191号）， 2013年12月，公司向新疆建工以12.12元/股的价格非公开发行49,127,108股， 共募集资金595,420,548.96元。本次非公开发行新增股份于2014 年1月7日 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记，并于2014年1月 14日在深交所上市。本次发行完成后，公司股本总额516,117,025股，其中有 限售条件股份245,203,732股，无限售条件股份270,913,293股。 3、2016年转增股本 2016年4月21日，公司召开2015年度股东大会，审议通过了《2015年 度利润分配预案》。公司决定以2015年12月31日的总股本516,117,025股为 基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共派发现金红利 51,611,702.5元，并以资本公积金向全体股东每10股转增10股, 合计转增股本 516,117,025股。本次转增完成后，公司股本总额1,032,234,050股。 （五）发行人最新股本结构 截至2016年9月30日，发行人股权结构如下表所示： 股份性质 股份数量（股） 持股比例（ % ） 一、有限售条件股份 其中：国有法人股 98,254,216 9.52 法人股 - - 境内自然人股 - - 有限售条件股份合计 98,254,216 9.52 二、无限售条件股份 933,979,834 90.48 流通 A 股 933,979,834 90.48 三、股份总数 1,032,234,050 100.00 （六）发行人主营业务情况 发行人 主营业务为：高性能预拌砼的生产、销售及其新技术、新工艺的研究 开发与推广；新型建材及化工材料的研究及生产应用。 混凝土是基本建筑材料，广泛运用于各种建筑物和构筑物。在我国，预拌混 凝土是从施工建筑行业中分离出来的一个新兴行业，与传统的混凝土现场搅拌相 比，预拌混凝土具有提高混凝土质量的稳定性和可靠性、大大减少噪音和粉尘污 染、有效节约资源和循环利用资源、满足高强度和特殊性能混凝土需求的特点， 是混凝土生产由粗放型向集约化的转变，实现了混凝土生产的社会化、专业化和 商品化，是建筑业依靠技术进步实现建筑工业化的一项重要变革。 发行人作为国内规模领先的以商品混凝土为主业的上市公司，在发展核心业 务的基础上，致力于产业集群的打造，呈现出多元发展的良好态势。目前，公司 形成了以混凝土生产为核心，辐射水泥、干混砂浆、矿粉、砂石骨料、物流运输、 检测等业务，基本建立了“技术研发—资源—加工—销售—服务”产业链条。 （七）发行人最近三年融资及利润分配情况 1、发行人最近三年一期融资情况 最近三年一期，发行人融资及证券发行基本情况如下： 序 号 名称 发行日期 发行价格 /利率 金额 （万元） 上市日期 1 发行股份购买资产 2013年03月21日 15.67 238,168.22 2013年04月08日 2 非公开发行股票 2014年01月07日 12.12 59,542.05 2014年01月14日 3 短期融资券 2015年09月16日 3.83% 50,000 2015年09月21日 短期融资券 2016年08月04日 3.00% 50,000 2016年08月08日 4 中期票据 2014年09月15日 6.00% 60,000 2014年09月18日 中期票据 2016年09月27日 3.97% 70,000 2016年09月28日 （1）根据证监会出具的《关于核准新疆西部建设股份有限公司向中国建筑 股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]191 号），公司向中建股份、中建一局、中建二局、中建三局、中建四局、中建五局、 中建六局及中建八局发行股份购买其持有的商品混凝土业务的相关资产，交易标 的资产的合计交易价格为238,168.22万元，每股发行价15.67元，共发行股份 151,989,925股。公司发行的上述股份于2013年3月21日在中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司完成股份登记，并于2013年4月8日在深交所上市。 （2）根据证监会出具的《关于核准新疆西部建设股份有限公司向中国建筑 股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]191 号），2013年12月，公司向新疆建工以12.12元/股的价格发行49,127,108股， 共募集资金595,420,548.96元。上述股份于2014年1月7日在中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记，并于2014年1月14日在深交所 上市。 （3）经公司2013年度股东大会批准，公司向中国银行间市场交易商协会 申请注册发行总额不超过16亿元的债务融资工具，其中短期融资券注册发行10 亿元，中期票据注册发行6亿元。 公司于2014年9月12日收到中国银行间市场交易商协会《接受注册通知 书》（中市协注[2014]CP322号），接受公司短期融资券注册。公司本次短期融 资券注册金额为10亿元，注册额度自通知书发出之日起2年内有效。 公司2015年度第一期短期融资券5亿元人民币于2015年9月16日发行， 短期融资券简称：15中建西部CP001；短期融资券代码：041552036；短期融 资券期限：366天。 公司2016年度第一期短期融资券5亿元人民币于2016年8月4日发行， 短期融资券简称：16中建西部CP001；短期融资券代码：041652020；短期融 资券期限：365天。 （4）公司于2014年9月12日收到中国银行间市场交易商协会《接受注册 通知书》（中市协注[2014]MTN284号），接受公司中期票据注册。公司本次中 期票据注册金额为6亿元，注册额度自通知书发出之日起2年内有效。公司2014 年度第一期中期票据6亿元人民币于2014年9月15日发行，中期票据简称： 14中建西部MTN001；中期票据代码：101452021；中期票据期限：3年。 发行人于2016年9月9日收到中国银行间市场交易商协会《接受注册通知 书》（中市协注[2016]MTN403号），接受公司中期票据注册。公司本次中期票 据注册金额为7亿元，注册额度自通知书落款之日起2年内有效。公司2016年 度第一期中期票据7亿元人民币于2016年9月27日发行，中期票据简称：16 中建西部MTN001；中期票据代码：101654087；中期票据期限：5年。 2、发行人最近三年利润分配情况 （1）公司2013~2015年利润分配情况如下表所示： 单位：万元 年度 分红方案 现金分红金 额（含税） 归属于上市公司 股东的净利润 现金分红比 率 2015年度 每10股转增10股派1元 5,161.17 34,679.09 14.88% 2014年度 每10股派1元 5,161.17 33,271.75 15.51% 2013年度 每10股派1元 5,161.17 40,710.11 12.68% 发行人最近三年以现金方式累计分配的股利为15,483.51万元（含税），最 近三年累计实现归属于上市公司股东的净利润108,660.95万元，最近三年现金 方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的42.75%。 （ 2 ） 最近三年的未分配利润使用情况 报告期内，公司实现的归属于母公司所有者的净利润在提取法定盈余公积金 及向股东分红后，当年的剩余未分配利润转入下一年度，主要用于公司经营活动。 （八）发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》、以及《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》的情况 1、公司落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的情况 2012 年 5 月 4 日，中国证监会颁布了《关于进一步落实上市公司现金分红 有关事项的通知》（ 证监发【 2012 】 37 号 ）（以下简称 “ 《通知》 ” ），就上市公 司现金分红有关事项进行了规定。本保荐机构对公司落实《通知》有关内容的情 况逐条进行了核查，具体如下： 法条及条文 核查意见 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知（中国证监会2012年5月4日 ） 上市公司是资本市场发展的基石。随着上市公司的成长和 发展，给予投资者合理的投资回报，为投资者提供分享经 济增长成果的机会，是上市公司应 尽的责任和义务。现金 分红是实现投资回报的重要形式，更是培育资本市场长期 投资理念，增强资本市场活力和吸引力的重要途径。为进 一步增强上市公司现金分红的透明度，便于投资者形成稳 定的回报预期，现就进一步落实上市公司现金分红有关事 项通知如下： 发行人自主决策利润分配事项， 制定了明确的回报规划并公告， 并完善了利润分配的程序和机 制。 一、上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照 《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事 项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的 资产收益等权利，不断完善董事会、股东大 会对公司利润 分配事项的决策程序和机制。 发行人已经严格依照《公司法》、 证监会相关规定和公司章程的 规定，自主决策利润分配事项， 制定了明确的回报规划，充分维 护了公司股东依法享有的资产 收益等权利，发行人还按照相关 规定完善了董事会、股东大会对 公司利润分配事项的决策程序 和机制。 法条及条文 核查意见 二、上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时， 应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进 行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。上市 公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东 的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公 司章程中 载明以下内容： 发行人已经制定了明确的现金 分红政策及决策程序，董事会会 对回报事项专项研究。发行人已 经建立了多种渠道充分听取独 立董事以及中小股东的意见，并 已经在公司章程中载明了（一） 和（二）规定的内容。 （一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红 事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金 分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为 充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。 （二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内 容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间 隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现 金分红最低金额或比例（如有）等。 首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利润分配政 策，并按照本通知的要求在公司章程（草案）中载明相关 内容。保荐机构在从事首次公开发行股票保荐业务中，应 当督促首次公开发行股票公司落实本通知的要求。 本条不适用。 三、上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认 真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调 整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明 确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当 通过多种渠道主 动与股东特别是中小股东进行沟通和交 流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股 东关心的问题。 发行人已经就相关事宜认真研 究和论证，独立董事也发表了明 确意见。公司章程也规定了通过 多种渠道主动与股东特别是中 小股东进行沟通和交流的机制， 以充分听取中小股东的意见和 诉求。 四、上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策 以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对 公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当 满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的 决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决 权的 2/3 以 上通过。 发行人严格执行公司章程确定 的现金分红政策以及股东大会 审议批准的现金分红具体方案， 并已经在公司章程中对现金分 红政策进行调整或者变更做出 了明确的规定及决策程序。 五、上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的 制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东 大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关 的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发 挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的 机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金 分红政策进行调整或变更的，还要 详细说明调整或变更的 条件和程序是否合规和透明等。 发行人已经在定期报告中详细 披露了现金分红政策的制定及 执行情况，且符合公司章程的规 定和股东大会决议的要求，分红 标准和比例明确、清晰，相关的 决策程序和机制完备，独立董事 已经尽职履责并发挥了应有的 作用，中小股东有充分表达意见 和诉求的机会，中小股东的合法 权益得到充分维护等；已经对现 金分红政策进行调整或变更作 出了合规和透明的条件和程序 要求。 法条及条文 核查意见 六、首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润 分配相关信息披露工作（内容略） 本条不适用。 七、拟发行证券的上市公司应制 定对股东回报的合理规 划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要 重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。 上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露 利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最 近 3 年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况， 并作 “ 重大事项提示 ” ，提醒投资者关注上述情况。保荐机 构应当在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决 策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学 的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的要求是 否已经落实发表明确意见。 对于最近 3 年现金分红水 平较低的上市公司，发行人 及保荐机构应结合不同行业和不同类型公司的特点和经 营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需求等因素 说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考 虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公 司的现金分红政策是否符合上市公司股东利益最大化原 则发表明确意见。 发行人已经制定了 《中建西部建 设股份有限公司未来三年股东 回报规划（ 2015 - 2017 年）》 ，且 重视提高现金分红水平，提升对 股东的回报。发行人符合本条要 求。 八、当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者 因收购导致上市公司 控制权发生变更的，应当按照本通知 的要求，在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收 购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公 司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明 等信息。 本条不适用。 九、各证监局应当将本通知传达至辖区内各上市公司，督 促其遵照执行。各证监局、上海及深圳证券交易所、会内 相关部门应当加强对上市公司现金分红政策的决策过程、 执行情况以及信息披露等事项的监管。 本条不适用。 2 、公司落实《上市公司监管指引第 3 号 -- 上市公司现金分红》的情况 经公司第 五 届 二 次 董事会 会议和 2014 年 第三次临时股东大会审议，通过了 《关于修订 < 公司章程 > 的议案》，已逐条落实了《上市公司监管指引第 3 号 -- 上 市公司现金分红》的相关要求。 3 、保荐机构核查意见 经本保荐机构核查，发行人修订了《公司章程》，对利润分配政策进行了调 整；发行人制定了《股东回报规划（ 201 5 年 - 201 7 年）》，对股东回报做出了合 理规划；发行人已落实了《通知》的各项内容。发行人已召开第 五 届 二 次 董事会 会议和 2014 年第三次临时股东大会审议，通过了《关于修订 < 公司章程 > 的议 案》，已逐条落实了《上市公司监管指引第 3 号 -- 上市公司现金分红》的相关 要 求。 （九）主要股东和实际控制人变化及未来潜在变动情况 1 、最近三年控股股东及实际控制人变动情况 截至 2016 年 9 月 30 日，公司总股本为 1,032,234,050 股，其中，新疆建 工直接持有公司 36.18% 的股份，是公司的控股股东。同时，中建股份、中建三 局、中建五局、中建四局、中建八局、中建六局、中建一局和中建二局分别持有 公司 15.03% 、 15.03% 、 3.77% 、 2.06% 、 0.64% 、 0.51% 、 0.47% 和 0.47% 的 股份。由于以上公司同受中国建筑工程总公司控制，以上关联方合计持有公司 74. 17% 的股份，因此公司的实际控制人为中国建筑工程总公司。 最近三年公司第一大股东及实际控制人 未 发生变动。 2 、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人变更 按照本次非公开发行股票数量上限 246,357,493 股、新疆建工以发行底价 8.22 元 / 股认购 20,500 万元测算，本次发行完成后，新疆建工持股比例将由 36.18% 变为 31.18% ，同时将通过一致行动人持有公司 30.70% 的股份，合计 持有公司 61.89% 的股份。新疆建工仍为公司第一大股东，中国建筑工程总公司 仍为公司的实际控制人。 （十）发行人三年及一期主要会计数据和财务指标 大 华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人编制的 2013 年度、 2014 年 度、 2015 年度的财务报表及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意 见审计报告 ，最近一期财务数据未经审计。 1 、简要资产负债表（合并） 单位： 万 元 项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 流动资产 1,134,878.12 957,008.32 799,941.47 624,312.64 非流动资产 300,177.32 29 8,613.76 287,347.87 273,925.91 项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 资产总计 1,435,055.44 1,255,622.08 1,087,289.34 898,238.55 流动负债 840,360.15 705,593.62 570,978.83 447,690.50 非流动负债 143,011.49 113,061.53 113,907.59 80,281.42 负债合计 983,371.64 818,655.16 684,886.42 527,971.92 归属于母公司股东权 益 合计 415,409.12 401,271.38 371,753.46 343,642.88 少数股东权益 36,274.67 35,695.54 30,649.46 26,623.75 所有者权益合计 451,683.79 436,966.92 402,402.92 370,266.63 2 、简要利润表（合并） 单位： 万 元 项目 2016 年 1 - 9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 营业收入 804,663.73 1,029,492.92 1,021,104.05 861 ,431.88 营业成本 709,240.81 896,905.02 898,453.46 750,918.73 营业利润 21,056.44 45,381.20 46,748.47 48,557.10 利润总额 24,872.79 46,566.46 47,451.58 50,837.85 净利润 18,235.65 36,668.05 36,552.86 45,129.75 归属于母公司所有 者的净利润 18,139.83 34,679.09 33,271.75 40,710 .11 3 、简要现金流量表（合并） 单位： 万 元 项目 2016 年 1 - 9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 经营活动产生的现金流量净额 - 98,892.92 78,619.68 1,924.44 - 41,762.73 投资活动产生的现金流量净额 - 12,937.29 - 33,717.58 - 34,145.35 - 27,677.76 筹资活动产生的现金流量净额 31,284.04 13,282.63 38,886.22 123,107.88 现金及现金等价物净增加额 - 80,54 5.92 58,184.68 6,665.17 53,667.07 4 、主要财务指标 （ 1 ）发行人近三年一期的主要财务指标如下： 财务指标 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 流动比率（倍） 1.35 1.36 1.40 1.39 速动比率（倍） 1.32 1.32 1.35 1.34 资产负债率（合并） 68.53 % 65.20 % 62.99% 58.78% 资产负债率（母公司） 54.96% 58.95% 47.18% 39.51% 归属于发行人股东每股净资产 4.02 7.77 7.20 6.66 财务指标 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 （元） 财务指标 201 6 年 1 - 9 月 2015 年 2014 年 2013 年 应收账款周转率（次） 1. 5 2 2. 29 2.77 2.95 存货周转率（次） 36 .02 32.51 33.36 32.68 利息保障倍数（倍） 3. 15 4. 18 4.52 5.52 归属于发行人股东的净利润（万 元） 18,139.83 34,679.09 33,271.75 40,710.11 归属于发行人股东扣除非经常 性损益后的净 利润（万元） 14,908.39 33 , 715.22 32,652.59 38,578.04 每股经营活动现金流量（元） - 0.96 1.52 0.04 - 0.81 每股净现金流量（元） - 0.78 1.13 0.13 1.04 上述财务指标的计算方法如下： 1、流动比率＝流动资产／流动负债； 2、速动比率＝（流动资产－存货净额）／流动负债； 3、应收账款周转率（次）=营业收入/应收账款平均余额； 4、存货周转率（次）=营业成本/存货平均余额； 5、资产负债率＝负债总计／资产总计； 6、每股净资产＝期末归属于母公司股东权益／期末总股本； 7、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／期末总股本； 8、每股净现金流量=现金及现金等价物增加额/期末总股本； 9、利息保障倍数=息税前利润/利息支出。 （ 2 ） 最 近三年一期净资产收益率和每股收益 根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号 -- 净资产收益 率和每股收益的计算及披露》（ 2010 年修订）的要求计算的净资产收益率和每股 收益如下（合并报表口径）： 科目 加权平均净资产 收益率 每股收益（元） 基本每股收益 稀释每股收益 归属 于公司普通 股股东的净利润 2013 年度 15.28% 0.87 0.87 2014 年度 9.31% 0.64 0.64 2015 年度 8.98% 0.67 0.67 2016 年 1 - 9 月 4.45% 0.18 0.18 科目 加权平均净资产 收益率 每股收益（元） 基本每股收益 稀释每股收益 扣除非经常性损 益后归属于公司 普通股股东的净 利润 2013 年度 16.72% 0.9 0 0.9 0 2014 年度 9.15% 0.63 0.63 201 5 年度 8. 74 % 0.65 0.65 201 6 年 1 - 9 月 3.6 7 % 0.1 4 0.1 4 （十一）发行人本次募集资金运用相关情况 公司本次非公开募集资金总额不超过202,505.86万元，其中包括控股股东 新疆建工以其拨入西部建设的国有资本经营预算资金尚未转增资本而形成的债 权认购的金额20,500万元，该部分在发行时不直接募集现金。扣除上述债权认 购金额，本次非公开发行A 股股票的现金发行规模不超过182,005.86万元，具 体投资于以下项目： 序号 项目名称 募集资金投入额（万元） 1 商品混凝土生产网点建设项目 84,472.00 2 商品混凝土技术改造项目 25,617.50 3 产业链建设项目 7,900.00 4 研发中心项目 20,000.00 5 补充流动资金 44,016.36 合计 182,005.86 本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目 需投入的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。 若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自 筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予 以置换。 三、本机构与发行人的关联情况 1 、本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或 其控股股东、 实际控制人、重要关联方股份的情况。 2 、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构 或控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 3 、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在 拥有发行人权益、在发行人任职等情况。 4 、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。 5 、本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。 四、本机构关于 履行 本次发行的 全面复核 的 内核意见 和合规意见 （一）西南证券全面复核内部审核程序简介及内核意见 西南证券按照中国证监会的要求建立了证券发行业务内核制度。投资银行内 核委员会由 包括公司分管领导、投资银行事业部推荐资深专业人士和公司外部专 业人士（暨外部专业委员） ，专门负责证券发行上市项目的内部核查与风险控制 工作。每次会议须有不少于 5 人不超过 9 人的内核委员参加。内核委员会秘书 将项目申请文件及一、二、三级复核意见报送内核委员，同时向拟参加会议的人 员通知该次内核会议召开的时间、地点等信息。内核会议的基本程序包括：（ 1 ） 项目负责人介绍证券发行上市项目的基本情况；（ 2 ）项目负责人及保荐代表人介 绍 项目情况与第一级复核情况；（ 3 ）业务部门负责人介绍第二级复核情况；（ 4 ） 项目管理部报告项目第三级复核情况；（ 3 ）内核委员就项目问题逐个问核项目组、 项目组人员进行答复、内核委员就相关问题进行讨论；（ 4 ）召集人总结内核意见 并根据会议的具体情况决定现场表决或会后表决；（ 5 ）会后表决的，内核委员在 项目人员就内核反馈问题进行落实与答复的基础上对项目发表表决意见。 证券发行上市项目通过内核会议审核，须经参加内核会议的内核小组成员三 分之二以上同意。参加内 核会议的内核委员根据证券发行上市项目的实际情况进 行独立判断，以 记名投 票方式表决形成内核会议表决意见，并按要求签署有关文 件。 本次全面复核内核程序 ： 2016 年 12 月 10 日，本保荐机构发布了《西南证 券投资银行事业部关于落实 < 发行监管问答 - 关于首次公开发行股票中止审查的 情形（ 2016 年 12 月 9 日修订 ) > 的工作安排通知》，要求各业务部门于 2016 年 12 月 10 日起，积极开展相关工作。 2016 年 12 月 1 1 日，保荐代表人、部门复 核小组对项目的整套申报 文件 及相关反馈回复答复及会后事项等 材料 进行了一、 二级复核，并形成了一、二级复核意见及答复。 2017 年 1 月 11 日，项目管理部 相关人员查阅了尽 职调查报告及相关反馈回复及会后事项等材料，形成了三级复 核意见。 2017 年 1 月 11 日，项目组对三级复核所提问题作出相应的解释，形成 三级复核答复。 2017 年 1 月 11 日，内核委员会秘书将项目整套材料与前三级复 核意见及反馈答复等材料发送至内核委员，并通知内核会议的时间等事项。 2017 年 1 月 12 日西南证券召开了中建西部建设股份有限公司非公开发行 股票项目内核会议，对相关申请文件进行了再次集中审核。本次应参加内核会议 的委员人数为 5 人，实际参加人数为 5 人，达到规定人数。在内核会议上，内 核委员对西部建设非公开发行股票是否符 合发行条件与保荐代表人、项目组成员 进行了充分交流及讨论及问询。 经审核，保荐机构内核委员会认为： 中建西部建设股份有限公司 仍然 符合非 公开发行股票有关法律法规的要求。经表决，内核委员 5 票同意将 中建西部建设 股份有限公司 非公开发行股票申请文件 继续 上报中国证监会审核，表决结果符合 我公司内核会议三分之二多数票通过原则。 全面复核中各级内核程序如下： 1 、 保荐代表人在 一级复核中发现的主要问题及处理情况 【问题 1 】请结合发行人截至目前的对外担保情况说明上市公司及其附属公 司是否存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；是否存在权 益被控股股东或实 际控制人严重损害且尚未消除的情形。 项目组答复： 答： 截至 一级复核回复 出具日，发行人及控股子公司尚未到期的对外担保总 额为 73,000 万元 , 全部为对各级控股子公司的担保，占发行人 2015 年度经审计 合并报表净资产的 18.19% 。发行人对全资和控股子公司的担保履行了必要的决 策程序，符合证监会、深交所关于上市公司对外提供担保的有关规定。不存在上 市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。 此外，经核查， 2016 年年初至今发行人不存在控股股东及其他关联方违规 占用发行人资金的情况，也不存在发行 人将资金直接或间接提供给公司控股股东 及其关联方使用的情形，也不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未 消除的情形。 【问题2】说明发行人现任董事、高级管理人员最近三十六个月内是否受到 过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；是 否因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； 项目组答复： 答：发行人现任董事、高管人员情况如下： 姓名 性别 职 务 任期起止时间 邵继江 男 董事、名誉董事长 2014.05.27-2017.05.26 吴文贵 男 董事长 2014.05.27-2017.05.26 吴志旗 男 董事、总经理 2014.05.27-2017.05.26 赵新军 男 董事 2014.05.27-2017.05.26 陶智 男 董事 2014.05.27-2017.05.26 刘瑞河 男 董事 2015.04.24-2017.05.26 占磊 男 独立董事 2014.05.27-2017.05.26 朱瑛 女 独立董事 2014.05.27-2017.05.26 马洁 男 独立董事 2014.05.27-2017.05.26 郑康 女 财务总监 2014.05.27-2017.05.26 林彬 男 副总经理、董事会秘书 2014.05.27-2017.05.26 向卫平 男 副总经理 2014.05.27-2017.05.26 胡立志 男 副总经理 2014.05.27-2017.05.26 曾昭德 男 副总经理 2014.05.27-2017.05.26 王军 男 副总经理 2014.05.27-2017.05.26 李明杰 男 副总经理 2014.05.27-2017.05.26 经核查，发行人上述董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证 监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责；上述董事、高 管也未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案 调查的情形。 【问题3】说明上市公司本次非公开发行募集资金使用符合《上市公司证券 发行管理办法》第十条的规定。 项目组答复： 答：发行人本次非公开募集资金总额不超过 202,505.86 万元，其中包括控 股股东新疆建工以其拨入西部建设的国有资本经 营预算资金尚未转增资本而形 成的债权认购的金额 20,500 万元，该部分在发行时不直接募集现金。扣除上述 债权认购金额，本次非公开发行 A 股股票的现金发行规模不超过 182,005.86 万 元，具体投资于以下项目： 序号 项目名称 募集资金投入额（万元） 1 商品混凝土生产网点建设项目 84,472.00 2 商品混凝土技术改造项目 25,617.50 3 产业链建设项目 7,900.00 4 研发中心项目 20,000.00 5 补充流动资金 44,016.36 合计 182,005.86 本次发 行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目 需投入的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。 经核查,发行人本次非公开发行募集资金数额不超过项目需要量；用途符合 国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；本次募集资 金使用项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委 托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司; 本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影 响公司生产经营的独立性；发行人已经建立募集资金专项存储制度，募集资金到 位后将存放于公司董事会决定的专项账户。 综上,发行人本次非公开发行募集资金符合《上市公司证券发行管理办法》 第十条的规定。 2 、 部门负责人 在二级复核中发现的主要问题及处理情况 【问题1】请说明发行人2016年会计估计变更的原因及对发行人的影响； 项目组答复： （一）变更前后的会计估计情况 发行人于 2016 年对会计估计进行了变更，变更坏账计提会计估计前，发行 人对应收款项分为三部分计提坏账： 1 、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款 项的确认标准： （ 1 ）单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准： 单项金额重大的应收账款的具体标准为：单个客户单项工程金额在 500 万 元以上的应收账款。 单项金额重大的其他应收款的具体标准为：金额在 100 万元以上的其他应 收款项。 （ 2 ）单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法： 对于年末单项金额重大的应收账款、其他应收款单独进行减值测试，按预计 未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。 单独测试未发生减值的，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再 进行减值测试。 2 、按组合计提坏账准 备的应收款项 确定组合的依据 组合 1 合并范围内关联方之间的应收款项（应收账款和其他应收款） 组合 2 除组合 1 及已单独计提减值准备的应收账款和其他应收款外的，根据以前年度与 之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项（应收账 款和其他应收款） 按组合计提坏账准备的计提方法 组合 1 不计提坏账准备 组合 2 按照账龄分析法计提坏账准备 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的计提比例如下： 账龄 应收账款计提比例 (%) 其他应收款计提比例 (%) 1 年以内（含 1 年） 5 5 1 － 2 年 10 10 2 － 3 年 20 20 3 － 4 年 50 50 4 － 5 年 80 80 5 年以上 100 100 3 、 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 如有客观证据表明年末单项金额不重大的应收款项发生了减值的，根据其未 来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。单独测 试未发生减值的应收账款和其他应收款，以账龄为信用风险特征根据账龄分析法 计提坏账准备。 本次会计估计变更对按信用风险特征计提坏账准 备的应收款项部分进行变 更，公司将信用风险特征组合划分为二个组合，采用不同的坏账计提方法，账龄 分析法的计提比例不变，变更后坏账计提方法如下： 项目 坏账准备计提方法 （未完）  |