[关联交易]太极实业:发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况报告书
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 实施情况报告书 独立财务顾问、主承销商 （北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层） 签署日期：二〇一七年一月 中德全称logo.jpg 公司声明 1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报 告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 中财务会计报告真实、完整。 3、本次重组交易对方已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的信息真实、 准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市 公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 4、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次 交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 5、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表 明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 6、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文 件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信 息提请股东及其他投资者注意。 7、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易 的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《无锡市太极实业股份有限 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》全文及其他 相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 目录 目录 ............................................................................................................................... 3 释义 ............................................................................................................................... 4 第一节 本次交易概况 ................................................................................................. 5 一、本次交易方案概况 ........................................................................................ 5 二、本次交易的具体方案 .................................................................................... 5 （一）发行股份购买资产 ............................................................................. 5 （二）发行股份募集配套资金 ..................................................................... 9 （三）过渡期损益安排 ............................................................................... 12 （四）业绩承诺与补偿安排 ....................................................................... 13 第二节 本次交易实施情况 ....................................................................................... 14 一、本次交易的决策过程和批准情况 .............................................................. 14 （一）太极实业的决策过程 ....................................................................... 14 （二）交易对方的决策过程 ....................................................................... 15 （三）商务部对本次交易经营者集中申报的审查 ................................... 15 （四）中国证监会对本次交易的核准 ....................................................... 16 二、本次交易的实施情况 .................................................................................. 16 （一）发行股份购买资产的实施情况 ....................................................... 16 （二）募集配套资金的实施情况 ............................................................... 17 （三）后续事项 ........................................................................................... 18 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...................................... 18 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .. 19 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .. 20 六、相关协议及承诺的履行情况 ...................................................................... 20 （一）相关协议的履行情况 ....................................................................... 20 （二）相关承诺的履行情况 ....................................................................... 20 第三节 相关中介机构关于本次交易实施情况的结论性意见 ............................... 22 一、独立财务顾问意见 ...................................................................................... 22 二、上市公司法律顾问意见 .............................................................................. 22 第四节 备查文件 ....................................................................................................... 24 一、备查文件 ...................................................................................................... 24 二、备查地点 ...................................................................................................... 24 释义 除非另有说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义： 上市公司/公司/太极实业 指 无锡市太极实业股份有限公司 无锡产业集团 指 无锡产业发展集团有限公司 无锡金投 指 无锡市金融投资有限责任公司 成都成达 指 成都成达工程有限公司 目标公司/十一科技 指 信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限 公司 无锡创投 指 无锡创业投资集团有限公司 无锡建发 指 无锡市建设发展投资有限公司 苏州国发 指 苏州国际发展集团有限公司 交易对方 指 本次交易的交易对方包括发行股份购买资产的交易 对方和募集配套资金认购方 发行股份购买资产交易对方 指 无锡产业集团、无锡金投、赵振元、成都成达 募集配套资金认购方 指 十一科技员工资管计划、无锡创投、无锡建发、苏州 国发 交易标的/标的资产 指 十一科技81.74%股权 独立财务顾问/中德证券 指 中德证券有限责任公司 评估机构/江苏中天 指 江苏中天资产评估事务所有限公司 本次交易/本次重大资产重 组/本次重组 指 太极实业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易的交易行为 本报告书 指 《无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易之实施情况报告书》 本次发行 指 本次发行股份购买资产及募集配套资金 交易基准日/评估基准日 指 2015年6月30日 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》 元 指 人民币元 定价基准日 指 太极实业第七届董事会第十九次会议决议公告日 第一节 本次交易概况 一、本次交易方案概况 本次交易包含发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分。 公司拟分别向无锡产业集团、无锡金投、赵振元及成都成达发行股份购买其 持有的十一科技81.74%股权，其中无锡产业集团、无锡金投、赵振元及成都成 达分别持有十一科技60.39%、12.35%、5.00%及4.00%股权。 本次非公开发行股票募集配套资金的发行方式为定价发行，募集配套资金认 购对象为十一科技员工资管计划、无锡创投、无锡建发及苏州国发共四名特定投 资者，募集资金不超过210,000.00万元。 二、本次交易的具体方案 上市公司拟向无锡产业集团、无锡金投、赵振元及成都成达发行股份购买其 持有的十一科技81.74%股权，同时上市公司拟向十一科技员工资管计划、无锡 创投、无锡建发及苏州国发等4名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套 资金总额不超过本次交易价格的100%。 即本次重大资产重组由以下两部分组成：1、发行股份购买资产；2、非公开 发行股票募集配套资金。配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效 为条件。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集 配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。 （一）发行股份购买资产 1、交易对方 上市公司发行股份购买资产的交易对方为无锡产业集团、无锡金投、赵振元 及成都成达。 2、交易标的 本次交易的标的资产为上述交易对方持有十一科技合计81.74%的股权。 3、拟购买资产评估结果、交易价格及溢价情况 本次交易的评估基准日为2015年6月30日，评估机构江苏中天采取收益法 和市场法对标的资产进行评估，并出具了苏中资评报字（2015）第C2073号《资 产评估报告》，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的的评估结论。 根据评估报告，十一科技股东全部权益的评估值为280,800.00万元，2015 年6月30日经审计的十一科技股东全部权益账面价值为100,857.89万元，评估 值较账面价值增加179,942.11万元，评估增值率为178.41%。经折算，十一科技 81.74%股权的评估值为229,525.92万元。 参照上述资产评估结果，经交易各方协商，交易标的十一科技81.74%股权 相对应的交易价格为229,525.92万元。 4、发行价格 本次发行股份的定价基准日为太极实业第七届董事会第十九次会议决议公 告日。发行价格不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，经 交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为4.61元/股。 本次交易定价基准日前120个交易日公司A股股票交易均价的90%＝决议 公告日前120个交易日公司A股股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司 A股股票交易总量×90%。该发行价格已经公司股东大会批准。上市公司股票在 定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息的， 发行价格亦将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。 本次交易定价基准日前20个交易日和60个交易日的股票交易均价分别为 5.55元和5.36元，20个交易日和60个交易日股票交易均价的90%分别为5.00 元和4.83元。本次交易选择定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为 市场参考价主要为在符合《重组办法》相关规定的基础上，根据市场化定价原则， 交易各方经协商同意在尽可能长的周期内考察公司股票交易价格的平均水平，以 剔除股价短期波动对于作价的影响，从而使本次股份发行定价更好的体现公司股 票的内在价值。 5、发行数量 按照本次交易标的作价229,525.92万元及发行股份购买资产的股票发行价 格4.61元/股计算，公司本次购买标的资产发行股票数量总计为497,887,028股， 具体如下： 序号 交易对方 交易对价（万元） 发行股份数（股） 1 无锡产业集团 169,575.12 367,841,909 2 无锡金投 34,678.80 75,225,163 3 赵振元 14,040.00 30,455,531 4 成都成达 11,232.00 24,364,425 合计 229,525.92 497,887,028 由于计算发行股份数量时取整造成的本次发行的股份数量乘以发行价格的 金额低于对应的标的资产价格的差额部分，转让方同意免除太极实业的支付义 务。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量及上述约定的计算方法而确 定。在定价基准日至发行日期间，上市公司如出现派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。 6、发行价格及发行数量的调整 2015年6月30日，公司公告了《2014年度利润分配实施公告》，以截至2014 年12月31日公司总股本1,191,274,272股为基数，每股派发现金红利0.01元（含 税）。本次权益分派股权登记日为2015年7月6日，除息日为2015年7月7日， 已实施完毕。 2016年6月22日，公司公告了《2015年度利润分配实施公告》，以截至2015 年末公司总股本1,191,274,272股为基数，按每10股派发现金红利0.1元（含税） 向全体股东分配。本次权益分派股权登记日为2016年6月28日，除息日为2016 年6月29日，已实施完毕。 公司上述利润分配方案实施后，本次重组发行股份购买资产的股票发行价格 由4.61元/股调整为4.59元/股。 按照本次交易标的作价229,525.92万元及发行股份购买资产的股票发行价 格4.59元/股计算，公司本次购买标的资产发行股票数量总计为500,056,470股， 具体如下： 序号 交易对方 交易对价（万元） 发行股份数（股） 1 无锡产业集团 169,575.12 369,444,706 2 无锡金投 34,678.80 75,552,941 3 赵振元 14,040.00 30,588,235 4 成都成达 11,232.00 24,470,588 合计 229,525.92 500,056,470 7、锁定期安排 无锡产业集团在本次交易完成前持有的太极实业股份，在本次交易完成后 12个月内不转让或通过二级市场减持，如该等股份由于太极实业送红股、转增 股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述12个月的锁定期进行锁定。 无锡产业集团、无锡金投、赵振元及成都成达以十一科技81.74%股权认购 而取得的太极实业股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。若十一科 技2018年度专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于上述各方所持太极实 业股份的限售期届满之日，则在相关报告出具日之前上述各方所持限售股份不得 转让，十一科技2018年度的专项审计报告出具以及减值测试完毕后，视是否需 实行补偿，如需补偿，则在补偿完毕后，上述各方所持股份方可解禁。 无锡产业集团、无锡金投、赵振元及成都成达承诺：本次交易完成后6个月 内如太极实业股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个 月期末收盘价低于发行价的，无锡产业集团、无锡金投、赵振元及成都成达以十 一科技81.74%股权认购而取得的太极实业股份的锁定期自动延长至少6个月。 如前述关于本次交易取得的太极实业股份的锁定期的规定与中国证监会的最新 监管意见不相符的，无锡产业集团、无锡金投、赵振元及成都成达将根据中国证 监会的监管意见进行相应调整。本次交易完成后，上述锁定期内，由于太极实业 送红股、转增股本等原因增持的太极实业股份，亦应遵守上述锁定期约定。 8、本次交易中赵振元以所持十一科技股份认购太极实业本次发行股份的合 法合规性说明 为避免董事、监事和高级管理人员利用职务损害公司利益，并督促其履行忠 实和勤勉义务，《公司法》第一百四十一条第二款规定股份有限公司董事、监事、 高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百 分之二十五；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 根据上述《公司法》规定，赵振元作为十一科技的董事长、总经理，其所持 十一科技5%股份无法一次性转让，基于本次交易的整体结构安排，为满足《公 司法》对股份有限公司董事、监事、高级管理人员在任职期间股份转让的要求， 赵振元出具承诺函，承诺：将在本次交易经中国证监会相关审核会议表决通过之 日起，即按程序向十一科技提交辞职，辞去十一科技董事长、总经理职务；同时， 在太极实业完成相关决策后，其拟担任太极实业董事及高级管理人员职务，负责 管理太极实业工程技术服务业务及光伏电站投资运营业务板块，勤勉尽责地履行 太极实业董事及高级管理人员的职责。 就赵振元的上述职务调整安排，太极实业出具确认函，确认：基于本次交易 方案以及本次交易完成后上市公司经营业务的整体结构安排，本公司同意，本次 交易经中国证监会审核通过后，赵振元按程序向十一科技提交辞职，辞去十一科 技董事长、总经理职务，在履行本公司相关决策程序后，本公司将聘请赵振元为 太极实业董事会主要成员，负责管理太极实业工程技术服务业务及光伏电站投资 运营业务板块。视同赵振元以此对十一科技继续履职，并不违反其《无锡市太极 实业发行股份购买资产协议》关于继续履职的约定。 在本次交易经中国证监会审核通过后，赵振元辞去十一科技董事长及总经理 职务，其所持有的十一科技5%股份将不属于股份有限公司董事、监事、高级管 理人员持股，赵振元将在辞去十一科技董事长、总经理职务半年后，完成其持有 的十一科技5%股份向上市公司的转让。上述安排不构成违反《公司法》第一百 四十一条第二款规定的情形，该等股份的转让方式合法合规。 （二）发行股份募集配套资金 1、发行对象 公司拟向十一科技员工资管计划、无锡创投、无锡建发及苏州国发等4名特 定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过210,000.00万元。 2、发行价格 本次配套融资采用定价发行方式，定价基准日为太极实业第七届董事会第十 九次会议决议公告日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募 集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日太极实业A股股票 交易均价的90%，经过交易各方协商，本次募集配套资金的股份发行价格为5.00 元/股。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。 3、发行数量 本次重组募集配套资金不超过210,000.00万元，不超过本次拟购买资产交易 价格的100%。按照发行价格5.00元/股计算，本次重组配套融资股份发行数量 不超过420,000,000股，具体情况如下： 序号 认购方 募集资金金额（万元） 发行股份数量（股） 1 十一科技员工资管计划 100,000.00 200,000,000 2 无锡创投 50,000.00 100,000,000 3 无锡建发 40,000.00 80,000,000 4 苏州国发 20,000.00 40,000,000 合计 210,000.00 420,000,000 在定价基准日至发行日期间，上市公司如出现派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。最终募集的配套资金总额 及股份发行数量以中国证监会最终核准的结果为准。 4、发行价格及发行数量的调整 2015年6月30日，公司公告了《2014年度利润分配实施公告》，以截至2014 年12月31日公司总股本1,191,274,272股为基数，每股派发现金红利0.01元（含 税）。本次权益分派股权登记日为2015年7月6日，除息日为2015年7月7日， 已实施完毕。 2016年6月22日，公司公告了《2015年度利润分配实施公告》，以截至2015 年末公司总股本1,191,274,272股为基数，按每10股派发现金红利0.1元（含税） 向全体股东分配。本次权益分派股权登记日为2016年6月28日，除息日为2016 年6月29日，已实施完毕。 公司上述利润分配方案实施完毕后，本次重组募集配套资金的股票发行价格 由5.00元/股调整为4.98元/股。 本次重组募集配套资金不超过210,000.00万元，不超过本次拟购买资产交易 价格的100%。按照发行价格4.98元/股计算，本次重组配套融资股份发行数量 不超过421,686,747股，具体情况如下： 序号 认购方 募集资金金额（万元） 发行股份数量（股） 1 十一科技员工资管计划 100,000.00 200,803,213 2 无锡创投 50,000.00 100,401,606 3 无锡建发 40,000.00 80,321,285 4 苏州国发 20,000.00 40,160,643 合计 210,000.00 421,686,747 5、配套融资募集资金投向 本次交易募集配套资金将用于投资、建设、运营光伏电站以及补充标的公司 运营资金等方面，以提高本次重组项目整合绩效，增强重组后上市公司持续经营 能力。具体募集资金投向如下： 序号 项目名称 投资总额 （万元） 募集资金投 入（万元） 取得备案情况 1 象山25MW光伏发电项目 18,000.00 18,000.00 已取得浙江省发改委备案（浙 发改能源[2015]282号） 已取得象山县环保局批复（浙 象环许[2015]293号） 2 巩义一期40MW光伏发电项目 35,051.00 35,051.00 已取得巩义市发改委备案（豫 直巩义能源[2015]22427） 已取得巩义市环保局批复（巩 环建表[2016]16号） 3 乌兰察布50MW光伏发电项目 43,675.00 43,675.00 已取得乌兰察布市发改委备案 （乌发改能源字[2015]712号） 已取得察右后旗环保局批复 （后环发[2015]第69号） 4 红牧二期30MW光伏发电项目 30,124.41 10,816.00 已取得内蒙古发改委备案（内 发改能源函[2013]158号） 已取得乌兰察布市环保局批复 （乌环表[2013]139号） 5 九十九泉20MW光伏发电项目 21,885.65 9,121.00 已取得内蒙古发改委备案（内 发改能源字[2013]1499号） 已取得乌兰察布市环保局批复 （乌环表[2012]129号） 6 巴音二期35MW光伏发电项目 40,044.83 17,703.00 已取得内蒙古发改委备案（内 发改能源函[2013]157号） 已取得乌兰察布市环保局批复 （乌环表[2013]138号） 7 胜利20MW光伏发电项目 23,809.52 8,004.00 已取得内蒙古发改委备案（内 发改能源函[2012]449号） 已取得锡林郭勒盟环保局批复 （锡署环审表[2013]137号） 8 巴拉贡10MW光伏发电项目 12,789.15 4,353.00 已取得内蒙古发改委备案（内 发改能源字[2011]3209号） 已取得鄂尔多斯市环保局批复 （鄂环评字[2012]411号） 9 高新技术工程中心 61,100.00 20,000.00 已取得成都市发改委备案（川 投资备[51010011011101]0005 号） 已取得成都市环境保护局批复 （成环建评[2011]4号） 10 补充标的公司运营资金 43,277.00 43,277.00 合计 210,000.00 6、锁定期安排 截至本报告书出具之日，无锡创投未持有太极实业股份。无锡创投如在本次 交易完成前持有太极实业股份的，在本次交易完成后12个月内不转让或通过二 级市场减持，如该等股份由于太极实业送红股、转增股本等原因而增加的，增加 的股份亦遵照前述12个月的锁定期进行锁定。 上市公司向十一科技员工资管计划、无锡创投、无锡建发及苏州国发非公开 发行股票募集配套资金发行的股份自新增股份发行上市之日起36个月内不得以 任何方式转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次交易完成 后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份， 亦应遵守上述锁定期约定。 （三）过渡期损益安排 标的资产交割完成后，上市公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对 十一科技自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审计。交易双方 同意以资产交割日当月月末为交割审计日，交易双方将在审计报告出具后30个 工作日内结算。 自评估基准日至资产交割日，标的资产在损益归属期间产生的利润或净资产 增加由上市公司享有，若发生亏损或净资产减少则由标的资产的各出让方以连带 责任方式在过渡期专项审计报告出具之日起30日内以现金方式全额向上市公司 补足标的资产对应的亏损金额。各出让方补偿金额为十一科技过渡期专项审计报 告中列示的十一科技的实际亏损金额与本次交易中各出让方所转让的十一科技 股权比例之乘积。标的资产在损益归属期间之后的损益及风险由上市公司享有或 承担。 损益归属期间，若十一科技向各发行股份购买资产交易对方分派红利导致净 资产减少，则各发行股份购买资产交易对方应在资产交割日，以所获派红利同等 金额的现金，向上市公司进行补偿。 （四）业绩承诺与补偿安排 本次交易盈利预测补偿期限为2015年、2016年、2017年及2018年，根据 《盈利预测补偿协议》，无锡产业集团、无锡金投、赵振元及成都成达承诺十一 科技2015年度、2016年度、2017年度及2018年度实现的经审计扣除非经常性 损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币20,000万元、25,327万元、 28,551万元和30,315万元。如果实际实现的净利润低于上述承诺的净利润，上 述各方分别以其持有的上市公司股份进行补偿，股份不足以补偿的，将以现金进 行补偿。 第二节 本次交易实施情况 一、本次交易的决策过程和批准情况 （一）太极实业的决策过程 1、2015年6月15日，公司召开了第七届董事会第十九次会议，审议通过 了《无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 预案》等相关议案； 2、2015年6月15日，太极实业与无锡产业集团、无锡金投、赵振元及成 都成达签署了《关于无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产之框架协 议》； 3、2015年6月15日，公司与十一科技员工资管计划、无锡创投、无锡建 发及苏州国发签订了附条件生效的《股份认购合同》； 4、2015年10月16日，公司召开了第七届董事会第二十二次会议，审议通 过了调整评估基准日的议案； 5、2015年10月16日，公司与无锡产业集团、无锡金投、赵振元及成都成 达签署了《关于无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产之框架协议补充 协议》； 6、2015年10月28日，公司取得了《江苏省国资委关于太极实业重大资产 重组暨非公开发行股票有关事项的批复》（苏国资复[2015]164号）； 7、2015年10月29日，公司与无锡产业集团、无锡金投、赵振元及成都成 达签订了附条件生效的《发行股份购买资产协议》； 8、2015年10月29日，公司召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过 了《无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）》等相关议案； 9、2015年11月16日，公司取得了《国有资产评估项目备案表》（苏国资 评备[2015]38号）； 10、2015年11月16日，公司召开了2015年第一次临时股东大会，审议通 过了关于本次交易的各项议案； 11、2015年11月17日，公司召开了2015年第一次债券持有人会议，审议 通过了本次交易方案的议案； 12、2016年2月5日，公司召开了第七届董事会第二十七次会议，审议通 过了《关于员工持股计划拟认购情况的议案》，批准了员工持股计划的认购员工 名单及认购份额等拟认购情况； 13、2016年2月22日，公司召开了2016年第一次临时股东大会，审议通 过了《关于员工持股计划拟认购情况的议案》，批准了员工持股计划的认购员工 名单及认购份额等拟认购情况。 （二）交易对方的决策过程 本次发行股份购买资产的4名交易对方相关权力机构已做出决议，同意以所 持标的公司股权认购太极实业本次非公开发行股份事宜。 本次发行股份募集配套资金的4名认购方相关权力机构已做出决议，同意参 与太极实业本次非公开发行股份认购事宜。 （三）商务部对本次交易经营者集中申报的审查 根据国务院《关于经营者集中申报标准的规定》（国务院令第529号）第三 条：“经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门 申报，未申报的不得实施集中：1、参与集中的所有经营者上一会计年度在全球 范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年 度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；2、参与集中的所有经营者上一会 计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者 上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。营业额的计算，应当考 虑银行、保险、证券、期货等特殊行业、领域的实际情况，具体办法由国务院商 务主管部门会同国务院有关部门制定”。 太极实业2014年度的营业收入为42.03亿元，十一科技2014年度营业收入 为49.39亿元，达到了《关于经营者集中申报标准的规定》第三条第二款的规定 的标准，需要向国务院商务主管部门申报经营者集中审查。 公司已取得商务部反垄断局于2016年1月27日出具的《不实施进一步审查 通知》（商反垄初审函[2016]第35号），商务部反垄断局决定：对无锡市太极实 业股份有限公司收购信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司股 权案不实施进一步审查。 （四）中国证监会对本次交易的核准 2016年6月29日，公司收到中国证监会出具的《关于核准无锡市太极实业 股份有限公司向无锡产业发展集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资 金的批复》（证监许可[2016]1338号），对本次交易予以核准。 二、本次交易的实施情况 （一）发行股份购买资产的实施情况 1、标的资产过户及验资情况 2016年10月20日，十一科技取得成都市工商行政管理局核发的“（成）登 记内备字[2016]第000169号”《备案通知书》，完成章程修正案（将无锡产业集 团、无锡金投、赵振元及成都成达持有的十一科技81.74%股份变更至太极实业 名下）的备案登记。上述标的资产过户完成后，太极实业持有十一科技81.74% 股份。 截至本报告书出具之日，本次交易涉及标的资产的过户手续已办理完毕，十 一科技已成为太极实业控股子公司。 2016年10月20日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对太极 实业本次发行股份购买资产新增注册资本的实收情况进行了审验，并出具了苏公 W[2016]B171号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至2016年10月20日止， 太极实业已收到新增注册资本人民币500,056,470元，变更后的注册资本为人民 币1,691,330,742元，股本为人民币1,691,330,742元。 2、发行股份购买资产的证券发行登记情况 经公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请，本次发行股份购 买资产合计发行的500,056,470股股份已于2016年11月17日登记至无锡产业集 团等重组交易对方名下，其中：公司向无锡产业集团发行369,444,706股股份、 向无锡金投发行75,552,941股股份、向赵振元发行30,588,235股股份、向成都成 达发行24,470,588股股份。 （二）募集配套资金的实施情况 1、发行对象及认购情况 2015年6月15日，太极实业与交银国信、无锡创投、无锡建发和苏州国发 签署了《附条件生效的股份认购合同》，前述合同约定中国证监会核准本次发行 后，相关认购方以5.00元/股的价格认购本次发行的股票。由于除权除息，本次 发行价格相应调整为4.98元/股，认购数量为414,859,436股。具体如下： 序号 发行对象 认购方式 认购数量（股） 认购金额（元） 1 无锡市太极实业股份有限公司-太 极实业·十一科技员工持股计划 现金 193,975,903 965,999,996.94 2 无锡创投 现金 100,401,606 499,999,997.88 3 无锡建发 现金 80,321,285 399,999,999.30 4 苏州国发 现金 40,160,642 199,999,997.16 合计 414,859,436 2,065,999,991.28 注：认购方“交银国信.十一科技员工持股资产管理计划”开户名称变更为“无锡市太 极实业股份有限公司-太极实业.十一科技员工持股计划”，具体情况详见公司于2017年1月 9日在指定网站的公告。 2、缴款与验资 2017年1月10日，太极实业向上述认购方发出《无锡市太极实业股份有限 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票缴款通知 书》，通知认购方按规定于2017年1月12日将认购资金划转至主承销商指定的 收款账户。截至2017年1月12日16:00时止，本次发行确定的认购方均已足额 缴纳认股款项。 2017年1月13日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简 称“公证天业”）出具了“苏公W[2017]B006号”《验资报告》。根据该验资报告， 截至2017年1月12日止，中德证券指定的收款银行账户（中国工商银行股份有 限公司北京华贸中心支行，账号为0200234529027300258）已收到特定投资者认 购资金人民币2,065,999,991.28元（人民币贰拾亿零陆仟伍佰玖拾玖万玖仟玖佰 玖拾壹元贰角捌分）。 2017年1月13日，中德证券在扣除承销费用后，向发行人指定账户（募集 资金专项储存账户）划转了认股款。 2017年1月13日，公证天业出具了“苏公W[2017]B007号”《验资报告》， 根据该验资报告，太极实业已收到特定投资者认缴股款人民币2,056,145,171.32 元（人民币贰拾亿零伍仟陆佰壹拾肆万伍仟壹佰柒拾壹元叁角贰分，已扣除含税 承销费人民币9,854,819.96元），另扣除其他含税发行费用4,191,095.40元后，实 际增加所有者权益2,052,625,944.91元（含税发行费用中可抵扣增值税进项税额 671,868.99元），其中：股本414,859,436元，资本公积1,637,766,508.91元。 3、证券发行登记事宜的办理情况 根据中登公司上海分公司2017年1月18日出具的《证券变更登记证明》， 太极实业已办理完毕本次募集配套资金的新增股份登记申请。 （三）后续事项 截至本报告书出具之日，本次交易尚需履行的后续事项主要为： 1、太极实业应就本次向交易对方和募集配套资金非公开发行对象发行的股 份在工商管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续； 2、太极实业将聘请具有证券从业资格的审计机构对十一科技过渡期的损益 等净资产变动情况进行专项审计，根据专项审计结果确定过渡期损益的归属； 3、相关各方在本次交易过程中签署了协议和承诺，对于承诺期限尚未届满 的，需继续履行。 截至本报告书出具之日，上述后续事项的继续办理不存在实质性障碍。 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 截至本报告书出具之日，本次交易实施过程中未有相关实际情况与此前披露 的信息存在实质性差异的情况。 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调 整情况 截至本报告书出具之日，除赵振元根据重组方案及相关承诺担任太极实业董 事职务外，太极实业不存在其他董事、监事、高级管理人员因本次重组而发生重 大调整的情况。 自取得中国证监会关于本次重组的核准批文至本报告书出具之日，太极实业 董事、监事、高级管理人员的变化情况如下： 2016年8月15日，公司召开第七届董事会第三十五次会议，审议通过了《关 于公司董事会换届及第八届董事会董事（含独立董事）候选人的议案》，提名赵 振元、孙鸿伟、褚兵、华婉蓉、徐刚、杨少波、吴海博为公司第八届董事会董事 候选人，提名蒋守雷、徐雁清、吴梅生、丛亚东为公司第八届董事会独立董事候 选人；另外，该次会议聘任丁奎先生为董事会秘书，任期至第七届董事会届满。 2016年8月15日，公司召开第七届监事会第十七次会议，审议通过了通过 《关于公司监事会换届及第八届监事会监事（不含职工监事）候选人的议案》， 提名黄士强、曹杰、周润为公司第八届监事会监事候选人。 2016年8月31日，公司召开2016年第三次临时股东大会，选举赵振元、 孙鸿伟、褚兵、华婉蓉、徐刚、杨少波、吴海博为公司第八届董事会董事，蒋守 雷、徐雁清、吴梅生、丛亚东为公司第八届董事会独立董事，黄士强、曹杰、周 润为公司第八届监事会监事。另外，公司监事会于2016年8月24日接到公司工 会职工代表大会临时会议决议，选举陈月芳女士、彭美艳女士为公司第八届监事 会职工监事，与2016年8月31日召开的公司2016年第三次临时股东大会选举 产生的三名监事共同组成公司第八届监事会。 2016年8月31日，公司召开第八届董事会第一次会议，选举赵振元先生为 公司第八届董事会董事长，选举孙鸿伟先生为公司第八届董事会副董事长，聘任 孙鸿伟先生为公司总经理，聘任丁奎先生为公司董事会秘书，聘任杨少波先生为 公司副总经理、财务负责人。 2016年8月31日，公司召开第八届监事会第一次会议，选举黄士强先生为 公司监事会主席。 上述公司董事、监事、高级管理人员的变更过程符合相关法律、法规的规定， 该等变动不会对本次交易及上市公司的生产经营产生不利影响。 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制 人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联 人提供担保的情形 截至本报告书出具之日，在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、 资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联 人提供担保的情形。 六、相关协议及承诺的履行情况 （一）相关协议的履行情况 本次交易中，太极实业与发行股份购买资产交易对方签署了《发行股份购买 资产协议》及其《补充协议》，以及《盈利预测补偿协议》及其《补充协议》；与 本次募集配套资金的认购方签署了《股份认购合同》。 截至本报告书出具之日，上述协议已生效，交易各方已经或正在履行上述已 签署协议约定，未出现违反协议约定的情形。 （二）相关承诺的履行情况 在本次交易过程中，交易各方在信息真实性、准确性和完整性、股份锁定、 资产权属清晰、诚信情况、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺， 上述承诺的相关内容已在《无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露。 截至本报告书出具之日，相关承诺方均正常履行相关承诺，未出现违反相关 承诺的情形。 第三节 相关中介机构关于本次交易实施情况的结论性意见 一、独立财务顾问意见 本次交易的独立财务顾问中德证券出具了《中德证券有限责任公司关于无锡 市太极实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情 况之独立财务顾问核查意见》，认为： “本次发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》 和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户及 交付、相关证券已完成发行、登记工作，相关实际情况与此前披露的信息不存在 差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市 公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实 际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风 险和障碍。 太极实业募集配套资金的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目 前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数 量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》等 有关法律、法规的规定；本次发行结果公平、公正，符合发行人及其全体股东的 利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。 根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的 规定，本独立财务顾问认为具备相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意 推荐本次新增股票在上海证券交易所上市。” 二、上市公司法律顾问意见 本次交易的法律顾问江苏世纪同仁律师事务所出具了《江苏世纪同仁律师事 务所关于无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易之实施情况的法律意见书》，认为： “（一）本次交易已取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件； （二）本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户相关的工商变更登记手 续，本次交易的资产转让方依法履行了将标的资产交付至太极实业的义务，太极 实业已完成本次发行股份购买资产涉及的验资及发行股份的证券登记手续； （三）本次交易配套融资发行的认购方已足额缴纳认购款项；太极实业已完 成本次募集配套资金涉及的验资及发行股份的证券登记手续； （四）本次交易涉及的相关协议均已生效并正常履行，未出现违约情况，相 关方未出现违反其作出的承诺事项的情况； （五）本次交易相关后续事项的办理不存在实质法律障碍。” 第四节 备查文件 一、备查文件 1、江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《无锡市太极实业 股份有限公司验资报告》（“苏公W[2017]B006号”）； 2、江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《无锡市太极实业 股份有限公司验资报告》（“苏公W[2017]B007号”）； 3、《中德证券有限责任公司关于无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》； 4、《江苏世纪同仁律师事务所关于无锡市太极实业股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》； 5、《中德证券有限责任公司关于无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票的发行过程和认购对象合规 性之审核报告》； 6、《江苏世纪同仁律师事务所关于无锡市太极实业股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易之发行过程和认购对象合规性的法律意见 书》； 7、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。 二、备查地点 投资者可于以下地点查阅本报告书和备查文件： 1、无锡市太极实业股份有限公司 地址：江苏省无锡市下甸桥南堍 电话：0510-85419120 传真：0510-85430760 联系人：丁奎 2、中德证券有限责任公司 地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层 电话：010-59026662 传真：010-59026670 联系人：张永毅、罗民 （本页无正文，为《无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易之实施情况报告书》之盖章页） 无锡市太极实业股份有限公司 年 月 日 中财网
 |