[收购]深高速:关于收购益常高速项目公司100%股权的公告
证券代码：600548 股票简称：深高速 公告编号：临2017-002 深圳高速公路股份有限公司 关于收购益常高速项目公司100%股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ● 本公司同意以人民币12.7亿元的价格收购益常公司100%股权。益常公 司的主要业务为益常高速（湖南益阳至常德）的经营管理。 ● 本次交易未构成关联交易。 ● 本次交易未构成重大资产重组。 ● 本次交易实施不存在重大法律障碍。 ● 本次交易实施还需要履行一定的审批程序，包括益常公司金融债权人的 同意、有权政府机关的批准，有关详情请参阅公告内容。 ● 于本公告之日，益常公司100%股权本身并无任何产权负担，但益常公司 拥有的收费公路经营收费权处于被质押状态，有关详情请参阅公告内容，提醒投 资者注意风险。 释义： 本公司 指 深圳高速公路股份有限公司。 股权转让协议 指 由本公司（作为买方）与平安创新（作为卖方） 于2017年1月20日签订的《关于湖南益常高 速公路开发有限公司之股权转让协议》。 本次交易 指 本公司根据股权转让协议向平安创新收购益常 公司100%股权。 益常公司 指 湖南益常高速公路开发有限公司，一家于中国 成立的有限责任公司，主要业务为益常高速的 经营管理。 益常高速 指 湖南益阳至常德高速公路。 平安创新 指 深圳市平安创新资本投资有限公司。 中国平安 指 中国平安保险（集团）股份有限公司。 德正信 指 深圳德正信国际资产评估有限公司。 一、交易概述 1、本次交易的基本情况 2017年1月20日，本公司（作为买方）与平安创新（作为卖方）于深圳签 订了股权转让协议。根据该协议，本公司同意以人民币12.7亿元的价格收购益 常公司100%股权。本次交易完成后，本公司将拥有益常公司100%股权，并将 益常公司纳入本集团财务报表的合并范围。本次交易的价格主要是基于益常高速 未来收益现值的估算经竞争性谈判后协商确定，与资产账面价值相比存在溢价， 有关详情请参阅下文第三点的内容。 2、审批情况 本公司于2017年1月20日召开第七届董事会第二十一次会议，审议并一 致通过了《关于收购益常高速公路项目100%权益的议案》。有关董事会的意见， 请参阅下文的相关内容。 3、交易生效尚需履行的审批及其他程序 本次交易生效尚需获得益常公司金融债权人（中国工商银行长沙市司门口 支行、中国工商银行常德市德山支行以及中国银行湖南省分行）的同意以及有权 政府机关（包括但不限于湖南省交通运输厅）的批准方可落实。 二、交易各方当事人情况介绍 1、交易对方（平安创新）基本情况： 公司名称：深圳市平安创新资本投资有限公司；企业性质：有限公司；注 册地：深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦三楼；法定代表人：谈清；注册资 本：人民币40亿元；经营范围：投资兴办各类企业，企业管理咨询、经济信息 咨询等；实际控制人：中国平安。 2、交易对方主要业务基本情况： 中国平安是平安创新的实际控制人，融保险、银行、投资三大主营业务为 一体、核心金融与互联网金融业务并行发展，金融牌照齐全、业务范围广泛，涵 盖金融业各个领域，是中国少数能为客户同时提供保险、银行及投资等全方位金 融产品和服务的金融企业之一。中国平安在上海证券交易所及香港联交所上市， 根据中国平安披露的定期报告，其2015年末总资产为人民币47,651.59亿元，归 属于母公司股东权益为人民币3,342.48亿元，2015年总收入为人民币6,199.90 亿元，归属于母公司股东的净利润为人民币542.03亿元。有关中国平安的进一 步资料，可参阅中国平安于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、香港联交 所网站（www.hkexnews.hk）或中国平安网站（www.pingan.com）披露的信息。 3、交易对方与本公司之间存在的其他关系说明： 本集团与中国平安在产权和人员方面没有关系。除与中国平安及/或其若干 子公司存在按照一般商业条款进行的银行及/或保险业务外，本公司与中国平安 在业务、资产、债权债务等方面没有其他需要披露的重大事项。 4、本公司已对平安创新所拥有的益常公司股权进行了必要的尽职调查。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的 本次交易标的为益常公司100%股权，该股权由平安创新合法拥有且无任何 权利负担。益常公司成立于2003年，主要业务为益常高速的经营管理。平安信 托投资有限责任公司（中国平安的子公司）于2009年收购益常公司并于2016 年12月转让予其全资子公司平安创新。于本公告之日，益常高速的住所为湖南 省常德市经济技术开发区，唯一股东：平安创新；注册资本：人民币34,500万 元。 益常公司的主要资产包括：(1)益常高速；及(2)檀树坪至常德市沅水二桥南 接线自2004年1月1日至2033年12月31日的经营权。益常公司出于自身资金 需求，将上述收费公路的经营收费权质押予中国工商银行长沙市司门口支行、中 国工商银行常德市德山支行以及中国银行湖南省分行作为其总额人民币13.61亿 元银行贷款的担保。上述质押属于益常公司的正常经营行为，截止本公告日，本 公司未发现标的公司的偿债能力存在重大风险。 益常高速起于益阳市资江二桥，止于常德市德山檀树坪，主线全长约 73.1 公里，双向四车道。檀树坪至常德市沅水二桥南接线为益常高速的常德联络线， 长约 5.2公里，按一级公路标准建设。益常公司的最主要资产为益常高速，它是 国高网第六纵G55二广高速联络线张家界至长沙高速(G5513)的一段，也是湖南 高速公路规划“五纵七横”主骨架的重要组成部分。益常高速位于湖南省益阳市和 常德市，是吉首、张家界、常德、益阳四市通往长株潭经济区的主要干线，也是 二广高速(G55)与京港澳珠高速(G4)及其复线在湖南省境内的重要转换联络线， 还是贵州、重庆、四川东南部、湖北西南部进入湖南连接国家高速公路网的重要 通道。益常高速于1999年通车，并于2014年实施了大修工程，其2015年及2016 年的日均路费收入分别约为人民币93.01万元和106.96万元。 根据益常公司2016年度经审计（审计师为湖南恒基有限责任会计师事务所， 不具有从事证券、期货业务资格）财务报表，其主要财务指标如下： 单位：人民币千元 2016年12月31日 2015年12月31日 资产总额 2,454,836 2,428,375 负债总额 1,479,485 1,624,045 资产净额 975,351 804,330 2016年度 2015年度 营业总收入 391,503 341,781 净利润 171,021 96,573 扣除非经常性损益后的净利润 158,516 95,328 由于益常公司在递延所得税和折旧摊销等方面的会计处理与本公司有关的 会计政策和会计估计存在差异，本次交易完成后，本公司将会对益常公司的会计 报表进行调整。假设益常公司采纳与本公司相同的会计政策和会计估计，本公司 初步估计其截止2016年12月31日的资产总额约人民币2,427,259千元，负债总 额约人民币1,588,653千元，资产净额约人民币838,606千元，其2016年度的营 业收入约人民币382,800千元，净利润约人民币153,951千元。本公司就益常公 司会计报表的会计处理，最终以经本公司审计师最终审计确认的金额为准。 （二）交易标的评估情况 1、本次交易的价格及其他条款是经竞争性谈判后由协议双方基于公平原则 协商按一般商业条款达成。益常公司的主要业务为益常高速的经营管理，本公司 基于过往在公路项目投资和管理方面的经验以及专业能力，综合考虑了益常高速 （包括其常德联络线）的交通流量、经营及政策环境以及项目的成熟度等因素， 对益常公司的价值作出估计，并参考了德正信编制的评估报告，作为协商本次交 易价格的主要考虑因素。 2、本公司已聘请了德正信对益常公司的股东全部权益价值于2016年12月 31日的价值进行评估。德正信拥有证券、期货相关业务评估资格。 本次评估以2016年12月31日为基准日，采用收益法对益常公司的股东全 部权益价值进行评估，收益法是指将预期收益资本化或折现以确定评估标的价值。 本次评估的重要假设前提主要包括： (1) 假设未来经济环境、市场环境、社会环境（如国家宏观经济政策、市 场供求关系、财政税收政策、内外贸易政策、环境保护政策、金融货币政策等） 等因素不发生重大变化； (2) 假设被评估单位2033年12月31日之后终止经营； (3) 假设被评估企业目前所执行的税赋、税率政策无重大变化； (4) 假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响； (5) 被评估企业的所有资产及负债已列报或向评估师作出专项说明，不存 在其他负债/资产、或有负债/或有资产；或者其他相关权利/或有权利和义务/或 有义务等； (6) 假设益常复线的通车时间为2022年1月1日。 基于以上前提和假设，本次评估以被评估企业以前年度的经营业绩为基础， 通过分析其收入、成本、财务结构以及业务发展趋势和增长变化情况等，对益常 公司未来经营和收益状况进行了测算，预期益常公司各主要/特征年度营业收入 和企业自由现金流情况如下： 单位：人民币万元 期间（年） 营业收入（不含增值税） 企业自由现金流 2017 39,853.50 27,119.23 2018 43,797.87 30,655.11 2019 46,681.52 32,670.88 期间（年） 营业收入（不含增值税） 企业自由现金流 2020 51,375.77 35,318.74 2025 45,933.16 18,761.18 2030 56,031.29 37,134.56 2033 61,452.53 39,543.75 本次评估中，折现率采用加权平均成本模型（WACC）确定为8.58%。其中， 付息债务资本的回报率根据实际借款利率进行计算，股东权益资本的回报率根据 资本资产定价模型（CAPM）确定，付息债务资本和股东权益资本的权重根据实 际情况进行计算。 综合以上因素，益常公司的股东全部权益价值于评估基准日2016年12月 31日的评估结果为人民币176,017.79万元。相对于益常公司于2016年12月31 日的账面净值约人民币97,535.1万元，评估值与账面净值相比存在溢价。有关本 次评估的假设前提、评估依据、评估方法、评估参数等详细信息，请参阅本公司 同日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《深圳高速公路股份有 限公司拟进行股权收购所涉及的湖南益常高速公路开发有限公司股东全部权益 价值评估报告》。 董事会审阅了评估机构在本次评估中所采用的评估方法、重要评估依据和 假设、重要评估参数的确定、计算和分析过程以及评估结论。评估机构基于对评 估标的历史经营数据、经营环境以及宏观经济和行业等的具体分析，对评估的假 设前提进行了较为充分和全面的考虑，所采用的重要评估依据和评估参数属正常 及合理的范围，评估结论合理。 由于益常高速（包括其常德联络线）已投入运营多年且收益已逐步趋于稳 定，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与未来收 益的风险程度相对应的收益率也能合理估算，因此，本集团在判断益常公司价值 时，考虑了基于益常高速（包括其常德联络线）未来收益现值的估算。本次交易 的对价与本次评估的评估价值不存在重大差异，交易对价及评估价值与账面净值 相比存在溢价，主要原因是因为益常公司的相关资产主要是无形资产，账面净值 仅仅反映其历史成本，其形成的直接成本与其价值没有直接的对应关系，存在弱 对应性。 独立董事对评估机构的专业能力和独立性发表了独立意见，认为德正信拥 有证券、期货相关业务评估资格和从事评估工作的专业资质，能胜任本次评估工 作；德正信及其委派的资产评估师为独立于本公司及子公司的第三方，具有独立 性。 本公司进一步就交易标的的评估和定价情况作出如下说明：德正信的评估 报告显示益常公司的股东全部权益价值于评估基准日2016年12月31日的评估 结果为人民币176,017.79万元。根据股权转让协议的约定，益常公司截至2016 年12月31日的未分配利润金额约人民币46,699万元由平安创新享有，因此， 考虑该因素后，益常公司的股东全部权益价值于2016年12月31日的参考值约 为人民币129,318.79万元。 四、协议的主要内容及履约安排 （一）协议的主要条款 1、协议日期：2017年1月20日。 2、协议主体：本公司（作为买方）、平安创新（作为卖方）。 3、交易内容：本公司向平安创新收购益常公司100%股权。益常公司自2017 年1月1日起的全部收益归本公司所有。 4、交易价格及支付安排： 根据股权转让协议，本公司应支付的股权转让款为人民币12.7亿元，分两 期以现金支付： (1) 股权转让协议签署之日起5个工作日内，支付相当于股权转让款50% 即人民币63,500万元的第一期股权转让款至平安创新指定的银行账户； (2) 股权转让协议签署之日，双方与双方认可的监管银行签署共管账户协议， 约定在5个工作日内以平安创新的名义开立由双方共同控制的共管账户，并在共 管账户开立后5个工作日内向共管账户存入相当于股权转让款50%即人民币 63,500万元的第二期股权转让款。监管银行收到本公司已经被登记为益常公司唯 一股东的工商信息查询单后，按照共管账户协议的约定和平安创新的通知将共管 账户内的资金全部释放给平安创新。 5、交易基准日：本次交易的交易基准日为2016年12月31日。 6、利润分配：益常公司截至2016年12月31日的未分配利润由平安创新 享有，双方确认益常公司截至2016年12月31日的未分配利润金额为人民币 46,699万元。本公司应当促使益常公司在股权转让的工商变更登记完成之日起 15个工作日内完成益常公司向平安创新分配上述未分配利润，且不因益常公司 会计政策调整的原因调整上述未分配利润。 7、股权交割及过渡安排：股权转让协议约定，监管银行按照共管账户协议 将第二期股权转让款释放给平安创新的当日或双方同意的下一个工作日为交割 日，双方进行公章、证照、账目、银行账户等的交付及移交，但最迟不迟于股权 转让协议签署之日起6个月或经双方书面同意的更晚日期。益常公司股权交割完 成后，如因2016年12月31日（含当日）前存在且发生，由于平安创新经营期 间的未决事项或遗漏事项（已另行约定的利润分配及大修工程除外），在会计报 表之外未反映的或有负债、或有费用、或有收益，全部由平安创新承担或享有。 自交易基准日至交割日的期间为过渡期，过渡期内，平安创新应当对益常公司尽 善良管理义务，保证持续拥有对益常公司股权的合法、完整的所有权以使其权属 清晰、完整，合理、谨慎地运营、管理益常公司。 8、大修工程的约定：益常高速于2014年实施了大修工程，截至股权转让 协议签署之日，竣工验收工作尚未完成。双方确认如大修工程最终的结算工程款 超过人民币68,366万元（不包括过渡期经本公司同意增加的工程费用或者交割 日后新增工程产生的费用），平安创新将对益常公司予以补偿。此外，交割日后 与大修工程相关的合同履行及款项结算，平安创新将进行确认、协调，并配合解 决可能存在的纠纷。 9、本次交易生效尚需获得益常公司金融债权人（中国工商银行长沙市司门 口支行、中国工商银行常德市德山支行以及中国银行湖南省分行）的同意以及有 权政府机关（包括但不限于湖南省交通运输厅）的批准方可落实。 10、如一方违约，或者未能如期完成股权转让协议约定的条件事项，经守 约方催告并给予七个工作日宽限期后，仍无法纠正违约或完成约定的条件事项， 则守约方可以发出书面通知终止股权转让协议，并要求违约方赔偿与股权转让相 关的损失。如因非协议方原因导致股权转让协议签署之日起6个月内未能满足交 割的先决条件而双方未能就豁免先决条件或延长期限达成一致，任何一方可以终 止股权转让协议，平安创新应当于股权转让协议终止之日起15个工作日内归还 本公司支付的第一笔股权转让款本金及按照中国人民银行公布的活期存款基准 利率计算的利息，并协助办理解除共管手续将共管账户内的第二笔股权转让款返 还给本公司。 五、本次交易的目的和影响 收费公路和道路的投资、建设及经营管理属于本公司的一般及正常业务范 围。益常高速地理位置优越，具备较好的投资价值，自开通以来，保持了良好的 经营记录，车流量和路费收入呈稳定增长趋势。本公司以合理的代价通过收购益 常公司以获得益常高速权益，可以扩大本公司的资产规模和盈利基础，增加稳定 的现金流量。本次交易将进一步巩固本公司于公路的投资、管理及营运方面的核 心优势，符合本公司的发展战略和整体利益。 本次交易完成后，益常公司将成为本公司的全资子公司，益常公司将纳入 本公司财务报表的合并范围。假定本次交易于2017年6月30日完成，预计合并 日将增加本集团总资产及总负债分别约人民币19亿元及人民币19亿元，增加本 集团2017年度营业收入及归属于公司所有者的净利润分别约人民币2亿元及人 民币0.3亿元。以上数据为初步估算的结果，最终影响需在实际发生时予以确认， 并经本公司审计师审计后方可确定。 截至本公告之日，益常公司已购买总额人民币1.5亿元的保本型人民币理财 产品，预计将于2017年3月31日之前到期，此外，本公司未获悉益常公司存在 其他对外担保或者委托理财的情形。 六、涉及本次交易的其他安排 根据股权转让协议，除平安创新委派或提名至益常公司的董事、总经理、 财务总监由平安创新负责安排外，益常公司其他员工将继续按原有合同与益常公 司保持劳动关系。本次交易不涉及其他人员安置或土地租赁，交易完成后不会因 此产生新的关联交易，不会因此与关联人产生同业竞争。本次交易不会产生与控 股股东及其关联人在人员、资产、财务上分开的问题。本公司将以内部资源及/ 或借贷的方式满足收购资金需求，该等资金不涉及募集资金。 七、上网公告附件 1、 独立董事意见 2、 益常公司财务报表 3、 德正信《深圳高速公路股份有限公司拟进行股权收购所涉及的湖南益 常高速公路开发有限公司股东全部权益价值评估报告》 特此公告 深圳高速公路股份有限公司董事会 2017年1月20日 中财网
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