[关联交易]洲际油气:发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）（修订稿）
股票代码：600759 股票简称：洲际油气 上市地点：上海证券交易所 洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书摘要（草案） （修订稿） 交易对方 名称 发行股份购买资产的交易对方 宁波华盖嘉正股权投资合伙企业（有限合伙） 深圳前海新时代宏图贰号投资基金合伙企业（有限 合伙） 宁波天恒信安股权投资合伙企业（有限合伙） 常德市久富贸易有限公司 募集配套资金的交易对方 金砖丝路二期（深圳）股权投资基金合伙企业（有 限合伙） 深圳安达畅实业有限公司 独立财务顾问 二〇一七年一月 声明 本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情 况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文 同时刊载于http://www.sse.com.cn；备查文件可在本摘要刊登后至本次重组完成 前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅： 公司名称：洲际油气股份有限公司 联系地址：海南省海口市西沙路28号侨企大楼8层 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计报告真实、准确、完整。 本次发行股份购买资产交易对方及募集配套资金特定对象已出具承诺，保证 其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担 赔偿责任。 本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关事项的生效和完成尚待取得 有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次发行股份购买资产并募集配套资金 事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者的收益作 出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化由本 公司负责；因本次发行股份购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者 自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。 修订说明 公司对本报告书摘要针对2016年11月重组申报文件中的重组报告书的基础 上进行了补充、修改与完善（修订内容以楷体粗体列式），本报告书摘要补充和 修改的主要内容如下： 1、根据本次重组审计机构新出具的上海泷洲鑫科2016年1-9月审计报告、上 海泷洲鑫科2016年1-9月备考模拟财务报表审计报告、洲际油气2015年度及2016 年1-9月备考审阅报告，相应在重组报告书中涉及上市公司、标的公司财务数据 分析部分补充更新至2016年1-9月财务数据。 2、根据中国证监会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 的要求进行反馈回复，并补充披露至重组报告书。 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案简介 本次交易包括：洲际油气拟通过发行股份的方式购买宁波华盖嘉正等4名交 易对方合计持有的上海泷洲鑫科96.70%股权，同时，洲际油气拟发行股份募集 配套资金。 洲际油气目前持有标的公司3.30%的股权，本次重组完成后，洲际油气将持 有标的公司100%股权，并间接控制标的公司拥有的标的油气资产权益。 （一）发行股份购买资产 2016年9月20日，洲际油气与宁波华盖嘉正等4名交易对方签署《发行 股份购买资产协议》，拟购买上述交易对方合计持有的上海泷洲鑫科96.70%股 权。 洲际油气拟通过发行股份的方式购买上海泷洲鑫科96.70%股权。双方商定 上海泷洲鑫科96.70%股权交易作价为336,150.00万元。鉴于上市公司在本次 交易前持有上海泷洲鑫科3.30%的股权，本次交易完成后，上市公司将直接持有 上海泷洲鑫科100%股权。 上海泷洲鑫科或其指定的下属子公司已通过现金方式收购以下资产： 1、班克斯公司100%股权； 2、基傲投资100%股权。 本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套 资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。 （二）募集配套资金 为提高本次重组绩效，本次拟募集配套资金总金额不超过320,000.00万元， 不超过本次拟购买资产交易价格总额100%，募集配套资金用于支付本次并购交 易税费（包括但不限于重组中介机构费用）、班克斯公司产能建设项目。 2016年9月20日，洲际油气与深圳安达畅实业、金砖丝路二期签署《股份认 购协议》，本次交易公司拟向特定对象深圳安达畅实业、金砖丝路二期非公开发 行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过320,000.00万元，不超过拟购 买资产交易价格的100%。 若本次募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将根 据实际募集配套资金数额，由公司按照实际需要自行调整并最终决定募集配套资 金的投资额等具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通 过其他融资方式解决。本次募集配套资金到位前，上市公司和标的公司可根据实 际需要自筹资金实施项目建设，待募集配套资金到位后予以置换。 二、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组 上市 （一）本次交易构成重大资产重组 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定：上市公司在12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数 额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须 纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组 的累计期限和范围另有规定的，从其规定。 根据《重组管理办法》第十四条的规定，并鉴于上市公司关于本次重大资产 重组的首次董事会召开时间为2016年3月18日，下述表格中四笔收购交易计 入上市公司在12个月内累计计算的范围。根据上市公司、各笔交易的标的资产 的2014年度财务数据及相关资产交易作价情况，相关财务比例计算如下： 单位：万元 项目 克山公司 100%股权 马腾公司 5%股份 上海泷洲鑫科 3.29%股权 上海泷洲鑫科 96.70%股权 合计 洲际油气 占上市公司 对应指标 总资产/ 交易价格 215,556.93 19,480.80 26,000.00 659,680.51 894,718.24 1,180,588.21 75.79% 净资产/ 215,556.93 19,480.80 26,000.00 395,108.07 630,145.80 537,234.49 117.29% 项目 克山公司 100%股权 马腾公司 5%股份 上海泷洲鑫科 3.29%股权 上海泷洲鑫科 96.70%股权 合计 洲际油气 占上市公司 对应指标 交易价格 营业收入 50,431.71 10,932.83 12,702.33 386,088.94 447,453.48 138,724.59 322.55% 注1：根据《重组管理办法》第十四条规定:购买的资产为股权的，其资产总额以被投 资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收 入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的 净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；购买股权导致上 市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的 较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，净利润以被投资企业扣除非经常性损 益前后的净利润的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高 者为准； 注2：克山公司100%股权的交易价格为3.405亿美元，根据2015年8月12日（交割 日）银行间外汇市场人民币汇率中间价6.3306确定人民币交易价格为215,556.93万元。 注3：马腾公司5%股份的交易价格协商为3,000万美元，根据2015年12月31日银 行间外汇市场人民币汇率中间价6.4936确定人民币交易价格为19,480.80万元。 注4：根据注1的规定，由于上市公司拟收购上海泷洲鑫科96.70%的股权并取得了上 海泷洲鑫科的控股权，故在计算上市公司在12个月内累计计算范围的合计数额时不考虑收 购上海泷洲鑫科3.29%股权事项。 注5：上海泷洲鑫科总资产、净资产、营业收入数据取自中汇审计出具的中汇会审字 [2016]4330号《审计报告》。 根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。 （二）本次交易构成关联交易 1、上市公司的全资子公司上海油泷持有基傲投资原股东上海乘祥20%的合 伙份额。 2、洲际油气董事张世明曾为基傲投资原股东上海乘祥普通合伙人上海储隆 的实际控制人。 3、基傲投资原股东上海乘祥的基金管理人为上海隆仓创孚，上市公司董事 张世明、原总裁宁柱担任上海隆仓创孚决策委员会委员；上市公司董事张世明、 原副总裁肖焕钦、原总裁宁柱担任上海隆仓创孚投资决策委员会委员。 4、2015年6月15日，基傲投资原股东上海乘祥与上市公司签署了《北里 海公司运营管理之合作协议》。根据该协议，上市公司协助上海乘祥对标的油气 资产之基傲投资的核心资产NCP公司（基傲投资通过其下属全资公司持有NCP 公司65%的股权）进行运营管理。根据上述协议的相关安排，上市公司委派其 原副总裁肖焕钦担任NCP公司的董事、总经理。 5、洲际油气董事王文韬为基傲投资控股子公司NCP公司董事。 6、2016年9月12日，常德久富贸易与广西正和签署《一致行动协议书》。 本次重组交易对方常德久富贸易以借入资金对上海泷洲鑫科出资，且上市公司实 际控制人许玲及其控制的正和国际（香港）集团有限公司、广西正和为该等借款 提供了个人无限连带、股权质押等担保增信措施。 7、本次重组募集配套资金的认购方深圳安达畅实业为洲际油气控股股东广 西正和的全资子公司。 8、由于宁波华盖嘉正的唯一有限合伙人华夏人寿与新时代宏图贰号未来12 个月可能存在均受同一实际控制人控制的情形，故认定宁波华盖嘉正与新时代宏 图贰号存在关联关系；本次重组完成后，上述交易对方宁波华盖嘉正、新时代宏 图贰号拟合计持有洲际油气股份超过5%。根据《上市规则》的有关规定―根据与 上市公司或者其关联人签署的协议或者做出的安排，在协议或者安排生效后，或 在未来十二个月内，将成为持有上市公司5%以上的股份的法人或自然人，应当 视同为上市公司的关联人‖。故认定宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号为洲际油气 的关联方。 综上，本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会、股东大会审议相关 议案时，关联董事、关联股东根据相关规则回避表决。 （三）本次交易不构成重组上市 1、关于重组上市的规定 《重大资产重组管理办法（2016年修订）》第十三条第一款规定：―上市公 司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上 市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规 定报经中国证监会核准：（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前 一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上； （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生 变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100% 以上；（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权 发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100% 以上；（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审 计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；（五）为购买资产 发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个 交易日的股份的比例达到100%以上；（六）上市公司向收购人及其关联人购买 资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发 生根本变化；（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情 形。‖ 2、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市 （1）本次交易未导致上市公司实际控制人变更 2013年12月2日，香港中科完成对洲际油气的间接收购，洲际油气的实 际控制人由陈隆基变更为香港中科的实际控制人HUI Ling（许玲）。 本次重组完成之前，洲际油气实际控制人HUI Ling（许玲）控制的广西正 和为洲际油气控股股东，持有洲际油气665,081,232股股份，占洲际油气总股本 的29.38%。本次重组完成之后，广西正和仍为洲际油气控股股东（具体持股情 况见下表），本次重组并未导致洲际油气实际控制人变更。 股东名称 本次交易后 （不考虑募集配套） 本次交易后 （考虑募集配套） 持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%） 广西正和 665,081,232 24.43 665,081,232 21.06 发行股份购买资产 交易对方： 宁波华盖嘉正 212,312,414 7.80 212,312,414 6.72 新时代宏图贰号 70,770,805 2.60 70,770,805 2.24 宁波天恒信安 70,770,805 2.60 70,770,805 2.24 常德久富贸易 104,740,791 3.85 104,740,791 3.32 募集资金认购方： 金砖丝路二期 - - 40,927,694 1.30 深圳安达畅实业 395,634,379 12.53 其他股东 1,598,426,286 58.72 1,598,426,286 50.60 合计 2,722,102,333 100.00 3,158,664,406 100.00 注1：广西正和、常德久富贸易、深圳安达畅实业为一致行动人，根据证监会《关于上 市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，相关股份不合并计算； 注2：新时代宏图贰号、宁波华盖嘉正为关联方。 本次重组完成后，HUI Ling（许玲）仍为洲际油气实际控制人。且HUI Ling（许玲）通过其控制的广西正和之一致行动人常德久富贸易持有在洲际油气本次 重大资产重组标的资产上海泷洲鑫科21.14%的股权（实缴出资占比）。 （2）上市公司收购标的资产的各项指标 1）财务指标 根据洲际油气2012年度审计报告、标的公司2015年度备考模拟审计报告， 相关指标比例计算如下： 单位：万元 项目 上海泷洲鑫科 21.14%股权 洲际油气 占上市公司对应指标 总资产 146,688.43 580,990.83 25.25% 净资产 78,615.74 233,123.06 33.72% 营业收入 39,797.28 169,157.26 23.53% 净利润 -7,903.57 37,721.76 - 项目 常德久富贸易获取的交易对价 76,775.00 总资产及交易价格 较高者 146,688.43 580,990.83 25.25% 净资产及成交额较 高者 78,615.74 233,123.06 33.72% 注1：上海泷洲鑫科21.14%股权指常德久富贸易持有在洲际油气本次重大资产重组标的 公司上海泷洲鑫科21.14%的股权（实缴出资占比）； 注2：洲际油气财务指标选取的2013年洲际油气控制权发生变更的前一年（2012年）的 相关数据。 2）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的 董事会决议前一个交易日的股份的比例未达到100%以上 本次交易为2013年12月上市公司实际控制人变更后，首次向收购人及其 关联人购买资产，本次交易常德久富贸易拟获取股份为104,740,791股占上市公 司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份 （2,263,507,518股）的比例未达到100%以上。 3）上市公司向收购人及其关联人购买资产未达到《上市公司重大资产重组 管理办法》第十三条第一款第（一）至第（五）项标准，未导致上市公司主营业 务发生根本变化。 本次重组完成后，未导致上市公司主营业务发生根本变化。 根据上市公司控股股东、实际控制人出具的《关于上海泷洲鑫科能源投资 有限公司的说明》：“除广西正和实业集团有限公司（以下简称“本公司”） 子公司洲际油气股份有限公司（上市公司）以及本公司的一致行动人常德市久 富贸易有限公司所持有的上海泷洲鑫科能源投资有限公司（以下简称“上海泷 洲鑫科”）股权外（合计占28.57 %实缴出资比例），本公司及本公司的实际控 制人许玲女士在上海泷洲鑫科不存在其他股东权益，上海泷洲鑫科不属于本公 司及本公司实际控制人、关联方或一致行动人直接或间接控制的公司。上海泷 洲鑫科系由宁波华盖嘉正股权投资合伙企业（有限合伙）控制的公司，其实际 控制人是鹿炳辉和许小林。” 除上海泷洲鑫科在设立时由上市公司实际控制外，上海泷洲鑫科历次股权 变动过程中不存在为上市公司、上市公司控股股东、实际控制人及其关联方或 一致行动人控制的情形。 本次交易未导致洲际油气实际控制人变更，且洲际油气自控制权发生变更 之日起60个月内向收购人及其关联人购买资产未导致洲际油气发生《重组管理 办法》第十三条规定的构成重组上市的情形，因此，本次交易不构成重组上市。 三、发行股份购买资产 （一）支付方式 宁波华盖嘉正等4名交易对方获得上市公司的股票对价数量如下： 单位：万元 序号 交易对方 本次交易前持有 上海泷洲鑫科 实缴资本 交易对价 获得上市公司 股份（股） 1 宁波华盖嘉正 150,000.00 155,625.00 212,312,414 2 新时代宏图贰号 50,000.00 51,875.00 70,770,805 3 宁波天恒信安 50,000.00 51,875.00 70,770,805 4 常德久富贸易 74,000.00 76,775.00 104,740,791 合计 324,000.00 336,150.00 458,594,815 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进 行调整。 （二）股份发行价格 1、发行股份购买资产 根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个 交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第十一届董事会第五次会议决 议公告日，每股发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价 8.12元/股的90%，即7.31元/股。经交易双方协商，本次发行股份的价格为7.33 元/股。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，发行股份购买资产涉及的股票发行价格相应调整。 2、发行股份购买资产发行价格调整机制 公司拟引入发行价格调整方案如下： （1）价格调整方案的对象 调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格，本次重组标的资产的交 易价格不进行调整。 （2）价格调整方案的生效条件 洲际油气董事会、股东大会审议通过本次价格调整方案。 （3）可调价期间 在洲际油气股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本 次交易前。 （4）调价触发条件 如出现下列情形，在经洲际油气董事会审议通过后相应调整发行股份购买资 产的股票发行价格： 上证指数（000001）在任一交易日前连续20个交易日中至少10个交易日 较洲际油气调整重组方案的董事会决议（即第十一届董事会第五次会议决议）公 告日的前一交易日收盘点数跌幅超过10%。 （5）调价基准日 触发条件满足后，在可调价期间内，调价基准日为洲际油气关于调价的董事 会决议公告日。 （6）发行价格调整 当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后10个工作日内召 开董事会会议审议决定，是否按价格调整方案对本次发行股份购买资产的股票发 行价格进行调整。 董事会决定对上述发行价格进行调整的，发行价格调整幅度为洲际油气关于 调价的董事会决议公告日前10个交易日上证指数（000001）收盘点数的算术平 均值较洲际油气调整重组方案的董事会决议（即第十一届董事会第五次会议决议） 公告日的前一交易日上证指数（000001）收盘点数累计下跌的百分比。 若洲际油气董事会决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整的，后续 不再对该发行价格进行调整。 在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，上述发行价格亦将作相应调整。 （7）发行股份数量调整 调价后，标的资产的交易价格不变，调整后的发行股份购买资产所发行的股 票数量=标的资产交易价格/调整后的发行股份购买资产的股票发行价格。在调价 基准日至发行日期间，上市公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、 除息事项，本次发行股份购买资产所发行的股份数量将作相应调整。 （8）调价触发条件符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条等 相关规定，设置理由合理，有利于保护中小股东权益 1、调价触发条件符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条等相 关规定 《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条关于调价触发条件的规定 如下：本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前， 上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按 照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。 本次交易设置的调价触发条件已经上市公司第十届董事会第六十九次会议、 第十一届董事会第五次会议、第十一届董事会第八次会议、2016年第三次临时 股东大会审议通过。调价触发条件是综合上市公司股票价格受大盘及行业影响 因素而设定，当上证指数在任一交易日前连续20个交易日中至少10个交易日 较洲际油气调整重组方案的董事会决议（即第十一届董事会第五次会议决议） 公告日的前一交易日收盘点数跌幅超过10%，上市公司的股票价格也通常会发生 较大幅度波动，导致股票价格相比最初的发行价格发生重大变化，因此调价触 发条件的设置符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的相关规定。 2、调价触发条件设置理由合理，有利于保护中小股东权益 2015年以来，A股二级市场波动剧烈，鉴于二级市场价格波动加大，为避 免公司股票价格受资本市场整体影响出现大幅波动而导致交易对方对本次交易 的预期产生较大变化，基于交易的公平原则，交易双方协商确定本次交易的公 司股票发行价格调整方案，本次交易方案中的调价触发条件以上证指数（000001） 为调价参考依据，赋予上市公司在二级市场出现系统性波动的情况下调整发行 价格的机会，保证本次交易的公平性，同时又避免调价机制被触发的偶然性， 避免相关方对发行价格进行主观控制或主动调节的情况。该调价触发条件的设 置，可消除二级市场波动对本次交易定价及交易实施带来的不利影响，有利于 保证本次交易的顺利实施及保护中小股东权益。 （9）以相关指标累计下跌的百分比设置发行价格调整幅度，符合《上市公 司重大资产重组管理办法》第四十五条等相关规定 1）本次调价触发条件的相关指标累计下跌的百分比设置等发行价格调整机 制已经上市公司第十届董事会第六十九次会议、第十一届董事会第五次会议、 第十一届董事会第八次会议、2016年第三次临时股东大会审议通过，履行了相 关的决策程序。 2）上述设置对调价触发条件首次满足时可调价期间、调价基准日、发行价 格调整等进行了详细说明，具备可操作性。 （三）股份发行数量 本次发行股份购买资产（募集配套资金除外）涉及的发行A股股票数量合计 为458,594,815股。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本 等除权、除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。 （四）利润承诺、业绩补偿 1、业绩补偿责任人 根据《盈利补偿协议》，本次交易的业绩补偿责任人为常德久富贸易。 2、利润承诺期间及承诺利润 根据天源评估出具的天源评报字[2016 ]第0303号《评估报告》，班克斯公 司对应的2017年、2018年、2019年（以下合称―利润补偿期间‖）的预测净利 润数额分别为-3,372.70万美元、756.60万美元及5,334.80万美元。 常德久富贸易承诺的班克斯公司在利润补偿期间实现的归属于母公司的净利 润（本协议中以扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润数确定，以下简称 ―净利润‖）将累计不低于上述《评估报告》中列明的班克斯公司在利润补偿期间 相对应的累计预测净利润数额，总计为2,718.7万美元（以下简称―承诺净利润 数‖）。若本次重大资产重组在2017年12月31前未能实施完毕，则常德久富贸 易的利润补偿期间作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由洲际油气、 常德久富贸易另行签署补充协议。 洲际油气、常德久富贸易双方同意：利润补偿期间届满后，洲际油气将对利 润补偿期间班克斯公司经审计的扣除非经常性损益后的累计实际盈利数（以下简 称―累计实际盈利数‖）与承诺净利润数差异情况进行审查，并由洲际油气聘请具 有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。班克斯公司的累计实际 盈利数与承诺净利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核结果确 定。 3、业绩补偿安排 若在上述利润补偿期间届满，经具有证券从业资格的会计师事务所审计后， 班克斯公司累计实际盈利数不足承诺净利润数的，洲际油气应在2019年年度报 告披露后的10日内以书面方式通知常德久富贸易，常德久富贸易应在接到洲际 油气通知后的30日内按照如下方式进行利润补偿，且常德久富贸易应补偿的总 金额（包括本协议约定的常德久富贸易应当补偿股份对应的价值和现金补偿金额 总和）不超过常德久富贸易为取得洲际油气本次重大资产重组非公开发行股份所 支付的交易对价767,750,000元。 （1）常德久富贸易股份补偿 1）计算公式 常德久富贸易应当补偿的股份数量=常德久富贸易应补偿的金额/本次股份 的发行价格 常德久富贸易应补偿的金额=（利润补偿期间内各年的预测净利润数总和－ 利润补偿期间累计实现净利润数）÷利润补偿期间内各年的预测净利润数总和× 常德久富贸易在本次发行股份购买资产中获得的交易作价 以上公式运用中，应遵循：①净利润数均应当以班克斯公司归属于母公司的 净利润数确定；②常德久富贸易应当补偿的股份数量不超过洲际油气本次重大资 产重组向常德久富贸易非公开发行的股份总数；③如洲际油气在利润补偿期间实 施送股、公积金转增股本的，上述“洲际油气本次重大资产重组向常德久富贸易 非公开发行的股份总数”应包括送股、公积金转增股本实施行权时常德久富贸易 获得的股份数。 双方同意，如依据本协议各计算公式计算出来的结果为负数或零，则按0 取值，常德久富贸易补偿股份数量不应超过洲际油气本次向该常德久富贸易发行 的股份数，该等股份数应包括利润补偿期间送股、公积金转增股本实施行权时常 德久富贸易获得的股份数。 2）补偿程序 双方同意，从确定补偿股份数量之日起30日内，洲际油气应在股东大会审 议通过上述应补偿股份回购并注销事宜后将以总价人民币1元的价格定向对常 德久富贸易持有的一定数量洲际油气的股份进行回购并予以注销。如上述回购股 份并注销事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因无法实施的，则常 德久富贸易承诺2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给洲际油气其 他股东（“其他股东”指洲际油气赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记 在册的除常德久富贸易、广西正和、深圳安达畅实业之外的股份持有者），其他 股东按其持有股份数量占股权登记日扣除常德久富贸易、广西正和、深圳安达畅 实业合计持有的股份数后上市公司的股份数量的比例享有获赠股份。 （2）常德久富贸易现金补偿 由于司法判决或其他原因导致常德久富贸易在股份锁定期内转让其持有的 全部或部分洲际油气股份，使其所持有的股份不足以履行本协议约定的补偿义务 时，不足部分由常德久富贸易以现金折股方式进行补偿。 1）计算公式 需现金补偿金额的计算公式如下： 常德久富贸易现金补偿金额=不足补偿股份数×本次洲际油气发行股份购买 资产所发行股票的每股发行价格。 如在利润补偿期间内出现洲际油气以转增或送股方式进行分配而导致常德 久富贸易持有的洲际油气股份数量发生变化，根据前述股份补偿计算公式，补偿 股份数量进行调整，前述现金补偿的计算公式也相应调整： 常德久富贸易现金补偿金额=不足补偿股份数÷（1+每股转增或送股比例）× 本次洲际油气发行股份购买资产所发行股票的每股发行价格。 2）补偿程序 双方同意，若发生本协议约定的须由常德久富贸易现金补偿情形时，从确定 补偿股份数量之日起30日内，常德久富贸易将上述―常德久富贸易现金补偿金额‖ 计算的数额存入双方共管的银行托管账户，待洲际油气履行必要程序（如需）后 支付至洲际油气指定银行账户。 （3）在常德久富贸易承诺的利润补偿期间届满时，洲际油气将聘请具备证券 从业资格的中介机构对班克斯公司进行减值测试，该中介机构对减值测试出具专 项审核意见。如班克斯公司期末减值额大于―利润补偿期间实际通过股份方式已 补偿股份总数×本次发行股份购买资产所发行股票的每股发行价格+现金补偿金 额‖，则常德久富贸易应向洲际油气另行补偿，另需补偿的股份数量计算公式为： 减值测试需补偿股份数=班克斯公司期末减值额×常德久富贸易在上海泷洲 鑫科的实缴出资比例÷本次发行股份购买资产所发行股票的每股发行价格－（利 润补偿期间内补偿的股票数量+补偿期内以现金方式进行补偿的金额÷本次发行 股份购买资产所发行股票的每股发行价格）。常德久富贸易持有的股份不足补偿 的，常德久富贸易应以现金补偿。 如在利润补偿期间内出现洲际油气以转增或送股方式进行分配而导致参与 补偿人员持有的洲际油气的股份数发生变化，则补偿股份数量调整方式按前述股 份补偿的调整约定的方式执行。前述减值额为标的公司作价（班克斯公司作价= 上海泷洲鑫科96.7%股权的作价×班克斯公司收益法评估值÷上海泷洲鑫科收益 法评估值）减去2019末标的公司的评估值并扣除利润补偿期间内标的公司股东 增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 （4）本协议约定的补偿义务不因依据中国法律产生的生效司法判决、裁定 或其他情形导致常德久富贸易依本协议约定获得的洲际油气股份发生所有权转 移而予以豁免。 4、针对常德久富贸易以现金进行业绩承诺补偿的能力，洲际油气控股股东 广西正和作为常德久富贸易的一致行动人，为此，广西正和出具了《承诺函》： 若发生常德久富贸易触发《盈利预测补偿协议》中约定的盈利补偿义务且需要以 现金方式向洲际油气进行补偿的情形时，广西正和将对于常德久富贸易需要向洲 际油气进行现金补偿的金额部分承担连带保证责任。 （五）股份锁定期 根据《发行股份购买资产协议》，本次发行股份购买资产相关交易对方所取 得的股份锁定期如下： 宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号、宁波天恒信安等3名交易对方通过本次 交易取得的上市公司定向发行的股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转 让。但如果中国证监会或上交所要求延长锁定期的，则以中国证监会或上交所 的要求为准。 常德久富贸易通过本次交易取得的上市公司定向发行的股份，自股份发行 结束之日起36个月内不得转让。但如果中国证监会或上交所要求延长锁定期的， 则以中国证监会或上交所的要求为准。另承诺本次交易完成后6个月内如上市 公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末 收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。 锁定期适用于相关交易对方于本次交易取得的上市公司股份，包括锁定期内 因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份。 四、募集配套资金 本次交易公司拟向特定对象深圳安达畅实业、金砖丝路二期非公开发行股份 募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过320,000.00万元，不超过拟购买资产 交易价格的100%。 本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，但最终募集配 套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。 （一）发行价格 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第十一届董事会第五次会 议决议公告日，每股发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交 易均价8.12元/股的90%，即7.31元/股。经交易双方协商，本次发行股份募集 配套资金的发行价格为7.33元/股。 本次交易公司拟向特定对象深圳安达畅实业、金砖丝路二期非公开发行股份 募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过320,000.00万元，不超过拟购买资产 交易价格的100%。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，募集配套资金涉及股票发行的发行价格相应调整。 （二）发行数量 本次交易公司拟向特定对象深圳安达畅实业、金砖丝路二期非公开发行股份 募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过320,000.00万元，不超过拟购买资 产交易价格的100%。募集配套资金股份发行数量不超过436,562,073股。 定价基准日至发行日期间，如发行价格因公司派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦作相应调整。 （三）发行对象及认购数量 单位：万元 序号 交易对方 认购金额 获得上市公司股份（股） 1 金砖丝路二期 30,000.00 40,927,694 2 深圳安达畅实业 290,000.00 395,634,379 合计 320,000.00 436,562,073 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进 行调整。 （四）募集配套资金用途 本次交易中募集配套资金用途如下： 单位：万元 名称 使用募集资金金额 并购交易税费（包括但不限于重组中介机构费用） 8,700.00 班克斯公司产能建设项目 311,300.00 合计 320,000.00 为保障日常生产经营活动的持续正常开展，在募集配套资金到位前，上司公 司和标的公司根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集配套资金到位后予以置 换。 （五）股份锁定期 金砖丝路二期本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之 日起36个月内不得转让。 深圳安达畅实业本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束 之日起36个月内不得转让。另承诺本次交易完成后6个月内如上市公司股票连 续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发 行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。 如果中国证监会、上海证券交易所等监管机构对上述锁定期安排有不同意见， 募集配套资金认购方同意按照监管机构的意见对上述锁定期安排进行修订并予 以执行。 限售期内，因洲际油气实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息 事项而增持的洲际油气股份，亦遵守上述限售期的约定。限售期届满后，因本次 交易及上述除权、除息等事项所获得的洲际油气股份减持时，需遵守《公司法》、 《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及洲际油气公司章 程的相关规定。 五、本次交易标的的评估情况 本次交易的评估基准日为2016年5月31日，评估机构天源评估采取收益法和 市场法对标的资产上海泷洲鑫科100%的股权进行评估并出具了天源评报字 （2016）第0303号《评估报告》，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的 资产的评估结论。 经评估，上海泷洲鑫科100%股权的评估值为363,400.00万元，较2016年5 月31日经审计的母公司报表净资产账面值增值13,400.00万元，评估增值率为 3.83%。 上海泷洲鑫科认缴出资额为790,100.00万元，本次评估针对上海泷洲鑫科 100%股权进行评估。根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定，洲 际油气拟向宁波华盖嘉正等四名交易对方收购其持有的上海泷洲鑫科96.7%的 股权，拟以宁波华盖嘉正等四名交易对方所持上海泷洲鑫科324,000.00万元实 缴资本支付交易对价336,150.00万元，对宁波华盖嘉正等四名交易对方所持上 海泷洲鑫科未实缴资本的作价为0。因此，宁波华盖嘉正等四名交易对方所持上 海泷洲鑫科96.70%股权按照在上海泷洲鑫科实缴资本的评估作价约为 336,400.00万元（363,400×324,000/350,000）。 六、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易公司拟向宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号、宁波天恒信安、常德久 富贸易发行458,594,815股。同时，本公司拟向深圳安达畅实业、金砖丝路二期 发行436,562,073股募集配套资金。 本次交易完成前后，上市公司股权结构变动如下： 股东名称 本次交易前 本次交易后 （不考虑募集配套） 本次交易后 （考虑募集配套） 持股数量 （股） 持股比例 （%） 持股数量 （股） 持股比例 （%） 持股数量 （股） 持股比例 （%） 广西正和 665,081,232 29.38 665,081,232 24.43 665,081,232 21.06 发行股份购买资 产交易对方： 宁波华盖嘉正 - - 212,312,414 7.80 212,312,414 6.72 新时代宏图贰号 - - 70,770,805 2.60 70,770,805 2.24 宁波天恒信安 - - 70,770,805 2.60 70,770,805 2.24 常德久富贸易 - - 104,740,791 3.85 104,740,791 3.32 募集资金认购 方： 金砖丝路二期 - - - - 40,927,694 1.30 深圳安达畅实业 - - - - 395,634,379 12.53 其他股东 1,598,426,286 70.62 1,598,426,286 58.72 1,598,426,286 50.60 合计 2,263,507,518 100.00 2,722,102,333 100.00 3,158,664,406 100.00 注1：常德久富贸易、深圳安达畅实业为上市公司控股股东广西正和的一致行动人和全 资子公司； 注2：新时代宏图贰号、宁波华盖嘉正为关联方。 （二）本次交易对财务指标的影响 根据中汇审计出具的中汇会审字[2016]4892号《审计报告》、中汇会审字 [2016]4893号《审计报告》、中汇会阅字[2016]4894号《审阅报告》，本次发行 前后公司合并报表的主要财务数据和财务指标比较如下： 单位：万元 项目 2016年9月30日 交易前（实际数） 交易后（备考数） 变动幅度 总资产 1,540,763.75 2,144,456.77 39.18% 总负债 1,002,211.93 1,288,340.85 28.55% 归属于母公司所 有者权益 521,253.47 830,422.66 59.31% 每股净资产（元） 2.38 3.15 32.19% 项目 2016年1-9月 交易前（实际数） 交易后（备考数） 变动幅度 营业收入 85,794.77 169,530.37 97.60% 营业利润 -2,784.30 -62,766.60 - 利润总额 -324.74 -60,307.05 - 归属于母公司股 东的净利润 787.55 -38,244.81 - 每股收益（元） 0.0034 -0.14 - 单位：万元 项目 2015年12月31日 交易前（实际数） 交易后（备考数） 变动幅度 总资产 1,419,520.96 2,091,606.73 47.35% 总负债 878,124.03 1,191,834.06 35.73% 归属于母公司所有者权益 524,102.76 874,179.59 66.80% 每股净资产（元） 2.32 3.21 38. 70% 项目 2015年 交易前（实际数） 交易后（备考数） 变动幅度 营业收入 126,065.52 314,321.34 149.33% 营业利润 10,516.21 -1,859.33 - 利润总额 13,909.00 -33,968.56 - 归属于母公司股东的净利 润 6,480.54 -30,906.27 - 每股收益（元） 0.0286 -0.1135 - 注：本次交易前的每股收益和每股净资产按上市公司各期末的实际股本计算（2015年 末股本2,263,507,518股，截至2016年5月31日股本2,263,507,518股），本次交易后的每股 收益和每股净资产按备考财务报告的模拟总股本计算（不考虑配套融资）。 七、本次交易的决策过程和批准情况 （一）已履行的决策程序和报批程序 1、境内的决策过程和批准情况 （1）上市公司履行的内部决策程序 2015年9月19日，公司董事会发布《洲际油气股份有限公司关于重大事 项停牌的公告》，确认公司拟筹划非公开发行股票，经公司申请和上交所同意， 公司股票自2015年9月21日起连续停牌。 2015年10月9日，公司董事会发布了《洲际油气股份有限公司重大资产 重组停牌公告》，重大事项初步确认构成了重大资产重组。 2015年10月21日，公司董事会发布了《洲际油气股份有限公司重大资产 重组继续停牌公告》，经公司申请和上交所同意，公司股票自2015年10月21 日起继续停牌不超过1个月。 2015年11月12日，洲际油气第十届董事会第六十一次会议审议通过《关 于申请重大资产重组继续停牌的议案》，经公司申请和上交所同意，公司股票自 2015年11月21日起继续停牌不超过1个月。 2015年12月2日，洲际油气第十届董事会第六十三次会议审议通过《关 于申请重大资产重组继续停牌的议案》，经公司申请和上交所同意，公司股票自 2015年12月21日起继续停牌不超过1个月。 2016年1月21日，公司董事会发布了《洲际油气股份有限公司重大资产 重组继续停牌公告》，经公司申请和上交所同意，公司股票自2016年1月21日 起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。 2016年2月20日，公司董事会发布了《洲际油气股份有限公司重大资产 重组进展公告》，经公司申请和上交所同意，公司股票自2016年2月22日继续 停牌。 2016年3月14日，公司董事会发布了《洲际油气股份有限公司关于延期 披露重大资产重组预案暨继续停牌的提示性公告》，因调整收购方案，公司需推 迟本次重大资产重组预案的披露时间，经公司申请和上交所同意，公司股票自 2016年3月14日继续停牌。 2016年3月18日，公司召开第十届董事会第六十五次会议，审议通过了 《关于＜洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 预案＞及其摘要的议案》及其他相关议案。 2016年7月6日，公司召开第十届董事会第六十九次会议，审议通过了《关 于＜洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 （修订稿）＞及其摘要的议案》及其他相关议案，调整本重组方案。 2016年9月20日，公司召开第十一届董事会第五次会议，审议通过了《关 于＜洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 （修订稿）＞及其摘要的议案》及其他相关议案，调整本重组方案。 2016年11月4日，公司召开第十一届董事会第八次会议，审议通过了《关 于<洲际油气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其 摘要的议案》等相关议案。 2016年11月21日，洲际油气召开2016年第三次临时股东大会，审议通 过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关 于<洲际油气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其 摘要的议案》等与本次重大资产重组相关议案。 （2）发行股份购买资产交易对方及募集资金认购方决策程序 1）2016年9月6日，宁波华盖嘉正投资决策委员会作出决议，一致同意 参与本次交易。 2）2016年 9月5日，宁波天恒信安投资委员会作出决议，一致同意参与 本次交易。 3）2016年9月5日，新时代宏图贰号合伙人会议作出决议，一致同意参 与本次交易。 4）2016年 9月5日，常德久富贸易股东会作出决议，一致同意参与本次 交易。 5）2016年 9月5日，金砖丝路二期合伙人会议作出决议，同意参与本次 交易募集资金部分非公开发行股份认购。 6）2016年 9月5日，深圳安达畅实业股东广西正和作出股东决定，同意 参与本次交易募集资金部分非公开发行股份认购。 （3）上海泷洲鑫科的内部决策程序和外部批准情况 1）上海泷洲鑫科履行的内部决策程序 2016年9月7日，上海泷洲鑫科召开股东会会议，审议通过了关于参与洲 际油气本次重大资产重组的事项。 2）上海泷洲鑫科收购标的资产取得的中国境内政府机关批准情况 上海泷洲鑫科收购班克斯公司需要获得国家发展改革和发展委员会的《境 外收购或竞标信息报告确认函》与《项目备案通知书》、上海自贸区管理委员会 颁发的《企业境外投资证书》、中信银行股份有限公司上海分行在国家外汇管理 局资本项目信息系统办理的境外直接投资《业务登记凭证》。截至本报告书摘要 签署日，上海泷洲鑫科已经取得了上述全部审批或者备案；基傲投资是境内公司， 上海泷洲鑫科收购基傲投资不需要获得境内相关政府部门的审批或者备案。 2、本次交易取得的境外审批情况 （1）加拿大创新、科学和经济发展部的投资者审查 收购班克斯公司已通过加拿大创新、科学和经济发展部的投资者审查，参见 “本报告书摘要/第四节交易标的基本情况/五、班克斯公司及其持有的油气资产 情况/（ 二）上海泷洲鑫科收购班克斯公司情况/3、完成交易需取得的境外审批”。 （2）阿尔巴尼亚反垄断署反垄断委员会的核准 本次交易已经取得阿尔巴尼亚反垄断署反垄断委员会的核准，参见“本报告 书摘要/第四节交易标的基本情况/五、班克斯公司及其持有的油气资产情况/（ 二） 上海泷洲鑫科收购班克斯公司情况/3、完成交易需取得的境外审批”。 （3）哈萨克斯坦能源部对本次交易的核准 洲际油气收购上海泷洲鑫科、上海泷洲鑫科收购基傲投资均已经获得哈萨克 斯坦能源部的审批，参见“本报告书摘要/第四节交易标的基本情况/六、基傲投 资及其持有的油田区块资产情况/（二）上海泷洲鑫科收购基傲投资情况”。 （4）哈萨克斯坦经济部下属的自然垄断监管与竞争保护委员会对本次交易 的核准 本次交易已经取得了哈萨克斯坦经济部下属的自然垄断监管与竞争保护委 员会的核准，参见“本报告书摘要/第四节交易标的基本情况/六、基傲投资及其 持有的油田区块资产情况/（二）上海泷洲鑫科收购基傲投资情况”。 （二）尚需履行的程序 截至本报告书摘要签署日，本次交易中上市公司尚需履行的审批程序包括： 中国证监会核准。 本次交易未取得批准、核准或审批前不实施本次重组方案，本次交易能否取 得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投 资者注意投资风险。 八、本次交易相关方的重要承诺 承诺人 承诺事项 承诺内容 一、上市公司；上市公司董事、监事、高管；上市公司控股股东、实际控制人 上市公司及 上市公司董 事、监事、高 级管理人员 无违法违规的 承诺 1、本公司全体董事、监事、高级管理人员不存在如 下情形： （1）有《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、 第一百四十八条规定的行为； （2）最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚 或者最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责； （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法 违规被中国证监会立案调查。 2、本公司最近36个月内不存在未经法定机关核准、 擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然 发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；不存在最近 36个月违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、 行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形。 HUI Ling（许 玲）、广西正 和 关于避免同业 竞争的承诺 鉴于洲际油气拟以发行股份购买上海泷洲鑫科能源投 资有限公司96.70%股权并募集配套资金，本企业/本人作 为洲际油气的控股股东/实际控制人，现作出如下不可撤销 的承诺与保证： 1、截至本承诺函签署日，本企业/本人及本企业/本人 控制的其他公司、企业或者其他经济组织未从事与洲际油 气及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业 竞争关系的业务。 2、在作为洲际油气的控股股东/实际控制人期间，本 企业/本人及本企业/本人控制的其他公司、企业或者其他 经济组织将避免从事任何与洲际油气及其控制的其他公 司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成竞争关系的 业务，亦不从事任何可能损害洲际油气及其控制的其他公 司、企业或者其他经济组织利益的活动。 本企业/本人若违反上述承诺，将承担因此而给洲际油 气及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的损 失。 HUI Ling（许 玲）、广西正 和 关于减少和规 范关联交易的 承诺 鉴于洲际油气拟以发行股份方式购买上海泷洲鑫科能 源投资有限公司的96.70%的股权并募集配套资金，本企 业/本人作为洲际油气的控股股东/实际控制人，现作出如 下不可撤销的承诺与保证： 在本企业/本人作为洲际油气的控股股东/实际控制人 期间，本企业/本人及本企业/本人控制的其他公司、企业 或者其他经济组织将尽量减少并规范与洲际油气、上海泷 洲鑫科能源投资有限公司及其控制的其他公司、企业或者 其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原 因而发生的关联交易，本企业/本人及本企业/本人控制的 其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、 合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件 的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和 办理有关报批程序，不利用控股股东、实际控制人地位损 害其他股东的合法权益。 本企业/本人若违反上述承诺，将承担因此而给洲际油 气、上海泷洲鑫科能源投资有限公司及其控制的其他公司、 企业或者其他经济组织造成损失。 HUI Ling（许 玲）、广西正 和 保证上市公司 独立性的承诺 作为上市公司控股股东/实际控制人，为了维持本次交 易后的上市公司人员独立、资产独立、业务独立、财务独 立、机构独立，本人/本公司承诺如下： 一、保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的高级管理人员均专职在上市公司 任职并领取薪酬，按照现行有效的《上海证券交易所股票 上市规则》执行相关规定； 2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人/本 公司及其关联方之间完全独立； 3、本人/本公司向上市公司推荐董事、监事、经理等 高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司 董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。 二、保证上市公司资产独立完整 1、保证上市公司具有独立的与经营有关的业务体系 和独立完整的资产； 2、保证上市公司不存在资金、资产被本人/本公司及 其关联方占用的情形； 3、保证上市公司的住所独立于本人/本公司及其关联 方。 三、保证上市公司财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务 核算体系，具有规范、独立的财务会计制度； 2、保证上市公司独立在银行开户，不与本人/本公司 及其关联方共用银行账户； 3、保证上市公司的财务人员不在本人/本公司及其关 联方兼职、领薪； 4、保证上市公司依法独立纳税； 5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本人/本公 司及其关联方不干预上市公司的资金使用。 四、保证上市公司机构独立 1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、 完整的组织机构； 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、 监事会、总经理等依照法律、法规和洲际油气公司章程独 立行使职权。 五、保证上市公司业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人 员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力； 2、保证本人/本公司除通过行使股东权利之外，不对 上市公司的业务活动进行干预； 3、保证本人/本公司及其控制的其他企业避免从事与 上市公司具有实质性竞争的业务； 4、保证尽量减少、避免本人/本公司及其控制的其他 企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免 的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操 作，并按相关法律法规以及规范性文件和洲际油气公司章 程的规定履行交易程序及信息披露义务。 本承诺函在本人/本公司作为上市公司股东期间持续 有效且不可变更或撤销，对本人/本公司具有法律约束力， 本人/本公司愿意承担由此产生的法律责任。 HUI Ling（许 玲）、广西正 和 锁定期承诺 自本次交易完成之日起 12 个月内，本人/本企业不以 任何方式转让在本次交易前所持有的洲际油气股票，包括 但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由 上市公司回购该等股票，如该等股票因上市公司送红股、 转增股本等原因而有所增加，则增加的股票亦计入本次锁 定股票的数量并遵守前述规定。 对于本人/本企业在本承诺函出具前已作出的有关股 份锁定的其他承诺，本人/本企业自愿继续遵守该等承诺。 若上述锁定期与监管机构最新的监管意见不相符，将 根据监管机构的最新监管意见进行相应调整；对于本次所 锁定的股票，解除锁定后的转让将按照中国证监会和上海 证券交易所的相关规则办理。 二、发行股份购买资产交易对方 宁波华盖嘉 正等4名交易 对方 关于资产权属 的承诺 1、本企业依法履行对上海泷洲鑫科出资义务，不存 在可能影响上海泷洲鑫科合法存续的情况。 2、本企业持有的上海泷洲鑫科的股权为真实、合法 拥有，前述股权不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股 或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排， 不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他任何限制或禁 止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重 大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。 本企业若违反上述承诺，将承担因此而给洲际油气造 成的一切损失。 宁波华盖嘉 正等4名交易 对方 提供的信息真 实、准确、完整 性承诺 本企业承诺将及时向上市公司洲际油气提供本次重组 相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因 提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给 上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如因本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国 证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在洲际 油气拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易 日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交洲际油气董事 会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定； 未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直 接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和 账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算 公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易 所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存 在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资 者赔偿安排。 宁波华盖嘉 正等4名交易 合法合规性承 诺 本企业及本企业主要管理人员最近五年内不存在受过 行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或 对方 者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 最近五年内，本企业及本企业主要管理人员不存在未 按期偿还大额债务、未履行承诺、或被中国证监会采取行 政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 本企业未向洲际油气推荐董事及高级管理人员。 宁波天恒信 安 关联关系承诺 1、本企业知悉： （1）上市公司的全资子公司上海油泷持有基傲投资 原股东上海乘祥20%的合伙份额。 （2）洲际油气董事张世明曾为基傲投资原股东上海 乘祥普通合伙人上海储隆的实际控制人。 （3）基傲投资原股东上海乘祥的基金管理人为上海 隆仓创孚，上市公司董事张世明、原总裁宁柱担任上海隆 仓创孚决策委员会委员；上市公司董事张世明、原副总裁 肖焕钦、原总裁宁柱担任上海隆仓创孚投资决策委员会委 员。 （4）2015年6月15日，基傲投资原股东上海乘祥与上 市公司签署了《北里海公司运营管理之合作协议》。根据 该协议，上市公司协助上海乘祥对标的油气资产之基傲投 资的核心资产NCP公司（基傲投资通过其下属全资公司持 有NCP公司65%的股权）进行运营管理。根据上述协议的 相关安排，上市公司委派其原副总裁肖焕钦担任NCP公司 的董事、总经理。 （5）洲际油气董事王文韬为基傲投资控股子公司 NCP公司董事。 （6）2016年9月12日，常德久富贸易与广西正和 签署《一致行动协议书》。本次重组交易对方常德久富贸 易以借入资金对上海泷洲鑫科出资，且上市公司实际控制 人许玲及其控制的正和国际（香港）集团有限公司、广西 正和为该等借款提供了个人无限连带、股权质押等担保增 信措施。 （7）本次重组募集配套资金的认购方深圳安达畅实 业为洲际油气控股股东广西正和的全资子公司。 （8）由于宁波华盖嘉正的唯一有限合伙人华夏人寿 与新时代宏图贰号未来12个月可能存在均受同一实际控 制人控制的情形，故认定宁波华盖嘉正与新时代宏图贰号 存在关联关系；本次重组完成后，上述交易对方宁波华盖 嘉正、新时代宏图贰号拟合计持有洲际油气股份超过5%。 根据《上市规则》的有关规定―根据与上市公司或者其关联 人签署的协议或者做出的安排，在协议或者安排生效后， 或在未来十二个月内，将成为持有上市公司5%以上的股份 的法人或自然人，应当视同为上市公司的关联人‖。故认定 宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号为洲际油气的关联方。 2、本企业与本次重大资产重组的独立财务顾问、资 产评估机构、会计师事务所、律师事务所无关联关系，亦 不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中介机构具有独 立性。 3、本企业与本次重大资产重组相关文件中披露的主 要供应商、主要客户之间没有任何关联关系，亦未持有其 任何权益，不存在通过该等公司谋取不正当利益或从事其 他有损洲际油气或上海泷洲鑫科利益的情形。 4、本企业与上市公司，以及上市公司董事、监事、 高管，控股股东、实际控制人，持股5%以上的股东不存在 关联关系。 常德久富贸 易、宁波华盖 嘉正、新时代 宏图贰号、 关联关系承诺 1、本企业知悉： （1）上市公司的全资子公司上海油泷持有基傲投资 原股东上海乘祥20%的合伙份额。 （2）洲际油气董事张世明曾为基傲投资原股东上海 乘祥普通合伙人上海储隆的实际控制人。 （3）基傲投资原股东上海乘祥的基金管理人为上海 隆仓创孚，上市公司董事张世明、原总裁宁柱担任上海隆 仓创孚决策委员会委员；上市公司董事张世明、原副总裁 肖焕钦、原总裁宁柱担任上海隆仓创孚投资决策委员会委 员。 （4）2015年6月15日，基傲投资原股东上海乘祥与上 市公司签署了《北里海公司运营管理之合作协议》。根据 该协议，上市公司协助上海乘祥对标的油气资产之基傲投 资的核心资产NCP公司（基傲投资通过其下属全资公司持 有NCP公司65%的股权）进行运营管理。根据上述协议的 相关安排，上市公司委派其原副总裁肖焕钦担任NCP公司 的董事、总经理。 （5）洲际油气董事王文韬为基傲投资控股子公司 NCP公司董事。 （6）2016年9月12日，常德久富贸易与广西正和 签署《一致行动协议书》。本次重组交易对方常德久富贸 易以借入资金对上海泷洲鑫科出资，且上市公司实际控制 人许玲及其控制的正和国际（香港）集团有限公司、广西 正和为该等借款提供了个人无限连带、股权质押等担保增 信措施。 （7）本次重组募集配套资金的认购方深圳安达畅实 业为洲际油气控股股东广西正和的全资子公司。 （8）由于宁波华盖嘉正的唯一有限合伙人华夏人寿 与新时代宏图贰号未来12个月可能存在均受同一实际控 制人控制的情形，故认定宁波华盖嘉正与新时代宏图贰号 存在关联关系；本次重组完成后，上述交易对方宁波华盖 嘉正、新时代宏图贰号拟合计持有洲际油气股份超过5%。 根据《上市规则》的有关规定―根据与上市公司或者其关联 人签署的协议或者做出的安排，在协议或者安排生效后， 或在未来十二个月内，将成为持有上市公司5%以上的股份 的法人或自然人，应当视同为上市公司的关联人‖。故认定 宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号为洲际油气的关联方。 2、本企业与本次重大资产重组的独立财务顾问、资 产评估机构、会计师事务所、律师事务所无关联关系，亦 不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中介机构具有独 立性。 3、本企业与本次重大资产重组相关文件中披露的主 要供应商、主要客户之间没有任何关联关系，亦未持有其 任何权益，不存在通过该等企业谋取不正当利益或从事其 他有损洲际油气或上海泷洲鑫科能源投资有限公司利益的 情形。 4、除上述披露的关联关系外，本企业与上市公司， 以及上市公司董事、监事、高管，持股5%以上的股东不存 在关联关系。 宁波华盖嘉 正等4名交易 对方 关于减少和规 范关联交易的 承诺 1、本次交易完成后，在本企业作为洲际油气的股东 期间，本企业及本企业控制的企业将尽量减少并规范与洲 际油气及下属子公司的关联交易，不会利用自身作为洲际 油气股东的地位谋求与洲际油气在业务合作等方面给予优 于市场第三方的权利；不会利用自身作为洲际油气股东的 地位谋求与洲际油气达成交易的优先权利。若存在确有必 要且不可避免的关联交易，本企业及本企业控制的企业将 与洲际油气按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易 所以及洲际油气章程等有关规定，遵循公平、公允、等价 有偿等原则，依法订立协议，办理有关内部决策、报批程 序并履行信息披露义务，保证不以与市场价格相比显失公 平的价格损害洲际油气的合法权益。 2、确保本企业不发生占用洲际油气资金、资产的行 为，不要求洲际油气向本企业及本企业投资或控制的其他 企业提供任何形式的担保。 3、确保本企业严格按照《中华人民共和国公司法》 等法律法规以及洲际油气公司章程的有关规定行使股东权 利，在股东大会对涉及本企业与洲际油气的关联交易进行 表决时，依法履行回避表决的义务。 宁波华盖嘉 正等4名交易 对方 关于避免同业 竞争的承诺 1、截至本函出具之日，除上海泷洲鑫科能源投资有 限公司及其子公司外，本企业在中国境内外任何地区未以 任何方式直接或间接经营（包括但不限于自行或与他人合 资、合作、联合经营）、投资与洲际油气、上海泷洲鑫科能 源投资有限公司构成或可能构成竞争的业务或企业。 2、本次交易完成后，本企业持有洲际油气股票期间， 本企业承诺本企业及本企业控制的企业不会直接或间接经 营任何与洲际油气及其下属子公司经营的业务构成竞争或 可能构成竞争的业务；不会投资任何与洲际油气及其下属 子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业； 如本企业及本企业控制的其他企业拟进一步拓展现有业务 范围，与洲际油气及其下属子公司经营的业务产生竞争， 则本企业保证将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或 者采取将竞争的业务纳入洲际油气的方式，或者采取将产 生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本 企业及本企业控制的其他企业不从事与洲际油气主营业务 相同或类似的业务，以避免同业竞争。 3、如本企业违反上述承诺而给洲际油气造成损失的， 取得的经营利润无偿归洲际油气所有。 宁波华盖嘉 正等4名交易 对方 保证上市公司 独立性的承诺 在本企业作为洲际油气的股东期间，将保证与洲际油 气做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、 机构独立，具体承诺如下： 一、关于人员独立性 保证本企业及本企业控制的其他企业完全独立于洲际 油气的劳动、人事及薪酬管理体系。 二、关于资产独立、完整性 1、保证洲际油气具有独立完整的资产，且资产全部 处于洲际油气的控制之下，并为洲际油气独立拥有和运营。 2、保证本企业及本企业控制的其他企业不以任何方 式违规占有洲际油气的资金、资产；不以洲际油气的资产 为本企业及本企业控制的其他企业的债务提供担保。 三、关于财务独立性 1、保证本企业及本企业控制的其他企业不与洲际油 气及下属子公司共用一个银行帐户。 2、保证本企业及本企业控制的其他企业不违法干预 洲际油气的资金使用调度。 3、不干涉洲际油气依法独立纳税。 四、关于机构独立性 保证本企业及本企业控制的其他企业与洲际油气之间 不产生机构混同的情形，不影响洲际油气的机构独立性。 五、关于业务独立性 1、保证本企业及本企业控制的其他企业独立于洲际 油气的业务。 2、保证本企业除通过行使股东权利之外，不干涉洲 际油气的业务活动，本企业不超越董事会、股东大会，直 接或间接干预洲际油气的决策和经营。 3、保证本企业及本企业控制的其他企业不在中国境 内外以任何方式从事与洲际油气相竞争的业务。 4、保证尽量减少本企业及本企业控制的其他企业与 洲际油气的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法 签订协议，并将按照有关法律、法规、《公司章程》等规定 依法履行程序。 三、募集配套资金认购方 金砖丝路二 期、深圳安达 畅实业 关于提供的信 息真实、准确、 完整性承诺 本企业承诺将及时向上市公司洲际油气提供本次重组 相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因 提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给 上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如因本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国 证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在洲际 油气拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易 日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交洲际油气董事 会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定； 未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直 接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和 账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算 公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易 所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存 在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资 者赔偿安排。 金砖丝路二 期 关联关系的承 诺 1、本企业知悉： （1）上市公司的全资子公司上海油泷持有基傲投资 原股东上海乘祥20%的合伙份额。 （2）洲际油气董事张世明曾为基傲投资原股东上海 乘祥普通合伙人上海储隆的实际控制人。 （3）基傲投资原股东上海乘祥的基金管理人为上海 隆仓创孚，上市公司董事张世明、原总裁宁柱担任上海隆 仓创孚决策委员会委员；上市公司董事张世明、原副总裁 肖焕钦、原总裁宁柱担任上海隆仓创孚投资决策委员会委 员。 （4）2015年6月15日，基傲投资原股东上海乘祥 与上市公司签署了《北里海公司运营管理之合作协议》。根 据该协议，上市公司协助上海乘祥对标的油气资产之基傲 投资的核心资产NCP公司（基傲投资通过其下属全资公 司持有NCP公司65%的股权）进行运营管理。根据上述 协议的相关安排，上市公司委派其原副总裁肖焕钦担任 NCP公司的董事、总经理。 （5）洲际油气董事王文韬为基傲投资控股子公司 NCP公司董事。 （6）2016年9月12日，常德久富贸易与广西正和 签署《一致行动协议书》。本次重组交易对方常德久富贸 易以借入资金对上海泷洲鑫科出资，且上市公司实际控制 人许玲及其控制的正和国际（香港）集团有限公司、广西 正和为该等借款提供了个人无限连带、股权质押等担保增 信措施。 （7）本次重组募集配套资金的认购方深圳安达畅实 业为洲际油气控股股东广西正和的全资子公司。 （8）由于宁波华盖嘉正的唯一有限合伙人华夏人寿 与新时代宏图贰号未来12个月可能存在均受同一实际控 制人控制的情形，故认定宁波华盖嘉正与新时代宏图贰号 存在关联关系；本次重组完成后，上述交易对方宁波华盖 嘉正、新时代宏图贰号拟合计持有洲际油气股份超过5%。 根据《上市规则》的有关规定―根据与上市公司或者其关联 人签署的协议或者做出的安排，在协议或者安排生效后， 或在未来十二个月内，将成为持有上市公司5%以上的股 份的法人或自然人，应当视同为上市公司的关联人‖。故认 定宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号为洲际油气的关联方。 2、本企业与本次重大资产重组的独立财务顾问、资 产评估机构、会计师事务所、律师事务所无关联关系，亦 不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中介机构具有独 立性。 3、本企业与本次重大资产重组相关文件中披露的主 要供应商、主要客户之间没有任何关联关系，亦未持有其 任何权益，不存在通过该等企业谋取不正当利益或从事其 他有损洲际油气或上海泷洲鑫科能源投资有限公司利益的 情形。 4、本企业与上市公司，以及上市公司董事、监事、 高管，控股股东、实际控制人，持股5%以上的股东不存 在关联关系。 深圳安达畅 实业 关联关系的承 诺 1、本人/本企业知悉： （1）上市公司的全资子公司上海油泷持有基傲投资 原股东上海乘祥20%的合伙份额。 （2）洲际油气董事张世明曾为基傲投资原股东上海 乘祥普通合伙人上海储隆的实际控制人。 （3）基傲投资原股东上海乘祥的基金管理人为上海 隆仓创孚，上市公司董事张世明、原总裁宁柱担任上海隆 仓创孚决策委员会委员；上市公司董事张世明、原副总裁 肖焕钦、原总裁宁柱担任上海隆仓创孚投资决策委员会委 员。 （4）2015年6月15日，基傲投资原股东上海乘祥 与上市公司签署了《北里海公司运营管理之合作协议》。根 据该协议，上市公司协助上海乘祥对标的油气资产之基傲 投资的核心资产NCP公司（基傲投资通过其下属全资公 司持有NCP公司65%的股权）进行运营管理。根据上述 协议的相关安排，上市公司委派其原副总裁肖焕钦担任 NCP公司的董事、总经理。 （5）洲际油气董事王文韬为基傲投资控股子公司 NCP公司董事。 （6）2016年9月12日，常德久富贸易与广西正和 签署《一致行动协议书》。本次重组交易对方常德久富贸 易以借入资金对上海泷洲鑫科出资，且上市公司实际控制 人许玲及其控制的正和国际（香港）集团有限公司、广西 正和为该等借款提供了个人无限连带、股权质押等担保增 信措施。 （7）本次重组募集配套资金的认购方深圳安达畅实 业为洲际油气控股股东广西正和的全资子公司。 （8）由于宁波华盖嘉正的唯一有限合伙人华夏人寿 与新时代宏图贰号未来12个月可能存在均受同一实际控 制人控制的情形，故认定宁波华盖嘉正与新时代宏图贰号 存在关联关系；本次重组完成后，上述交易对方宁波华盖 嘉正、新时代宏图贰号拟合计持有洲际油气股份超过5%。 根据《上市规则》的有关规定―根据与上市公司或者其关联 人签署的协议或者做出的安排，在协议或者安排生效后， 或在未来十二个月内，将成为持有上市公司5%以上的股 份的法人或自然人，应当视同为上市公司的关联人‖。故认 定宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号为洲际油气的关联方。 2、本企业与本次重大资产重组的独立财务顾问、资 产评估机构、会计师事务所、律师事务所无关联关系，亦 不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中介机构具有独 立性。 3、本企业与本次重大资产重组相关文件中披露的主 要供应商、主要客户之间没有任何关联关系，亦未持有其 任何权益，不存在通过该等企业谋取不正当利益或从事其 他有损洲际油气或上海泷洲鑫科能源投资有限公司利益的 情形。 4、除上述披露的关联关系外，本企业与上市公司， 以及上市公司董事、监事、高管，持股5%以上的股东不 存在关联关系。 金砖丝路二 期、深圳安达 畅实业 保证上市公司 独立性的承诺 在本企业作为洲际油气的股东期间，将保证与洲际油 气做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、 机构独立，具体承诺如下： 一、关于人员独立性 保证本企业及本企业控制的其他企业完全独立于洲际 油气的劳动、人事及薪酬管理体系。 二、关于资产独立、完整性 1、保证洲际油气具有独立完整的资产，且资产全部 处于洲际油气的控制之下，并为洲际油气独立拥有和运营。 2、保证本企业及本企业控制的其他企业不以任何方 式违规占有洲际油气的资金、资产；不以洲际油气的资产 为本企业及本企业控制的其他企业的债务提供担保。 三、关于财务独立性 1、保证本企业及本企业控制的其他企业不与洲际油 气及下属子公司共用一个银行帐户。 2、保证本企业及本企业控制的其他企业不违法干预 洲际油气的资金使用调度。 3、不干涉洲际油气依法独立纳税。 四、关于机构独立性 保证本企业及本企业控制的其他企业与洲际油气之间 不产生机构混同的情形，不影响洲际油气的机构独立性。 五、关于业务独立性 1、保证本企业及本企业控制的其他企业独立于洲际 油气的业务。 2、保证本企业除通过行使股东权利之外，不干涉洲 际油气的业务活动，本企业不超越董事会、股东大会，直 接或间接干预洲际油气的决策和经营。 3、保证本企业及本企业控制的其他企业不在中国境 内外以任何方式从事与洲际油气相竞争的业务。 4、保证尽量减少本企业及本企业控制的其他企业与 洲际油气的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法 签订协议，并将按照有关法律、法规、《公司章程》等规定 依法履行程序。 金砖丝路二 期、深圳安达 畅实业 关于减少和规 范关联交易的 承诺 1、本次交易完成后，在本企业作为洲际油气的股东 期间，本企业及本企业控制的企业将尽量减少并规范与洲 际油气及下属子公司的关联交易，不会利用自身作为洲际 油气股东的地位谋求与洲际油气在业务合作等方面给予优 于市场第三方的权利；不会利用自身作为洲际油气股东的 地位谋求与洲际油气达成交易的优先权利。若存在确有必 要且不可避免的关联交易，本企业及本企业控制的企业将 与洲际油气按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易 所以及洲际油气章程等有关规定，遵循公平、公允、等价 有偿等原则，依法订立协议，办理有关内部决策、报批程 序并履行信息披露义务，保证不以与市场价格相比显失公 平的价格损害洲际油气的合法权益。 2、确保本企业不发生占用洲际油气资金、资产的行 为，不要求洲际油气向本企业及本企业投资或控制的其他 企业提供任何形式的担保。 3、确保本企业严格按照《中华人民共和国公司法》 等法律法规以及洲际油气公司章程的有关规定行使股东权 利，在股东大会对涉及本企业与洲际油气的关联交易进行 表决时，依法履行回避表决的义务。 金砖丝路二 期、深圳安达 畅实业 关于避免同业 竞争的承诺 一、截至本函出具之日，本企业在中国境内外任何地 区未以任何方式直接或间接经营（包括但不限于自行或与 他人合资、合作、联合经营）、投资与洲际油气、上海泷洲 鑫科能源投资有限公司构成或可能构成竞争的业务或企 业。 二、本次交易完成后，本企业持有洲际油气股票期间， 本企业承诺本企业及本企业控制的企业不会直接或间接经 营任何与洲际油气及其下属子公司经营的业务构成竞争或 可能构成竞争的业务；不会投资任何与洲际油气及其下属 子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业； 如本企业及本企业控制的其他企业拟进一步拓展现有业务 范围，与洲际油气及其下属子公司经营的业务产生竞争， 则本企业保证将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或 者采取将竞争的业务纳入洲际油气的方式，或者采取将产 生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本 企业及本企业控制的其他企业不从事与洲际油气主营业务 相同或类似的业务，以避免同业竞争。 三、如本企业违反上述承诺而给洲际油气造成损失的， 取得的经营利润无偿归洲际油气所有。 （未完）  |