[发行]上海天洋:首次公开发行股票招股说明书附录（一）
logo 上海天洋热熔粘接材料股份有限公司 Shanghai Tianyang Hot Melt Adhesives Co., Ltd （上海市嘉定区南翔镇惠平路 505 号） 首次公开发行股票 招股说明书附录 保荐人（主承销商） （广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座） 中信证券股份有限公司 关于 上海天洋热熔粘接材料股份有限公司 首次公开发行股票并上市 之 发行保荐书 保荐人（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 二〇一六年十二月 声 明 中信证券股份有限公司（以下简称 “ 中信证券 ” 、 “ 保荐人 ” 、 “ 保荐机构 ” ） 接受 上海天洋热熔粘接材料股份有限公司 （以下简称 “天洋热熔” 、 “ 发行人 ” 或 “ 公司 ” ）的委托，担任 天洋热熔 首次公开发行 A 股股票并上市（以下简称 “ 本 次证券发行 ” 或 “ 本次发行 ” ）的保荐机构，为本次发行 出具发行保荐 书 。 保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “ 《公 司法》 ” ）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 “ 《证券法》 ” ）、《首次公开发行股 票并上市管理办法》（以下简称 “ 《首发管理办法》 ” ）、《证券发行上市保荐业务管 理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称 “ 中国证监会 ” ） 的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规 范和道德准则出具发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完 整性。若因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件 有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给投资者造成 直接经济 损失的，保荐机构将 依法 先行 赔偿 投资者损失。 本发行保荐 书 中如无特别说明，相关用语具有与 《 上海天洋热熔粘接材料股 份有限公司 首次公开发行股票招股说明书（ 上会稿 ）》 中相同的含义。 目 录 第一节 本次证券发行基本情况................................................................................ 4 一、保荐机构名称............................................................................................... 4 二、保荐机构指定保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况........... 4 三、发行人情况................................................................................................... 4 四、保荐机构与发行人存在的关联关系........................................................... 5 五、保荐机构内部审核程序和内核意见........................................................... 5 第二节 保荐机构承诺事项........................................................................................ 7 第三节 对本次证券发行上市的推荐意见................................................................ 8 一、推荐意见....................................................................................................... 8 二、本次证券发行履行的决策程序................................................................... 8 三、符合《证券法》规定的相关条件............................................................... 9 四、符合《管理办法》规定的相关发行条件................................................. 10 五、发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金 监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 等相关法律、法规履行登记备案程序............................................................. 15 六、摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺的核查意见............................. 17 七、发行人存在的主要风险和重大问题提示................................................. 18 八、对发行人发展前景的评价......................................................................... 21 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐机构 名称 中信证券股份有限公司。 二、 保荐 机构 指定保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况 （一）保荐代表人 黄艺彬：现任投资银行管理委员会 高级 副总裁，保荐代表人，曾作为项目 负 责人或 主要成员完成了 中国核能电力股份有限公司 A 股 IPO 、 大唐 国际 发电 股份 有限公司 2010 年度非公开发行、广州发展 集团股份有限公司 2012 年度非公开发 行、华电国际 电力股份有限公司 2014 年度非公开发行 等工作。 任松涛：现任投资银行管理委员会执行 总经理 ，保荐代表人，曾作 为项目主 要成员完成了 中国西电气股份有限公司 A 股 IPO 、中国石油天然气股份有限公 司 A 股 IPO 、中国银行股份有限公司 A 股 IPO 、唐山三友化工股份有限公司 A 股 IPO 、国投电力股份有限公司 A 股增发及可转债发行、北京城建设计发展集团 股份有限公司 H 股 IPO 、国电科技环保集团股份有限公司 H 股 IPO 等工作。 （二）项目协办人 无。 （三）项目组其他成员 先卫国、 朱汇 、李元洪、吴鹏 、 孟夏 。 三、 发行人情况 中文名称： 上海天洋热熔粘接材料股份有限公司 英文名称： Shanghai Tianyang Hot Melt Adhesives Co.,Ltd 注册资本： 4,500万元 法定代表人： 李哲龙 成立日期： 2002年1月11日，2013年11月18日整体变更为股份公司 住所： 上海市嘉定区南翔镇惠平路505号 经营范围： 共聚酯热熔胶、共聚酰胺热熔胶、聚氨酯热熔胶、EVA热熔 胶的生产，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、 烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、机械设备及配 件、纺织品、橡塑制品、室内装饰材料的销售，从事货物进 出口及技术进出口业务 四、 保荐 机构 与发行人存在的关联关系 截至本发行保荐书签署 日， 本 保荐机构经自查并对发行人的相关人员进行核 查后确认，本保荐机构与发行人之间不存在下列情形： （一）本保荐机构或控股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人 或其控股东、重要关联方股份情况。 （二） 除 发行人或其控股东、实际控制人、重要关联方 可能 通过二级市场 的股票交易而持有 本保荐机构或本保荐机构的控股东、实际控制人、重要 关联 方的少量股票外 ， 发行人或其控股东、实际控制人、重要关联方 与 本保荐机构 或 本保荐机构的 控股东、实际控制人、重要关联方 不存在其他权益关系。 （三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董 事、监事、高级管理人员不存 在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。 （四）本保荐机构的控股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股东、 实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。 （五）本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系 。 五、 保荐 机构 内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序 根据《证券法》、《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》、 《证券 发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的相关要求，中信证券 下设的 内 核小组承担本 保荐机构 证券 发行 项目的内部审核工作。内部审核具体程序如下： 首 先，由内核小组按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。 内核小组在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对 项目申请文件进行初审，同时内核小组还外聘律师及会计师分别从各自的专业角 度对项目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意 见向项目组出具审核反馈意见。内核小组将根据项目进度召集和主持内核会议审 议项目发行申报申请，审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报 告在内核会上报告给参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措 施或落实情况向委员进行解释和 说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由 内核委员投票表决定项目发行申报申请是否通过内核会的审核。内核会后，内 核小组将向项目组出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由 项目组进行答复和落实。最后，内核小组还将对持续督导期间项目组报送的相关 文件进行审核，并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。 （二）内核意见 201 5 年 2 月 16 日，中信证券内核小组在北京中信证券大厦 21 层 2 号 会议 室 召开了 天洋热熔 首次公开发行股票 并上市 项目内核会，对发行人首次公开发行 股票并上市申请进行了讨论，经全体参会内核委 员投票表决， 同意 天洋热熔 首次 公开发行股票并上市项目申报材料上报证监会 。 第二节 保荐机构承诺事项 一、保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控 股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市， 并据此出具本发行保荐书。 二、保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发 行上市的相关规定。 三、保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 四、保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料 中 表达意见的依据充分合理。 五、保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表 的意见不存在实质性差异。 六、保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽 责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。 七、保荐机构保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 八、保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行 政法规、中国证监会的规定和行业规范。 九、保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》 采 取的监管措施。 十、 若因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成 直接经济 损失的，保荐机构将依法 先行 赔 偿投资者损失。 第三节 对本次证券发行上市的推荐意见 一、 推荐意见 作为天洋热熔首次公开发行股票并上市的保荐机构，中信证券根据《证券 法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证券公司从事股票发行主承销业务有 关问题的指导意见》、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办 法》”）、《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司 财 务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告 [2012]14 号）、《关于做好首次公 开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函 [ 2012 ] 551 号）、《关于修改〈首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规 定〉的决定》（证监会公告 [2014]1 号，以下简称“《发售股份规定》”）等的规定， 对发行人本次发行进行了认真的尽职调查与审慎核查，经与发行人、发行人律师 及发行人独立审计师的充分沟通，并经公司内核小组进行评审后，保荐机构认为， 发行人具备《证券法》、《管理办法》等法律法规定的首 次公开发行股票并上市 条件，本次发行募集资金到位后，将进一步充实发行人资本金，募集资金投向符 合国家产业政策，符合发行人经营发展战略，有利于促进发行人持续发展，发行 人申请文件中披露的 201 3 年 - 2016 年 1 - 6 月 财务数据真实、准确、完整。因此， 中信证券同意保荐天洋热熔首次公开发行股票并上市。 二、 本次证券发行履行的决策程序 （一）董事会审议通过 2014 年 12 月 27 日，发行人召开第一届董事会第六次会议，全体董事一致 审议通过了 《关于公司首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并上市方案的议 案》、《关于首次公开发行人民 币普通股（ A 股）股票募集资金投向的议案》、《关 于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市相关事宜的议 案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票前滚存未分配利润的分 配方案的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并上市后三 年内稳定股价预案的议案》、《关于公司就首次公开发行人民币普通股（ A 股）股 票并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》、《关于制定 < 上海天洋 热熔粘接材料股份有限公司上市后三年内股东分红回报规划 > 的议案》、《关于 < 上海天洋热熔粘接材料股份有限公司章程（草 案） > 的议案》 等议案，并提请股 东大会批准。 2016 年 10 月 19 日 ， 发行人召开第一届董事会第 十二 次会议，全体董事一 致审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并上市方案的 议案》等议案，并提请股东大会批准。 本保荐人认为，发行人该 等 董事会议的召集、召开、表决程序及决议内容 符合《公司法》、《证券法》、发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容 合法、有效。 （二）股东大会审议通过 2015 年 1 月 11 日，发行人召开了 2015 年第一次 临时股东大会，审议通过 了 《关于公司首次公开发行人民币普通股（ A 股） 股票并上市方案的议案》、《关 于首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票募集资金投向的议案》、《关于授权董 事会办理公司首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》、《关于本次公开发行股 票前滚存未分配利润的分配方案的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股 （ A 股）股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》、《关于公司就首次公开发行 人民币普通股（ A 股）股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议 案》、《关于制定 < 上海天洋热熔粘接材料股份有限公司上市后三年内股东分红回 报规划 > 的议案》、《关于 < 上海天洋热熔粘接材料股份有限公 司章程 > 的议案》 等 议案。 2016 年 12 月 4 日 ， 行人召开了 201 6 年第二 次临时股东大会，审议通过了 《关于公司首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并上市方案的议案》 等 议案 。 本保荐人认为，发行人 该 等 股东大会的召集、召开、表决程序及决议内容符 合《公司法》、《证券法》和 发行人 《公司章程》的有关规定，议案程序及内容合 法、有效。 三、 符合《证券法》规定的相关条件 保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人 是否 符合首次公开发行股票条 件进行了逐项核查，核查情况如下： 1 、发行人已依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事 会和监事会， 在董事会下设置了战略委员会、 薪酬与考核委员会 、 提名委员会、审计委员会、 四个专门委员会，并建立了独立董事制度、董事会秘书制度，设置了与公 司经营 活动相适应的 总经理办公室 、 营销部 、 供应链 部、 生产技术 部、 研究所 、 财务与 信息 部、 人事行政 部 、内部审计部 等部门 ，并运行良好。发行人具备健全且运行 良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。 2 、根据 立信 会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称“立信”）出具的 标 准无保留意见《审计报告》（ 信会师报字 [ 2016 ] 第 115981 号 ， 以下简称“ 审计报 告 ”） ， 发行人 201 3 年度 、 2014 年 度 、 2015 年 度 及 2016 年 1 - 6 月 连续盈利，具 有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的 规定。 3 、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其它重大违法行为，符合 《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。 4 、 本次发行前， 发行人 股本总额 为 4 , 5 0 0 万元 ， 不少于 3,0 万元，符合《证 券法》第五十条第一款第（二）项的规定 。 5 、根据发行人 201 5 年第 一 次 临时股东大会审议通过的 《关于公司首次公开 发行人民币普通股（ A 股）股票并 上市方案的议案》 ， 发行人本次公开发行的股 份不超过 1,50 万股，公开发行的股份占本次公开发行后股份总数的比例不低于 25% ， 符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定 。 四、 符合《管理办法》规定的相关 发行 条件 （一）符合关于发行人的主体资格条件 1 、 经核查发行人的发起人协议、公司章程、 发行人工商档案、 相关 审计报 告、 验资报告 等资料 ， 发行人 以 20 13 年 7 月 3 1 日 为改制基准日整体变更设立的 股份有限公司 ，符合《管理办法》第八条 的 规定。 2 、 经核查发行人设立登记及历次工商变更的证明文件， 天洋有限 成立于 202 年 1 月 1 1 日 ， 20 1 3 年 11 月 18 日整体变更 为 股份有限公司， 发行人 持续经 营时间达 三 年以上，符合《管理办法》第九条的规定 。 3 、 经核查发行人《企业法人营业执照》、发行人设立时的工商档案、 立信出 具的 《验资报告》 （ 信会师报字 [2013] 第 11404 号 ） ，发行人设立的注册资本已 足额缴纳 。 经核查发行人 全部固定资产、无形资产的权属证明文件 ， 除沪房地嘉 字（ 205 ）第 013563 号《房地产权证》正在办理权利人由天洋有限变更为股份 公司的登记手续外，其他资产权属证书已全部变更登记至本公司名下 。发行人的 主要资产不存在重大权属纠纷，符 合《管理办法》第十条的规定 。 4 、 发行人是热塑性高分子粘接材料及其应用制品的专业供应商，专注于各 类热塑性环保粘接材料的研发、生产及销售， 经核查行业有关政府主管部门出具 的行业政策及 相关合法合规证明、发行人公司章程等文件， 发行人的生产经营符 合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第 十一条的规定 。 5 、 经核查发行人历次股东大会、董事会议文件，并核查发行人的实际经 营情况，发行人 报告期 内主营业务没有发生重大变化。经核查发行人历次聘请董 事、监事、高级管理人员的股东会决议及董事会决议， 报告期 内 ，发行人 主营业 务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化 。经核查发行人工商档案、公司章 程、历次股东会决议及董事会决议，发行人 报告期 内 实际控制人没有发生变更， 符合《管理办法》第十二条的规定 。 6 、 经核查发行人工商档案、发行人及发行人股东的声明等文件，发行人的 股权清晰，控股东和受控股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不 存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条的规定 。 （ 二 ）符合关于发行人的规范运行条件 1 、 经核查发行人历次股东大会、董事会和监事会的会议文件，股东大会、 董事会和监事会议事规则，公司管理 制度、独立董事和董事会秘书制度等文件， 发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事和董事会秘书 制度，自成立至今相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第 十四 条的规定 。 2 、 本保荐机构及 立信 、 上海市广发 律师 事务所 （以下简称 “ 广发 律师事务 所 ” ） 严格按照有关法律法规的要求，对发行人董事、监事、总 经理 、副 总经理 、 财务 负责人 兼 董事会秘书、持股 5% 以上股东或其法定代表人进行辅导并组织考 试。发行人的董事、监事和高级管理人员已了解与股票发行上市有关的法律法规， 知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的 法定义务和责任，符合《管理办 法》第 十 五 条的规定 。 3 、 经核查发行人董事、监事和高级管理人员的任职经历和资格，发行人的 董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存 在有下列情形 ： （ 1 ）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （ 2 ）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证 券交易所公开谴责； （ 3 ）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见。 发行人符合《管理办法》第 十 六 条 的 规定。 4 、 经核查发行人的财务管理制度和内 部控制度、 立信 出具的 内控鉴证报 告 ，并经实地抽查复核，发行人的内部控制度健全且被有效执行，能够合理保 证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》 第 十 七 条的规定 。 5 、 经核查工商、税务、土地 、海关 等有关政府部门出具的证明文件 ，以及 对有关政府部门进行走访， 并由发行人承诺，发行人不存在以下情形： （ 1 ）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态； （ 2 ）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其 他法律、行 政法规，受到行政处罚，且情节严重； （ 3 ）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行 核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪 造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； （ 4 ）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （ 5 ）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； （ 6 ）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 发行人符合《管理办法》 第 十 八 条 的 规定。 6 、 经核查发行人的《公司章程》以及股东大会决议和董事会决议文件，发 行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，发行人不存在为控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》 第 十 九 条的规定 。 7 、 经核查 立信 出具的 内控鉴证报告 以及 审计报告 ，发行人有严格的资金管 理制度，截至本发行保荐书签署日，不存在有资金被控股东、实际控制人及其 控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管 理办法》第 二十 条的规定 。 （ 三 ）符合关于发行人的财务与会计条件 1 、 根据立信 出具的 审计报告 ，经核查发行人的记账凭证、银行凭证、会计 记录，本保荐人认为，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强， 现金流量符合公司实际经营状况，符合《管理办法》第 二 十 一 条的规定。 2 、 经核查发行人的内部控制流程及其实施效果，并根据发行人制定的各项 内部控制度、 立信 出具的 内控鉴证报告 ，本保荐人认为，发行人的内部控制在 所有重大方面是有效的，符合《管理办法》第 二 十 二 条的规定。 3 、 根据发行人的相关财务管理制度、 立信 出具的 审计报告 、 内控鉴证报告 ， 经核查发行人的会计记录、记账凭证、原始财务报 表，本保荐人认为，发行人会 计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在 所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，注册会计 师对发行人最近 三 年的财务报表出具了标准无保留意见的审计报告，符合《管理 办法》第 二 十 三 条的规定。 4 、 根据发行人相关财务管理制度、 立信 出具的 审计报告 、 内控鉴证报告 ， 经核查发行人的销售合同、采购合同、会计记录和原始财务报表，本保荐人认为， 发行人以实际发生的交易或者事项为依据编制财务报表，在进行会计确认、计量 和报告时保持了应有的谨慎，对相同或者相似的 经济业务，选用了一致的会计政 策，无随意变更情形，符合《管理办法》第 二 十 四 条的规定。 5 、 根据发行人董事对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书、 立 信 出具的 审计报告 ，经核查发行人全部关联方资料，本保荐人认为，发行人本次 公开发行股票并上市申请文件中完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当地 披露了关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符 合《管理办法》第 二 十 五 条的规定。 6 、 根据 立信 出具的 审计报告 及《非经常性损益的专项审核报告》（ 信会师报 字 [ 2016 ] 第 11598 4 号 ，以下简称“非经常性损 益专项审核报告”） ， 发行人符合 《管理办法》第 二 十 六 条之规定： （ 1 ）以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，发行人 2013 年度 、 2014 年度 、 2015 年 度 及 2016 年 1 - 6 月 归属于母公司所有者 的净利润分别为 3,245.76 万元 、 3,643.82 万元 、 4,7 48.26 万元 和 2,603.95 万元 ，最近 三 个会计年度净利润 均为正数且累计超过人民币 3,0 万元； （ 2 ） 发行人 2013 年度 、 2014 年度 、 2015 年 度 及 2016 年 1 - 6 月 营业收入分 别为 29,761.25 万元 、 32,436.38 万元 、 35,13.78 万 元 和 18,25.75 万元 ，累计超 过人民币 3 亿元； （ 3 ）发行前股本总额为 4 , 5 0 0 万元，不少于人民币 3,0 万元； （ 4 ）最近一期末无形资产 （扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权后） 占 净资产的比例为 0.17%，不高于 20% ； （ 5 ）截至 201 6 年 6 月 3 0 日 ，公司未分配利润 10,438.46 万元，不存在未弥 补亏损。 7 、 根据发行人的纳税申报表、完税凭证、发行人所享受的税收优惠及其依 据 立信 出具的《 主要税种纳税情况的专项审核报告 》（ 信会师报字 [ 2016 ] 第 116050 号 ）以及有关税务部门出具的证明， 本保荐人认为 ， 发行人依法履行纳税义务， 各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人经营成果对税收优惠不存在严重 依赖，符合《管理办法》第 二 十 七 条的规定 。 8 、 经尽职调查，并据 立信 出具的 审计报告 及 广发 律师事务所 出具的《 法律 意见书 》 ， 发行人 不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项， 符合《管理办法》第 二 十 八 条的规定 。 9 、 根据发行人全体董事对发行申请材料真实性的承诺，以及 立信 出具 的 审 计报告 ，发行人申报文件中不存在下列情形，符合《管理办法》第 二 十 九 条的规 定 ： （ 1 ）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； （ 2 ）滥用 会计政策或者会计估计； （ 3 ）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 10 、 根据发行人提供的关于经营模式和产品结构的说明、 立信 出具的 审计报 告 ，经核查发行人的无形资产及其权属证书，并查阅了相关行业研究资料，本保 荐人认为， 发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第 三 十 条的规定 ： （ 1 ）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （ 2 ）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大 变化，并对发行人的持续 盈利能力构成重大不利影响； （ 3 ）发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大 不确定性的客户存在重大依赖； （ 4 ）发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的 投资收益； （ 5 ）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技 术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； （ 6 ）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形 。 11 、 2016 年 7 - 11 月，发行人经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格， 主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政 策以 及其他可能影响投资者判断的重大事项未发生重大变化。 五、 发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资 基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办 法（试行）》等相关法律、法规履行登记备案程序 （ 一 ）核查对象 截至本发行保荐书签署日，发行人全体股东情况如下： 序号 股东 持股数量（股） 持股比例 （ % ） 1 李哲龙 21,660,750 48.135 2 李明健 9,011,250 20.025 3 橙子投资 4,005,000 8.900 4 朴艺峰 3,904,650 8.677 5 楚天姿 1,166,850 2.593 6 李顺玉 904,500 2.010 序号 股东 持股数量（股） 持股比例 （ % ） 7 徐国忠 900,000 2.000 8 李铁山 585,000 1.300 9 顾延民 495,000 1.100 10 田文玉 450,000 1.000 1 1 梁津喜 270,000 0.600 1 2 朱万育 225,000 0.500 1 3 马喜梅 225,000 0.500 14 刘 欢 157,500 0.350 1 5 金龙鹤 135,000 0.300 16 朴艺红 112,500 0.250 17 张建洪 90,000 0.200 18 芮明子 90,000 0.200 19 朱洪涛 67,500 0.150 20 马胜家 67,500 0.150 21 孙 谦 67,500 0.150 22 励巧云 45,000 0.100 23 陈建忠 45,000 0.100 24 黄 栋 36,000 0.080 25 戴建民 22,500 0.050 26 马志艳 22,500 0.050 27 王小忠 22,500 0.050 28 宋兴民 22,500 0.050 29 吴海俊 22,500 0.050 30 孙高峰 22,500 0.050 31 雍 蕊 22,500 0.050 32 陈 玥 18,000 0.040 33 俞凤池 18,000 0.040 34 陶思玉 18,000 0.040 35 马 玉 18,000 0.040 36 张 静 18,000 0.040 37 蔡 英 18,000 0.040 38 许 燕 18,000 0.040 序号 股东 持股数量（股） 持股比例 （ % ） 合计 45,0,0 10.0 除 橙子投资 外 ，其他股东均为自然人股东，因此 保荐机构重点核查了 橙子投 资 是否属于私募投资基金， 是否 需要 按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私 募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规履行登记备 案程序 。 （二）核查方式 保荐机构通过查阅 橙子投资 的营业执照、 合伙企业 章程、内部投资管理规定、 与橙子投资授权代表进行访谈、专门 出具的 《声明函》 及进一步出具说明 等方式 对 橙子投资是否属于 私募投资基金的情况进行了核查。 （三）核查结论 经核查， 橙子投资自设立起仅投资 了 天洋 热熔 一家公司；合伙人共同决定投 资天洋 热熔 ，并共同商 讨决策橙子投资的对外投资等重大决策事项；橙子投资未 设基金管理 人 或者委托基金管理人进行管理 ，自 设立起未向普通合伙人支付管理 费；普通合伙人主要负责日常事务管理，不存在由普通合伙人作为基金管理人管 理橙子投资的情况。 保荐机构 认为，橙子投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私 募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律 、 法规定的私募 投资基金，无需履行私募投资基金的备案手续。 综上所述，公司本次发行前的 全体 股东不属于私募投资基金，不存在以私募 投资基金持有发行人股份的情形，亦不存在需要按《私募投资基 金监督管理暂行 办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法 规履行登记备案程序的情况。 六、 摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺 的核查意见 公司第一届董事会第 十 次会议、 2 015 年度 股东大会审议通过了《关于首次公 开发行股票摊薄即期收益及填补措施的议案》。公司合理分析了首次公开发行股 票完成当年每股收益的变动趋势，提请投资者关注即期回报摊薄风险；公司客观 分析了本次发行的必要性和合理性，以及本次发行募集资金投资项目的可行性， 并提出切实可行的填补回报措施；公司董事、高级管理人员、控股东及实际控 制人也根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承 诺。 经核查，保荐机构认为：发行人对本次发行即期回报摊薄情况的预计具有合 理性，发行人制定的填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院 办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保 护中小投资者合法权益的精神，符合证监会《关于首发及再融资、重大资产重组 摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定的要求。 七 、 发行人存在的主要风险和重大问题提示 （ 一 ） 宏观经济及下游行业波动风险 公司主要从事各类热塑性环保粘接材料的 研发、生产及销售业务，产品广泛 应用于服装鞋帽、汽车内饰、太阳能电池封装、家用纺织、电子电器、工业过滤、 热熔胶制品、印刷包装 、装饰材料 等领域。 报告期内，公司的业务收入主要来自服装鞋帽、 汽车内饰 等行业领域的客户， 该等客户对公司产品的需求受宏观经济及客户下游行业需求的影响较大。如宏观 经济出现滞涨甚至下滑，或者客户所在行业或其下游行业出现滞涨甚至下滑，则 可能影响该等客户对公司产品的需求量，公司业绩将可能受到不利影响。 公司下 游行业结构相对分散，如果客户所在行业出现不稳定的情况，导致产品需求减少， 则可能对公司生产经营 产生不利影响。 此外，公司将在现有产能基础上，进一步扩大太阳能电池封装用 EVA 胶膜 的产能，使之达到 5,80 万㎡ / 年。虽然 2013 年以来以我国为代表的新兴市场对 光伏 组件 的需求逐渐回暖并恢复较快增长，但仍不排除我国及全球光伏行业在未 来出现滞涨或下滑，公司业绩也随之可能受到不利影响。 （二） 原材料风险 公司产品的生产成本主要是直接材料，公司热熔胶粘剂产品的整体原材料成 本占产品生产成本的 80% 以上。公司产品的原材料主要包括 EVA 粒子、癸二胺、 十二酸、六盐、 1.4 丁二醇、己内酰胺、间苯、对苯、癸二酸等，该等原料主 要为石化产品，其价格受石油等基础原料价格和市场供需关系影响，呈现不同程 度的波动。 若原材料价格大幅波动，而公司不能有效地将原材料价格上涨的压力转移或 不能通过技术工艺创新抵消原材料成本上涨的压力，又或在价格下降时未能做好 存货管理，都将会对公司的经营业绩产生不利影响。 此外，公司产品生产所需的部分原材料的上游生产者较为集中 ，且有部分原 材料主要依靠进口，公司对该等原材料的采购在一定程度上受到上游生产者的影 响。 （三） 技术风险 1、技术失密风险 公司热熔胶粘剂产品的生产依赖于公司独有的配方及相应的生产工艺，因此 产品 配方及相应的生产工艺是保持公司产品竞争优势的基础。报告期内，公司取 得了良好的经营业绩，得益于公司所拥有的前述核心技术。 公司不能排除未来因各种原因出现技术失密的风险；如该等风险真实发生， 则公司的市场竞争力将可能受到严重损害，进而可能对公司经营造成重大不利影 响。 2、技术人员流失风险 技术人员特别是核心技术人员是公司持续保持技术优势、市场竞争力和提升 发展潜力的保障，技术人员队伍的稳定与壮大关系到公司能否继续保持领先优势 和未来发展潜力。 公司不能排除技术人员特别是核心技术人员出现流失甚至大规模流失的风 险，在对公司技术研发项目造成不利影响的同时，还可能出现因人员流动导致的 技术失密事件，可能对公司经营造成重大不利影响。 3、技术开发滞后风险 技术研发、创新并满足客户需求是公司不断发展壮大的基础，公司一贯重视 技术研发和创新，并敏锐地洞悉市场与客户的需求，公司目前所取得的行业领先 地位也是公司不断进行技术研发、创新并满足客户需求的结果。 未来公司可能出现技术研发、创新拘泥于现有产品、技术而出现滞后，甚至 偏离市场需求的情况，进而影响公司未来发展的持续性和稳定性。 （ 四 ） 安全生产风险 公司部分热熔胶粘剂产品的生产涉及化学聚合过程；部分使用特定工艺的 PES热熔胶胶粒产品的生产过程会产生少量易燃的危险化学品（四氢呋喃）；通 过冷冻粉碎生产热熔胶胶粉的过程会产生一定的粉尘。因此公司产品的生产存在 一定的安全生产风险。 随着公司业务规模的不断扩大、产品类型的不断丰富及相关设施、设备的老 化，如不能始终如一地实行各项安全管理措施，及时维护、更新相关设施、设备， 公司仍然存在发生安全事故甚至重大安全事故的风险，可能对公司经营造成重大 不利影响，对社会公众的人身、财产安全造成重大损失。 （ 五 ） 应收账款坏账风险 2013年末、2014年末、2015年末和2016年6月末，公司应收账款净额分别为 7,536.00万元、9,665.39万元、10,353.77万元和10,941.39万元，分别占当期公司资 产总额的25.94%、29.70%、27.03%和25.72%，分别占当期营业收入的25.32%、 29.80%、29.49%和30.02%（注：2016年6月末数据为保持与全年数据的可比性， 该比例在计算时除以2）。 未来随着公司营业收入的持续增长，应收账款还将会有一定幅度的增加，如 主要客户的财务状况恶化、出现经营危机或者信用条件发生重大变化，公司资金 周转速度与运营效率可能会降低，存在流动性风险或坏账风险。 此外，公司拟将太阳能电池封装用 EVA 胶膜作为未来的重要产品之一，而 光伏行业客户的回款速度相对较慢，将进一步增加公司应收账款及坏账准备，甚 至出现实际损失远远超过坏账准备的情形。 （六） 募集资金投资项目风险 1、募集资金投资项目实施风险 虽然募集资金投资项目经过了充分的可行性研究论证，预期能够产生良好的 经济效益和社会效益，但在募集资金按期足额到位、项目组织管理、厂房建设工 期、生产设备安装调试、通线试产、量产达标以及市场开发等方面都还存在一定 风险，如不能按计划顺利实施 ，则会直接影响项目的投资回报及公司的预期收益。 募集资金投资项目全部建成投产后，公司在资产、业务、人员和机构规模等 方面将发生较大变化，公司将在运营管理（包括安全生产和环境保护）、资金管 理和内部控制等方面临更大的挑战。如公司的管理能力不能满足公司规模快速 扩张的需要，公司的管理架构和制度不能随着公司规模的扩张而迅速、及时地调 整和完善，则公司可能出现管理失控的情况，如采购、生产不能有序进行，安全 生产、环境保护工作出现隐患等，公司的经营将受到不利影响。 2、固定资产折旧增加风险 募集资金投资项目包含固定资产投资 18,645.80 万元，预计全部投产后每年 新增固定资产折旧约 1,636.02 万元。在固定资产折旧增加的同时，如募集资金投 资项目建成投产后无法达到预期收益，将对公司的经营业绩造成不利影响。 3、产能不能及时消化风险 募集资金投资项目全部建成投产后，公司相关产品的产能变化情况如下： 名称 现有产能 募投项目新增产能 募投项目建成后产能 热熔胶网膜 4,0 万㎡ / 年 31,0 万㎡ / 年 35,0 万㎡ / 年 太阳能电池封装用 EVA 胶膜 1,0 万㎡ / 年 4,80 万㎡ / 年 5,80 万㎡ / 年 募集资金投资项目的实施将使公司各产品的产能大幅提高，如果相关产品的 市场增速低于预期或公司市场开拓不力，则募集资金投资项目将带来产能不能及 时消化的风险，将对公司预期收益的实现造成不利影响。 4、即期回报摊薄风险 本次发行完成后，公司的净资产将会大幅增加，由于募集资金投资项目的实 施需要一定的时间，在项目尚未产生效益或因市场发生不利变化使募集资金投资 项目未按期完成时，存在 即期回报被摊薄（ 基本每股收益、稀释每股收益、 净资 产收益率下降） 的风险。 （七） 业绩下滑风险 当宏观经济或下游行业景气度下降、原材料价格大幅波动、技术失密、 发生 安全或环保事故、应收账款坏账、募集资金投资项目不能达到预期收益等情形出 现时，公司经营业绩均会受到一定程度的影响，可能出现业绩下滑；若上述风险 因素同时发生或某几项风险因素出现重大不利的情况，公司将有可能出现 营业利 润大幅 下滑的风险。 八 、 对发行人发展前景的评价 随着热熔粘接材料应用领域的不断拓宽， 热熔 粘接材料的市场需求也将不断 扩大，发行人将 获得 良好的行业发展机遇，并凭借自身积累的 客户 资源和技术优 势，全面提升盈利能力，保持续快速发展态势。 （一）下游行业需求不断扩大，为公司长期盈利能力奠定重要基础 随着国内 产业结构不断调整，国家和终端消费者对产品环保要求的不断提 高，溶剂型胶粘剂等低端、非环保产品的市场将逐步萎缩，该等产品的使用者也 将逐步转向性能更为优异、更为环保的热熔胶粘剂等产品，热熔胶粘剂产品在传 统领域的应用广度和深度还将不断扩大。 除上述传统应用领域外，热熔胶粘剂作为高性能、新型环保胶粘材料，其应 用领域也在不断扩展，建筑、汽车、电子电器、太阳能电池封装、机械加工、医 疗等领域对热熔胶粘剂的需求也在不断扩大，为热熔胶粘剂行业的发展提供了广 阔的市场空间。在下游良好的市场环境下，公司有望进一步提升产品销量、优化 产 品结构，增强主营业务盈利能力。 （二） 公司既有 竞争优势将使公司继续保持市场竞争力 经过十几年的发展，公司已成为国内最大的 PA 、 PES 热熔胶 产品 及热熔胶 网膜产品生产企业之一，公司通过自主研发，形成了多 项热熔胶粘剂产品的核心 技术并快速转化应用到相关产品中去，技术水平 及产品质量已达到国内领先甚至 国际领先水平。 公司在技术研发能力、技术水平、产品质量及产能规模等方面的 优势将 使 公司 继续保持在未来市场中的竞争力， 确保公司业务规模和盈利能力的 不断提升。 （三）国家产业政策将为公司营造良好的发展环境 《可再生能源产业发展指导 目录》、 《国民经济和社会发展第十三个五年规划 纲要》 、《国家中长期科学和技术发展规划纲要（ 206 - 2020 年）》、 《 国家“十三五” 科学和技术发展规划》 、《产业结构调整指导目录（ 201 年本 ， 2013 年修订 ）》等 产业政策均明确将新型材料、环保材料作为未来科技与产业发展的方向，鼓励投 资者进入高性能环保胶粘剂行业，为本行业的快速发展指明了发展方向、提供了 有利的政策环境。 （四）募投项目建设将进一步提升公司盈利能力 本次发行募集资金投资项目实施后，公司热熔胶网膜、太阳能电池封装用 EVA 胶膜的产能将迅速提升，公司资产 规模、营业收入与利润总额也将有较大 幅度增长，将对公司业绩实现长期增长提供重要支持。 此外，本次募集资金投资项目具有较高的投资回报率，市场前景看好。随着 募集资金投资项目的实施和达产，公司的盈利能力将显著增强，净资产收益率将 进一步提高。 综上所述，本保荐人认为发行人具有良好的发展前景。 （此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海天洋热熔粘接材料股份有限 公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书》之签署页） 保荐代表人： 黄艺彬 年 月 日 任松涛 年 月 日 项目协办人： 内核负责人： 朱 洁 年 月 日 保荐业务负责人： 马 尧 年 月 日 法定代表人： 张佑君 年 月 日 保荐机构公章： 中信证券股份有限公司 年 月 日 保荐代表人专项授权书 本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本公司投资银 行委员会黄艺彬和任松涛担任上海天洋热熔粘接材料股份有限公司首次公开发 行股票并上市项目的保荐代表人，负责上海天洋热熔粘接材料股份有限公司本次 发行上市工作，及股票发行上市后对上海天洋热熔粘接材料股份有限公司的持续 督导工作。 本授权有效期限自授权之日起至持续督导期届满止，如果本公司在授权有效 期限内重新任命其他保荐代表人替换黄艺彬、任松涛担任上海天洋热熔粘接材料 股份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。 中信证券股份有限公司法定代表人： 张佑君（身份证号：110108196507210058） 被授权人： 黄艺彬（身份证号：35060019820525002X） 任松涛（身份证号：110108197403056070） 中信证券股份有限公司 年 月 日 中信证券股份有限公司 关于 上海天洋热熔粘接材料股份有限公司 首次公开发行股票并上市 之 发行保荐工作报告 保荐人（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 二〇一 六 年 十二 月 声 明 中信证券股份有限公司 （以下简称 “ 中信证券 ” 、 “ 保荐人 ” 、 “ 保荐机构 ” ） 接受 上海天洋热熔粘接材料股份有限公司 （以下简称 “ 天洋 热熔 ” 、 “ 发行人 ” 或 “ 公司 ” ） 的委托，担任 天洋热熔 首次公开发行 A 股 股票并上市 （以下简称 “ 本 次证券发行 ” 或 “ 本次发行 ” ） 的保荐 机构，为本 次发行出具发行保荐工作报告。 保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “ 《公 司法》 ” ）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 “ 《证券法》 ” ）、《首次公开发行股 票并上市管理办法》（以下简称 “ 《首发管理办法》 ” ）、《证券发行上市保荐业务管 理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称 “ 中国证监会 ” ） 的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规 范和道德准则出具发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完 整性。若因保荐机构为发行人首次公开发行制作 、出具的文件有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给投资者造成 直接经济 损失的，保荐机构将 依法 先行 赔偿 投资者损失。 本发行保荐工作报告中如无特别说明，相关用语具有与 《 上海天洋热熔粘接 材料股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书（ 上会稿 ）》 中相同的含义。 目 录 第一节 项目运作流程 .. .. .. .. 4 一、保荐机构项目审核流程 .. .. .. 4 二、项目立项审核主要过程 .. .. .. 7 三、项目执行主要过程 .. .. .. 7 第二节 项目存在问题 及其解决情况 .. .. .. 29 一、立项评估决策 .. .. .. 29 二、尽职调查过程中发现的主要问题及处理情况 .. .. 29 三、内部核查部门关注的主要问题 .. .. 30 四、内核小组会议关注的主要问题 .. .. 53 五、保荐机构对发行人利润分配政策和未来分红回报规划的核查意见 54 六、保荐机构对相关 责任主体所作承诺的核查意见 .. 54 七、证券服务机构出具专业意见的情况 .. .. 54 八、发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基 金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》等相关法律、法规履行登记备案程序 .. .. 55 九、摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺的核查意见 .. 57 第一节 项目运作流程 一、保荐机构项目审核流程 本机构 根据中国证监会《证券公司内部控制指引》 （证监机构字 [203]260 号） 、《证券发行上市保荐业务管理办法》 （第 63 号令） 及《上市公司并购重组财 务顾问业务管理办法》 （第 54 号令） 等有关法律、法规和规范性文件的要求，制 定了《辅导工作管理暂行办法》、《证券发行上市业务尽职调查工作管理办法》、 《 < 保荐代表人尽职调查工作日志 > 管理暂行办法》、《内部审核工作管理办法》、 《持续督导工作管理暂行办法》等相关规定 ， 根据前述规定， 本机构的 内部项目 审核流程主要包括如下环节： （一）立项审核 中信证券投资银行管理委员会（以下简称“投行委”）下设项目立项委员会。 立项委员涵盖投行委各行业组、业务线和固定收益部、经纪业务发展与管理委员 会、合规部内核小组等部门的业务骨干。立项委员每年调整一次并公布。 立项委员会的工作职责是：根据有关法律、法规及投行 委的相关管理规定， 通过召开立项会议的方式审核提交立项目是否符合相关立项条件；核定项目组 负责人及项目组成员；核定项目初步预算；要求项目组予以重点关注政策、技术 及项目管理等方面的问题；批准撤消因各种原因已结束工作的立项目等。 对于申请立项的项目，立项会议以记名方式进行投票表决，并经参会表决总 票数三分之二及以上投票同意方能通过。未能通过的项目，项目组应认真落实立 项会的审核意见，对项目存在的问题进行调整或整改，待条件成熟后按照规定重 新提出申请。 对于未能通过立项会议审核的项目，如被否决的有关融资方案、技术问题或 风险因素等问题未能进行切实调整或有效完善的情况下，该项目不可再次提出立 项申请。 （二）内部审核流程 本机构设内核小组，承担本机构承做的 发行 证券项目（ 以下 简称 “ 项目 ” ） 的内部审核工作。内核小组下设内核工作小组，作为日常执行机构负责项目的内 部审核工作，并直接对内核小组负责。内核小组根据《证券法》、《证券公司从事 股票发行主承销业务有关问题的指导意见》、《证券发行上市保荐业务管理办法》 等法律法规，并结合本机构风险控制体系的要求，对项目进行跟踪了解及核查， 对项目发行申报申请出具审核意见，揭示项目风险并督促项目组协调发 行人予以 解决，必要时通过采取终止项目审核、督促项目组撤消项目等相关措施，以达到 控制本机构保荐风险的目标。 内部审核的具体流程如下： 1 、项目现场审核 本机构投行项目组在项目启动正式进场后，须依据改制重组、辅导阶段的跟 踪程序相关规定及时把项目相关情况通报内核小组。内核小组将为每个项目指定 内核联络人，并要求风险评价较高的项目对内核联络人开放项目公共邮箱。内核 小组将按照项目所处阶段以及项目组的预约对项目进行现场审核，即内核小组将 指派审核人员 通过现场了解发行人的生产经营状况、复核尽调过程中的重点问 题、检查项目组工作 底稿、访谈发行人高管等方式进行现场内核工作。项目现场 审核结束后，审核人员将根据审核情况撰写现场审核报告留存归档。 2 、项目发行申报预约及受理 内核小组实行项目申报预约制度，即项目组将项目申报材料报送内核前须事 先以书面方式向内核小组提出审核预约，内核小组业务秘书负责项目预约登记。 经本机构投行业务负责人同意，项目组可正式向内核小组报送项目申报材 料、保荐代表人保荐意见、问核程序执行情况表、招股说明书验证版、保荐工作 底稿索引目录等申报内核文件。 项目组将项目申报材料报送内核小组， 内核小组业务秘书将按照内核工作流 程 及相关规定对申报材料的齐备性、完整性和有效性进行核对。对符合要求的申 报材料，内核小组将对项目组出具受理单；对不符合要求的申报材料，内核小组 将要求项目组按照内核规定补充或更换材料直至满足申报要求。申报材料正式受 理后，内核小组业务秘书将通知项目组把申报材料分别送达内核小组外聘律师和 会计师。 3 、项目申报材料审核 内核小组在受理项目申报材料之后，将指派专职审核人员分别从法律和财务 角度对项目申请文件进行初审，同时内核小组还外聘律师和会计师分别从各自的 专业角度对项目申请文件进行审核，为本机构内核小组提供专业意见支持。 审核 人员将依据初审情况和外聘律师和会计师的意见向项目组出具审核反馈意见，在 与项目组进行沟通的基础上，要求项目人员按照审核意见要求对申请文件进行修 改和完善。审核人员将对审核工作中形成的重要书面文件，包括：初审意见、外 聘会计师及律师的专业意见，以内核工作底稿形式进行归档。 审核过程中，若审核人员发现项目存在重大问题，审核人员在汇报本机构内 核负责人之后将相关重大问题形成风险揭示函，提交至投行业务负责人和相关公 司领导，并督促项目组协调发行人予以解决和落实，必要时将通过采取终止项目 审核、督促项目组撤消项目等相关措施， 以达到控制本机构保荐风险的目标。 项目初审完成后，由内核小组召集质量控制组、该项目的签字保荐代表人、 保荐业务负责人或保荐业务部门负责人等履行问核程序，询问该项目的尽职调查 工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。保荐代表人须就项目问核中的 相关问题尽职调查情况进行陈述，两名签字保荐代表人应当在问核时填写《关于 保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，誊写该表所附承诺事项并签字确认， 保荐业务负责人或保荐业务部门负责人参加问核程序并签字确认。《关于保荐项 目重要事项尽职调查情况问核表》作为发行保荐工作报告的附件，在受 理发行人 上市申请文件时一并提交。 4 、项目内核会议 内核小组将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请。内核 会前，审核人员将根据初审意见及申报材料的修改、补充情况，把项目审核过程 中发现的主要问题形成书面的内核会议审核情况报告，在内核会上报告给内核会 各位参会委员，同时要求保荐代表人和项目组对问题及其解决措施或落实情况进 行解释和说明。在对项目主要问题进行充分讨论的基础上，由全体内核委员投票 表决定项目申请文件是否可以上报证监会。 内核会委员分别由本机构 合规部 、资本市场部、 质量控制组 等部门的相关人 员及外 聘会计师和律师组成。内核委员投票表决意见分为三类：赞成、弃权及反 对。每位内核委员对每个项目有一票表决权，可任选上述三类意见之一代表自己 对该项目的意见，内核委员如选择弃权或反对需注明相关理由。每个项目所获赞 成票数须达到参会委员表决票总数的三分之二以上，视为其发行申报申请通过内 核会议审核；反之，视为未通过内核会议审核。内核会表决通过的项目的表决结 果有效期为六个月。 5 、会后事项 内核会后，内核小组将向项目组出具综合内核会各位委员意见形成的内核会 决议及反馈意见，并由项目组进行答复。 对于有条件通过的项目，须满足内核 会 议反馈意见要求的相关条件后方可申报。 对于未通过内核会审核的项目，项目组 须按照内核会反馈意见的要求督促发行人对相关问题拟订整改措施并加以落实， 同时补充、修改及完善申报材料，内核小组将根据项目组的申请及相关问题整改 落实情况再次安排内核会议进行复议。 项目申报材料报送证监会后，项目组还须将中国证监会历次书面及口头反馈 意见答复 等文件 及时报送内核小组审核。 6 、持续督导 内核小组将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人 在持续督导期间出现的重大异常情况。 二、项目立项审核主要过程 立项申请时间： 2 014 年 4 月 10 日 立项评估决策机构成员： 王逸松 、 张欣亮、 刘东红、舒细麟 、庄玲峰、 季南芳、张峥嵘 立项评估决策时间： 2014 年 4 月 23 日 立项意见： 同意天洋热熔 IPO 项目立项 三、项目执行主要过程 （一）项目 构成 及进场工作时间 项目保荐代表人 ： 黄艺彬、 任松涛 项目协办人： 项目 其他主要执行人员 ： 先 卫 国 、 鲁锡锋（目前已离职） 、 朱汇 、李元洪、吴 鹏 、 孟夏 进场工作时间： 项目组于 201 4 年 4 月开始陆续进场工作，尽职调查 工作贯穿于整个项目执行过程 （二）尽职调查 及问核的 主要过程 1 、尽（未完）  |