[关联交易]中泰桥梁:发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
股票代码：002659 股票简称：中泰桥梁 上市地点：深圳证券交易所 江苏中泰桥梁钢构股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案） （修订稿） 发行股份购买资产交易对方： 八大处控股集团有限公司 募集配套资金认购方： 八大处控股集团有限公司 独立财务顾问 二〇一七年一月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书 及其摘要真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；如本次交易因 涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法 机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂 停转让在上市公司拥有权益的股份。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及 其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 本报告书所述的本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关 事项的生效和完成尚待取得中国证监会及其他政府机关的批准或核准，审批机 关对本次交易事项所作的任何决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或 投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次交易引致的 投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内 容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各 项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票 经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 据相关规定，本次交易对方八大处控股集团有限公司就本次交易提供的相关 信息，郑重声明： 本公司已提供了本公司认为与本次交易相关的全部文件及相关资料，并保证 所提供的所有资料真实、准确、完整。有关资料的副本或复印件与正本或原件一 致，且文件中本公司的签字与印章都是真实、有效，不存在虚假记载，误导性陈 述或者重大遗漏。 本公司保证本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 如本企业就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以 前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内 将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业向证 券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董 事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信 息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和 账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发 现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给上市公司或者投 资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。 中介机构承诺 根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速 发展》及《关于并购重组申报文件相关问题与解答》等规定，本次发行股份购买 资产并募集配套资金的独立财务顾问天风证券股份有限公司，法律顾问北京天驰 君泰律师事务所，审计机构华普天健会计师事务所（特殊普通合伙），资产评估 机构北京经纬东元资产评估有限公司（以下合称“中介机构”）承诺：如本次重 组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的， 将承担连带赔偿责任。 修订说明 根据本次交易的最新进展，公司对本报告书进行了修订和补充披露。具体修 订内容如下： 1、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易已经取得有权国有资 产监督管理机构的批准，修订内容详见： （1）“重大事项提示”之“六、本次交易取得的批准情况及尚需履行的批 准程序”； （2）“重大风险提示”之“一、（一）审批风险”； （3）“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易取得的批准情况及尚需履 行的批准程序”； （4）“第十二节 风险因素”之“一、（一）审批风险”。 2、朝阳凯文学校建设项目已经取得北京市发改委关于项目立项变更有关问 题的批复，修订内容详见： （1）“重大风险提示”之“三、（三）朝阳凯文学校建设项目相关的报批 风险”； （2）“第四节 交易标的资产基本情况”之“一、（十）1、（1）朝阳凯文 学校项目立项情况”； （3）“第五节 股份发行情况”之“二、（三）项目相关许可及批复情况”； （4）“第十二节 风险因素”之“三、（三）朝阳凯文学校建设项目相关的 报批风险”。 3、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律顾问变更为北 京天驰君泰律师事务所，修订内容详见： （1）“中介机构承诺”； （2）“释义”； （3）“第八节 本次交易的合规性分析”之“六、（二）法律顾问对本次交 易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见”； （4）“第十三节 其他重要事项”之“七、（二）关于本次交易相关人员买 卖上市公司股票情况”； （5）“第十三节 其他重要事项”之“十、（二）2、法律顾问对本次交易 的结论性意见”； （6）“第十四节 本次交易的相关证券服务机构”之“二、法律顾问”； （7）“第十五节 上市公司全体董事、监事、高级管理人员及相关中介机构 的声明”之“五、律师声明”； （8）“第十六节 备查文件及备查地址”之“一、备查文件”。 4、文凯兴与帕金斯威尔建筑设计咨询（上海）有限公司关于建筑设计咨询 服务合同的诉讼取得终审判决，修订内容详见“第四节 交易标的资产基本情况” 之“一、（五）4、涉及诉讼及或有负债情况”。 5、公司控股股东八大处控股于2017年1月10日至12日通过集中竞价的方式增 持了公司1.99%的股份，本报告书相应修改了本次交易前和本次交易后八大处控 股持有公司股份的比例，修订内容涉及：“重大事项提示”、“第一节 本次交 易概况”、“第二节 上市公司基本情况”、“第三节 交易对方基本情况”、“第 四节 交易标的资产基本情况”、“第五节 股份发行情况”、“第八节 本次交 易的合规性分析”和“第十一节 同业竞争和关联交易”等章节。 6、公司2017年1月董事会决议通过拟将所拥有的与桥梁钢结构业务相关的资 产、债权债务、经营资质及人员下沉至全资子公司江苏新中泰桥梁钢构工程有限 公司，修订内容详见“第二节 上市公司基本情况”之“五、公司最近三年主营 业务发展情况”。 重大事项提示 本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同涵义。 一、本次交易方案概要 中泰桥梁拟通过发行股份方式向公司控股股东八大处控股购买其持有的文 凯兴20.22%股权，同时向八大处控股募集配套资金。本次交易分为发行股份购 买资产和募集配套资金两个部分： （一）发行股份购买资产 中泰桥梁拟通过发行股份方式向八大处控股购买其持有的文凯兴20.22%股 权。标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具，并经海淀区 国资委核准的评估报告的评估结果为依据，经交易双方协商确定为25,070.08 万元。 本次交易前，中泰桥梁持有文凯兴79.78%股权，文凯兴为中泰桥梁的控股 子公司。本次交易完成后，中泰桥梁将持有文凯兴100%股权，文凯兴将成为中 泰桥梁的全资子公司。 （二）募集配套资金 公司拟通过向八大处控股非公开发行股份募集配套资金不超过25,000万元， 募集配套资金金额不超过拟购买资产交易价格的100%。 本次募集的配套资金在扣除中介机构费用后，将用于体育中心建设项目。本 次募集配套资金金额不足的，不足部分由公司以自筹资金解决。公司可以根据实 际情况以自筹资金先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。 本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套 资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。 （三）本次交易后，公司实际控制人不会发生变更 本次发行股份购买资产和募集配套资金拟分别发行股份14,541,809股和 13,157,894股，合计27,699,703股。本次交易前，八大处控股持有公司32.09% 的股份，本次交易完成后，八大处控股将持有公司35.67%的股份，公司控股股东 仍为八大处控股，实际控制人仍为海淀区国资委。因此，本次交易后，公司的实 际控制人不会发生变更。 二、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成借壳上 市 （一）本次交易构成关联交易 本次发行股份购买资产并募集配套资金的发行对象均为八大处控股，本次发 行前八大处控股持有中泰桥梁32.09%股份，为中泰桥梁的控股股东，八大处控 股为中泰桥梁的关联方，本次交易构成关联交易。 上市公司召开董事会审议相关关联议案时，关联董事已回避表决；召开股东 大会审议相关议案时，关联股东将严格履行回避义务。 （二）本次交易构成重大资产重组 2016年12月2日，中泰桥梁召开股东大会审议并通过了《关于公司全资子公 司收购北京凯文智信教育投资有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意中泰 桥梁以自有资金16,520.66万元收购北京凯文智信教育投资有限公司100%的股权； 审议并通过了《关于公司全资子公司收购北京凯文学信体育投资管理有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，同意中泰桥梁以自有资金995.56万元收购北京凯 文学信体育投资管理有限公司100%股权。 本次交易中泰桥梁拟购买文凯兴20.22%的股权，以标的资产的评估价值为 依据，经交易双方协商，标的资产交易对价为25,070.08万元。 按照《重组管理办法》第十四条之规定：“上市公司在12个月内连续对同一 或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”；“交易标的 资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中 国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。由于凯文智信和 凯文学信的业务范围与文凯兴相近，在判断本次发行股份购买资产是否构成重大 资产重组时，上述交易应累计计算相应数额。 根据经审计的文凯兴、凯文智信和凯文学信审计报告，上市公司2015年度 审计报告，以及交易作价情况，本次拟购买资产的资产总额、营业收入、净资产 与上述收购事项累计计算占中泰桥梁相应项目比例的情况如下表所示： 单位：万元 项目 资产总额和成交金额 孰高 2015年 营业收入 净资产和成交金额 孰高 标的资产 25,070.08 - 25,070.08 凯文智信 24,724.98 - 16,520.66 凯文学信 997.26 - 995.56 小计① 50,792.32 - 42,586.30 上市公司2015年金额② 256,456.25 76,335.00 60,364.25 金额占比①/② 19.81% - 70.55% 注：标的资产、凯文智信和凯文学信的财务指标分别取自华普天健会计师为各交易出具的会 审字[2016]4958号《审计报告》、会审字[2016]4798号《审计报告》和会审字[2016]4800 号《审计报告》。 综上，本次交易构成重大资产重组，同时本次交易涉及发行股份购买资产， 需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。 （三）本次交易不构成借壳上市 2016年7月20日，中泰桥梁完成非公开发行股份，八大处控股持有中泰桥 梁30.10%股份，成为公司控股股东，公司实际控制人由陈禹变更为海淀区国资 委。 2016年12月2日，中泰桥梁召开2016年第四次临时股东大会，审议通过 公司全资子公司文华学信收购凯文智信和凯文学信100%股权的相关议案，系公 司控制权发生变更之日起首次向八大处控股及其关联人购买资产。公司自控制权 变更之日起，向收购人及其关联人购买资产的具体指标如下： 单位：万元/万股 项目 购买的 资产总额 最近一个会计 年度营业收入 购买的 资产净额 最近一个会计年 度归属于母公司 股东净利润 发行股份 数量 标的资产 财务指标 18,992.31 - 17,858.70 -28.57 1,454.18 成交金额 25,070.08 - 25,070.08 - 凯文智信 财务指标 24,724.98 - -540.34 - 成交金额 16,520.66 - 16,520.66 - 凯文学信 财务指标 997.26 - 995.56 - 成交金额 995.56 - 995.56 - 孰高小计① 50,792.32 - 42,586.30 -28.57 1,454.18 上市公司2015年金额② 256,456.25 76,335.00 60,364.25 286.38 49,856.70 金额占比①/② 19.81% - 70.55% -9.97% 2.92% 《重组管理办法》 规定的标准 100% 100% 100% 100% 100% 是否达到借壳的标准 否 否 否 否 否 注：标的资产、凯文智信和凯文学信的财务指标分别取自华普天健会计师为各交易出具的会 审字[2016]4958号《审计报告》、会审字[2016]4798号《审计报告》和会审字[2016]4800 号《审计报告》。 综上，上市公司与八大处控股之间交易的相关指标均未超过100%。八大处 控股取得上市公司控股股东地位前，上市公司已通过文华学信和文凯兴发展高端 教育业务，上述交易围绕高端教育业务展开，有助于提高公司高端教育业务能力， 不会导致上市公司主营业务发生根本变化。 因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。 三、本次重组支付方式、募集配套资金安排简要介绍 （一）发行股份购买资产 1、股份发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为第三届董事会第二十四会议决议公 告日，经交易双方协商一致，本次发行股份购买资产的股份发行价格为17.24 元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。 2、股份发行数量 标的资产的定价为25,070.08万元，公司全部以发行股份的方式支付，按照 17.24元/股的发行价格，公司需发行股份14,541,809股，发行对象为八大处控 股。 3、发行价格调整方案 本次股份发行不设置价格调整方案。 4、股份锁定安排 本次发行股份购买资产所新增的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。 八大处控股原持有的中泰桥梁股份自本次交易新增股份上市之日起至12个月届 满之日不得转让。如果本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日 的收盘价低于发行价（指发行股份购买资产的股份发行价格），或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，其通过发行股份购买资产获得的股票的锁定期 自动延长至少6个月。 （二）募集配套资金安排 1、股份发行价格 本次募集配套资金的定价基准日为第三届董事会第二十四会议决议公告日， 发行股份的价格为19.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易 均价的90%。 2、股份发行数量 本次募集配套资金不超过25,000万元，未超过本次拟购买资产交易价格的 100%，按照19.00元/股的发行价格，公司需发行股份13,157,894股，发行对象 为八大处控股。 3、募集配套资金用途 本次募集的配套资金在扣除中介机构费用后，将用于体育中心建设项目。 4、股份锁定安排 本次发行股份募集配套资金所新增的股份自发行结束之日起36个月内不得 转让。八大处控股原持有的中泰桥梁股份自本次交易新增股份上市之日起至12 个月届满之日不得转让。 （三）免于提交以要约方式增持股份的豁免申请 根据《收购管理办法》第六十三条关于投资者可以免于提交豁免发出要约申 请的情形，“（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司 向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%， 投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于 发出要约”。 在本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易中，八大处控股认购股 份符合《收购管理办法》第六十三条规定的条件： 1、本次交易前，八大处控股持有上市公司32.09%股份，为上市公司控股股 东，本次交易完成后，八大处控股取得上市公司向其发行的新股导致其持有的股 份增加。 2、八大处控股承诺本次发行股份购买资产并募集配套资金所新增的股份自 发行结束之日起36个月内不转让。 3、2016年12月22日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关 于提请股东大会同意八大处控股集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股 份的议案》，该议案将提交公司股东大会审议通过，关联股东将回避表决。 综上，经公司股东大会审议通过该议案后，八大处控股在本次发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易中取得的股份符合《收购管理办法》第六十三条 的规定，免于提交以要约方式增持股份的豁免申请。 四、标的资产的评估及作价 本次交易的标的资产为八大处控股持有的文凯兴20.22%股权，具有证券业 务资格的北京经纬东元资产评估有限公司采用资产基础法对标的资产进行评估， 并出具了“京经评报字（2016）第100号”《资产评估报告》。海淀区国资委对该 评估结果进行了核准，并出具了《关于北京文凯兴教育投资有限公司股权转让资 产评估核准的批复》（海国资发[2016]152号）。 根据上述资产评估报告，截至评估基准日（2016年8月31日），文凯兴净 资产账面价值88,321.95万元，净资产评估价值为123,986.53万元，增值额为 35,664.58万元，增值率为40.38%。八大处控股所持有的文凯兴公司20.22%股 权在评估基准日对应股权价值为25,070.08万元。 标的资产的交易价格以上述评估结果为依据，经交易双方协商确定为 25,070.08万元。 五、本次交易对上市公司的影响 （一）对上市公司业务的影响 本次交易完成后，上市公司将持有文凯兴100%股权，从而消除了控股股东 与上市公司之间的同业竞争，提高了上市公司高端教育业务资产的独立性和完整 性，为高端教育业务长期发展奠定基础，有利于促进公司持续健康发展。 另一方面，本次交易完成后，公司将募集的配套资金用于建设高水平的体育 中心，为学生提供一个文体全面发展的综合教育平台，打造国际学校体育中心的 品牌特色，形成差异化竞争优势；同时，公司将市场化理念运用到体育中心的管 理与经营中，以更高效率利用体育中心，使其在适应学校体育教学需要的同时， 充分发挥其功能向社会体育爱好者开放，并引入国际化优质师资，同国外青少年 联赛和赛事机构合作，使升级后的体育中心成为青少年体育培训与国际化体育交 流中心，通过体育培训、活动运营等方式提高上市公司盈利能力。 （二）对上市公司股权结构的影响 本次交易前，八大处控股持有中泰桥梁32.09%的股份。本次发行股份购买资 产和募集配套资金分别向八大处控股发行14,541,809股和13,157,894股股份。本 次交易后，八大处控股将持有中泰桥梁35.67%的股份，具体股权变动情况如下： 股东名称 发行前 发行股份购买资产后 发行股份购买资产并募 集配套资金后 持股数量 （万股） 持股比例 持股数量 （万股） 持股比例 持股数量 （万股） 持股比例 八大处控股 16,000.61 32.09% 17,454.79 34.02% 18,770.58 35.67% 其他股东 33,856.09 67.91% 33,856.09 65.98% 33,856.09 64.33% 合计 49,856.70 100.00% 51,310.88 100.00% 52,626.67 100.00% 本次交易完成后，社会公众股东持股数量占本次发行后总股本的比例不低于 10%，上市公司的股权分布仍符合上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第 （二）项的规定。 （三）对上市公司主要财务指标的影响 根据中泰桥梁的财务数据以及经华普天健会计师审阅的备考合并财务报告， 本次交易前后公司主要财务指标的对比情况具体如下： 单位：万元 项目 2016年9月30日/2016年1-9月 实际数 备考数 变动数 资产总额 387,981.51 387,981.51 - 归属于母公司股东的净资产 228,540.36 250,880.16 22,339.80 营业收入 24,778.26 24,778.26 - 营业利润 -6,304.39 -6,304.39 - 归属于母公司股东的净利润 -4,505.67 -4,594.85 -89.18 基本每股收益（元/股） -0.13 -0.13 - 归属于母公司股东的每股净 资产（元/股） 4.58 4.89 0.31 项目 2015年12月31日/2015年度 实际数 备考数 变动数 资产总额 256,456.25 256,456.25 - 归属于母公司股东的净资产 60,364.25 70,761.41 10,397.16 营业收入 76,335.00 76,335.00 - 营业利润 675.08 662.68 -12.41 归属于母公司股东的净利润 286.38 257.82 -28.56 基本每股收益（元/股） 0.01 0.01 - 归属于母公司股东的每股净 资产（元/股） 1.94 2.17 0.23 注：除非另有说明，在计算本次交易完成后的财务数据及财务指标时，未考虑本次募集配套 资金情况，下同。 本次交易的主要目的是购买文凯兴的少数股权，本次交易前，文凯兴已经 作为上市公司控股子公司，于2015年11月纳入了上市公司的合并报表范围，故 本次交易对上市公司财务指标影响较小。 六、本次交易取得的批准情况及尚需履行的批准程序 （一）已经获得的授权和批准 1、八大处控股转让文凯兴20.22%股权已获得海淀区国资委立项通过，并出 具了《关于同意转让北京文凯兴教育投资有限公司股权项目立项的批复》（海国 资发（2016）130号）； 2、八大处控股转让文凯兴20.22%股权的资产评估已经海淀区国资委核准， 并出具了《关于北京文凯兴教育投资有限公司股权转让资产评估核准的批复》（海 国资发[2016]152号）； 3、本次交易方案已经交易对方八大处控股董事会、股东会审议通过； 4、本次交易方案已经上市公司第三届董事会第二十四次会议和第三届监事 会第十九次会议审议通过； 5、本次交易方案已经取得海淀区国资委出具的《关于同意八大处公司以股 权置换的方式转让文凯兴公司股权的批复》（海国资发[2016]182号）、《关于同 意中泰桥梁公司向八大处公司发行股份募集配套资金的批复》（海国资发 [2016]183号）。 （二）尚需履行的备案或批准程序 本次交易尚需履行的审批或核准程序包括： 1、上市公司股东大会审议通过本次交易相关议案； 2、中国证监会核准本次交易。 七、本次交易相关方所作出的重要承诺 序号 承诺方 承诺事项/承诺内容 1 中泰桥梁 提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 一、就本次交易，本公司将真实、准确、完整、及时、公平地披露或者提供信息，无虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 二、本公司筹划、实施本次交易，本公司将公平地向所有投资者披露可能对本公司股票 交易价格产生较大影响的相关信息（下称“股价敏感信息”），不得有选择性地向特定对象提 前泄露。 三、就本公司所获悉的股价敏感信息，本公司将及时向深圳证券交易所申请停牌并披露。 四、本公司预计筹划中的本次交易相关事项难以保密或者已经泄露的，将及时向深圳证 券交易所申请停牌，直至真实、准确、完整地披露相关信息。 五、本公司已向本次交易相关中介机构提供了为出具本次交易各项申请材料所必需的原 始书面材料、副本材料、复印材料或者书面确认及承诺/口头证言，所提供的全部文件、材料 和证言都是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本次交易各项申请材料的事实和文 件均已向本次交易相关中介机构披露，并无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。 六、本公司向本次交易相关中介机构提供的有关副本资料或复印件、电子文件与正本或 原件是一致和相符的；该等文件上的签名及印章均是真实的、有效的；该等文件中所述事实 均是真实、准确、完整和有效的。 七、本公司不存在为本次交易相关中介机构出具本次交易各项申请材料应提供而未提供 的任何有关重要文件或应向本次交易相关中介机构披露而未披露的任何有关重要事实，且在 向本次交易相关中介机构提供的任何重要文件或重大事实中，不存在任何隐瞒、虚假、遗漏 或误导之处。 八、本公司应依法向中国证监会报送本次交易申请文件，其中，书面文件与电子文件一 致。 九、本公司保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏；本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2 中泰桥梁董监高 提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 一、本人已向本次交易相关中介机构提供了为出具本次交易各项申请材料所必需的原始 书面材料、副本材料、复印材料或者书面确认及承诺/口头证言，所提供的全部文件、材料和 证言都是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本次交易各项申请材料的事实和文件 均已向本次交易相关中介机构披露，并无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。 二、本人向本次交易相关中介机构提供的有关副本资料或复印件、电子文件与正本或原 件是一致和相符的；该等文件上的签名及印章均是真实的、有效的；该等文件中所述事实均 是真实、准确、完整和有效的。 三、本人不存在为本次交易相关中介机构出具本次交易各项申请材料应提供而未提供的 任何有关重要文件或应向本次交易相关中介机构披露而未披露的任何有关重要事实，且在向 本次交易相关中介机构提供的任何重要文件或重大事实中，不存在任何隐瞒、虚假、遗漏或 误导之处。 四、本人若因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被 司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其 在该上市公司拥有权益的股份；并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申 请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定； 未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报 送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人 的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论 发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 五、本人保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏；本人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 3 中泰桥梁董事、高管 填补回报措施得以切实履行的承诺 一、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损 害公司利益； 二、本人将对职务消费行为进行约束； 三、本人不会动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 四、本人将在职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪 酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案 投票赞成（如有表决权）； 五、如果公司拟实施股权激励，本人将在职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股 权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的 相关议案投票赞成（如有表决权）； 六、本人将严格履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有关填补回报措 施的承诺，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履 行承诺，将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等 相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等 证券监管机构及自律机构依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的， 本人将依法承担相应补偿责任； 七、自本承诺函出具日至公司本次发行股票上市之日，若中国证监会作出关于填补回报 措施及其承诺的其他新的监管规定的,且本已做出的承诺不能满足中国证监会该等规定时,本 人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 4 八大处控股 提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 一、就本次交易，本公司将真实、准确、完整、及时、公平地披露或者提供信息，无虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 二、本公司已向本次交易相关中介机构提供了为出具本次交易各项申请材料所必需的原 始书面材料、副本材料、复印材料或者书面确认及承诺/口头证言，所提供的全部文件、材料 和证言都是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本次交易各项申请材料的事实和文 件均已向本次交易相关中介机构披露，并无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。 三、本公司向本次交易相关中介机构提供的有关副本资料或复印件、电子文件与正本或 原件是一致和相符的；该等文件上的签名及印章均是真实的、有效的；该等文件中所述事实 均是真实、准确、完整和有效的。 四、本公司不存在为本次交易相关中介机构出具本次交易各项申请材料应提供而未提供 的任何有关重要文件或应向本次交易相关中介机构披露而未披露的任何有关重要事实，且在 向本次交易相关中介机构提供的任何重要文件或重大事实中，不存在任何隐瞒、虚假、遗漏 或误导之处。 五、本公司因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被 司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其 在该上市公司拥有权益的股份；并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申 请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定； 未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报 送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本 公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查 结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 六、本公司保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏；本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 5 八大处控股 减少和规范关联交易的承诺 一、八大处控股或八大处控股控制的企业将尽量减少与中泰桥梁及其子公司、分公司之 间发生关联交易。 二、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，八大处控股或八大处控股控制的企业 将与中泰桥梁或其子公司依法签订规范的关联交易协议，关联交易价格依照与无关联关系的 独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；并按照有关 法律、法规、规章、其他规范性文件和中泰桥梁或其子公司的公司章程的规定，履行关联交 易决策、回避表决等公允程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害中泰桥梁或其 子公司、分公司及中泰桥梁其他股东的合法权益。 三、保证不要求或不接受中泰桥梁或其子公司、分公司在任何一项市场公平交易中给予 八大处控股或八大处控股控制的企业优于给予第三者的条件。 四、保证将依照中泰桥梁或其子公司的公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用 股东的身份谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移中泰桥梁或其子公司、分公司的资金、 利润，保证不损害中泰桥梁其他股东的合法权益。 五、如违反上述承诺，愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给中泰桥梁 造成的所有直接或间接损失。 六、上述承诺在八大处控股对中泰桥梁拥有直接或间接的股权关系，对中泰桥梁存在重 大影响期间持续有效，且不可变更或撤销。 6 八大处控股 避免同业竞争承诺 一、本公司在直接或间接持有中泰桥梁股份期间，保证不利用自身对中泰桥梁的控制关 系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。 二、本公司及本公司控制的其他企业将不在中国境内外直接或间接拥有、管理、控制、 投资、从事其他任何与中泰桥梁及其分公司、子公司目前开展的或将来规划的相同或相近的 业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与中泰桥梁及其分公司、子公司目 前开展的或将来规划的相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、 联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与中泰桥梁及其分公 司、子公司目前开展的或将来规划的业务构成竞争的业务，亦不在上述各项活动中拥有利益。 三、如果本公司及本公司控制的其他企业发现任何与中泰桥梁或其控股企业主营业务构 成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，将立即书面通知中泰桥梁，并促使该业务 机会按合理和公平的条款和条件首先提供给中泰桥梁或其控股企业。 如果中泰桥梁或其控股企业放弃该等竞争性新业务机会且本公司及本公司控制的其他企 业从事该等竞争性业务，则中泰桥梁或其控股企业有权随时一次性或分多次向上述主体收购 在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益。 四、在本公司及本公司控制的其他企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转 让或允许使用与中泰桥梁或其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的资产 和业务时，本公司及本公司控制的其他企业将向中泰桥梁或其控股企业提供优先受让权，并 承诺尽最大努力促使本公司的参股企业在上述情况下向中泰桥梁或其控股企业提供优先受让 权。 五、本公司若违反上述承诺，应就中泰桥梁由此遭受的损失作出全面、及时和足额的赔 偿；本公司因违反上述承诺而获得的全部利益均应归于中泰桥梁。 7 八大处控股 股份锁定承诺（发行股份购买资产取得的股份） 本次发行股份购买资产所新增的股份自发行上市之日起36个月内及八大处控股在本次交 易前取得的中泰桥梁的股份自本次发行上市之日起12个月内，八大处控股将根据证券监管机 构的要求，不向任何其他方转让其持有的中泰桥梁的前述股份，此后按法律、法规及证券监 管机构的相关规定执行。如果本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘 价低于发行价（指发行股份购买资产的股份发行价格），或者交易完成后6个月期末收盘价低 于发行价的，其通过发行股份购买资产获得的股票的锁定期自动延长至少6个月。 8 八大处控股 股份锁定承诺（募集配套资金取得的股份） 本次募集配套资金所新增的股份自发行上市之日起36个月内及八大处控股在本次交易前 取得的中泰桥梁的股份自本次发行上市之日起12个月内，八大处控股将根据证券监管机构的 要求，不向任何其他方转让其持有的中泰桥梁的前述股份，此后按法律、法规及证券监管机 构的相关规定执行。 9 八大处控股 朝阳凯文学校如期开学的承诺 在中国证监会核准公司非公开发行股份（指中泰桥梁2016年7月20日完成的非公开发行股 份事项）后，本公司将尽一切努力协助文凯兴及朝阳凯文学校办理所需的办学许可证及民办 非企业单位登记等许可、登记手续。文凯兴预计于2017年6月之前取得开办国际学校的所有资 质（正式设立民办学校），力争国际学校于2017年9月正式开学授课：如未能按照前述计划开 学授课，本公司将向中泰桥梁支付现金补偿款，具体支付方式如下： 一、如朝阳凯文学校未按计划开学授课，于相关情况发生之日起10个工作日内，八大处 控股将向中泰桥梁一次性支付现金补偿款5,000万元； 二、如朝阳凯文学校实际开学授课时间晚于预计时间12个月以上（含12个月），于相关情 况发生之日起10个工作日内，除已支付中泰桥梁的补偿款外，八大处控股将向中泰桥梁另外 一次性支付补偿款5,000万元； 三、如朝阳凯文学校实际开学授课时间晚于预计时间24个月以上（含24个月），于上述 事实发生之日起10个工作日内，除已支付中泰桥梁的补偿款外，八大处控股将向中泰桥梁一 次性支付补偿款5,000万元。 10 八大处控股 标的资产权属清晰、完整 一、八大处控股持有文凯兴股权，以及文凯兴持有北京新文凯教育投资有限责任公司的 股权，均权属真实、合法、清晰、完整，不存在任何形式的委托持股、信托持股或代他人持 有的情形，亦不存在其他利益安排，不存在抵押、质押或其他形式的行使股东权利受限制的 情形。 二、八大处控股所持文凯兴股权，为经营性资产，不存在限制或者禁止转让的情形，在 与中泰桥梁约定的期限内办理完毕股权转让手续不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。 八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 本次交易中，上市公司主要采取如下安排和措施，以保护投资者尤其是中小 投资者的合法权益。 （一）严格履行上市公司信息披露的义务 上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办 法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、 《重组若干规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施， 切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格 产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。 （二）严格履行相关程序 公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本 次交易事项在提交董事会会议审议前，已经独立董事事前认可。本次交易标的已 由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计，并由具有证券业务资格的评估机 构进行评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。本次交易方案已提交董 事会审议并通过，关联董事回避表决。独立董事对本次交易的公允性发表了独立 意见，独立财务顾问和法律顾问对本次交易出具了独立财务顾问报告和法律意见 书。 根据《重大资产重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易 方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东 大会。召开股东大会审议相关关联议案进行审议时，关联股东将严格履行回避义 务。 （三）股东大会表决和网络投票安排 公司将严格按照中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》 等有关规定，在股东大会对本次交易方案审议时，通过深圳证券交易系统和互联 网投票系统向全体股东提供网络投票平台，股东可以通过现场投票和网络投票两 种方式进行表决。同时，公司也将单独统计中小股东投票表决情况并予以披露。 （四）填补摊薄即期回报的措施和安排 本次交易完成后，上市公司的股本规模、归属于母公司的净资产规模较发行 前将出现一定幅度增长；而文凯兴目前阶段的主要服务对象朝阳凯文学校尚处于 建设期，未能实现收入，尚处于亏损状态，从而导致上市公司每股收益和加权平 均净资产收益率等指标可能在短期内出现一定幅度的下降，本次交易将导致上市 公司即期每股收益和加权平均净资产收益率被摊薄。 为有效填补即期被摊薄回报，公司计划进一步强化桥梁钢结构和高端教育双 主业的经营模式，提升公司未来的持续盈利能力，为公司股东创造更为持续和稳 定的回报。具体来说，公司为填补被摊薄即期回报的主要措施如下： 1、巩固桥梁钢结构业务市场地位，妥善化解经营风险 随着我国宏观经济进入新常态，增长速度出现放缓迹象，国家的基础建设投 资和固定资产投资将会出现一定的结构性调整，公司的桥梁钢结构业务与国家基 础建设投资紧密相关，将不可避免的受到经济新常态的影响。公司将通过如下方 式巩固桥梁钢结构业务市场地位，妥善化解经营风险。 （1）对外，公司将积极拓展新业务，扩大市场份额和影响力，具体包括： ①未来公司将继续凭借品牌优势和丰富的大型桥梁钢结构工程的施工经验， 积极承接长三角、珠三角和西南地区的桥梁钢结构工程项目，巩固和加强在该区 域的市场地位。同时，公司将有计划地在我国中西部基础设施建设的热点地区进 行重点业务开拓，提升公司在我国桥梁钢结构工程领域的市场竞争力和市场份额。 ②将积极开拓“一带一路”发展战略相关合作国家的桥梁钢结构工程业务市 场，稳步推进国际化发展战略。公司将持续加强对国外公路、铁路钢结构桥梁工 程招标信息的收集筛选，并与国有大型工程承包企业展开合作，发挥各自优势进 行联合投标，从而实现公司海外业务市场份额的有效突破。 ③公司将紧密跟踪桥梁钢结构业务市场出现的新的项目合作模式，在妥善控 制风险、保障经营效益的前提下，探索利用公共私营合作模式，争取更多业务机 会，积累在手订单和项目，加大企业宣传力度，树立公司在桥梁钢结构领域锐意 进取的企业形象，为持续市场开拓奠定良好基础。 （2）对内，公司将提升新技术研发的效率，加强经营管理，具体包括： ①公司将保证研发部门拥有先进的科研手段和支撑条件，力争提升新技术研 发的效率和技术成果的含金量。同时，公司将加大对应用型技术研发的资金投入 力度，将先进的工程技术充分运用到工程实践中，提高业务效率。 ②公司将进行成本集约化管理,降低钢材原料和用工成本对公司的不利影响： 首先，面对基础建设项目工程周期长而钢材价格波动频繁的风险，公司将通过探 索更加灵活的原材料采购模式来锁定和消除钢材价格波动带来的成本上升风险， 增强供应商群体多样性，在保障项目所需钢材质量和供应的同时，不断降低钢材 的采购成本；其次，在用工成本管理上，公司将完善绩效考核机制，加强用工成 本管理的科学性，逐步建立公司成本优势，改善和提升经营管理效率。 2、坚定发展高端教育业务，力争项目早日产生回报 公司将根据既定的高端教育业务的发展规划，进一步推进朝阳凯文学校项目 的筹备工作，同时打造凯文教育研究院，进一步加强文凯兴提供专业化、定制化 国际教育服务的能力。 （1）公司坚定发展高端教育业务，从资源、人力、资金等多个方面进行支 持。现阶段，公司将采取有效措施，做好以下几个方面的工作： ①紧密跟踪国家在民办教育领域出具的相关法律法规，认真领会国家相关文 件精神；同时，体会我国民众目前对于国际教育的切实需求，把握中国高端教育 市场的发展契机； ②做好朝阳凯文学校的各项建设工作，认真准备和提交各项文件资料，推动 项目及时取得所需的各项审批和备案文件； ③加强朝阳凯文学校的招生筹备工作，打造高端教育品牌形象，推动学校的 招生计划按照预期逐步实现； ④加大国际教育行业的专业人才储备，保证文凯兴的专业服务能力可以满足 朝阳凯文学校的办学需求。 （2）妥善应对国际教育行业存在的各项经营风险，制定行之有效的应对措 施，树立公司高端教育的品牌。具体包括： ①持续保证对专业人才的投入，确保文凯兴的专业服务质量；同时，依靠科 学管理和市场化运作方式，控制业务成本，提升服务效率； ②妥善应对国际教育行业竞争加剧的风险，积极探索差异化竞争优势，打造 体育中心的品牌亮点； ③在保证教学的前提下，高效利用体育中心，进行社会化运营，通过体育培 训、活动运营等方式扩大公司收入来源； ④加强与国际先进教育机构的合作，提升朝阳凯文学校的国际化水平，将其 打造成培养国际视野人才的摇篮。 3、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用 公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳 证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的规 定制定了《募集资金使用管理办法》。本次募集资金到位后，公司将按照《募集 资金使用管理办法》及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三 方监管协议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中，实行专户存储，严格 控制募集资金使用的各环节，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风 险。 4、完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发 〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公 告〔2013〕43号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，公 司第三届董事会第八次会议审议通过了《公司未来三年股东分红回报规划 （2015-2017年度）》,并对《公司章程》中有关利润分配的相关条款进行了修订。 《公司未来三年股东分红回报规划（2015-2017年度）》及修订后的《公司 章程》已经公司2015年第一次临时股东大会审议通过，公司将严格执行相关规 定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。 5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法 律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利， 确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和 谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小 股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理 人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的利益。 （五）资产定价公允性 本次交易中，公司已聘请具有证券期货业务资格的经纬评估对标的资产进行 评估，以2016年8月31日为评估基准日，文凯兴净资产评估价值为123,986.53万 元，八大处控股所持有的文凯兴20.22%股权在评估基准日对应评估价值为 25,070.08万元，经交易双方协商，标的资产交易价格为25,070.08万元。 本次交易标的资产定价以经海淀区国资委核准的《资产评估报告》的评估结 果为依据，并经双方协商确定，同时独立财务顾问和法律顾问对本次交易出具了 独立财务顾问报告和法律意见书，独立董事发表了独立意见。本次交易的资产定 价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情况。 九、独立财务顾问的保荐机构资格 本公司聘请天风证券担任本次交易的独立财务顾问，天风证券经中国证监会 批准依法设立，具备保荐人资格。 重大风险提示 投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报 告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、本次交易审批风险 （一）审批风险 本次交易尚需履行的审批或核准程序包括： 1、上市公司股东大会审议通过本次交易相关议案； 2、中国证监会核准本次交易。 本次交易能否取得上述审批或核准，以及取得审批或核准的时间均存在不 确定性，公司提醒广大投资者注意审批风险。 （二）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险 公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中已尽可能 缩小内幕信息知情人的范围，降低内幕信息传播的可能性。但仍不排除有机构 或个人利用本次交易内幕信息进行交易的行为，公司存在可能涉嫌内幕交易而 暂停、终止或取消本次交易的风险。 此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据主管机构的要求不 断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，交易双方 均有可能选择终止本次交易，从而导致本次交易存在终止的风险。 （三）募集配套资金未能实施或融资低于预期的风险 本次募集配套资金不超过25,000万元，将用于体育中心建设项目。如募集 配套资金未能实施或融资金额低于预期，不足部分公司将通过自筹资金的方式解 决，给公司正常经营带来一定影响。 二、文凯兴评估增值的风险 本次交易作价以经海淀区国资委核准的评估结果为准，经交易双方协商确 定。截至2016年8月31日，文凯兴经审计的所有者权益账面价值为88,321.95 万元，评估机构采用资产基础法进行评估，文凯兴100%所有者权益的评估值为 123,986.53万元，增值额为35,664.58万元，增值率为40.38%。标的资产的评 估值较账面价值存在一定的增幅。 虽然本次交易为收购控股子公司少数股权，不会在合并报表层面确认商誉， 但一方面购买少数股权新取得的长期股权投资超过按新增持股比例计算应享有 文凯兴自购买日开始持续计算的净资产份额之间的差额，将调整资本公积，另 一方面评估增值将导致向交易对方发行的股份数量增加，进而稀释现有股东的 持股比例，降低上市公司每股净资产规模。提请投资者关注本次交易标的资产 评估增值的风险。 三、文凯兴经营风险 （一）行业监管和产业政策变化的风险 国家出台了包括《中华人民共和国民办教育促进法》、《中华人民共和国义务 教育法》、《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》、《中华人民共和国义务教 育法实施细则》等一系列行业法规及产业政策，对国际学校从办学、招生、学生 安全管理等方面作出相关规定，对民办学校持鼓励和支持的态度。拟于2017年 9月1日起施行的《中华人民共和国民办教育促进法》特别规定，“民办学校的 举办者可以自主选择设立非营利性或者营利性民办学校。但是，不得设立实施义 务教育的营利性民办学校”。虽然文凯兴定位于教育产业投资和服务，并拟由文 凯兴或其他中泰桥梁子公司以少量自有资金举办非营利性的朝阳凯文学校，但如 未来国家或相关主管部门针对民办学校出台新的法律法规、行业监管政策或细则, 可能在一定程度上影响民办学校的未来发展，存在对文凯兴正常经营产生影响的 风险。 （二）文凯兴所在行业竞争加剧的风险 文凯兴主要从事国际教育行业的投资和服务，随着社会资本持续进入国际教 育行业，如果文凯兴不能持续提升专业化的国际教育投资和服务能力，从而在激 烈的行业竞争中保持领先，可能会对文凯兴的盈利水平和行业地位造成不利影响， 文凯兴面临市场竞争日趋加剧的风险。 （三）朝阳凯文学校建设项目相关的报批风险 文凯兴正在投资建设朝阳凯文学校项目，涉及用地、规划和建设施工等报批 事项。文凯兴已经取得项目用地的不动产权证书，涉及的规划和建设施工报批手 续尚未履行完毕。上述审批存在无法获得批准的风险。 （四）办学许可证不能如期取得的风险 文凯兴已按照《北京市中小学校办学条件标准》投资建设朝阳凯文学校项目， 待学校建成后，朝阳凯文学校将依据《民办教育促进法》和《民办教育促进法实 施条例》等相关规定向北京市朝阳区教育委员会提交申请办学许可，报北京市教 育行政部门备案，并在取得办学许可证后朝阳凯文学校方可招生。由于文凯兴目 前阶段的主要服务对象是朝阳凯文学校，朝阳凯文学校若未能如期取得办学许可 证，则将影响其招生和运转，进而影响文凯兴的正常回报。 （五）文凯兴经营不及预期的风险 文凯兴主要从事国际教育行业的投资和服务，目前阶段的主要服务对象为朝 阳凯文学校，文凯兴根据其提供的专业服务收取合理对价，因此文凯兴的经营状 况与朝阳凯文学校未来的经营紧密相关。朝阳凯文学校及体育中心，目前仍处于 建设期，尚未形成成熟的品牌，经营预期缺乏历史数据的支撑，招生数量和接受 体育培训的人数存在不确定性，存在经营不及预期的风险。 （六）专业人才缺乏的风险 文凯兴所从事的国际教育投资和服务属于高端教育业务，对于从业人员的专 业背景和行业经验有着较高的要求。近年来国际教育行业发展迅速，具有深厚专 业背景和丰富行业经验的国际教育人才存在一定的稀缺性。文凯兴未来能否获取 到足够的专业人才，并维持稳定的专业团队，将影响其是否能为朝阳凯文学校提 供高质量、高水平的专业服务，故文凯兴存在专业人才缺乏的风险。 四、上市公司财务风险 （一）经营业绩风险 公司目前逐步形成桥梁钢结构业务和高端教育业务的双主业格局，但受国家 宏观经济发展增速放缓等因素的影响，公司的桥梁钢结构业务盈利能力不强，预 计2016年将处于亏损状态；同时，公司所从事的高端教育业务，前期投入较大， 建成后的固定折旧摊销费用较高，对于上市公司的经营业绩也将造成一定压力， 短期内存在上市公司经营业绩下滑的风险。 （二）资金安排风险 公司从事的桥梁钢结构业务对于资金需求较大，近年来，桥梁钢结构工程行 业内的付款方式更倾向于业主方，回款速度较以前年度下降，对公司的资本规模 和融资能力提出更高要求，开展业务的资金需求进一步加大。 同时，文凯兴正在投资建设朝阳凯文学校项目，资金投入较大，且教育资产 较难通过银行渠道融资，在文凯兴产生稳定经营现金流入之前，公司的资金安排 面临一定的风险。 本公司在本报告书“第十二节 风险因素”中披露了本次交易的风险，提醒 投资者认真阅读，注意投资风险。 目 录 公司声明 ........................................................... 1 交易对方声明 ....................................................... 2 中介机构承诺 ....................................................... 3 修订说明 ........................................................... 4 重大事项提示 ....................................................... 6 一、本次交易方案概要 .............................................. 6 二、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成借壳上市 ........ 7 三、本次重组支付方式、募集配套资金安排简要介绍 .................... 9 四、标的资产的评估及作价 ......................................... 11 五、本次交易对上市公司的影响 ..................................... 12 六、本次交易取得的批准情况及尚需履行的批准程序 ................... 13 七、本次交易相关方所作出的重要承诺 ............................... 14 八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ........................... 18 九、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................... 23 重大风险提示 ...................................................... 24 一、本次交易审批风险 ............................................. 24 二、文凯兴评估增值的风险 ......................................... 24 三、文凯兴经营风险 ............................................... 25 四、上市公司财务风险 ............................................. 27 目 录 ............................................................ 28 释 义 ............................................................ 33 第一节 本次交易概况 .............................................. 35 一、本次交易的背景和目的 ......................................... 35 二、本次交易取得的批准情况及尚需履行的批准程序 ................... 37 三、本次交易的具体方案 ........................................... 38 四、本次交易对上市公司的影响 ..................................... 44 第二节 上市公司基本情况 .......................................... 47 一、上市公司概况 ................................................. 47 二、历史沿革及股本变动情况 ....................................... 47 三、最近三年控制权变动情况 ....................................... 50 四、最近三年重大资产重组情况 ..................................... 51 五、公司最近三年主营业务发展情况 ................................. 51 六、公司最近三年主要财务指标 ..................................... 52 七、实际控制人和控股股东概况 ..................................... 53 八、上市公司合法合规性说明 ....................................... 54 第三节 交易对方基本情况 .......................................... 56 一、交易对方的基本情况 ........................................... 56 二、交易对方的历史沿革 ........................................... 56 三、交易对方的股权结构及控制关系 ................................. 57 四、交易对方的主营业务情况及主要财务数据 ......................... 58 五、交易对方与上市公司的关联关系 ................................. 59 六、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况 ............... 59 七、交易对方及其主要管理人最近五年受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明 ..................... 59 八、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ................... 60 第四节 交易标的资产基本情况 ...................................... 61 一、交易标的基本情况 ............................................. 61 二、交易标的主营业务发展情况 ..................................... 79 三、交易标的会计政策及相关会计处理 ............................... 85 第五节 股份发行情况 .............................................. 88 一、发行股份购买资产并募集配套资金具体情况 ....................... 88 二、募集配套资金的用途 ........................................... 92 三、募集配套资金的必要性 ......................................... 99 第六节 标的资产评估及定价情况 ................................... 113 一、标的资产的评估情况 .......................................... 113 二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析 ............ 121 三、独立董事对本次交易评估事项意见 .............................. 125 第七节 本次交易合同的主要内容 ................................... 126 一、发行股份购买资产协议 ........................................ 126 二、募集配套资金之股份认购协议 .................................. 129 第八节 本次交易的合规性分析 ..................................... 133 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 .................... 133 二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形 ............ 137 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 .................. 138 四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定 ...... 143 五、上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行 股票的情形 ...................................................... 144 六、独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见 ................ 144 第九节 管理层讨论与分析 ......................................... 146 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 .................... 146 二、文凯兴的行业特点和经营情况分析 .............................. 156 三、文凯兴财务状况及盈利能力分析 ................................ 176 四、本次交易对上市公司财务状况、持续经营能力、未来发展前景的影响 180 第十节 财务会计信息 ............................................. 194 一、本次交易拟购买资产的财务资料 ................................ 194 二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务资料 ...................... 196 三、上市公司或标的资产盈利预测的主要数据 ........................ 199 第十一节 同业竞争和关联交易 ..................................... 200 一、文凯兴报告期内的关联交易情况 ................................ 200 二、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争 201 三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易情况 ................................................................ 204 第十二节 风险因素 ............................................... 207 一、本次交易审批风险 ............................................ 207 二、文凯兴评估增值的风险 ........................................ 207 三、文凯兴经营风险 .............................................. 208 四、上市公司财务风险 ............................................ 209 五、其他风险 .................................................... 210 第十三节 其他重要事项 ........................................... 212 一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或 其他关联人占用的情形 ............................................ 212 二、本次交易完成后，上市公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联人 提供担保的情形 .................................................. 212 三、上市公司负债情况 ............................................ 212 四、上市公司在最近十二个月内发生资产交易的情况及其与本次交易的关系 ................................................................ 213 五、本次交易对上市公司治理机制的影响 ............................ 218 六、本次交易完成前后上市公司的现金分红政策 ...................... 218 七、关于股票价格波动及股票买卖自查情况 .......................... 220 八、关于“本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重 组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资 产重组情形”的说明 .............................................. 224 九、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信 息 .............................................................. 225 十、独立董事、中介机构对本次交易的结论性意见 .................... 225 第十四节 本次交易的相关证券服务机构 ............................. 229 一、独立财务顾问 ................................................ 229 二、法律顾问 .................................................... 229 三、审计机构 .................................................... 229 四、资产评估机构 ................................................ 230 第十五节 上市公司全体董事、监事、高级管理人员及相关中介机构的声明 ................................................................. 231 一、中泰桥梁全体董事声明 ........................................ 231 二、中泰桥梁全体监事声明 ........................................ 232 三、中泰桥梁全体高级管理人员声明 ................................ 233 四、独立财务顾问声明 ............................................ 234 五、律师声明 .................................................... 235 六、审计机构声明 ................................................ 236 七、评估机构声明 ................................................ 237 第十六节 备查文件及备查地址 ..................................... 238 一、备查文件 .................................................... 238 二、备查地址 .................................................... 238 释 义 本报告书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义： 本报告书/报告书 指 《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 中泰桥梁、公司、本公司或 上市公司 指 江苏中泰桥梁钢构股份有限公司 文凯兴 指 北京文凯兴教育投资有限责任公司，上市公司的控股子 公司 交易标的、标的股权、标的 资产、拟购买资产 指 八大处控股持有的文凯兴20.22%的股权 交易对方 指 八大处控股集团有限公司 实际控制人、海淀区国资委 指 北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会 控股股东、八大处控股 指 公司的控股股东八大处控股集团有限公司，曾用名称为 八大处控股有限公司 海国投 指 北京市海淀区国有资产投资经营有限公司，八大处控股 的控股股东 文华学信 指 北京文华学信教育投资有限公司，上市公司的全资子公 司 八大处房地产 指 北京八大处房地产开发集团有限公司，曾用名称为北京 八大处房地产开发有限公司 环宇投资 指 江苏环宇投资发展有限公司 金陵控股 指 金陵投资控股有限公司 华轩基金 指 华轩（上海）股权投资基金有限公司 凯文智信 指 北京凯文智信教育投资有限公司 凯文学信 指 北京凯文学信体育投资管理有限公司 朝阳凯文学校 指 清华附中凯文国际学校（暂定名），位于北京市朝阳区金 盏乡 海淀凯文学校 指 北京海淀凯文学校，位于北京市海淀区杏石口路65号 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 发改委 指 发展和改革委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》 民办教育促进法、民促法 指 《中华人民共和国民办教育促进法》 股东大会 指 江苏中泰桥梁钢构股份有限公司股东大会 董事会 指 江苏中泰桥梁钢构股份有限公司董事会 监事会 指 江苏中泰桥梁钢构股份有限公司监事会 公司章程 指 江苏中泰桥梁钢构股份有限公司章程 本次交易、本次重组 指 中泰桥梁拟向八大处控股以发行股份的方式购买其持有 的文凯兴20.22%的股权并募集配套资金 募集配套资金 指 中泰桥梁发行股份募集配套资金 报告期、两年一期 指 2014年、2015年、2016年1-9月 （文凯兴报告期截至2016年8月31日） 评估报告 指 北京经纬东元资产评估有限公司出具的《八大处控股集 团有限公司拟转让所持有北京文凯兴教育投资有限责任 公司20.22%股权项目资产评估报告》（京经评报字 （2016）第100号） 《发行股份购买资产协议》 指 江苏中泰桥梁钢构股份有限公司与八大处控股签署的附 生效条件《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司发行股份购 买资产协议》 《股份认购协议》 指 江苏中泰桥梁钢构股份有限公司与八大处控股签署的附 生效条件《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司股份认购协 议》 体育中心建设项目 指 文凯兴扩建朝阳凯文学校体育中心建设项目，为本次募 集配套资金投资项目 定价基准日 指 第三届董事会第二十四次会议决议公告日 评估基准日 指 2016年8月31日 交割日 指 在《发行股份购买资产协议》约定的条件满足后，标的 股权股东变更为上市公司的工商变更登记之日 过渡期 指 自评估基准日次日起至交割日止 天风证券、独立财务顾问 指 天风证券股份有限公司 天驰君泰、法律顾问 指 北京天驰君泰律师事务所 华普天健、华普天健会计师 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 资产评估机构、评估机构、 经纬评估 指 北京经纬东元资产评估有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在的差异系由四 舍五入所致。 第一节 本次交易概况 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、教育行业快速发展，高端教育市场需求增长 （1）教育行业快速发展，市场前景良好 近年来，随着国民经济的快速发展和居民生活水平的显著提高，教育逐渐成 为我国家庭消费的重要领域，教育支出在家庭总支出中所占份额迅速上升。 与此同时，家庭对教育的要求也发生了显著的变化：从重视文凭到更重视能 力，从重视知识积累到更重视综合素质，从重视考试成绩到更重视国际视野。目 前我国居民对高端教育需求旺盛，在基础教育适龄人口总量增速放缓的背景下， 我国民办学校招生合计数不降反增。同时在海外留学人数迅速增长、外籍人口持 续增长、全面二胎放开和鼓励民办教育发展的政策出台等因素的支持下，未来我 国以国际学校为代表的高端教育市场将迎来良好的发展机遇。 （2）行业政策支持力度加大，促进未来发展 2016年10月，国务院总理李克强主持召开国务院常务会议，确定进一步扩 大国内消费的政策措施，促进服务业发展和经济转型升级。会议指出，“要消除 制约养老、教育、体育等消费的体制机制障碍”。 2016年11月，第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议通过 《关于修改<中华人民共和国民办教育促进法>的决定》，修改决定自2017年9月1 日起施行。新修改的《民办教育促进法》规定：“民办学校的举办者可以自主选 择设立非营利性或者营利性民办学校。但是，不得设立实施义务教育的营利性民 办学校。”“民办学校享受国家规定的税收优惠政策；其中，非营利性民办学校 享受与公办学校同等的税收优惠政策。”该修正案的审批通过意义重大，它在政 策上区分了教育事业与教育产业，为接下来的教育产业化奠定了基础，对整个民 办教育市场产生重要积极影响。 2、体育产业发展带动体育消费快速增长 （1）体育消费呈专业化发展趋势，市场化运营的体育场馆需求增加 随着我国家庭对于素质教育重视程度的不断提高，对于子女的体育素质也越 来越重视，更多家长希望子女从小接触专业的体育教学和体育培训。通过参与校 园体育活动，充分发掘学生的体育特长，培养学生坚强、勇敢、包容、团队合作 等必要的优秀品质。 同时，社会大众在体育领域的消费意愿不断增强，体育消费成为受青睐的健 康消费方式之一。根据国家体育总局数据，2012年至2015年，我国体育产业年 增加值增速均在13%以上，远高于同期GDP增速，2015年我国体育产业增长值占 到GDP的0.7%，但这一数字离发达国家2%-3%的水平仍然相差甚远。随着体育产 业的快速增长，我国居民的体育消费呈专业化发展趋势，进而催生了对于市场化 运营的体育场馆的需求。 （2）以北京冬奥会为契机，产业政策支持以冰雪运动为代表的体育产业发 展 2014年10月，国务院发布《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意 见》（国发〔2014〕46号），提出：“加快推进企事业单位等体育设施向社会 开放，学校体育场馆课余时间要向学生开放，并采取有力措施加强安全保障，加 快推动学校体育场馆向社会开放”；“到2025年，体育产业总规模超过5万亿 元，成为推动经济社会持续发展的重要力量”；“以冰雪运动等特色项目为突破 口，促进健身休闲项目的普及和提高，制定冰雪运动规划，引导社会力量积极参 与建设一批冰雪运动场地，促进冰雪运动繁荣发展，形成新的体育消费热点。” 2016年8月，国家体育总局印发《竞技体育“十三五”规划》，明确以筹办 2022年北京第二十四届冬奥会为契机，以北京冬奥会全面参赛为目标，加大冰球 和高山滑雪等落后项目的政策扶持措施，提高基础设施投入力度，扩大冬季运动 开展规模，实现中国在冬奥会的申办报告中提出申奥成功后要实现“3亿人参与 冰雪运动”的目标。 2016年11月，国家体育总局印发《冰雪运动发展规划（2016-2025年）》和 《全国冰雪场地设施建设规划（2016-2025年）》，指出大力普及冰雪运动，培 养青少年冰雪运动技能，推行“百万青少年上冰雪”和“校园冰雪计划”。 2016年11月，国务院办公厅印发“国办发（2016）85号”《国务院办公厅关 于进一步扩大旅游文化体育健康养老教育培训等领域消费的意见》，指出“提高 体育场馆使用效率，盘活存量资源，推动有条件的学校体育场馆设施在课后和节 假日对本校学生和公众有序开放，运用商业运用模式推动体育场馆多层次开放利 用。” （二）本次交易的目的 1、消除同业竞争、提高上市公司资产独立性和完整性 本次发行前中泰桥梁通过全资子公司文华学信间接持有文凯兴79.78%股权， 八大处控股直接持有文凯兴20.22%股权；同时，八大处控股持有中泰桥梁32.09% 股份，为中泰桥梁的控股股东。 为消除控股股东与上市公司之间的同业竞争，提高上市公司高端教育业务资 产的独立性和完整性，为高端教育业务长期发展奠定基础，有利于促进公司持续 健康发展，公司拟通过发行股份的方式购买八大处控股持有的文凯兴20.22%股 权。 2、打造国际学校体育中心的品牌特色，增强上市公司盈利能力 为妥善应对国际教育行业竞争加剧的风险，积极探索差异化竞争优势，公司 计划建设高水平的体育中心，打造国际学校体育中心的品牌特色。公司将募集配 套资金用于体育中心建设项目，融合高水平的体育教学，满足文体综合发展的教 学目标；同时，通过将市场化理念运用到体育中心的管理与经营中，以更高效率 利用体育中心，使其在适应学校体育教学需要的同时，充分发挥其功能向社会体 育爱好者开放，并引入国际化优质师资，同国外青少年联赛和赛事机构合作，使 升级后的体育中心成为青少年体育培训与国际化体育交流中心，增强上市公司盈 利能力，提高本次重组后的绩效。 二、本次交易取得的批准情况及尚需履行的批准程序 （一）已经获得的授权和批准 1、八大处控股转让文凯兴20.22%股权已获得海淀区国资委立项通过，并出 具了《关于同意转让北京文凯兴教育投资有限公司股权项目立项的批复》（海国 资发（2016）130号）； 2、八大处控股转让文凯兴20.22%股权的资产评估已经海淀区国资委核准， 并出具了《关于北京文凯兴教育投资有限公司股权转让资产评估核准的批复》（海 国资发[2016]152号）； 3、本次交易方案已经交易对方八大处控股董事会、股东会审议通过； 4、本次交易方案已经上市公司第三届董事会第二十四次会议和第三届监事 会第十九次会议审议通过； 5、本次交易方案已经取得海淀区国资委出具的《关于同意八大处公司以股 权置换的方式转让文凯兴公司股权的批复》（海国资发[2016]182号）、《关于同 意中泰桥梁公司向八大处公司发行股份募集配套资金的批复》（海国资发 [2016]183号）。 （二）尚需履行的备案或批准程序 本次交易尚需履行的审批或核准程序包括： 1、上市公司股东大会审议通过本次交易相关议案； 2、中国证监会核准本次交易。 三、本次交易的具体方案 （一）本次交易方案概述 1、发行股份购买资产 中泰桥梁拟通过发行股份方式向八大处控股购买其持有的文凯兴20.22%股 权。标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具，并经海淀区 国资委核准的评估报告的评估结果为依据，经交易双方协商确定为25,070.08（未完）  |