[关联交易]*ST煤气:招商证券股份有限公司关于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况..
招商证券股份有限公司 关于 太原煤气化股份有限公司 品牌标志组合1_全色 重大资产置换并发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易 实施情况之独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 二〇一七年一月 声明 招商证券股份有限公司接受太原煤气化股份有限公司的委托，担任本次交易 的独立财务顾问。 本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的精神，认真查阅了本次交易各方 提供的相关文件、资料和其他依据，进行了合理的分析，并在此基础上出具了《招 商证券股份有限公司关于太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意 见》。本核查意见不构成对太原煤气化股份有限公司的任何投资建议，投资者根 据本核查意见所作出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何 责任。 本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中 列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。 本独立财务顾问提请投资者认真阅读太原煤气化股份有限公司发布的与本 次交易相关的文件全文。 目录 声明 ............................................................................................................................... 1 目录 ............................................................................................................................... 2 释义 ............................................................................................................................... 1 第一节本次交易概况 ................................................................................................... 3 一、本次交易方案概况 ....................................................................................................... 3 二、本次交易各方的基本情况 ........................................................................................... 4 第二节本次交易的实施情况 ....................................................................................... 8 一、本次交易的实施过程 ................................................................................................... 8 二、相关资产过户及交付情况 ......................................................................................... 10 三、相关债权债务的处理情况 ......................................................................................... 19 四、本次交易交割的总体情况 ......................................................................................... 22 五、过渡期间损益的情况 ................................................................................................. 22 六、员工安置情况 ............................................................................................................. 23 七、本次交易价款的支付情况 ......................................................................................... 23 第三节本次新增股份发行及上市情况 ..................................................................... 24 一、公司基本情况 ............................................................................................................. 24 二、本次新股发行情况 ..................................................................................................... 24 三、本次新增股份上市情况 ............................................................................................. 26 第四节本次股份变动对公司的影响 ......................................................................... 28 一、本次发行前后公司股权结构的变动情况 ................................................................. 28 二、本次发行前后公司控制权的变动情况 ..................................................................... 28 三、本次新增股份到帐前后后前十名股东的情况 ......................................................... 28 四、本次发行前后公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况 ............................. 29 五、股份变动对主要财务指标的影响 ............................................................................. 29 第五节相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................... 31 第六节董事、监事、高级管理人员的更换情况与其他重要人员的调整情况 ..... 32 第七节重组实施过程是否存在资金占用和违规担保情形 ..................................... 33 第八节相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................... 35 一、相关协议的履行情况 ................................................................................................. 35 二、相关承诺的履行情况 ................................................................................................. 36 第九节相关后续事项的合规性及风险 ..................................................................... 41 第十节独立财务顾问的结论性意见 ......................................................................... 42 释义 除非特别说明，以下简称在本核查意见中具有如下含义： 煤气化股份/公司/上市 公司 指 太原煤气化股份有限公司 太原煤气化 指 太原煤炭气化（集团）有限责任公司 晋煤集团 指 山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司 山西省国资委 指 山西省人民政府国有资产监督管理委员会 中国信达 指 中国信达资产管理股份有限公司，晋煤集团股东、募集配 套资金认购对象之一 陕西畅达 指 陕西畅达油气工程技术服务有限公司，募集配套资金认购 对象之一 高能创投 指 高能天汇创业投资有限公司，募集配套资金认购对象之一 山西普惠旅游 指 山西高新普惠旅游文化发展有限公司，募集配套资金认购 对象之一 龙华启富 指 龙华启富投资有限责任公司，募集配套资金认购对象之一 山西经建投 指 山西省经济建设投资集团有限公司，募集配套资金认购对 象之一 首东投资 指 北京首东国际投资有限公司，募集配套资金认购对象之一 置入资产 指 晋煤集团持有的蓝焰煤层气100.00%股权 置出资产 指 煤气化股份截至2016年1月31日除全部应付债券及部分 其他流动资产、应交税费、应付利息外的全部资产和负债 本次重大资产置换/重大 资产置换 指 煤气化股份以截至2016年1月31日除全部应付债券及部 分其他流动资产、应交税费、应付利息外的全部资产和负 债，与晋煤集团所持有的蓝焰煤层气100%股权中的等值 部分进行置换 发行股份并支付现金购 买资产 指 煤气化股份向晋煤集团非公开发行股份购买其所持蓝焰煤 层气100%股权在重大资产置换后的剩余部分 股份转让 指 太原煤气化向晋煤集团转让124,620,029股上市公司股票， 作为其承接置出资产的支付对价 募集配套资金 指 煤气化股份以锁价方式向7名符合条件的特定对象非公开 发行股份募集配套资金 募集配套资金认购对象 指 中国信达、陕西畅达、高能创投、山西普惠旅游、龙华启 富、山西经建投、首东投资 本次交易/本次重组 指 本次重大资产置换、发行股份并支付现金购买资产、股份 转让、募集配套资金 《重大资产重组协议》 指 煤气化股份、太原煤气化、晋煤集团签署的《重大资产重 组协议》 《业绩补偿协议》 指 煤气化股份、晋煤集团签署的《业绩补偿协议》 《国有股份转让协议》 指 太原煤气化、晋煤集团签署的《国有股份转让协议》及补 充协议 《股份认购协议》 指 煤气化股份、募集配套资金认购对象签署的《股份认购协 议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订） 《发行办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 定价基准日 指 煤气化股份第五届董事会第二十八次会议决议公告日 交割日 指 置入资产过户至上市公司名下的工商变更登记日 评估基准日/交易基准日 指 2016年1月31日 独立财务顾问/招商证券 指 招商证券股份有限公司 国枫律师 指 北京国枫律师事务所 立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙），置出资产审计机构 瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），置入资产审计机构 中水评估/中水 指 中水致远资产评估有限公司，置出资产评估机构 大地评估/大地 指 山西大地评估规划勘测有限公司，置出资产土地使用权、 采矿权评估机构 中企华评估/中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司，置入资产评估机构 中企华房产 指 北京中企华房地产估价有限公司，置入资产土地使用权评 估机构 元 指 人民币元 第一节本次交易概况 一、本次交易方案概况 本次交易的整体方案由以下几项内容组成：（一）重大资产置换；（二）发行 股份及支付现金购买资产；（三）股份转让；（四）募集配套资金。 前述第（一）（二）（三）项互为条件，其中任何一项未获得中国政府部门或 监管机构批准而无法付诸实施，则其余两项交易均不予实施。第（四）项在前述 第（一）（二）（三）项交易实施条件满足的基础上再实施，其实施与否不影响第 （一）（二）（三）项交易的实施。具体方案如下： （一）重大资产置换 公司以截至2016年1月31日除全部应付债券及部分其他流动资产、应交税 费、应付利息外的全部资产和负债（置出资产），与晋煤集团所持有的蓝焰煤层 气100%股权（置入资产）中的等值部分进行置换，置出资产由公司现有控股股 东太原煤气化承接。 （二）发行股份及支付现金购买资产 置入资产超过置出资产的差额部分（即307,268.17万元－85,613.96万元= 221,654.21万元），其中50,000.00万元对价由公司以现金形式支付给晋煤集团， 其余对价171,654.21万元由公司向晋煤集团非公开发行股份的方式支付。 公司本次向晋煤集团非公开发行股份的价格为6.53元/股，不低于本次重大 资产重组事项的董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价的90%。据 此计算，公司向晋煤集团发行股份262,870,153股。 （三）股份转让 公司现有控股股东太原煤气化向晋煤集团转让124,620,029股上市公司股票 （不足一股按“四舍五入”处理），作为其承接置出资产的支付对价。 该股份转让的的每股交易价格为按照《国有股东转让所持上市公司股份管理 暂行办法》的规定确定，即《国有股份转让协议》签署日前30个交易日的每日 加权平均价格算术平均值的90%，即6.87元/股。 截止本公告出具日，太原煤气化向晋煤集团转让124,620,029股上市公司股 票已完成。 （四）发行股份募集配套资金 为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能 力，公司拟采用锁价方式向7名符合条件的特定对象非公开发行不超过 190,885,507股股份募集配套资金，总金额不超过131,711万元，不超过本次交易 拟置入资产交易价格的100%。 本次拟向7名认购对象锁价发行股份募集配套资金的发行价格为6.90元/股， 不低于本次重大资产重组董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的 90%。 本次募集配套资金扣除本次交易中介费用及相关税费后，拟用于支付本次交 易的现金对价和晋城矿区低产井改造提产项目。 发行股份募集配套资金将在本次新股上市后择机进行。 二、本次交易各方的基本情况 （一）上市公司基本情况 公司名称 太原煤气化股份有限公司 曾用名称 山西神州煤电焦化股份有限公司 股票简称 *ST煤气 股票代码 000968 上市地点 深圳证券交易所 成立日期 1998年12月22日 注册资本 513,747,000元 法定代表人 王锁奎 住所 山西省太原市和平南路83号 办公地址 山西省太原市小店区晋阳街东沺三巷3号 统一社会信用代 码 911400007011380105 经营范围 原煤、焦炭、煤气（限下属有生产经营资格单位经营）及洗精煤、煤化 工产品的生产和销售；化肥（仅限硫酸铵）的生产、运销；液化石油气 的运销；普通货运、道路普通货物运输、一类汽车维修（小型整车维护、 修理及专项维修）、汽车配件及润滑油的销售。 控股股东 太原煤气化 实际控制人 山西省国资委 煤气化股份主营业务为原煤及洗精煤的生产和销售，主要产品包括原煤、精 煤、中煤。公司销售的产品主要为炼焦用精煤和动力煤，精煤市场区域主要分布 在山东、东北、华北，是山东钢铁集团、本钢、首钢以及河北钢铁集团等各大钢 厂的重要供应商；动力煤主要发运到山东、江苏、安徽、河北等各大电厂，主要 用户有华电、大唐等集团所属电厂。 （二）交易对方基本情况 1、重大资产置换、现金及发行股份购买资产、股份转让交易对方 晋煤集团为本次交易置入资产的出售方、现金及发行股份购买资产的认购方、 股份转让的受让方，具体情况如下： 公司名称 山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司 成立日期 1958年12月31日 注册资本 390,519.56万元 法定代表人 贺天才 住所 山西省晋城市城区北石店 统一社会信用代码 911400001112003634 经营范围 以自有资金对外投资；有线电视广告；职业教育和培训、职业技 能鉴定；民爆物品供应；工矿物资、机电设备及配件采购、销售、 租赁及维修；废旧物资收购；货物仓储；装卸服务；场地及房屋 租赁；劳务输出；矿建；产品及设备进出口以及技术引进；技术 开发、技术转让、技术输出、技术许可、技术服务、项目研发； 电力销售、电力工程建设；养老服务业；健身娱乐；自营和代理 各类商品及技术的进出口业务；物业；电力；化工。煤炭开采、 煤炭洗选及深加工；道路普通货物运输；木材经营加工；煤矿专 用铁路运输；甲醇、煤基合成汽油、均四甲苯混合液、液化石油 气、硫磺、液氧、液氮等化工产品的生产、深加工及销售；餐饮 及住宿服务；煤层气开发利用及项目建设；电力设施承装、承修、 承试（三级）；林木种植、园林绿化；供电运行管理；医药、医 疗服务；文化及办公用品、家用电器零售；物资采购；物流；设 备租赁；技术咨询服务；计算机软硬件开发及售后服务，本企业 内部通信专网运营、通信工程建设；通信设备及器材销售、电力 设备的配置及器材销售；批发零售建筑材料；办公自动化设施安 装及维修；水、电、暖生活废水等后勤服务。（以上仅限分支机 构经营）。工程测量：控制测量、地形测量、线路工程测量、桥 梁测量、矿山测量、隧道测量、竣工测量；地籍测绘;危险货物 运输（1类1项），危险货物运输（3类）（有效期至2018年7 月2日）;煤炭批发经营。(依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动)。 控股股东 山西省国资委 实际控制人 山西省国资委 晋煤集团是我国优质无烟煤重要的生产企业、全国最大的煤层气抽采利用企 业集团、全国最大的煤化工企业集团、全国最大的瓦斯发电企业集团和山西最具 活力的煤机制造集团，位列2016《财富》世界500强第384位。近年来，企业 紧紧围绕“建设国际一流晋煤特色综合能源企业集团”战略目标，依托自身资源 禀赋和产业特点，积极转变发展方式，加速产业优化升级，形成了以万吨基地为 核心，煤化联动、煤气共采、煤电一体、煤机共进的“一核四翼、同步发展”的 战略格局。当前，企业正紧紧围绕国家能源革命，加快建设大型煤炭、煤电基地 的战略布局，聚力安全效率效益，突出改革创新发展，在着力提升煤炭、煤层气 资源清洁高效开发利用水平，优化完善煤化工、电力、煤机等能源综合利用与服 务产业体系的同时，加快构建新型现代化管理体系和商业模式，全面开启“廉洁、 安全、绿色、活力、法治、百年”六型晋煤新局面。 2、重大资产置换、现金及发行股份购买资产、股份转让交易对方 太原煤气化为本次交易置出资产的承接方、股份转让的出让方，具体情况如 下： 公司名称 太原煤炭气化（集团）有限责任公司 成立日期 1983年7月5日 注册资本 127,989.94万元 法定代表人 贺天才 住所 太原市万柏林区和平南路８３号 统一社会信用代码 911400001100144545 经营范围 电力供应；经营本企业自产产品及相关技术出口业务；本企业生 产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及 相关技术的进口业务；承办中外合资经营、合作生产及开展“三 来一补”业务。焦炭，煤气，洗精煤，煤气表，灶，管，建材， 苦荞醋，盒子房的生产、加工与销售；煤气技术咨询、管网设计、 安装维修；汽车运输；通讯、计算机网络的开发与应用；煤炭开 采（只限分支机构）。住宿、餐饮服务（只限分支机构）。（上述 经营项目限取得许可证的单位经营）钢材、有色金属（不含贵稀 金属）、工矿设备及配件、铁矿石、电缆、化工产品及原料（除 危险品）的销售；煤炭，焦炭批发经营。 控股股东 山西省国资委 实际控制人 山西省国资委 第二节本次交易的实施情况 一、本次交易的实施过程 2015年12月23日，煤气化股份向深交所申请股票停牌，公司股票自2015 年12月24日起因重大资产重组事项停牌。 2016年3月24日，山西省国资委以《关于晋煤集团重组太原煤气化股份有 限公司总体框架方案的预审核意见》（晋国资产权函[2016]154号），原则同意《煤 气化股份重大资产重组总体初步框架方案》。 2016年5月31日，煤气化股份职工代表大会审议并作出了《太原煤气化股 份有限公司职工代表大会关于<重组方案>和<职工安置方案>的决议》，同意《太 原煤气化股份有限公司职工安置方案》。 2016年6月2日，晋煤集团依据《山西省人民政府国有资产监督管理委员 会关于省属七户重点煤炭企业涉及煤炭矿业权资产评估有关事项的通知》（晋国 资发［2013］19号）的授权，出具《晋煤集团关于太原煤气化嘉乐泉等六个煤 矿采矿权评估报告的批复》（晋煤集资环字[2016]166号），对置出资产所涉及的 嘉乐泉等六个煤矿采矿权的评估结果予以批复确认。 2016年6月8日，山西省国资委出具《山西省人民政府国有资产监督管理 委员会关于对太原煤气化股份有限公司拟实施重大资产重组所涉及的资产和负 债资产评估项目予以核准的函》（晋国资产权函［2016］356号），对《太原煤气 化股份有限公司拟实施重大资产重组所涉及的部分置出资产和负债评估项目资 产评估报告》（中水致远评报字［2016］第4008号）予以核准。 2016年6月8日，山西省国资委出具《关于太原煤气化股份有限公司拟进 行重大资产重组所涉及的山西蓝焰煤层气集团有限责任公司股东全部权益资产 评估项目予以核准的函》（晋国资产权函[2016]355号），对《置入资产评估报告》 （中企华评报字(2016)第1117号）予以核准。 2016年6月17日，煤气化股份召开第五届董事会第二十八次会议，在关联 董事回避表决的情况下，逐项审议并通过了《关于公司重大资产置换并发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等本次交易相关议案。针对上述议 案中涉及的关联交易事项，煤气化股份独立董事已发表了独立意见。 2016年6月26日，山西省国资委出具《关于晋煤集团对太原煤气化股份有 限公司实施重大资产重组的批复》（晋国资产权函[2016]415号），同意本次交易 方案。 2016年7月8日，煤气化股份召开2016年第二次临时股东大会，在关联股 东回避表决的情况下，逐项审议并通过了《关于公司重大资产置换并发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于提请股东大会批准 山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司免于以要约方式收购公司股份的议案》等 本次交易相关议案。 2016年8月19日，国务院国资委出具《关于太原煤炭气化（集团）有限责 任公司协议转让所持部分太原煤气化股份有限公司股份有关问题的批复》（国资 产权[2016]966 号），同意将太原煤气化所持煤气化股份12,462.0029 万股股份协 议转让给晋煤集团持有。 2016年11月30日，中国证监会并购重组审核委员会2016年第90次会议 审核通过本次交易。 2016年12月23日，中国证监会出具《关于核准太原煤气化股份有限公司 向山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的 批复》（证监许可[2016]3160号），对本次交易予以核准。 2016年12月24日，公司与晋煤集团、太原煤气化签署了《资产交割协议》， 确认本次交易的资产交割日为2016年12月24日。 2016年12月3日，公司披露了《太原煤气化股份有限公司关于重大资产置 换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易交割过户结果的 公告》（2016－97），本次重组的资产交割过户基本完毕。 综上，本次交易履行了相关法律程序，实施过程合法、合规。 二、相关资产过户及交付情况 （一）置入资产交割情况 本次交易置入资产为晋煤集团持有的蓝焰煤层气100%股权。 截至本核查意见签署日，晋煤集团持有的蓝焰煤层气100%股权转让至公司 涉及的股东变更工商登记手续已办理完成，本次交易置入资产已完成过户手续。 （二）置出资产交割情况 本次交易置出资产为公司以截至2016年1月31日除全部应付债券及部分其 他流动资产、应交税费、应付利息外的全部资产和负债。本次交易的置出资产由 太原煤气化予以承接。 根据《资产交割协议》的约定，自交割日起，置出资产已全部交付于太原煤 气化，太原煤气化实际控制置出资产，即与置出资产相关的一切权利及义务将转 移至太原煤气化，太原煤气化享有占有、控制、经营置出资产及享有和承担置出 资产所代表的一切权利、收益和风险（相关资产未完成权属变更手续不影响上述 权利、义务及风险的转移），煤气化股份交付置出资产的义务视为履行完毕。置 出资产过户手续的办理不影响太原煤气化自交割日起享有和承担与置出资产相 关的所有权、使用权、收益权以及与其相关的风险、义务和责任。 2016年12月24日，公司、晋煤集团和太原煤气化签署了《太原煤气化股 份有限公司重大资产重组之资产交割协议》。交割资产具体情况如下： 项目 金额（元） 流动资产： 货币资金 95,438,774.67 应收票据 77,300,000.00 应收账款 165,825,663.45 预付款项 33,213,533.86 其他应收款 303,835,149.20 存货 145,853,785.89 其他流动资产 6,071,803,659.37 项目 金额（元） 流动资产合计 6,893,270,566.44 非流动资产： 可供出售金融资产 2,000,000.00 长期股权投资 1,477,834,075.00 固定资产 1,167,620,254.32 在建工程 57,843,072.43 固定资产清理 12,538.16 无形资产 6,614,364.52 长期待摊费用 18,505,535.69 递延所得税资产 82,872,959.26 其他非流动资产 6,408,000.00 非流动资产合计 2,819,710,799.38 资产总计 9,712,981,365.82 1、流动资产 截至资产交割日，置出资产的流动资产总额为689,327.06万元，其中货币资 金9,543.88万元，应收票据账面金额为7,730.00万元，应收账款账面金额为 16,582.57万元，预付款项账面金额为3,321.35万元，其他应收款账面金额为 30,383.51万元，存货账面金额为14,585.38万元，其他流动资产账面金额为 607,180.37万元。该等资产交付即转移权属，无需办理过户手续。截至本核查意 见签署日，公司已向太原煤气化交付该等资产，其权属已转移。 2、非流动资产 截止资产交割日，置出资产的非流动资产总额为281,971.08万元，其中可供 出售金融资产200.00万元，长期股权投资147,783.41万元，固定资产116,762.03 万元，在建工程5,784.31万元，固定资产清理1.25万元，无形资产661.44万元， 长期待摊费用1,850.55万元，递延所得税资产8,287.30万元，其他非流动资产 640.80万元。其中，在建工程、固定资产清理、长期待摊费用、递延所得税资产、 其他非流动资产等资产交付即转移权属或者过户手续较为简单，截至本核查意见 签署日，公司已将该等资产交付或过户至太原煤气化，该等资产权属已转移。 （1）可供出售金融资产 置出资产中的可供出售金融资产系公司持有的山西联合煤焦股份有限公司 1.82%股权。公司已完成向太原煤气化转让该股权的相关手续。 （2）长期股权投资 置出资产中，长期股权投资涉及的9家公司股权办理过户登记手续情况如下： 序号 项目 过户登记手续办理情况 账面金额（元） （2016.11.30） 1 山西神州煤业有限责任公司 70.00%股权 已完成登记过户手续 140,000,000.00 2 山西华强梗阳能源有限公司 51.00%股权 已完成登记过户手续 25,500,000.00 3 太原煤气化龙泉能源发展有 限公司51.00%股权 已完成登记过户手续 893,395,245.00 4 山西蒲县华胜煤业有限公司 70.00%股权 已完成登记过户手续 140,000,000.00 5 深圳市神州投资发展有限公 司86.00%股权 已完成登记过户手续 28,000,000.00 6 山西华南煤化有限公司 78.57%股权 已完成登记过户手续 25,671,670.00 7 北京金奥维科技有限公司 80.00%股权 已完成登记过户手续 21,056,000.00 8 山西灵石华苑煤业有限公司 70.00%股权 已完成登记过户手续 184,211,160.00 9 山西华正机械设备有限公司 100.00%股权 股权转让的股东会决议已签署，股权转让的 相关文件已完备，并已向工商行政管理提交 申请办理材料 20,000,000.00 截至本核查意见签署日，置出资产中长期股权投资已完成8项股权过户登记 手续，权属完成转移，金额占比为98.65%。 （3）固定资产 截至资产交割日，置出资产中固定资产账面价值为116,762.03万元，具体如 下： 项目 账面价值（万元） 房屋及建筑物 29,603.08 矿井建筑物 46,135.58 通用设备 22,549.83 运输设备 2,638.93 专用设备 15,834.61 合计 116,762.03 其中，矿井建筑物、通用设备、运输工具和专用设备交付即转移权属或者过 户手续较为简单，截至本核查意见签署日，公司已将该等交付至太原煤气化，权 属已转移。 本次交易中，置出资产涉及39项房屋及建筑物，其中35项办理了房屋产权 证、总面积为73,313.84平方米，4项未办理房屋产权证、总面积为86,243.50平 方米。截至本公告日，公司已将置出资产中的房屋建筑物实际交付给太原煤气化 使用，并得到双方共同书面确认。根据三方签署的《资产交割协议》，置出资产 的房屋建筑物的所有权利、义务和风险已发生转移。 已办理了房屋产权证的35项房屋及建筑物中的21项需要办理房产权属证书 变更手续。截止本核查意见签署日，尚有下表18-21等4项房屋及建筑物未办理 完毕变更手续，该项工作正在办理中，该4项房屋及建筑物截至资产交割日的帐 面净值合计为244.54万元。 序号 房产证号 房屋所有权人 房屋坐落 房屋面积（㎡） 1 古字第10000087号 山西神州煤电焦化股份有限 公司嘉乐泉煤矿 狮子河 1,188 2 古字第10000088号 山西神州煤电焦化股份有限 公司嘉乐泉煤矿 狮子河 545.5 3 古字第50000083号 山西神州煤电焦化股份有限 公司嘉乐泉煤矿 狮子河 144.88 4 古字第50000085号 山西神州煤电焦化股份有限 公司嘉乐泉煤矿 狮子河 1,563.4 5 古字第50000086号 山西神州煤电焦化股份有限 公司嘉乐泉煤矿 狮子河 2,512.5 6 古字第50000089号 山西神州煤电焦化股份有限 公司嘉乐泉煤矿 狮子河 385.42 7 古字第50000090号 山西神州煤电焦化股份有限 公司嘉乐泉煤矿 狮子河 4,175.2 8 古字第50000091号 山西神州煤电焦化股份有限 公司嘉乐泉煤矿 狮子河 1,548.8 9 古字第50000092号 山西神州煤电焦化股份有限 公司嘉乐泉煤矿 狮子河 40 10 古字第50000093号 山西神州煤电焦化股份有限 公司嘉乐泉煤矿 狮子河 1,490.8 11 古字第50000094号 山西神州煤电焦化股份有限 公司嘉乐泉煤矿 狮子河 523.2 12 古字第50000095号 山西神州煤电焦化股份有限 公司嘉乐泉煤矿 狮子河 1,433.6 序号 房产证号 房屋所有权人 房屋坐落 房屋面积（㎡） 13 古字第50000096号 山西神州煤电焦化股份有限 公司嘉乐泉煤矿 狮子河 282.25 14 古字第50000097号 山西神州煤电焦化股份有限 公司嘉乐泉煤矿 狮子河 616.2 15 古字第50000098号 山西神州煤电焦化股份有限 公司嘉乐泉煤矿 狮子河 272 16 古字第50000099号 山西神州煤电焦化股份有限 公司嘉乐泉煤矿 狮子河 2,289.5 17 古字第50000100号 山西神州煤电焦化股份有限 公司嘉乐泉煤矿 狮子河 721.14 18 京房权证海股字第 00191号 山西神州煤电焦化股份有限 公司 海淀区高粱桥斜街 11号1号楼 147.09 19 京房权证海股字第 00192号 山西神州煤电焦化股份有限 公司 海淀区高粱桥斜街 11号1号楼 117.6 20 京房权证海股字第 00193号 山西神州煤电焦化股份有限 公司 海淀区高粱桥斜街 11号1号楼 117.6 21 京房权证海股字第 00194号 山西神州煤电焦化股份有限 公司 海淀区高粱桥斜街 11号1号楼 147.29 煤气化股份原名称为“山西神州煤电焦化股份有限公司”，2004年9月6日 更名为“太原煤气化股份有限公司”，煤气化股份未及时履行上述房屋所有权人 的名称变更手续不影响煤气化股份对该等房产拥有所有权，且不影响煤气化股份 将该等房产转让予太原煤气化。 置出资产中尚有4项房产及建筑物未取得权属证书，未办理产权证的原因是 该等房屋建成年份较早，建设房屋之前未办理房屋的立项和规划手续，导致后期 无法补办房产证。对于该等情况,置出资产的承接方太原煤气化已出具承诺函， 承诺不会因房产未办理产权登记的瑕疵事项追究煤气化股份的责任，自置出资产 交割日起，该等未办理产权登记的房产及其相关权利、义务和责任均转移至太原 煤气化，并由太原煤气化负责办理房屋产权证书，办证费用及其可能产生的或有 负债由太原煤气化承担。因此，该4项房产的在交割日的合计帐面净值为7,400.82 万元，后续尚需办理房产权属证明取得等手续，具体如下： 序号 房屋所有权人 房屋位置 面积（m2） 房屋用途 1 太原煤气化股份有限公司炉峪口煤矿 山西省太原市古交市梭 峪乡炉峪口村 20,322.77 煤矿生产经营 2 太原煤气化股份有限公司嘉乐泉煤矿 山西省太原市古交市嘉 乐泉乡 26,765.30 煤矿生产经营 3 太原煤气化股份有限公司东河煤矿 山西省临汾市蒲县太林 乡碾沟村 38,923.14 煤矿生产经营 4 太原煤炭气化（集团）有限责任公司乳山 职工培训中心 山东省威海市乳山市银 滩旅游度假区 232.29 培训中心经营 用房 已办理了房屋产权证的35项房屋及建筑物中的14项房产权属证书上登记的 名称系太原煤气化，不需要办理权属证书变更手续，具体如下： 序号 房产证号 房屋所有权人 房屋坐落 房屋面积（㎡） 1 0000144 太原煤炭气化总公司炉峪口煤矿 炉峪口煤矿办公楼 7,574.73 2 0000145 太原煤炭气化总公司炉峪口煤矿 炉峪口煤矿办公楼 10,288.11 3 0000146 太原煤炭气化总公司炉峪口煤矿 炉峪口煤矿矸石山 107.41 4 0000147 太原煤炭气化总公司炉峪口煤矿 炉峪口煤矿风井口 296.17 5 0000148 太原煤炭气化总公司炉峪口煤矿 炉峪口煤矿铁路调 度绞车房 33.76 6 0000149 太原煤炭气化总公司炉峪口煤矿 炉峪口煤矿矿井水 处理站 454.75 7 0000150 太原煤炭气化总公司炉峪口煤矿 炉峪口煤矿地面生 产系统 2,130.18 8 0000151 太原煤炭气化总公司炉峪口煤矿 炉峪口煤矿井儿沟 527.86 9 0000152 太原煤炭气化总公司炉峪口煤矿 炉峪口煤矿辽八沟 440.96 10 0000153 太原煤炭气化总公司炉峪口煤矿 炉峪口煤矿多种经 营公司 2,507.98 11 0000154 太原煤炭气化总公司炉峪口煤矿 炉峪口煤矿单身楼 11,605.69 12 乳房权证银滩字 第20060129号 太原煤炭气化（集团）有限责任 公司乳山职工培训中心 银滩九龙江路 2,659.16 13 乳房权证银滩字 第20060128号 太原煤炭气化（集团）有限责任 公司乳山职工培训中心 银滩九龙江路 39.96 14 乳房权证银滩字 第20060127号 太原煤炭气化（集团）有限责任 公司乳山职工培训中心 银滩九龙江路 14,385.15 （4）土地使用权 置出资产中的土地使用权如下： 土地使用权证编号 有效期至 面积 证载土地使用权人 宗地位置 乳银国用（2005）第264号 2035.7.1 35,586.00㎡ 太原煤炭气化（集团）有限 责任公司乳山职工培训中心 银滩旅游度假村 上述土地使用权系煤气化股份2005年从太原煤气化处受让取得，且已向太 原煤气化支付了交易对价，但双方一直未就该土地使用权履行过户登记手续。截 至本核查意见签署日，该项土地使用权仍登记在太原煤气化名下。2016年4月 29日，煤气化股份和太原煤气化出具了《关于乳山培训中心单位名称及建筑物 权属问题的情况说明》，确认该项土地使用权的实际权利人为煤气化股份，太原 煤气化和煤气化股份对该土地使用权的权属不存在争议，太原煤气化同意按照本 次重大资产重组评估机构评定的并经山西省国资委核准的土地价值受让该宗土 地。 截至本核查意见签署日，公司已将该宗土地实际交付太原煤气化使用，并得 到双方书面确认，根据《资产交割协议》，该宗土地的所有权利、义务和风险已 发生转移。 （5）无形资产 截至资产交割审计基准日，置出资产中的无形资产账面金额为661.44万元， 具体如下： 项目 账面金额 采矿权 381.05 软件 280.39 合计 661.44 ①采矿权 置出资产中的采矿权情况如下： 序号 证载权利人 名称 证号 开采 矿种 开采 方式 矿区面积 （平方公里） 1 煤气化股份 太原煤气化股份有限公 司炉峪口煤矿 1000000520046 煤 地下 开采 7.0328 2 煤气化股份 太原煤气化股份有限公 司嘉乐泉煤矿 C10000020151 11120140810 煤 地下 开采 7.0342 3 太原煤气化 太原煤炭气化（集团）有 限责任公司东河煤矿 C1400002009 111220042630 煤 地下 开采 13.3204 由于太原煤气化未按照有关规定缴纳东河煤矿的采矿权价款，导致煤气化股 份一直未能办理东河煤矿采矿权的变更手续，截至本核查意见签署日，东河煤矿采 矿许可证的证载采矿权人仍为太原煤气化；同时，太原煤气化仍应当承担足额缴 纳采矿权价款的义务。就该事项，太原煤气化已出具承诺函：证明因太原煤气化 不能足额缴纳东河煤矿采矿权价款导致煤气化股份一直未能办理东河煤矿采矿 权的变更手续，同意按照主管部门的要求依法足额缴纳东河煤矿采矿权价款，并 按照本次煤气化股份重大资产重组项目评估机构评定的并经山西省国资委或其 授权主体核准的东河煤矿采矿权价值受让该等采矿权资产，并同意承担因未及时 办理东河煤矿采矿权变更手续而引致的煤气化股份的一切损失。 截至本核查意见签署日，公司正在按照《探矿权采矿权转让管理办法》的规 定办理相关采矿权权利人的变更手续。公司已将采矿权实际交付太原煤气化使用， 并得到双方书面确认，根据《资产交割协议》，置出资产采矿权的所有权利、义 务和风险已发生转移。 ②软件著作权 置出资产中的软件著作权情况如下： 序号 名称 登记号 发证日期 首次发表日 证书号 著作权人 1 煤气化项目系统软 件V1.1 2012SR027748 2012.04.11 2011.05.09 软著登字第 0395784号 煤气化股份、山西振 业信息技术有限公司 2 汽车运输行业综合 信息管理系统1.0 2013SR043380 2013.05.13 2011.05.01 软著登字第 0549142号 煤气化股份 截至本核查意见签署日，置出资产中的软件著作权仍在办理权属转移手续， 该等软件著作权未完成过户不会影响本次置出资产的交割完成。公司已将软件著 作权实际交付太原煤气化使用，并得到双方书面确认，根据《资产交割协议》， 置出资产软件著作权的所有权利、义务和风险已发生转移。 ③专利权 置出资产中的专利权情况如下： 序号 专利名称 权利人 专利类型 专利号 授权公告日 1 加热振动拉马 煤气化股份 发明 ZL 201010199006.8 2012.02.08 2 台式夹具 煤气化股份 发明 ZL 201010199008.7 2012.08.01 3 不锈钢、铸铁氧炔割枪 煤气化股份 发明 ZL 201010199442.5 2011.12.07 4 振动拉马 煤气化股份 发明 ZL 201010199445.9 2012.02.08 5 生产低反应性、高热强度焦炭的 煤岩配煤炼焦方法 煤气化股份 发明 ZL 201010203653.1 2012.11.28 序号 专利名称 权利人 专利类型 专利号 授权公告日 6 矿浆准备器 煤气化股份 发明 ZL 201110229823.8 2013.07.17 7 一种烟气采样器 煤气化股份 发明 ZL 201310077960.3 2015.09.09 8 机械夹可调内孔精车刀 煤气化股份 实用新型 ZL 200920102764.6 2010.02.03 9 压滤机新型控制装置 煤气化股份 实用新型 ZL 201020134558.6 2010.10.27 10 焦炉煤气上升管余热回收装置 煤气化股份 实用新型 ZL201020248796.X 2011.01.05 11 滚筒式硫胺干燥器 煤气化股份焦化厂 实用新型 ZL 201020253908.0 2011.01.12 12 焦化行业含钠盐脱硫废液的处 理装置 煤气化股份焦化厂 实用新型 ZL201020533717.X 2011.04.27 13 锯床新型送料装置 煤气化股份 实用新型 ZL 201120290968.4 2012.05.02 14 锯床批量下料夹紧装置 煤气化股份 实用新型 ZL 201120290969.9 2012.04.04 15 钢管热封口方法专用车刀 煤气化股份 实用新型 ZL 201120292415.2 2012.04.11 16 自吸式微量雾化装置 煤气化股份 实用新型 ZL 201120290956.1 2012.04.04 17 加压过滤机闸板限位开关信号 取样装置 煤气化股份 实用新型 ZL 201120290982.4 2012.04.18 18 压装式挡板固定器 煤气化股份 实用新型 ZL 201120290951.9 2012.06.13 19 矿浆准备器内套出料管 煤气化股份 实用新型 ZL 201120291146.8 2012.03.14 20 双层矿浆跌落混合器 煤气化股份 实用新型 ZL 201120290954.2 2012.04.04 21 钳形电流表瞬间电流锁定装置 煤气化股份 实用新型 ZL201120290967.X 2012.02.08 22 橡胶或聚氨酯覆层的振动筛筛 板拆卸工具 煤气化股份 实用新型 ZL 201120291149.1 2012.03.14 23 矿浆准备器螺旋涡流混合装置 煤气化股份 实用新型 ZL 201120291184.3 2012.04.11 24 输送带接头裁剥专用工具 煤气化股份 实用新型 ZL 201120291195.1 2012.04.11 25 矿浆准备器管状入料均衡分配 装置 煤气化股份 实用新型 ZL 201120290983.9 2012.04.04 26 重型自卸汽车维修用可调式车 厢支撑机构 煤气化股份 实用新型 ZL 201220550520.6 2013.04.03 27 方向可调式带有安全锁止机构 的抱抓机构 煤气化股份 实用新型 ZL 201220549725.2 2013.04.03 28 重型自卸汽车维修用多用途液 压旋转托举机具 煤气化股份 实用新型 ZL201220550562.X 2013.10.25 29 一种防止漏油的减速机 煤气化股份 实用新型 ZL201320111177.X 2013.09.18 截至本核查意见签署日，置出资产中的专利权人已变更为太原煤气化。 3、截至公告出具日，置出资产中已有99.63%的资产完成过户 截至本核查意见签署日，本次交易置出资产已完成过户和正在办理过户的情 况如下： 项目 交割日账面金额 （万元） 已完成过户的资 产帐面额（万元） 已完成过户的资 产比例 流动资产 689,327.06 689,327.06 100.00% 非流动资产 281,971.08 279,065.11 98.97% 可供出售金融资产 200.00 200.00 100.00% 长期股权投资 147,783.41 145,783.41 98.65% 固定资产 116,762.03 116,517.49 99.79% 其中：房屋及建筑物 29,603.08 29,358.54 99.17% 在建工程 5,784.31 5,784.31 100.00% 固定资产清理 1.25 1.25 100.00% 无形资产 661.44 - 0.00% 长期待摊费用 1,850.55 1,850.55 100.00% 递延所得税资产 8,287.30 8,287.30 100.00% 其它非流动资产 640.8 640.80 100.00% 置出资产总额 971,298.14 968,392.17 99.70% 本次交易置出资产均已完成转移置出程序或作出相应安排，其中已完成转移 置出程序的资产总额占置出资产总额的99.70%；其余资产正在办理资产过户手 续，公司将积极协助太原煤气化办理该等资产的过户手续。同时，根据《资产交 割协议》的约定，部分置出资产过户手续未办理完毕的情形不会给上市公司带来 重大风险。 三、相关债权债务的处理情况 （一）取得债权人同意函的情况 拟置出债务取得债权人同意函的情况如下表所示： 单位：万元 债务性质 项目 2016年11月30日 账面余额 已取得债权人书 面同意函的金额 占比 金融债务 长期应付款 202,902.07 202,902.07 100.00% 长期借款 47,283.42 47,283.42 100.00% 应付利息 475.83 475.83 100.00% 小计 250,661.32 250,661.32 100.00% 一般债务 应付票据 1,345.00 0 0.00% 应付账款 67,490.07 31,166.11 46.18% 预收账款 10,965.06 0 0.00% 应付职工薪酬 19,374.10 19,374.10 100.00% 应付股利 271.34 0 0.00% 其他应付款 432,575.59 401,035.45 92.71% 其他流动负债 29,953.76 29,953.76 100.00% 长期应付职工薪酬 765.54 765.54 100.00% 递延收益 2,127.69 2,127.69 100.00% 小计 564,868.15 484,422.65 85.76% 合计 815,529.48 735,083.97 90.14% 《资产交割协议》约定：自交割日起，与置出债务相关的一切权利及义务已 转移至太原煤气化，太原煤气化享有占有、控制、经营置出债务及享有和承担置 出债务所代表的一切权利、收益和风险。 1、金融债务中的长期应付款系煤气化股份发行的20亿非公开定向债务融资 余额。煤气化股份已召开非公开定向债务融资工具持有人会议，同意煤气化股份 将该等债务转移至太原煤气化，由太原煤气化承担该等债务项下本金及利息的偿 还义务。因此，该等债务的置出不存在障碍。 金融债务中的长期借借款和利息系煤气化股份3项正在履行的融资租赁及 利息。融资租赁人华夏金融租赁有限公司、民生金融租赁有限公司同意在煤气化 股份重大资产重组事项通过中国证监会审核且由晋煤集团提供连带保证责任的 前提下，将煤气化股份基于融资租赁合同对其应承担的所有债务转移至太原煤气 化，对此，晋煤集团已承诺提供连带责任担保；信达金融租赁有限公司同意在煤 气化股份重大资产重组事项通过中国证监会审核后，将煤气化股份基于融资租赁 合同对其应承担的所有债务转移至太原煤气化。鉴于煤气化股份本次重大资产重 组已获得中国证监会核准，且晋煤集团已应债权人要求提供担保，因此，前述3 项债务转移的同意函已经生效，该等债务的置出不存在障碍。 2、根据职工代表大会通过的《职工安置方案》和重组各方签署的《重大资 产重组协议》、《资产交割协议》，一般债务中的应付职工薪酬、长期应付职工薪 酬的置出不存在障碍。 3、其它流动负债和递延收益的置出手续较为简便，置出不存在障碍。 4、公司已通知应付帐款和其他应付款的债权人本次重组方案和债务置出方 案，并取得部分债权人签署的债务同意转让函。债务同意函中债权人同意：煤气 化股份重大资产重组通过中国证监会审核后，煤气化股份对债权人的全部债务 （包括但不限于应付款项、税费等任何形式的债务及相关或有债务）以及该等债 务所对应的其他义务全部转移至太原煤气化。鉴于煤气化股份本次重大资产重组 已获得中国证监会核准，因此，同意函已经生效，该等债务的置出不存在障碍。 （二）目前不存在明确表示不同意本次交易的债权人 截至本核查意见签署日，尚不存在煤气化股份债权人及担保权人明确表示不 同意本次交易债务转移的情形。 （三）未取得全部债权人同意对本次交易及交易完成后上市公司的影响 根据《重大资产重组协议》、《资产交割协议》等，重组各方对未取得债权人 同意函的置出债务安排如下： 1、自交割日起，与置出债务相关的一切权利及义务将转移至太原煤气化， 太原煤气化享有占有、控制、经营置出债务及享有和承担置出债务所代表的一切 权利、收益和风险。 2、自交割日起，如任何未出具债务转移同意函的债权人向煤气化股份主张 权利的，由太原煤气化进行处理，承担与此相关的一切责任及费用，并放弃向煤 气化股份追索的权利；若煤气化股份因前述事项承担了任何责任或遭受了任何损 失，太原煤气化在接到煤气化股份书面通知及相关承担责任凭证之日起5个工作 日内作出全额补偿；若债权人不同意债权移交处理，太原煤气化参与协同处理并 承担与此相关的一切责任及费用，且放弃向煤气化股份追索的权利，若煤气化股 份因前述事项承担了任何责任或遭受了任何损失，太原煤气化在接到煤气化股份 书面通知及相关责任凭证之日起5个工作日内作出全额补偿，在太原煤气化不能 足额清偿或补偿时，由晋煤集团承担保证责任。 3、交割日后，因置出资产可能产生的所有赔偿、支付义务、处罚等责任及 上市公司尚未了解的全部纠纷或争议事项均由太原煤气化承担和解决，上市公司 不承担任何责任。若上市公司因此遭受损失的，太原煤气化应于接到上市公司相 应通知后的5个工作日内以现金或上市公司认可的其他方式充分赔偿上市公司 由此遭受的全部损失。 （四）置出债务已有90.14%取得债权人的债务转移同意函，部分债务转移 未取得债权人同意不会对本次重大资产重组的实施不构成实质性障碍 置出债务已有90.14%取得债权人的债务转移同意函，置出债务的义务及风 险已转移至太原煤气化，置出债务的安排和煤气化股份的利益保障措施合法有效， 履行或实施不存在障碍，部分债务转移未取得债权人同意不会对本次重大资产重 组的实施不构成实质性障碍，上市公司也不会因此带来偿债风险和其他或有风险。 四、本次交易交割的总体情况 截止本公告签署日，置出资产中的99.70%已完成过户、置出负债中的90.14% 已取得债务转移同意函，已完成过户的置出资产和已取得债务转移函占本次交易 置出资产和置出债务合计金额的95.34%，具体情况如下： 项目 置出资产/负债总额（万元） 已完成过户的置出资产金额/已取 得同意函的置出债务金额（万元） 占比 置出资产 971,298.14 968,392.17 99.70% 置出债务 815,529.48 735,083.97 90.14% 合计 1,786,827.62 1,703,476.14 95.34% 五、过渡期间损益的情况 根据《重大资产重组协议》，置出资产于过渡期间产生的损益归属于太原煤 气化，其期间损益及变化情况不影响置出资产的交易价格；依据立信会计师事务 所（特殊普通合伙）出具的交割审计报告，过渡期内拟置出资产亏损，该亏损由 太原煤气化承担。 根据《重大资产重组协议》，置入资产过渡期间因运营所产生的盈利由煤气 化股份享有，置入资产因运营所产生的亏损由晋煤集团承担，并于本次交易完成 后以现金形式对煤气化股份予以补偿，补足金额以资产交割审计报告为准；依据 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的交割审计报告，过渡期内拟置入资产 盈利，该盈利将由公司享有。 六、员工安置情况 根据《重大资产重组协议》、太原煤气化出具的《关于承接置出资产相关职 工的确认书》，太原煤气化确认：①按照“人随资产走”的原则，接收煤气化股 份截至交割日的全部职工（包括置出资产所涉及的与上市公司直接签署劳动合同 的下属子公司的相关职工），并负责进行安置；②自交割日起，煤气化股份全部 职工的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、社会保险关系以及其他 依法应向职工提供的福利、支付欠付的工资，以及煤气化股份与职工之间存在的 其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均由太原煤气化继受，即该 等人员与煤气化股份签署《解除劳动合同证明》，并与太原煤气化签署《劳动合 同书》；③因提前与煤气化股份解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜 （如有），由太原煤气化负责支付；煤气化股份与其员工之间的全部已有或潜在 劳动纠纷等，均由太原煤气化负责解决；④对于置出资产所涉及的煤气化股份下 属子公司的相关职工（除与煤气化股份直接签署劳动合同的下属子公司的相关职 工），本次重大资产重组不改变该等职工与用人单位之间的劳动合同关系，原劳 动合同关系继续有效。 太原煤气化已经在交割日按照《重大资产重组协议》、《太原煤气化股份有限 公司职工安置方案》的规定接收煤气化股份截至交割日的除煤气化股份董事长、 高级管理人员等之外的全部职工，相关职工继续在交割前岗位履行其职责和义务， 劳动合同变更、社会保险转移等手续正在办理中。 七、本次交易价款的支付情况 公司已向晋煤集团非公开发行262,870,153股新股，作为其置入资产与置换 资产和现金支付差额的对价。 公司将应向晋煤集团支付5亿元现金暂列为其它应付款，待配套募集资金股 份发行发行完成后进行支付。 第三节本次新增股份发行及上市情况 一、公司基本情况 公司名称 太原煤气化股份有限公司 曾用名称 山西神州煤电焦化股份有限公司 股票简称 *ST煤气 股票代码 000968 上市地点 深圳证券交易所 成立日期 1998年12月22日 注册资本 513,747,000元 法定代表人 王锁奎 住所 山西省太原市和平南路83号 办公地址 山西省太原市小店区晋阳街东沺三巷3号 统一社会信用代码 911400007011380105 经营范围 原煤、焦炭、煤气（限下属有生产经营资格单位经营）及洗精煤、煤 化工产品的生产和销售；化肥（仅限硫酸铵）的生产、运销；液化石 油气的运销；普通货运、道路普通货物运输、一类汽车维修（小型整 车维护、修理及专项维修）、汽车配件及润滑油的销售。 二、本次新股发行情况 （一）发行股票种类及面值 本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式及发行对象 本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为晋煤集团。 （三）本次发行履行的相关程序和发行过程 见本核查意见“第二节本次交易的实施情况”之“一、本次交易的实施过程” 的相关内容。 （四）发行价格 本次发行股份购买资产非公开发行的定价基准日为关于本次重组的第五届 董事会第二十八次会议决议公告日，即2016年6月20日。 本次发行股份购买资产的股票发行价格为6.53元/股，不低于定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价的90%。 其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前60个交易日公司股票交易均 价=定价基准日前60个交易日股票交易总额/定价基准日前60个交易日股票交易 总量。 定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新 股或配股等除息、除权行为，将按照中国证监会及深交所的相关规则对发行价格 进行相应调整。 （五）发行数量 本次交易置入资产超出置出资产价值的差额部分（即307,268.17万元－ 85,613.96万元= 221,654.21万元），其中50,000万元拟用现金方式支付。按照6.53 元/股的价格计算，上市公司本次向晋煤集团发行股份购买资产拟发行股份数量 为262,870,153股。 从定价基准日至本次股票发行期间，如申请人有派息、送股、资本公积金转 增股本等除息、除权事项，则本次发行数量将根据法律法规的规定进行相应调整。 （六）验资情况 2016年12月23日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验了本次交易 公司新增注册资本及实收资本情况，并出具了编号为瑞华验字[2016101710008] 号的《验资报告》。根据该验资报告，截止2016年12月23日，公司已收到山西 晋城无烟煤矿业集团有限责任公司缴纳的新增注册资本262,870,153元；公司变 更后的注册资本为776,617,153.00元，累计实收资本为776,617,153.00元。 （七）股份登记情况 公司已于2016年12月30日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司提交相关登记材料，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 于2016年12月30日出具了《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到 帐结构表》及《证券持有人名册（在册股东与未到帐股东合并名册）》。经确认， 本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到帐，并将相关股东正 式列入上市公司股东名册。 三、本次新增股份上市情况 （一）新增股份上市批准情况 公司已于2016年12月30日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司提交相关登记材料，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 于2016年12月30日出具了《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到 帐结构表》及《证券持有人名册（在册股东与未到帐股东合并名册）》。经确认， 本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到帐，并将相关股东正 式列入上市公司股东名册。 （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 证券简称：*ST煤气 证券代码：000968 上市地点：深圳证券交易所 （三）新增股份的上市时间 本次非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市首日为2017年 1月25日。根据深圳证券交易所的相关业务规则规定，上市首日公司股价不除 权，股票交易仍设涨跌幅限制。 （四）本次发行股份锁定期安排 根据重组协议的约定和晋煤集团出具的股份锁定承诺函，本次交易中发行股 份购买资产的股份认购方取得上市公司股份的锁定期安排如下： 晋煤集团在本次交易中认购的上市公司新增股份自新增股份上市之日起36 个月内，不上市交易或转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价， 本单位通过本次以资产认购获得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。前述 锁定期届满后，该等股份的转让和交易依据届时有效的法律、法规以及中国证监 会及深圳证券交易所的规定、规则办理。若晋煤集团所认购股份的锁定期与证券 监管机构的最新监管意见不相符，晋煤集团将根据相关证券监管机构的监管意见 进行相应调整。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件 调查结论明确之前，晋煤集团将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。若上述限 售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，晋煤集团将根据监管机构的最新 监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。 第四节本次股份变动对公司的影响 一、本次发行前后公司股权结构的变动情况 本次新增股份登记前公司的总股本为513,747,000股。公司本次发行股份购 买资产所发行的股份为262,870,153股，本次新增股份登记完成后公司总股本变 为776,617,153股。本次新增股份登记到账前后公司的股本结构变化如下表所示： 本次发行股份购买资产非公开发行完成前后上市公司的股权结构如下： 股东名称 本次发行前 本次发行股数 本次发行后 股数（股） 比例 （股） 股数（股） 比例 太原煤气化 129,417,726 25.19% 129,417,726 16.66% 晋煤集团 124,620,029 24.26% 262,870,153 387,490,182 49.89% 小计 254,037,755 49.45% 262,870,153 516,907,908 66.56% 其他股东 259,709,245 50.55% 259,709,245 33.44% 合计 513,747,000 100.00% 262,870,153 776,617,153 100.00% 二、本次发行前后公司控制权的变动情况 本次发行前，太原煤气化持有上市公司129,417,726股股份，占比25.19%。本 次发行完成后，晋煤集团持有上市公司387,490,182股股份，占比49.89%。晋煤集 团成为上市公司的控股股东和实际控制人，上市公司控制权发生变更。 三、本次新增股份到帐前后后前十名股东的情况 （一）新增股份到帐前公司前十名股东情况 截止2016年12月31日，公司前十名股东情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 股份类型 1 太原煤炭气化（集团）有限责任公司 129,417,726 25.19% 国有法人 2 山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司 124,620,029 24.26% 国有法人 3 中国中煤能源集团有限公司 5,866,377 1.14% 国有法人 4 赵凯 5,162,500 1.00% 境内自然人 5 李扬 3,600,017 0.70% 境内自然人 6 中国农业银行－新华行业轮换灵活配置混合 型证券投资基金 3,282,507 0.64% 基金、理财产品等 7 中国银行股份有限公司－长城环保主题灵活 配置混合型证券投资基金 （未完）  |