[关联交易]洲际油气:中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见的..
中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 对洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次 反馈意见的回复 中汇会专[2017]0060号 中国证券监督管理委员会： 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）担任此次洲际油气股份有 限公司（以下简称“洲际油气”）的重组标的公司上海泷洲鑫科能源投资有限公司的审 计的会计师，根据贵会2016年12月26日下发的163517号《中国证监会行政许可项 目审查一次反馈意见通知书》要求，本所会同洲际油气及其他中介机构对贵会在一次反 馈意见所提问题进行了认真核查及落实，现将有关事项回复如下： 问题十二、申请材料显示，本次交易的业绩补偿责任人为2016年5月成立的常德 久富贸易（持有标的资产9.37%股权），股份补偿覆盖率较低。班克斯公司为境外油气 资产，本次交易估值47,032万美元，常德久富贸易承诺班克斯公司2017-2019年实现 的归属于母公司的净利润将累计不低于评估报告对应的累计预测净利润数额，总计为 2,718.7万美元，业绩补偿覆盖率较低(约为5.78%)。业绩补偿优先以股份，不足再以现 金进行补偿。请你公司：1）补充披露其他交易对方未参与业绩补偿的原因，采用累计 补偿、补偿期间为三年且补偿覆盖率较低的原因及合理性，上述业绩补偿安排是否足额 覆盖标的资产经营风险，是否符合我会相关规定，对上市公司和中小股东权益的影响， 并提出切实可行的保障标的资产业绩补偿实施及中小股东权益的有效措施。2）结合标 的资产历史业绩发展趋势、截至目前的经营业绩、未来经营规划以及常德久富贸易财务 状况、资金实力等，补充披露标的资产业绩承诺金额的可实现性及保障措施。3）结合 上述情形，进行重大风险提示。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 回复： 一、其他交易对方未参与业绩补偿的原因，采用累计补偿、补偿期间为三年且补偿 覆盖率较低的原因及合理性，上述业绩补偿安排是否足额覆盖标的资产经营风险，是否 符合我会相关规定，对上市公司和中小股东权益的影响，并提出切实可行的保障标的资 产业绩补偿实施及中小股东权益的有效措施 （一）本次交易利润承诺、业绩补偿的情况 1、业绩补偿责任人 根据《盈利补偿协议》，本次交易的业绩补偿责任人为常德久富贸易。 2、利润承诺期间及承诺利润 根据天源评估出具的天源评报字[2016 ]第0303号《评估报告》，班克斯公司对应的 2017年、2018年、2019年（以下合称“利润补偿期间”）的预测净利润数额分别为-3,372.70 万美元、756.60万美元及5,334.80万美元。 常德久富贸易承诺的班克斯公司在利润补偿期间实现的归属于母公司的净利润（本 协议中以扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润数确定，以下简称“净利润”）将 累计不低于上述《评估报告》中列明的班克斯公司在利润补偿期间相对应的累计预测净 利润数额，总计为2,718.7万美元（以下简称“承诺净利润数”）。若本次重大资产重组在 2017年12月31前未能实施完毕，则常德久富贸易的利润补偿期间作相应调整，届时 依据中国证监会的相关规定，由洲际油气、常德久富贸易另行签署补充协议。 洲际油气、常德久富贸易双方同意：利润补偿期间届满后，洲际油气将对利润补偿 期间班克斯公司经审计的扣除非经常性损益后的累计实际盈利数（以下简称“累计实际盈 利数”）与承诺净利润数差异情况进行审查，并由洲际油气聘请具有证券业务资格的会计 师事务所对此出具专项审核意见。班克斯公司的累计实际盈利数与承诺净利润数的差异 情况根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。 3、业绩补偿安排 若在上述利润补偿期间届满，经具有证券从业资格的会计师事务所审计后，班克斯 公司累计实际盈利数不足承诺净利润数的，洲际油气应在2019年年度报告披露后的10 日内以书面方式通知常德久富贸易，常德久富贸易应在接到洲际油气通知后的30日内 按照如下方式进行利润补偿，且常德久富贸易应补偿的总金额（包括本协议约定的常德 久富贸易应当补偿股份对应的价值和现金补偿金额总和）不超过常德久富贸易为取得洲 际油气本次重大资产重组非公开发行股份所支付的交易对价767,750,000元。 （1）常德久富贸易股份补偿 1）计算公式 常德久富贸易应当补偿的股份数量=常德久富贸易应补偿的金额/本次股份的发行价 格 常德久富贸易应补偿的金额=（利润补偿期间内各年的预测净利润数总和－利润补 偿期间累计实现净利润数）÷利润补偿期间内各年的预测净利润数总和×常德久富贸易在 本次发行股份购买资产中获得的交易作价 以上公式运用中，应遵循：①净利润数均应当以班克斯公司归属于母公司的净利润 数确定；②常德久富贸易应当补偿的股份数量不超过洲际油气本次重大资产重组向常德 久富贸易非公开发行的股份总数；③如洲际油气在利润补偿期间实施送股、公积金转增 股本的，上述“洲际油气本次重大资产重组向常德久富贸易非公开发行的股份总数”应包 括送股、公积金转增股本实施行权时常德久富贸易获得的股份数。 双方同意，如依据本协议各计算公式计算出来的结果为负数或零，则按0取值，常 德久富贸易补偿股份数量不应超过洲际油气本次向该常德久富贸易发行的股份数，该等 股份数应包括利润补偿期间送股、公积金转增股本实施行权时常德久富贸易获得的股份 数。 2）补偿程序 双方同意，从确定补偿股份数量之日起30日内，洲际油气应在股东大会审议通过 上述应补偿股份回购并注销事宜后将以总价人民币1元的价格定向对常德久富贸易持有 的一定数量洲际油气的股份进行回购并予以注销。如上述回购股份并注销事宜未获相关 债权人认可或未经股东大会通过等原因无法实施的，则常德久富贸易承诺2个月内将等 同于上述回购股份数量的股份赠送给洲际油气其他股东（“其他股东”指洲际油气赠送股 份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除常德久富贸易、广西正和、深圳安达畅 实业之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除常德久富贸易、 广西正和、深圳安达畅实业合计持有的股份数后上市公司的股份数量的比例享有获赠股 份。 （2）常德久富贸易现金补偿 由于司法判决或其他原因导致常德久富贸易在股份锁定期内转让其持有的全部或 部分洲际油气股份，使其所持有的股份不足以履行本协议约定的补偿义务时，不足部分 由常德久富贸易以现金折股方式进行补偿。 1）计算公式 需现金补偿金额的计算公式如下： 常德久富贸易现金补偿金额=不足补偿股份数×本次洲际油气发行股份购买资产所 发行股票的每股发行价格。 如在利润补偿期间内出现洲际油气以转增或送股方式进行分配而导致常德久富贸 易持有的洲际油气股份数量发生变化，根据前述股份补偿计算公式，补偿股份数量进行 调整，前述现金补偿的计算公式也相应调整： 常德久富贸易现金补偿金额=不足补偿股份数÷（1+每股转增或送股比例）×本次洲 际油气发行股份购买资产所发行股票的每股发行价格。 2）补偿程序 双方同意，若发生本协议约定的须由常德久富贸易现金补偿情形时，从确定补偿股 份数量之日起30日内，常德久富贸易将上述“常德久富贸易现金补偿金额”计算的数额存 入双方共管的银行托管账户，待洲际油气履行必要程序（如需）后支付至洲际油气指定 银行账户。 （3）在常德久富贸易承诺的利润补偿期间届满时，洲际油气将聘请具备证券从业 资格的中介机构对班克斯公司进行减值测试，该中介机构对减值测试出具专项审核意 见。如班克斯公司期末减值额大于“利润补偿期间实际通过股份方式已补偿股份总数×本 次发行股份购买资产所发行股票的每股发行价格+现金补偿金额”，则常德久富贸易应向 洲际油气另行补偿，另需补偿的股份数量计算公式为： 减值测试需补偿股份数=班克斯公司期末减值额×常德久富贸易在上海泷洲鑫科的 实缴出资比例÷本次发行股份购买资产所发行股票的每股发行价格－（利润补偿期间内 补偿的股票数量+补偿期内以现金方式进行补偿的金额÷本次发行股份购买资产所发行 股票的每股发行价格）。常德久富贸易持有的股份不足补偿的，常德久富贸易应以现金 补偿。 如在利润补偿期间内出现洲际油气以转增或送股方式进行分配而导致参与补偿人 员持有的洲际油气的股份数发生变化，则补偿股份数量调整方式按前述股份补偿的调整 约定的方式执行。前述减值额为标的公司作价（班克斯公司作价=上海泷洲鑫科96.7% 股权的作价×班克斯公司收益法评估值÷上海泷洲鑫科收益法评估值）减去2019末标的 公司的评估值并扣除利润补偿期间内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配 的影响。 （4）本协议约定的补偿义务不因依据中国法律产生的生效司法判决、裁定或其他 情形导致常德久富贸易依本协议约定获得的洲际油气股份发生所有权转移而予以豁免。 （二）其他交易对方未参与业绩补偿的原因 本次交易业绩补偿责任人为常德久富贸易，交易对方中宁波华盖嘉正、新时代宏图 贰号、宁波天恒信安未参与业绩补偿。其主要原因： 1、上海泷洲鑫科是本次收购标的油气资产的平台公司，宁波华盖嘉正、新时代宏 图贰号、宁波天恒信安参与本次交易，有利于本次交易的顺利实施，有利于上市公司通 过收购标的油气资产，坚定既定发展战略，专注石油天然气行业，本次收购标的油气资 产亦符合国家“一带一路”和“走出去”战略； 2、不对非上市公司实际控制人之关联方的交易对方做业绩承诺安排，有利于在股 市低迷的市场环境下吸引投资者为平台公司上海泷洲鑫科提供收购资金。 经过市场化的协商，常德久富贸易及上市公司也同意宁波华盖嘉正、新时代宏图贰 号、宁波天恒信安不参与业绩补偿。 根据《重组管理办法》第三十五条第三款的规定，“上市公司向控股股东、实际控制 人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本 条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿 和每股收益填补措施及相关具体安排”。 本次交易未参与业绩补偿的发行股份购买资产交易对方宁波华盖嘉正、新时代宏图 贰号、宁波天恒信安并非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，且本次 交易后上市公司控制权未发生变化。本次交易的补偿义务人签署的《盈利补偿协议》是 基于市场化协商的结果，是各方处于自愿的原则下签署的。因此，交易双方签署的《盈 利补偿协议》符合《重组管理办法》相关规定，补偿义务人未涵盖所有交易对方具有其 合理性。 （三）采用累计补偿、补偿期间为三年且补偿覆盖率较低的原因及合理性，上述业 绩补偿安排是否足额覆盖标的资产经营风险，是否符合我会相关规定，对上市公司和中 小股东权益的影响，提出切实可行的保障标的资产业绩补偿实施及中小股东权益的有效 措施 1、采用累计补偿、补偿期间为三年且补偿覆盖率较低的原因及合理性 班克斯公司的主要业务为石油勘探、开发、生产及销售。班克斯公司主要运营位于 阿尔巴尼亚的Patos-Marinza、Kucova、Block F区块，其中，Block F区块是勘探气田 区块，尚未进入生产阶段；Patos-Marinza、Kucova是在产油田区块，是班克斯公司拥 有的两个主要区块。 鉴于洲际油气的发展战略及所在行业的经营模式的特点，要求其坚持在国际油气市 场不断寻求优质油气田，以提高储量接替率。由于处于勘探阶段的油气区块其收购价格 较成熟的油气田具有明显的价格优势，公司利用过去几年转型油气行业以来积累的资 金、专业人才队伍和油气项目管理优势，在国际原油价格相对低迷时期，积极尝试收购 优质的勘探区块，为未来的发展积累更多的油气储备，有利于提高未来的盈利能力。 本次交易完成后上市公司将获得可观的石油储量和有潜力的勘探区块，上市公司积 极把握低油价时期的油气资产并购机遇，以合理的价格收购标的油气资产，虽然短期内 由于低油价以及班克斯公司原有的经营管理效率、技术水平的原因，在目前低油价的情 况下班克斯公司仍将有一定程度的亏损，但随着收购完成后上市公司利用自身的油田项 目管理能力、专业人才队伍、资金筹措能力改善班克斯公司的经营效率和盈利能力，从 中长期来看，在评估假设的未来油价预测基础上，将有利于增强上市公司持续盈利能力。 本次交易的评估报告中对于2016年-2020年油价最终预测情况如下表所示： 年份 Brent价格（美元/桶） 实现销售价格（美元/桶） 2016 45.0 29.7 2017 58.0 39.4 2018 60.0 43.2 年份 Brent价格（美元/桶） 实现销售价格（美元/桶） 2019 65.0 48.8 2020 75.0 56.3 班克斯石油公司管理层所做的收益预测中未来五年的净利润情况如下： 金额单位：千美元 年度 2016年6-12月 2017年 2018年 2019年 2020年 净利润 -67,566 -33,727 7,566 53,348 144,165 随着预测油价的走势不断升高，本次交易完成后，班克斯公司的盈利水平将有所提 升。并且，由于油价波动等因素，在补偿期间内，班克斯公司的某一年实际产生的净利 润可能高于评估报告中预测的净利润，另一年实际产生的净利润又可能低于评估报告中 预测的净利润。因此，采用三年累计补偿更能反映当前阶段的油价低位运行情况及油气 行业特点，具有合理性。 《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定：业绩补偿期限一般为 重组实施完毕后的三年，对于拟购买资产作价较账面值溢价过高的，视情况延长业绩补 偿期限。 由于本次交易拟购买资产作价336,150万元，标的公司2016年5月31日经审计 的标的公司备考模拟财务报表的母公司报表净资产账面值为350,000.00万元，拟购买 资产作价较账面值溢价较低。 所以本次交易业绩补偿采用三年累计补偿具有一定的合理性。 根据《重组管理办法》第三十五条第三款的规定，“上市公司向控股股东、实际控制 人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本 条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿 和每股收益填补措施及相关具体安排”。 本次交易的业绩补偿责任人为2016年5月成立的常德久富贸易（持有标的资产 9.37%股权）。班克斯公司为境外油气资产，本次交易估值47,032.60万美元，常德久富 贸易承诺班克斯公司2017-2019年实现的归属于母公司的净利润将累计不低于评估报 告对应的累计预测净利润数额，总计为2,718.7万美元，业绩补偿覆盖率不高。 本次交易未参与业绩补偿的发行股份购买资产交易对方宁波华盖嘉正、新时代宏图 贰号、宁波天恒信安并非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，且本次 交易后上市公司控制权未发生变化。本次交易的补偿义务人签署的《盈利补偿协议》是 基于市场化协商的结果，是各方处于自愿的原则下签署的，也是洲际油气在低迷股市环 境下寻求投资者以实现产业扩展战略的合理选择。因此，交易双方签署的《盈利承诺补 偿协议》符合《重组管理办法》相关规定，虽然覆盖率不高，但是各方基于市场化协商 的结果，是各方处于自愿的原则下签署的，本次《盈利补偿协议》也已经上市公司2016 年第三次临时股东大会审议通过，并为中小股东提供了网络投票的便利。本次交易完成 后，从中长期来看，在评估假设的未来油价预测基础上，将有利于增强上市公司持续盈 利能力，能充分保护上市公司中小股东的权益。 二、结合标的资产历史业绩发展趋势、截至目前的经营业绩、未来经营规划以及常 德久富贸易财务状况、资金实力等，补充披露标的资产业绩承诺金额的可实现性及保障 措施。 （一）标的资产历史业绩发展趋势、截至目前的经营业绩、未来经营规划以及常德 久富贸易财务状况、资金实力等 1、上海泷洲鑫科简要财务数据（模拟合并） 单位：元 项目 2016年9月30日 2015年12月31日 2014年12月31日 资产总计 6,572,008,018.60 6,938,903,881.36 6,596,805,063.81 负债合计 3,009,967,234.99 3,137,100,295.15 2,645,724,392.41 归属于母公司所有者权 益合计 3,479,006,424.28 3,718,814,531.77 3,951,080,671.40 所有者权益合计 3,562,040,783.61 3,801,803,586.21 3,951,080,671.40 项目 2016年1-9月 2015年度 2014年度 营业收入 382,440,887.54 1,882,558,250.37 3,860,889,438.44 营业利润 -380,069,854.83 -123,755,392.04 1,440,305,887.61 利润总额 -380,069,854.83 -478,775,559.30 1,440,305,887.61 净利润 -239,149,647.27 -407,330,750.98 847,648,830.48 归属于母公司股东的净 利润 -238,226,670.20 -373,868,040.85 847,648,830.48 2、未来经营规划 （1）人力资源发展 公司的核心价值观是“吸引顶尖人才”。因此，公司非常重视员工的培训培养工作。 根据公司发展现状分别制订长期中期短期的培训计划是公司发展战略中的重要组成部 分。培训计划中，除常规性的制度培训、语言培训、技能培训、职业素养提升培训等， 还针对公司高精尖技术人才积极开展专业性的培养计划。因公司油气资产均在海外，为 了更好地让中方员工与海外员工快速沟通融合，公司花费人力财力为海外员工提供异地 培训。为使油田资产的经营尽快按照洲际油气的未来开发计划推进，公司在维持现有石 油管理团队稳定的基础上，将继续扩大石油开发建设及管理队伍，并不断提升管理团队 的管理水平。 （2）油田生产 班克斯公司油田目前储量动用程度低、剩余可采储量大，原开采工艺技术单一。若 收购完成后，新的油田开发方案将采用两项先进的油田开发技术：一是完井工艺由原来 的三寸半普通筛管完井变为FluxRite完井管柱完井（FluxRite完井管柱：能够均衡控制 水平井产出剖面的5寸半套管热采管柱）；二是由目前注聚合物方式驱油变为HASD方 式开采技术（HASD：水平井交替蒸汽驱技术）。两项新技术使用后，预计新的单井平均 开采年限由目前的3年增加到15年以上，油田采收率由目前的11%提高到35%以上， 新的单井累计产油由目前不到2万吨提高到6万吨以上。先进技术的使用，预计新的单 井每口井建井费用由目前的120万美元增加到178万美元，新的单井平均每桶开采成本 下降30%左右，使班克斯公司产量及效益大幅度上升。 NCP公司拥有哈萨克斯坦滨里海盆地及周边的五个油气勘探区块矿权，分别是位于 滨里海盆地的巴雷科什（Balykshi）、卡拉巴斯（Karabas）、东扎尔卡姆斯（Zharkamys East）、位于北乌斯丘尔特盆地的萨伊乌杰斯(Sai-Utes)，位于曼格什拉克盆地的阿克套 （Aktau），总面积9,849平方公里。根据哈萨克斯坦OPTIMUM研究院于2016年3月 出具的截至2015年12月31日的报告，NCP公司拥有的五个区块的石油地质资源评估 总量合计达17.41亿吨，可采石油资源量为6.09亿吨。部分区块勘探已取得石油发现， 有望进一步扩大勘探成果；另外仍有大面积未勘探但潜力巨大的区域，未来增储潜力巨 大。 （3）基础设施建设及设备投入 公司将根据油田的开采计划和实际生产情况，增加各项设备的投入，并加强储油区、 输油管等配套设施的建设。以保证油田生产工作的顺利进行。 3、常德久富贸易财务状况、资金实力 常德久富贸易为2016年新设立公司，除投资上海泷洲鑫科外尚未投资其他企业。 （二）标的资产业绩承诺金额的可实现性及保障措施 1、股份锁定期限与业绩补偿期限匹配 常德久富贸易通过本次交易取得的上市公司定向发行的股份，自股份发行结束之日 起36个月内不得转让。但如果中国证监会或上交所要求延长锁定期的，则以中国证监会 或上交所的要求为准。另承诺本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日 的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司 股票的锁定期自动延长至少6个月。 常德久富贸易通过本次交易获得的上市公司股份锁定期限与业绩承诺义务和补偿 风险相匹配，能够有效的保障业绩承诺方履行补偿义务。 2、业绩承诺方信用情况良好 本次交易中，业绩承诺方常德久富贸易自成立以来不存在未按期偿还大额债务、未 履行承诺、或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 3、广西正和将对于常德久富贸易需要向洲际油气进行现金补偿的金额部分承担连 带保证责任 广西正和对于《盈利补偿协议》约定下的现金补偿金额部分承担连带保证责任针对 常德久富贸易以现金进行业绩承诺补偿的能力，洲际油气控股股东广西正和作为常德久 富贸易的一致行动人，为此，广西正和出具了《承诺函》：若发生常德久富贸易触发《盈 利预测补偿协议》中约定的盈利补偿义务且需要以现金方式向洲际油气进行补偿的情形 时，广西正和将对于常德久富贸易需要向洲际油气进行现金补偿的金额部分承担连带保 证责任。 三、补充重大风险提示 业绩补偿承诺实施的违约风险 盈利预测补偿主体常德久富贸易与上市公司签订了明确可行的业绩补偿协议，若班 克斯公司在盈利补偿期间内累积实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股 东的净利润数低于《评估报告》中列明的班克斯公司在利润补偿期间相对应的累计预测 净利润数额，常德久富贸易应对公司进行补偿。尽管公司已与盈利预测补偿主体常德久 富贸易签订了明确的业绩补偿协议，但由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导 致标的资产的实际净利润数低于承诺净利润数时，盈利预测补偿主体如果无法履行业绩 补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。 四、会计师核查意见 经核查，会计师认为，本次其他交易对方未参与业绩补偿主要是基于市场化协商的 结果，采用累计补偿、补偿期间为三年且补偿覆盖率较低具有一定的合理性，符合证监 会的相关规定；本次交易完成后，从中长期来看，在评估假设的未来油价预测基础上， 将有利于增强上市公司持续盈利能力，能充分保护上市公司中小股东的权益，公司提出 切实可行的保障标的资产业绩补偿实施及中小股东权益的有效措施，标的资产业绩承诺 金额具有一定的可实现性。公司已针对标的资产业绩补偿情况，进行重大风险提示。 问题二十三、申请材料显示，本次交易拟收购的油田资产位于哈萨克斯坦、阿尔巴 尼亚等国家，上海泷洲鑫科下属公司分布于境外多个国家和地区。请你公司：1）结合 境外业务国别政治、经济、政策、税收、诉讼或仲裁等因素，补充披露标的资产经营风 险，未来生产经营、持续盈利能力的稳定性，本次交易评估是否充分考虑了上述因素， 并提示相关风险。2）补充披露汇率变动对标的资产经营业绩及评估值的影响并做敏感 性分析，同时提出应对措施。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确 意见。 回复： 一、结合境外业务国别政治、经济、政策、税收、诉讼或仲裁等因素，补充披露标 的资产经营风险，未来生产经营、持续盈利能力的稳定性，本次交易评估是否充分考虑 了上述因素，并提示相关风险 （一）主要资产所在国家的政治、经济、政策、税收、诉讼或仲裁等情况 1、阿尔巴尼亚 （1）政治因素 阿尔巴尼亚位于东南欧巴尔干半岛西部，北部和东北部分别与塞尔维亚和黑山及马 其顿接壤，南部与希腊为邻，西临亚得里亚海，隔奥特朗托海峡与意大利相望。阿尔巴 尼亚政局总体稳定。 阿尔巴尼亚实行三权分立的政治制度。阿尔巴尼亚宪法规定，其为议会制共和国， 实行自由、平等、普遍和定期的选举。议会是国家最高权力机关和立法机构，实行一院 制，任期4年。 阿尔巴尼亚2014年6月正式获得欧盟候选国地位。中国和阿尔巴尼亚于1949年 11月23日建交，并于1954年互派大使。1971年，阿尔巴尼亚为恢复中华人民共和国 在联合国的合法席位做出重要贡献。 （2）经济环境因素 近年来，阿尔巴尼亚经济平稳增长。阿尔巴尼亚资源比较丰富主要矿产资源有石油、 天然气、沥青、褐煤、石灰石、铬和铜等。据阿尔巴尼亚国家统计局数据，2015年全年 阿尔巴尼亚对外贸易总量为7875.29亿列克，较上年下降约2.54%。其中，进口5443.57 亿列克，较上年下降约1.43%；出口2431.72亿列克，较上年下降约4.92%。以列克计 算，2015年中阿贸易量较上年增长8.28%，中国首次成为阿尔巴尼亚第二大贸易伙伴。 （3）税收因素 阿尔巴尼亚税收分为中央税和地方税两种，其中中央税为国家财政收入的主要来源 之一，而地方税主要涉及餐厅、广告、清洁和流动小商业。中央税又可分为直接税和间 接税两种。税种主要包括：企业所得税、个人所得税、增值税、消费税、不动产税等。 （4）政策因素 阿尔巴尼亚政府陆续通过了若干行业鼓励政策、各种促进措施鼓励各种来源的投 资，主要包括特许经营、税收返还、税收减免、简化审批手续等方式。2006年12月， 阿尔巴尼亚议会通过“特许经营法”，旨在以BOT特许经营方式吸引外商直接投资，涵盖 交通运输、矿业、电力生产和配电、电信等行业；与投资相关的全部资产和合法所得均 可自由汇出。阿尔巴尼亚政府鼓励投资者在各个领域进行投资，重点领域是农业、旅游 业、加工业、矿业、能源等。 （5）诉讼或仲裁 1992年，阿尔巴尼亚制定了《外国投资法》，对外国投资提供法律保护，并规定外 资享受国民待遇；任何投资纠纷均可提交地拉那仲裁法庭或任何阿尔巴尼亚法庭或国际 仲裁机构仲裁；阿尔巴尼亚政府已同包括中国在内的许多国家政府签订了“双边投资保护 协定”和“避免双重征税协定”；2000年阿尔巴尼亚加入WTO，2005年4月底阿尔巴尼 亚制定知识产权保护法，2007年6月初阿尔巴尼亚成为WTO的“与国际贸易有关的知 识产权保护协议（TRIPS）”的签字国；阿尔巴尼亚签署国际“过边投资担保署条约 （MIGA）”，为外国投资提供“政治风险”担保。 2、哈萨克斯坦 （1）政治因素 哈萨克斯坦位于亚洲中部。北邻俄罗斯，南与乌兹别克斯坦、土库曼斯坦、吉尔吉 斯斯坦接壤，西濒里海，东接中国。哈萨克斯坦为总统制共和国，是中亚地区经济发展 较快、政治局势比较稳定、社会秩序相对良好的国家。 （2）经济环境因素 哈萨克斯坦经济以石油、采矿、煤炭和农牧业为主。2014年哈国内生产总值1784 亿美元，同比增长4.3%，2015年哈经济增速1.2%。人均GDP超过1万美元。据中国 海关统计，2015年，中哈贸易额为143亿美元，同比下降36.3%。其中中方出口84.4 亿美元，同比下降33.6%。中方进口58.6亿美元，同比下降39.8%。 （3）税收因素 哈萨克斯坦共和国税收法律包含《税法》和《规范性法律行为》，且受国际协定管 理。哈萨克斯坦共和国税法确立了哈萨克斯坦税种、征税和基本的纳税原则。公司所得 税、增值税、个人所得税和消费税等税种占了政府预算收入的最大比例。公司和个人的 纳税期为日历年。在哈萨克斯坦成立的除哈萨克斯坦国家银行和国家机构外的法人实体 一般被视为纳税人，其在全球范围内的收入均应缴税。在国外成立的法人实体一般被视 为非居民，其来自哈萨克斯坦的收入或在哈萨克斯坦经营业务所得的收入应缴税。 （4）政策因素 2015年至2019年，哈萨克斯坦实施第二个5年《工业发展国家纲要》，其最终目 标是提高本国工业制造业的竞争力，推动实现哈萨克斯坦经济结构多元化，保障经济可 持续稳定增长。规划指出，2015年-2019年，哈萨克斯坦将重点发展16个制造行业， 14个实体加工业（其中包括石化行业）。 （5）诉讼或仲裁 哈萨克斯坦的法律体系属于大陆法系，其法律体系主要是由宪法、民商法、刑法、 行政法、民事诉讼法、刑事诉讼法等法律部门组成。经过20余年的经济改革和法制建 设，市场经济环境在哈萨克斯坦已初步确立，适应市场经济的较为完备的法律体系也已 初步建立。哈萨克斯坦有关劳工的法律体系由劳动、劳动安全与保护、居民就业等基本 法律、总统令、政府决议等规范性法律文件构成。宪法规定公民享有劳动就业权利，立 法机关和政府机构根据宪法制定相关法律和规章，以此构成哈萨克斯坦较为严密的劳动 法律体系。哈萨克斯坦《投资法》明确规定投资争议可以通过国际仲裁法庭解决，在投 资纠纷通过谈判无法解决时，通过哈萨克斯坦共和国法院根据国际条约和现行法规，可 通过双方在协议中所确定的国际仲裁法庭来解决。 （二）资产经营风险 1、班克斯公司 （1）若国际原油价格进一步下行，班克斯公司将面临盈利能力下降的风险 班克斯公司的核心业务为原油开采和销售，原油的销售状况直接影响公司的盈利能 力。受国际原油价格下降、产量调控及大额应收账款坏账准备计提的影响，班克斯公司 2015年度、2016年上半年出现了一定亏损。虽然原油价格在经历了前期下挫之后有企 稳回升的迹象，但若原油价格进一步下行，班克斯公司将存在盈利能力下降的风险。 （2）班克斯公司持有的石油分成协议到期后存在的不能延期的风险 根据班克斯公司下属公司与阿尔巴尼亚相关政府机构签订的《石油协议》和《产品 分成协议》，Patos-Marinza、Kucova区块的生产期为25年，在合同期限到期后，在 没有严重违反上述协议的前提下，班克斯公司下属公司有权向阿尔巴尼亚国家自然资源 局申请延期，阿尔巴尼亚国家自然资源局没有正当理由不得拒绝，每次可延期5年； BlockF区块的勘探期7年，生产期25年，在阿尔巴尼亚国家自然资源局批准的条件下， 合同可以延期，延期的次数没有限制，每次延期5年。 如果存在重大违约行为或者没有按期提交延期申请的情况下，班克斯公司下属公司 持有的石油协议存在不能延期的风险。 （3）油田开发与运营风险 油田开发运营过程中因地质条件、自然因素、开发或运营成本上升等因素而导致油 田开发进度受阻，或出现其他影响油田开发与运营的情况，则公司的整体业绩将可能受 到不利影响。 随着公司石油勘探、开采、销售的业务得到了较大规模的扩展，该类业务操作过程 的安全生产风险也随之增加。即使建立安全生产管理体系并严格履行相关的监督程序， 但在未来生产过程中仍不能完全排除发生安全事故的可能性。 2、NCP公司 NCP公司的地下资源使用权2383号合同尚未签署延期协议的风险 NCP公司持有的1418号合同（巴雷科什区块）、2380号合同（阿克套区块）、 2381号合同（东扎尔卡姆斯区块）、2382号合同（卡拉巴斯区块）已经完成延期协议 签署；2383号合同（萨伊乌杰斯区块）延期至2018年11月14日相关事项已经过哈国 地质与地下资源使用委员会确认合理性，尚待最终签署延期协议，存在不能延期的风险。 （三）未来生产经营、持续盈利能力的稳定性 近年来，阿尔巴尼亚政局总体稳定。阿尔巴尼亚奉行务实的外交政策，以加入欧盟 为战略目标，优先发展阿尔巴尼亚同西方国家的关系，注重修边睦邻和开展地区合作。 阿尔巴尼亚于2009年4月加入北约，2014年6月正式获得欧盟候选国地位。 阿尔巴尼亚是欧洲经济发展最落后的国家之一。为促进社会经济发展，阿尔巴尼亚 政府希望以BOT，PPP等多种方式吸引外资，特别是鼓励投资者对农业、能源、旅游、 矿业、交通基础设施建设等领域的投资。阿尔巴尼亚吸引外国投资的主要优势有：地理 位置优越，邻近西欧发达国家市场，产品销往欧盟市场具有关税和物流成本优势;劳动力 资源丰富，劳动力素质较高且成本较低；自然条件优越、气候温和，无严重自然灾害。 世界经济论坛《2014-2015年全球竞争力报告》显示，阿尔巴尼亚在全球最具竞争 力的144个国家和地区中排名第97位。 班克斯公司主要运营位于阿尔巴尼亚的Patos-Marinza、Kucova区块，是班克斯公 司拥有的两个主要区块。自2004年取得Patos-Marinza区块的运营权后，经过十余年 的经营开发，原油开采量稳步提升，销售收入逐年上升，从2006年日产2,500桶提升 至2014年的日产20,000桶以上，2015年末，Kucova区块也开始生产。根据公司目前 既定的开发方案，目前储量可以保证较长时间的开采，未来生产经营具有较强的稳定性 及可靠性。随着石油需求和供应在未来几年形成新的平衡，国际油价将逐步恢复至合理 水平，从而对未来经营以及利润持续增长的形成良好的支撑。 （四）交易估值考虑了国别风险 本次评估在确定折现率时，对于市场风险溢价(ERP)，采用成熟市场风险溢价+国家 风险溢价调整的方式确定。国家风险溢价调整采取风险指标是穆迪对阿尔巴尼亚的国家 债务信用评级。评估基准日时，穆迪公司给予阿尔巴尼亚的国家债务信用级别为B1，由 此确定国家风险溢价调整为4.99%。该国家风险溢价综合考虑了阿尔巴尼亚国家的政治、 经济、文化、财政、税收等方面的国别风险。 二、汇率变动对标的资产经营业绩及评估值的影响并做敏感性分析，同时提出应对 措施 标的资产公司及下属公司的设立主要为了收购班克斯公司股权和上海基傲投资公 司股权提供支持，未开展经营业务，汇率变动对标的资产经营业绩影响较小。上海泷洲 鑫科的主要经营实体为油气行业子公司班克斯公司和NCP公司。 上海泷洲鑫科及其他下属子公司较多，地处不同国家及地区。其中，基傲投资及其 下属子公司经营地包括中国上海、中国香港、卢森堡、哈萨克斯坦，主要涉及货币包括 人民币、美元、港币、坚戈，所持有的油田资产处于勘探阶段，无经营收益及支出，汇 率变动对其经营业绩影响较小。班克斯公司及其下属子公司经营地包括加拿大、阿尔巴 尼亚、匈牙利，主要涉及的货币为美元、加元、列克、匈牙利福林，其油田资产正常开 展原油开采、销售业务，公司记账本位币为美元，销售的原油以美元结算，资本性支出 主要以美元结算，成本费用支出主要以美元结算，根据报告期内的实际情况预测，假定 成本费用支出中30%为非美元货币支付，不考虑境外各国所得税政策差异对经营业绩的 影响，以汇率波动率2%、4%、8%分析各种货币汇率变动对报告期经营业绩的影响， 其中其他货币汇率变动直接影响净利润，人民币汇率变动影响财务报表折算。 （一）汇率变动的经营业绩敏感性分析 1、2014年度班克斯公司经营业绩敏感分析 2014年度班克斯公司经营业绩敏感性分析（单位：万美元） 项目 金额 汇率变动影响幅度(其他货币兑美元） -2.0% -4.0% -8.0% 2.0% 4.0% 8.0% 营业收入 62,852 - - - - -- - 其他收益 4,404 营业总成本 53,457 -321 -641 -1,283 321 641 1,283 净利润 13,799 321 641 1,283 -321 -641 -1,283 2014年度班克斯公司经营业绩报表折算影响（单位：万元） 项目 金额 汇率变动对影响幅度(人民币兑美元） -2.0% -4.0% -8.0% 2.0% 4.0% 8.0% 净利润 84,764（注） -1,735 -3,548 -7,412 1,656 3,233 6,151 备注：2014年度美元兑人民币平均汇率为6.1428 2、2015年度班克斯公司经营业绩敏感分析 2015年度班克斯公司经营业绩敏感性分析（单位：万美元） 项目 金额 汇率变动影响幅度(其他货币兑美元） -2.0% -4.0% -8.0% 2.0% 4.0% 8.0% 营业收入 30,225 其他收益 3,683 营业总成本 38,867 -233 -466 -933 233 466 933 净利润 -4,959 233 466 933 -233 -466 -933 2015年度班克斯公司经营业绩报表折算影响（单位：万元） 项目 金额 汇率变动对影响幅度(人民币兑美元） -2.0% -4.0% -8.0% 2.0% 4.0% 8.0% 净利润 -30,887 589 1,119 2,006 -647 -1,352 -2,936 注：2015年度美元兑人民币平均汇率为6.2284 3、2016年1-5月班克斯公司经营业绩敏感分析 2016年1-5月班克斯公司经营业绩敏感性分析（单位：万美元） 项目 金额 汇率变动影响幅度(其他货币兑美元） -2.0% -4.0% -8.0% 2.0% 4.0% 8.0% 营业收入 5,867 其他收益 -779 营业总成本 8,674 -52 -104 -208 52 104 208 净利润 -3,586 52 104 208 -52 -104 -208 2016年1-5月班克斯公司经营业绩报表折算影响（单位：万元） 项目 金额 汇率变动对影响幅度(人民币兑美元） -2.0% -4.0% -8.0% 2.0% 4.0% 8.0% 净利润 -23,376 461 908 1,762 -474 -962 -1,979 注：2016年1-5月美元兑人民币平均汇率为6.5188 4、2016年1-9月班克斯公司经营业绩敏感分析 2016年1-9月班克斯公司经营业绩敏感性分析（单位：万美元） 项目 金额 汇率变动影响幅度(其他货币兑美元） -2.0% -4.0% -8.0% 2.0% 4.0% 8.0% 营业收入 12,731 其他收益 -541 营业总成本 17,880 -107 -215 -429 107 215 429 净利润 -5,690 107 215 429 -107 -215 -429 2016年1-9月班克斯公司经营业绩报表折算影响（单位：万元） 项目 金额 汇率变动对影响幅度(人民币兑美元） -2.0% -4.0% -8.0% 2.0% 4.0% 8.0% 净利润 -37,424 734 1,441 2,768 -763 -1,553 -3,220 注：2016年1-9月美元兑人民币平均汇率为6.5771 综上，从报告期汇率变动敏感分析可知，其他货币兑美元汇率波动对公司业绩的影 响是反向变动。 （二）汇率变动对标的资产评估值的影响及敏感性分析 国际原油市场的主要结算货币为美元，同时班克斯公司收入于成本主要以美元计 量，所以汇率的影响主要体现为美元对人民币汇率的影响，下表为人民币估值情况对汇 率变动的敏感性分析。 汇率变动幅度 汇率（美元：人民币） 评估价值（万人民币） 评估值变动幅度 8% 7.1053 388,500.00 6.91% 4% 6.8422 375,900.00 3.44% 2% 6.7106 369,600.00 1.71% 0 6.5790 363,400.00 0.00% -2% 6.4474 357,100.00 -1.73% -4% 6.3158 350,900.00 -3.44% -8% 6.0527 338,300.00 -6.91% 从以上敏感性分析来看，汇率变动对评估结果有一定影响，鉴于2016年度美元与 人民币的汇率变动情况，将有利于提高本次评估的估值，但是影响程度较小。 （三）汇率变动风险的应对措施 为了应对汇率变动对标的资产经营业绩的不利影响，标的资产采取如下管理汇率风 险的有效措施： 1、采用新技术提高原油生产的综合毛利率，减轻汇率变动带来的不利影响。标的 资产将对现有油田区块采用新技术进行开发生产，在提升技术创新力度的同时有效控制 生产经营中成本支出，提高原油生产的综合毛利率，从而在一定程度上减轻汇率变动对 标的资产盈利情况带来的不利影响。 2、实时监控外汇市场，及时调整对冲策略。上市公司将配合标的资产合理安排年 度生产计划，通过综合调配以平衡标的资产的外汇收支；日常经营过程中，标的资产对 风险敞口及市场进行实时监控，及时调整对冲策略，例如通过适度调整资产负债结构， 灵活进行包括美元借款在内的外币借款，一定程度上对冲汇率变动对标的资产盈利情况 的不利影响。 3、加强外汇政策研究、积极把握汇率动态。标的资产的核心业务人员对外汇走势 具备一定的判断力，能够在一定程度上识别潜在汇率风险，并据此合理制定商业条款和 结算方式。未来标的资产将继续培养一批具有丰富外汇知识、能够迅速把握贸易及金融 走势的专业人才，进一步加强有关国际贸易及汇率政策方面的研究，进而更加专业化、 有针对性的制定贸易条款和结算方式、积极应对汇率波动风险。 三、会计师核查意见 经核查，会计师认为，公司对标的资产未来生产经营、盈利能力的稳定性情况以及 交易评估中考虑的风险因素进行了补充披露，并提示了相关风险。汇率变动对标的资产 经营业绩及评估值的影响较小，且标的资产已采取必要的应对措施。 问题三十三、申请材料显示，标的资产为控股平台，实际主要资产为班克斯公司和 基傲投资。请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—— 上市公司重大资产重组》的相关规定，补充披露班克斯公司和基傲投资的历史沿革、财 务状况、盈利能力分析。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 回复： 一、班克斯公司的历史沿革、财务状况、盈利能力分析 （一）班克斯公司历史沿革及其相关情况 1、班克斯公司历史沿革 （1）作为石油企业上市前的历史沿革情况 班克斯公司前身“Errington Gold Exploration Ltd.”依据商业企业法（Business Corporations Act）设立于1983年8月11日。 1985年5月14日，班克斯公司更名为“Convertel Canada Inc.”并且将1股拆为10 股。 1985年5月29日，班克斯公司重新更名为“Errington Gold Exploration Ltd.”。 1985年11月25日，班克斯公司更名为“Errington Industrial Enterprises Ltd.”。 1986年11月5日，班克斯公司更名为“Goldteck Mines Limited”。 1992年8月28日，班克斯公司更名为“Gold Park Mines and Investments Ltd.”。 1994年9月22日，班克斯公司更名为“Gold Park China Limited”。1999年8月 13日，班克斯公司将普通股2股合并为1股。 2004年6月24日，班克斯公司更名为“班克斯 Petroleum Ltd.”并且在商业企业法 （Business Corporations Act）的管辖下运行。 （2）作为石油企业上市后的历史沿革情况 2008年7月2日，根据不列颠哥伦比亚最高法院的批准，班克斯公司将其在美国 的业务和资产剥离成立班克斯石油公司（BNK Petroleum Inc），班克斯石油公司获批在 “BKX”代码下在多伦多股票交易市场（TSX）上市和交易；上述交易安排完成后，班克 斯公司将普通股3股合并为1股。截至2008年12月31日，班克斯公司发行在外的普 通股股数为183百万股。 截至2009年12月31日，班克斯公司发行在外的普通股股数约为228百万股，其 中2009年4月，班克斯公司发布募集说明书，以1.75加元/股的价格增发22,858,000 普通股，其余为班克斯公司发行的期权被行权增加的股本。 截至2010年12月31日，班克斯公司发行在外的普通股股数约为245百万股，其 中2010年7月，班克斯公司发布募集说明书，以7.75加元/股的价格增发12,903,228 普通股，其余为班克斯公司发行的期权（Stock Options and Warrants）被行权而增加的 股本。 截至2011年12月31日，班克斯公司发行在外的普通股股数约为248百万股，增 加部分均为班克斯公司发行的期权被行权而增加的股本。 截至2012年12月31日，班克斯公司发行在外的普通股股数约为254百万股，增 加部分均为班克斯公司发行的期权被行权而增加的股本。 截至2013年12月31日，班克斯公司发行在外的普通股股数约为258百万股，增 加部分均为班克斯公司发行的期权被行权而增加的股本。 2014年3月7日，班克斯公司注册地址从不列颠哥伦比亚变为阿尔伯塔。变更事 宜经2013年5月21日班克斯公司年度股东大会同意。 截至2014年12月31日，班克斯公司发行在外的普通股股数约为261百万股，增 加部分均为班克斯公司发行的期权被行权而增加的股本。 截至2015年12月31日，班克斯公司发行在外的普通股股数约为261.6百万股， 增加部分均为班克斯公司发行的期权被行权而增加的股本。 2016年3月19日，阿尔伯塔公司作为收购人，骏威投资作为收购人母公司与班克 斯公司签订与班克斯公司签订收购班克斯公司的收购协议；2016年9月27日，阿尔伯 塔公司支付收购价款，2016年9月29日，班克斯公司的股权变更登记于骏威投资名下， 登记机关颁发阿尔伯塔和班克斯公司合并的证书，原班克斯公司的股东不能阻止收购协 议的履行，其唯一权利就是按照协议约定的价格接受其现金对价。根据伦敦交易所发布 的公告，班克斯于2016年9月30日从伦敦证券交易所退市，根据多伦多交易所发布的 公告，班克斯公司于2016年10月4日从多伦多证券交易所退市。 （二）班克斯公司最近三年增减资及股权转让的相关情况 1、班克斯公司最近三年增减资的相关情况 2014年以来，班克斯公司没有进行增发股票和减资，其股本的增加均是由于班克斯 公司发行的期权被行权而导致的，班克斯公司是两地上市公司，期权的发行价格与执行 价格参照班克斯公司股票的市场价格制定，具有合理性；期权的发行与执行均按照所在 交易所的交易所规则进行，履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章 程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。 2、班克斯公司最近三年股权转让的相关情况 2016年3月19日，上海泷洲鑫科的下属公司骏威投资（收购人母公司）阿尔伯塔 公司（骏威投资全资子公司，收购人）与班克斯公司签订收购协议，收购人以2.2加元/ 股的价格收购班克斯公司100%股权，随着班克斯公司私有化过程的完成，2016年9月 29日，班克斯公司的股权变更登记于骏威投资名下，收购班克斯公司261,557,384股， 每股2.2加元，共计575,426,244.80加元，另支付收购成本16,294,230.33加元， 591,720,475.1加元，按照支付收购价款的实际汇率折算，约为300,357.31万元人民币。 根据天源评估出具的《洲际油气股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的上海泷洲鑫科 能源投资有限公司股东全部权益价值评估报告》（天源评报字[2016]第0303号），对班 克斯公司采用收益法进行评估，截至评估基准日，班克斯公司评估值为309,428.00万 元。收购的交易作价由收购双方协商确定，且略低于班克斯公司的评估值，具有合理性。 此次收购的收购方包括上海泷洲鑫科及其境外下属公司骏威投资和阿尔伯塔公司 与班克斯公司不存在关联关系，收购班克斯公司的过程与班克斯公司的私有化同时进 行，履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反 限制或禁止性规定而转让的情形。 （三）班克斯公司财务状况、盈利能力分析 1、资产结构及变动分析 单位：万元 项目 2016年9月30日 2015年12月31日 2014年12月31日 金额 比例 金额 比例 金额 比例 流动资产： 货币资金 17,102.01 3.19% 45,299.94 7.44% 44,690.91 7.61% 以公允价值计量 且其变动计入当 期损益的金融资 产 1,970.76 0.37% 17,985.37 2.96% 29,004.53 4.94% 应收账款 5,674.30 1.06% 6,692.34 1.10% 25,231.04 4.30% 预付款项 6,404.17 1.19% 8,479.58 1.39% 13,701.20 2.33% 应收利息 - - 27.56 0.00% 8.57 0.00% 其他应收款 14,837.04 2.77% 25,889.75 4.25% 18,917.74 3.22% 存货 2,515.75 0.47% 2,985.06 0.49% 6,124.03 1.04% 其他流动资产 119.55 0.02% 53.64 0.01% 93.50 0.02% 流动资产合计 48,623.59 9.06% 107,413.24 17.65% 137,771.51 23.46% 非流动资产： 长期应收款 - - - - - - 固定资产 4,193.59 0.78% 4,720.22 0.78% 5,174.78 0.88% 油气资产 482,419.11 89.90% 494,738.54 81.30% 441,798.48 75.23% 长期待摊费用 1,353.45 0.25% 1,670.09 0.27% 2,524.38 0.43% 非流动资产合计 487,966.15 90.94% 501,128.85 82.35% 449,497.64 76.54% 资产总计 536,589.74 100% 608,542.09 100% 587,269.15 100% （1）资产规模分析 班克斯公司财务报表报告期各期末资产总额分别为587,269.15万元、608,542.09 万元、536,589.74万元。2015年末资产总额较上年末增加21,272.94万元，增幅3.62%, 主要系班克斯公司2015年末应收账款账面净值和以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产减少29,557.86万元，同时油气资产增加52,940.06万元。班克斯公司2016 年9月末资产规模较2015年末减少71,952.35万元，主要是由于班克斯公司货币资金、 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、其他应收款及油气资产合计减少 67,584.68万元。 （2）资产结构分析 班克斯公司财务报表报告期各期末重大资产项目变动情况及原因分析如下： 2016年9月末班克斯公司货币资金17,102.01万元，较2015年末减少28,197.93 万元，减幅为62.25%，主要系班克斯公司当期由于主营业务收入的下降使得经营性现 金流入减少。 2015年末班克斯公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产17,985.37 万元，较2014年末减少11,019.16万元，减幅为37.99%。2016年9月末，以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产1,970.76万元，较2015年末减少16,014.61 万元，降幅为89.04%。2016年9月末随着布伦特原油价格的逐渐回升，班克斯公司持 有的金融衍生品合约公允价值有所下跌。班克斯公司报告期内持有的以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产为其与高盛集团、加拿大皇家银行等机构的子公司签订 了一些对冲油价下跌风险的金融衍生品合约。上述金融衍生品合约是班克斯公司为了降 低布伦特原油价格下跌对其自身原油生产带来不利影响而准备，通常会提前数月签订为 期十二个月以内的以布伦特原油价格为基准的亚式期权。 2015年末班克斯公司应收账款6,692.34万元，较2014年末减少18,538.70万元， 减幅为73.48%。主要由两方面因素导致：（1）由于国际原油价格下跌的影响，2015年 10-12月班克斯公司的主营业务收入较2014年10-12月降低约一半，导致2015年末应 收账款较2014年末有较大降幅；（2）由于班克斯公司在阿尔巴尼亚的客户Deveron oil Albania Sh.A、Albanian refining & marketing of oil Sh.A两家公司陷入了财务困难，并 且不再有业务往来，班克斯公司将应收两家公司的应收账款全额计提11,103.50万元坏 账准备。2015年末应收账款坏账准备较2014年末增加约6,856.40万元。 班克斯公司的其他应收款净额主要为应收阿尔巴尼亚政府的出口退税款。2015年末 班克斯公司其他应收款25,889.75万元，较2014年末增加6,972.01万元，增幅为 36.85%。2016年9月末，其他应收款14837.04万元，较2015年末减少11,052.71万 元，减幅42.69%。 2014年末、2015年末、2016年9月末班克斯公司的油气资产金额分别为 441,798.48万元、494,738.54万元、482,419.11万元。班克斯公司的油气资产包括未 探明矿区权益、已探明矿区权益和油井及相关设施。 2、负债结构及变动分析 单位：万元 项目 2016年9月30日 2015年12月31日 2014年12月31日 金额 比例 金额 比例 金额 比例 流动负债： 应付账款 26,119.97 10.42% 24,311.69 8.27% 40,888.10 15.46% 应付职工薪酬 1,256.26 0.50% 1,469.88 0.50% 1,456.16 0.55% 应交税费 7.46 0.00% 764.75 0.26% 789.80 0.30% 应付股利 - - - - - - 其他应付款 4,092.30 1.63% 544.84 0.19% - - 一年内到期的非 流动负债 801.34 0.32% 11,724.34 3.99% 734.28 0.28% 流动负债合计 32,277.31 12.88% 38,815.50 13.20% 43,868.35 16.58% 非流动负债： 长期借款 64,841.44 25.87% 65,715.23 22.34% 62,658.56 23.68% 长期应付款 - - - - - - 预计负债 28,014.02 11.18% 47,373.20 16.11% 15,999.07 6.05% 递延所得税负债 125,525.84 50.08% 142,231.27 48.36% 142,032.77 53.69% 非流动负债合计 218,381.30 87.12% 255,319.70 86.80% 220,690.40 83.42% 负债合计 250,658.61 100% 294,135.20 100% 264,558.75 100% （1）负债规模分析 班克斯公司报告期各期末负债总额分别为264,558.75万元、294,135.20万元、 250,658.61万元。 （2）负债结构分析 班克斯公司负债项目变动情况及原因分析如下： 2015年末班克斯公司应付账款24,311.69万元，较2014年末减少16,576.41万元， 减幅为40.54%，主要是班克斯公司在国际原油价格相对较低的时期生产规模有所缩减， 2015年末应付账款金额有所减少。2016年9月末应付账款为26,119.97万元，较2015 年末增加1,808.28万元，增幅为7.44%。 2014年末、2015年末、2016年9月末，班克斯公司长期借款的余额分别为62,658.56 万元、66,455.03万元、64,841.44万元，占负债总额的比例分别为23.68%、22.34%、 21.82%。 单位：万元 贷款单位 利率 2016年 9月30日 2015年 12月31日 2014年 12月31日 借款原币 国际金融公司和 欧洲复兴开发银 行 6个月Libor +4.5% 64,841.44 65,715.23 62,658.56 美元 合计 - 64,841.44 66,455.03 62,658.56 2015年末班克斯公司预计负债47,373.20万元，较2014年末增加31,374.13万元， 增幅196.10%，主要系班克斯公司可能因与阿尔巴尼亚国家自然资源署的税务争议支付 5,700万美元，截至2015年末，其中4,368.96万美元尚未支付。出于谨慎性原则，将 4,368.96万美元列入了预计负债。2016年1-9月支付3,211.19万美元，截至2016年9 月末，预计剩余1,157.77万美元需支付。就本项税务争议班克斯公司与阿尔巴尼亚当地 政府机关协商，具体请见重组报告书“第四节交易标的基本情况”/“五、班克斯公司及其持 有的油气资产情况”/ “（八）重大税务争议”。 其他的预计负债为油田的弃置义务，是油气资产的未来弃置支出，其金额等于未来 支出的现值。每口井的弃置义务的初始值分别为水井0.5万美元，生产井3.0万美元， 水平井2.5万美元，停产井5.0万美元。 报告期各期末，班克斯公司递延所得税负债分别为142,032.77万元、142,231.27 万元和125,525.84万元，主要为固定资产以及油气资产引起的纳税差异。 3、偿债能力分析 项目 2016年9月30日 /2016年1-9月 2015年12月31日 /2015年度 2014年12月31 日/2014年度 流动比率 1.51 2.77 3.14 速动比率 1.23 2.47 2.69 资产负债率 46.71% 48.33% 40.05% 息税折旧摊销前利润（万元） 14,562.88 35,826.17 208,018.61 利息保障倍数 -9.37 -8.13 38.33 注：流动比率=流动资产÷流动负债 速动比率=（流动资产－存货-预付款项-其他流动资产-一年内到期的其他非流动资产）/流动负债 资产负债率=负债总额÷资产总额 息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧+油气资产折旧+长期待摊费用摊销 利息保障倍数=（利润总额+利息支出）÷利息支出 4、营运能力分析 项目 2016年9月30日 /2016年1-9月 2015年12月31日 /2015年度 2014年12月31日/ 2014年度 应收账款周转率（次/年） 7.78 11.79 13.28 存货周转率（次/年） 35.15 32.70 12.13 注：①应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额； ②存货周转率=营业成本/存货平均余额； 5、盈利能力分析 单位：万元 项目 2016年1-9月 2015年度 2014年度 营业收入 83,735.60 188,255.83 386,088.94 营业成本 96,677.50 148,911.37 177,831.25 营业税金及附加 9,042.63 23,653.86 47,459.47 销售费用 6,546.84 8,043.59 9,431.19 管理费用 14,957.73 16,954.54 31,084.62 财务费用 3,320.17 10,130.90 10,792.05 资产减值损失 8,122.20 6,326.77 -7,488.28 公允价值变动损益 -12,055,51 -13,280.63 27,781.16 投资收益 8,497.88 36,218.90 -729.82 营业利润 -58,489.12 -2,826.94 144,031.98 加：营业外收入 - - - 减：营业外支出 - 35,501.88 - 利润总额 -58,489.12 -38,328.82 144,031.98 减：所得税费用 -21,068.13 -7,444.96 59,265.71 净利润 -37,420,99 -30,883.86 84,766.28 （1）营业收入及毛利率分析 原油销售毛利及毛利率情况如下： 单位：万元 项目 2016年1-9月 2015年度 2014年度 营业收入 83,735.60 188,255.83 386,088.94 毛利 -12,941.90 39,344.45 208,257.70 毛利率 -15.46% 20.90% 53.94% 2014年、2015年和2016年1-9月，班克斯公司的毛利率分别为53.94%、20.90% 和-15.46%，报告期内毛利率呈下降趋势，影响毛利率的主要因素为国际原油价格和桶 油成本。2014年6月以来，受国际政治经济环境、供需失衡、库存上升等多种因素综 合影响，国际原油销售价格呈震荡走低的趋势，至2016年1月底跌至27美元后触底， 随后在俄罗斯限制原油产量、主要产油国家就冻结石油产量开展会议、北美原油供应减 少等多方面因素的综合作用下，原油价格触底反弹，布伦特原油价格反弹至55美元， 目前在55美元左右震荡。 1）主营业务收入分析 报告期内，班克斯公司主营业务收入分别为386,088.94万元、188,255.83万元、 83,735.60万元。班克斯公司主营业务收入下降主要是由于公司的原油销售价格随着布 伦特原油价格的下降导致。2016年班克斯公司由于油价低迷对原油产量进行了一定程度 的削减，销售亦有所下降。 2）主营业务成本分析 报告期内的主营业务成本主要由操作成本、油气资产折耗、稀释剂成本组成。 （2）期间费用率分析 单位：万元 项目 2016年1-9月 2015年度 2014年度 金额 占营业收入 比重 金额 占营业收入 比重 金额 占营业收入 比重 销售费用 6,546.84 7.82% 8,043.59 4.27% 9,431.19 2.44% 管理费用 14,957.73 17.86% 16,954.54 9.01% 31,082.62 8.05% 财务费用 3,320.17 3.97% 10,130.90 5.38% 10,792.05 2.80% 合计 24,824.75 29.65% 35,129.03 18.66% 51,305.86 13.29% 报告期内销售费用、管理费用随着班克斯公司经营业绩的下降有所降低，但由于报 告期内班克斯公司石油产量下降较少，管理费用、销售费用降低幅度较低。期间费用率 （即期间费用合计占营业收入比重）逐年增加主要是由于国际原油价格的大幅下降使得 班克斯公司主营业务收入下降幅度较大，使得期间费用率上升。 （3）资产减值损失分析 单位：万元 项目 2016年1-9月 2015年度 2014年度 坏账损失 8,122.20 6,326.77 -7,488.28 （4）营业外支出分析 班克斯公司2015年的营业外支出主要是班克斯公司可能因与阿尔巴尼亚国家自然 资源署的税务争议支付5,700万美元。就本项税务争议班克斯公司与阿尔巴尼亚当地政 府机关协商，具体请见“第四节交易标的基本情况”/“五、班克斯公司及其持有的油气资产 情况”/ “（八）重大税务争议”。 （5）投资收益与公允价值变动损益 项目 2016年1-9月 2015年度 2014年度 公允价值变动损益 -12,055,51 -13,280.63 27,781.16 投资收益 8,497.88 36,218.90 -729.82 为了对冲国际原油价格波动的风险，班克斯公司报告期内与高盛集团、加拿大皇家 银行等机构的子公司签订了一些对冲油价下跌风险的金融衍生品合约。报告期内标的公 司的公允价值变动损益和投资收益皆来自于上述金融衍生品合约。 由于布伦特原油价格从2014年7月起快速下跌，使得班克斯公司持有的金融衍生 品合约在2014年末时公允价值上升，产生了较大的公允价值变动损益。同时，班克斯 公司按照合约规定在2015年度兑现了投资收益，增加了2015年的投资收益。2016年 9月末随着布伦特原油价格的逐渐回升，班克斯公司持有的金融衍生品合约公允价值有 所下跌。 二、基傲投资的历史沿革、财务状况、盈利能力分析 （一）基傲投资历史沿革及其相关情况 1、历史沿革 （1）2014年12月3日，基傲投资设立 2014年12月3日，基傲投资设立，注册资本30,000.00万元，实缴资本0万元， 注册资本自基傲投资成立之日起10年内缴足。 设立时的股权结构如下： 单位：万元 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例（%） 1 上海乘祥 29,997.00 - 99.99 2 陈新明 3.00 - 0.01 合计 30,000.00 - 100.00 （2）2015年5月，第一次实缴注册资本 2015年5月，基傲投资的股东第一次实缴注册资本，其中上海乘祥实缴14,000.00 万元，陈新明实缴3.00万元，本次实缴注册资本经上海至臻联合会计师事务所出具的 PASHB (2015)005号《验资报告》验证。 本次实缴注册资本后，基傲投资的股权结构如下： 单位：万元 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例（%） 1 上海乘祥 29,997.00 14,000.00 99.99 2 陈新明 3.00 3.00 0.01 合计 30,000.00 14,003.00 100.00 （3）2015年6月，第二次实缴注册资本 2015年6月，基傲投资的股东第二次实缴注册资本，本次上海乘祥实缴10,400.00 万元，本次实缴注册资本经上海至臻联合会计师事务所出具的PASHB(2015)0066号《验 资报告》验证。 本次实缴注册资本后，基傲投资的股权结构如下： 单位：万元 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例（%） 1 上海乘祥 29,997.00 24,400.00 99.99 2 陈新明 3.00 3.00 0.01 合计 30,000.00 24,403.00 100.00 （4）2015年10月，第三次实缴注册资本 2015年10月，基傲投资的股东第三次实缴注册资本，本次上海乘祥实缴5,100.00 万元，本次实缴注册资本经上海至臻联合会计师事务所出具的PASHB(2015)0094号验 资报告验证。 本次实缴注册资本后，基傲投资的股权结构如下： 单位：万元 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例（%） 1 上海乘祥 29,997.00 29,500.00 99.99 2 陈新明 3.00 3.00 0.01 合计 30,000.00 29,503.00 100.00 （5）2015年12月，第一次增加注册资本 2015年12月，经基傲投资全体股东决议通过，基傲投资的注册资本由30,000.00 万元增加至130,000.00万元，其中上海乘祥增加认缴注册资本100,000.00万元。 本次注册资本增加后，基傲投资的股权结构如下： 单位：万元 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例（%） 1 上海乘祥 129,997.00 29,500.00 99.99 2 陈新明 3.00 3.00 0.01 合计 130,000.00 29,503.00 100.00 （6）2015年12月，第四次实缴注册资本 2015年12月，基傲投资的股东第四次实缴注册资本，本次上海乘祥实缴1,670.00 万元，本次实缴注册资本经上海至臻联合会计师事务所出具的PASHB(2016)0001号《验 资报告》验证。 本次实缴注册资本后，基傲投资的股权结构如下： 单位：万元 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例（%） 1 上海乘祥 129,997.00 31,170.00 99.99 2 陈新明 3.00 3.00 0.01 合计 130,000.00 31,173.00 100.00 （7）2016年10月，第一次股权转让 2016年10月，经基傲投资全体股东决议通过，上海乘祥和陈新明将其持有的基傲 投资股权转让给上海泷洲鑫科。 本次股权转让后，基傲投资的股权结构如下： 单位：万元 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例（%） 1 上海泷洲鑫科 130,000.00 （未完）  |