[关联交易]洲际油气:湖南启元律师事务所关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）
说明: 启元标志2 湖南启元律师事务所 关于 洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 补充法律意见书（二） 二〇一七年一月 湖南启元律师事务所 关于洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之补充法律意见书（二） 致：洲际油气股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称“启元”或“本所”）接受洲际油气股份有 限公司（以下简称“洲际油气”或“公司”）的委托，担任洲际油气本次发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重大资 产重组”）的专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以 下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》、《关于 规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干问题的规 定》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执 业规则（试行）》以及中华人民共和国（为本补充法律意见书之目的不包括香港 特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）其他相关法律、 法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精神，就本次重大资产重组相关法律问题已经出具了《湖南启元律师事务所 关于洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法 律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）以及《湖南启元律师事务所关于洲际油 气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见 书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。现本所根据中国证券监督管 理委员会（以下简称“证监会”）于2016年12月26日出具的《中国证监会行政 许可项目审查一次反馈意见通知书》（163517号，以下简称“反馈意见”）的要 求就相关事项进行了核查并出具本补充法律意见书。 由于本所律师系中华人民共和国执业律师，仅能根据中华人民共和国现行有 效的法律法规发表法律意见，对于标的企业位于中国境外的资产事项并不具备审 查和作出专业判断的资格，故洲际油气聘请了境外律师事务所作为法律顾问并出 具了法律意见。本所律师在本补充法律意见书中对于境外律师补充法律意见的引 用，并不意味着本所对该等意见的真实性、有效性和完整性作出任何明示或默示 保证；由于受语言限制，本所律师在本补充法律意见书中引述的境外律师补充法 律意见均为中文翻译文本，本所律师对相关内容的引述并不意味着对该等翻译文 本的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。 本补充法律意见书中部分财务数据的核查亦参考了中汇会计师事务所（特殊 普通合伙）出具的中汇会审[2016]4892号《上海泷洲鑫科能源投资有限公司2016 年1-9月审计报告》、中汇会审[2016] 4893号《上海泷洲鑫科能源投资有限公司 2016年1-9月备考模拟财务报表审计报告》、中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的中汇会阅[2016]4894号《洲际油气股份有限公司2015年度、2016年1-9 月备考审阅报告》（以下简称“《审计报告》”）。 本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其 在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》中的含义相同。 本补充法律意见书是对《法律意见书》、、《补充法律意见书（一）》的补充， 并构成上述法律文件不可分割的一部分。本所在上述法律文件中所述的法律意见 出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。 本补充法律意见书是对《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》的补充与 调整，对于《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》中未发生变化的内容，本 所将不在本补充法律意见书中重复发表法律意见。本补充法律意见书为《法律意 见书》、《补充法律意见书（一）》的补充性文件，应与《法律意见书》、《补充法 律意见书（一）》一起使用，如《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》中的法 律意见内容与本补充法律意见书中的法律意见内容有不一致之处，以本补充法律 意见书为准。 本补充法律意见书仅供洲际油气为本次重大资产重组之目的使用，未经本所 书面同意，不得用作任何其他目的。 正文 一、反馈意见问题1：申请材料显示，2013年12月2日，上市公司的实际 控制人由陈隆基变更为香港中科的实际控制人HUI Ling（许玲）。请你公司：1） 参照《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近3年内主营 业务没有发生重大变化的适用意见—证券期货法律适用意见第3号》等规定， 补充披露上市公司控制权发生变更前后及本次交易前后，上市公司主营业务是 否发生根本变化。2）补充披露上市公司控制权变更后，本次交易前上市公司是 否向收购人及其关联人购买资产。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： （一）上市公司控制权变更前后的主营业务 1、上市公司控制权变更前（即2013年12月之前）的主营业务 根据上市公司的营业执照、公司章程，2013年12月之前上市公司的经营范 围为：高新技术项目及产品的投资、开发、生产与经营；能源基础产业投资、开 发、经营、房地产、旅游资源、旅游产品开发、经营；建筑材料生产；房屋租赁 服务；装饰装修工程；农付土特产品的销售；矿业投资开发经营。（凡需行政许 可的项目凭许可证经营）。 根据上市公司披露的《海南正和实业集团股份有限公司2013年年度报告》， 上市公司主营业务为房地产、贸易，其中房地产收入占营业收入的32.05%，贸 易收入占营业收入的49.29%。其营业收入相关财务数据如下： 项目 本期金额（万元） 同比增长 占营业收入比例 房地产 52,671.03 -49.72% 32.05% 租赁、服务 7,990.91 -10.03% 4.86% 贸易 81,003.42 45.88% 49.29% 矿业 95.44 - 0.06% 其他业务收入 22,575.09 - 13.74% 营业收入 164,335.89 -2.85% 100% 注：上述数据来源于《海南正和实业集团股份有限公司2013年年度报告》。 2、上市公司控制权变更的情况 2013年12月，陈隆基先生、王华玉女士将其两人合计持有的香港正和100% 股权转让给香港中科，鉴于香港正和的全资子公司广西正和为上市公司的控股股 东，香港中科的实际控制人HUI Ling（许玲）女士成为上市公司的实际控制人。 3、上市公司控制权变更后（即2013年12月之后）的主营业务情况 2014年4月，上市公司召开2013年年度股东大会，审议通过了《修改<公 司章程>的议案》，变更公司经营范围。 2014年4月，经海南省工商行政管理局核准，上市公司经营范围变为：石 油勘探开发和石油化工项目的投资及相关工程的技术开发、咨询、服务；石油化 工产品、管道生产建设所需物资设备、器材的销售；炼油、石油化工产品的生产、 销售和仓储业务（专项审批除外）；石油相关专业设备的研发、生产及销售（专 项审批除外）；能源基础产业投资、开发、经营；电力投资（国家限定和禁止的 除外）；新能源产品技术研发、生产、销售；股权投资；高新技术项目及产品的 投资、开发、生产与经营；货物进出口（国家限定经营和禁止进出口的商品除外）、 技术进出口、代理进出口；矿业投资开发；房屋租赁及物业管理。 2014年6月，上市公司顺利完成对马腾公司95%股份的收购交割工作，涉 入石油天然气能源行业，正式向石油天然气能源行业转型。 2014年7月，上市公司召开2014年第五次临时股东大会，审议通过了《修 改<公司章程>的议案》，变更公司经营范围。 2014年8月经海南省工商行政管理局核准，上市公司经营范围变为：石油 勘探开发和石油化工项目的投资及相关工程的技术开发、咨询、服务；石油化工 产品、管道生产建设所需物资设备、器材的销售；炼油、石油化工产品的生产、 销售和仓储业务（专项审批除外）；油品贸易和进出口（国家限定经营和禁止进 出口的除外）；石油相关专业设备的研发、生产及销售（专项审批除外）；能源基 础产业投资、开发、经营；电力投资（国家限定和禁止的除外）；新能源产品技 术研发、生产、销售；股权投资；高新技术项目及产品的投资、开发、生产与经 营；货物进出口（国家限定经营和禁止进出口的商品除外）、技术进出口、代理 进出口；矿业投资开发；房屋租赁及物业管理。 根据上市公司披露的《洲际油气股份有限公司2014年年度报告》，上市公司 主营业务为石油勘探开发，其中油气收入占营业收入的65.79%。其营业收入相 关财务数据如下： 项目 本期金额（万元） 同比增长 占营业收入比例 总部及其他 1,179.63 - 0.85% 房地产 17,383.07 -67.00% 12.53% 租赁、服务 8,338.00 -76.35% 6.01% 贸易 23,232.53 -71.26% 16.75% 矿业 - - - 油气 91,260.50 - 65.79% 抵消 -2,669.15 -41.13% -1.92% 营业收入 138,724.59 -15.58% 100% 注：上述数据来源于《洲际油气股份有限公司2014年年度报告》。 据此，本所认为，上市公司控制权发生变更前后主营业务发生了根本变化， 由变更前的房地产、贸易业务变更为石油勘探开发业务。 （二）本次交易前后上市公司的主营业务 1、本次交易前上市公司的主营业务 本次交易前，上市公司的经营范围为：石油勘探开发和石油化工项目的投资 及相关工程的技术开发、咨询、服务；石油化工产品、管道生产建设所需物资设 备、器材的销售；炼油、石油化工产品的生产、销售和仓储业务（专项审批除外）； 油品贸易和进出口（国家限定经营和禁止进出口的除外）；石油相关专业设备的 研发、生产及销售（专项审批除外）；能源基础产业投资、开发、经营；电力投 资（国家限定和禁止的除外）；新能源产品技术研发、生产、销售；股权投资； 高新技术项目及产品的投资、开发、生产与经营；货物进出口（国家限定经营和 禁止进出口的商品除外）、技术进出口、代理进出口；矿业投资开发；房屋租赁 及物业管理。 根据上市公司披露的《洲际油气股份有限公司2016年半年度报告》，上市公 司主营业务为石油勘探开发，其中油气收入占营业收入的83.65%。其营业收入 相关财务数据如下： 项目 本期金额（万元） 同比增长 占营业收入比例 油气 46,812.88 -13.84% 83.65% 总部及其他 3,163.35 0.73% 5.65% 房地产 2,111.73 -50.03% 3.77% 租赁、服务 3,874.89 7.47% 6.92% 贸易 - - - 营业收入 55,962.85 -14.35% 100% 注：上述数据来源于《洲际油气股份有限公司2016年半年度报告》。 2、本次交易后上市公司的主营业务 本次交易的方案为，上市公司通过收购标的资产上海泷洲鑫科96.70%的股 权收购境外标的油气资产班克斯公司100%股权和NCP公司65%股权。班克斯 公司和NCP公司的主营业务均为石油勘探开发。 据此，本所认为，本次交易完成后，上市公司主营业务仍为石油勘探开发， 未发生根本变化。 （三）上市公司控股权变更后本次交易前购买资产的情况及是否存在向收 购人及其关联人购买资产 1、非公开发行股票购买马腾公司95%股份 2014年4月25日，上市公司召开第十届董事会第十八次会议，审议通过了 《关于以自筹资金先行收购马腾公司95%股权的议案》、《关于提请股东大会授权 董事会全权办理公司以自筹资金先行收购马腾公司95%股权相关事宜的议案》等 议案，确定上市公司以自筹资金先期投入收购马腾石油股份有限公司95%股权， 待上市公司非公开发行股票募集资金到位后，上市公司以非公开发行股份募集的 资金置换已投入的马腾石油股份有限公司股权收购资金。 2014年5月12日，上市公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过 了《关于以自筹资金先行收购马腾公司95%股权的议案》、《关于提请股东大会授 权董事会全权办理公司以自筹资金先行收购马腾公司95%股权相关事宜的议案》 等议案，确定上市公司以自筹资金先行收购Dinmukhamet Appazovich Idrisov先 生、Yerzhan Nurbekovich Dostybayev先生和Bakharidin Nugmanovich Ablazimov 先生持有的马腾公司95% 股份。 2014年6月25日，上市公司收到“证券持有人登记册”，马腾公司成为上 市公司全资子公司中科荷兰能源控股95%股份的境外子公司。 2014年10月31日，上市公司非公开发行股票申请经中国证监会发行审核 委员会审核通过。 2014年11月21日，中国证监会核发《关于核准洲际油气股份有限公司非 公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1233号），核准上市公司非公开发行 521,042,084股新股。 此次交易为上市公司通过全资子公司向无关联第三方购买资产，不存在向本 次交易收购人及其关联方购买资产的情况。 2、认购第一储备第十三期基金的投资份额 2014年5月13日，上市公司召开的第十届董事会第二十次会议，审议通过 了《关于与FIRST RESERVE FUND XIII, L.P.签署《认购协议》及相关授权的议 案》，上市公司计划向第一储备第十三期基金认购总计1.3亿美元的投资份额， 按FIRST RESERVE FUND XIII, L.P.作计划逐年分期注入，并且任意连续12个月 内的累计投资总额不超过总认购额的35%。 2014年5月29日，上市公司召开第三次临时股东大会，审议通过了《关于 与FIRST RESERVE FUND XIII,L.P.签署的<认购协议>及相关授权的议案》。 此次交易为上市公司向无关联第三方认购有限合伙权益，不存在向本次交易 收购人及其关联方购买资产的情况。 3、受让中国铝业持有的焦作万方8.3136%股权 2015年2月27日，上市公司召开的第十届董事会第四十六次会议，审议通 过了《关于受让中国铝业股份有限公司持有的焦作万方股份的议案》。 2015年3月3日，上市公司与中国铝业签订《股份转让协议》，受让中国铝 业合法持有的焦作万方的100,000,000股股份，占焦作万方总股本的8.3136%， 受让价格为10.03元/股。 2015年4月21日，此次协议转让已在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司完成了证券过户登记手续。 此次交易为上市公司受让无关联第三方所持股权，不存在向本次交易收购人 及其关联方购买资产的情况。 4、认购上海乘祥基金份额 2015年3月30日，上市公司召开第十届董事会第四十八次会议，审议通过 了《关于公司全资子公司上海油泷认购上海乘祥投资中心(有限合伙）基金份额 的议案》，同意公司全资子公司上海油泷以人民币26,000万元认购上海乘祥第一 期基金20%的基金份额，详细内容请见公司对外披露的《关于公司全资子公司上 海油泷认购上海乘祥投资中心（有限合伙）基金份额的公告》。 2015年5月8日，上市公司召开2014年年度股东大会，审议通过了《关于 公司全资子公司上海油泷投资管理有限公司认购上海乘祥投资中心(有限合伙） 基金份额的议案》。 此次交易为上市公司通过全资子公司向无关联第三方认购有限合伙权益，不 存在向本次交易收购人及其关联方购买资产的情况。 5、收购克山公司（KoZhan）100%股权 2015年3月24日，上市公司召开第十届董事会第四十七次会议，审议通过 了《关于与交易对方International Mineral Resources II B.V签署附生效条件的<框 架协议>的议案》和《关于＜洲际油气股份有限公司重大资产购买预案＞及其摘 要的议案》。 2015年5月8日，上市公司召开2014年年度股东大会，审议通过了《关于 公司与KoZhan资产交易对方签署附生效条件的<框架协议>的议案》和《关于授 权董事会全权办理KoZhan资产购买相关事宜的议案》。 2015年8月12日，上市公司境外控股子公司马腾公司通过哈萨克斯坦证券 交易所以公开交易的方式，以现金收购International Mineral Resources II B.V持 有的KoZhan公司100%股份。 2015年8月13日，马腾公司收到哈萨克斯坦中央证券结算中心出具的“证 券账户登记单”，克山公司成为马腾公司的全资子公司。 此次交易为上市公司通过控股子公司通过哈萨克斯坦证券交易所公开交易， 不存在向本次交易收购人及其关联方购买资产情况。 6、收购马腾公司5%股份 2016年3月11日，上市公司的下属全资子公司中科荷兰能源与Bakharidin Nugmanovich Ablazimov先生签署《关于马腾石油股份有限公司5%股份的收购 框架协议》，根据协议约定，上市公司下属全资公司中科荷兰能源拟通过支付现 金的方式购买马腾公司5%股份。 此次交易为上市公司通过全资子公司以现金方式购买控股子公司的少数股 权，不存在向收购人及其关联方购买资产情况。 7、受让上海泷洲鑫科股权 2016年9月2日，上市公司召开第十一届董事会第四次会议，审议通过《关 于受让上海泷洲鑫科能源投资有限公司股权的议案》，为满足重组项目运行需要， 洲际油气股份有限公司拟以0元对价受让上海鹰啸投资对上海泷洲鑫科2.6亿元 的认缴出资额。上市公司原持有上海泷洲鑫科100万元认缴出资额，占上海泷洲 鑫科注册资本总额的0.01%。本次受让后，上市公司将合计持有上海泷洲鑫科 3.30%的股权。 此次交易为上市公司以0元对价受让上海鹰啸投资的认缴出资额，不存在上 市公司向收购人及其关联方购买资产的情况。 8、收购哈国油气运输公司50%股权 2016年12月9日，上市公司召开第十一届董事会第十次会议，审议通过了 《关于收购Petroleum LLP 50%股权的议案》。 2016年12月26日，上市公司召开2016 年第五次临时股东大会，审议通过 了《关于收购 Petroleum LLP 50% 股权的议案》。 此次交易为上市公司通过境外控股子公司向无关联第三方购买资产，不存在 向本次交易收购人及其关联方购买资产的情况。 9、认购安东集团9.09%股份 2016年12月15日上市公司与安东集团签署股份认购协议，上市公司将以 每股1.008港元认购安东集团221,619,604 股股份，约占安东集团相当于其现有 已发行股本的9.09%以及经本次认购事项扩大的其已发行股本的8.33%。本次交 易属于管理层权限，未达到董事会审议标准。 此次交易为上市公司向无关联第三方认购股权，不存在向收购人及其关联方 购买资产的情况。 10、本次交易 2016年11月4日，上市公司召开第十一届董事会第八次会议，审议通过了 《关于<洲际油气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）> 及其摘要的议案》等相关议案，同意上市公司以发行股份购买资产的方式收购上 海泷洲鑫科96.70%股权，从而间接收购班克斯公司100%股权和基傲投资100% 股权。 2016年11月21日，上市公司召开2016年第三次临时股东大会，审议通过 了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于 <洲际油气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘 要的议案》等议案，同意上市公司以发行股份购买资产的方式收购上海泷洲鑫科 96.70%股权，从而间接收购班克斯公司100%股权和基傲投资100%股权。 本次交易中，交易对方之一常德久富贸易（持有上海泷洲鑫科7.4亿实缴出 资额）为上市公司控股股东广西正和的一致行动人，上市公司采用发行股份购买 资产的方式购买常德久富贸易所持上海泷洲鑫科7.4亿元实缴出资额，为2013 年12月上市公司实际控制人变更后，上市公司首次向收购人及其关联人购买资 产。 综上，本所认为，上市公司控制权发生变更前后主营业务发生了根本变化， 由变更前的房地产、贸易业务变更为石油勘探开发业务；本次交易完成后，上 市公司主营业务仍为石油勘探开发，未发生根本变化；本次交易前上市公司不 存在向收购人及其关联人购买资产的情形，本次交易系上市公司控制权变更后 首次向收购人及其关联人购买资产。 二、反馈意见问题2：申请材料显示，上海泷洲鑫科成立于2015年11月， 成立时唯一股东为上市公司，2016年进行2次增资、4次股权转让，股权转让 作价为0，2016年9月第四次股权转让时除上市公司以外的其他股东均发生了 变更。请你公司：1）补充披露上市公司设立上海泷洲鑫科时是否履行了必要的 审议和决策程序。2）补充披露上海泷洲鑫科频繁进行上述增资和股权转让的原 因及合理性，是否为规避重组上市，是否存在其他协议或安排。3）结合股权结 构、董事会构成、表决权和决策权行使情况，补充披露上海泷洲鑫科自设立以 来的实际控制人变更情况、判断依据及合理性，是否为上市公司或其关联人控 制。4）补充披露上市公司先设立上海泷洲鑫科，待上海泷洲鑫科进行增资和股 权转让后，再对其进行收购的原因及合理性。5）补充披露上述股权转让方之间 是否存在关联关系，是否为上市公司控股股东、实际控制人的关联方。6）结合 上述情况，补充披露判断本次交易是否构成重组上市的相关指标的测算依据及 合理性，以及本次交易不构成重组上市的依据。请独立财务顾问和律师核查并 发表明确意见。 回复： （一）上市公司设立上海泷洲鑫科时是否履行了必要的审议和决策程序 1、上海泷洲鑫科设立时的基本情况 根据上海泷洲鑫科设立时工商资料，2015年11月27日，上海泷洲鑫科获 得上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局核发的统一社会信用代码为 91310000MA1K335K7Q的《营业执照》，设立时认缴出资额为100万元，实缴 出资额为0元，上市公司为上海泷洲鑫科唯一股东。 2、上市公司设立上海泷洲鑫科的决策依据 根据《洲际油气股份有限公司章程》第一百二十一条，董事会确定对外融资、 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权 限，不超过公司最近一次经审计的总资产值的30%，董事会应就此建立严格的审 查和决策程序。根据上市公司制定的《洲际油气内部控制权限指引》第2.9条“资 金支付-资本性付款”的规定，人民币3000万元以下的交易付款由上市公司总裁 审批。 由于上海泷洲鑫科设立时上市公司的认缴出资额为100万元，未超过3000 万元，根据上市公司章程、《洲际油气内控权限指引》及上海证券交易所相关规 则制度文件，上市公司设立上海泷洲鑫科属于上市公司总裁决策的事项，无须召 开董事会、股东大会。 3、上市公司设立上海泷洲鑫科的决策程序 经核查上市公司的总裁会议资料及上市公司总裁孙楷沣于2015年11月20 日签署的《关于批准设立子公司的决定》，“为充分利用上海自贸区的政策优势， 为公司发展打造优秀平台，同意上市公司在上海自贸区设立上海泷洲鑫科，注册 资本100万元”。 据此，本所认为，上市公司已经恰当履行了设立上海泷洲鑫科的审议和决 策程序。 （二）补充披露上海泷洲鑫科频繁进行上述增资和股权转让的原因及合理 性，是否为规避重组上市，是否存在其他协议或安排 洲际油气设立上海泷洲鑫科作为本次交易的境内融资平台，由看好本次交易 及上市公司未来发展的意向投资者加入上海泷洲鑫科作为股东。上海泷洲鑫科若 干次增资和股权转让系由于油气资产跨境并购交易的资金规模较大、境外标的资 产数量的调减、收购境外油气资产谈判进程变化较多、交易时效性强、排他性的 收购窗口期较短等综合因素导致的合理变动。经各方持续的共同推进，上海泷洲 鑫科最终顺利完成了境外标的油气资产的收购与交割工作。因此，上述增资和股 权转让并非为规避重组上市，亦不存在其他协议或安排，具体情况如下： 1、 上海泷洲鑫科历次股权变动的基本情况、原因及合理性 经查询上海泷洲鑫科的工商档案，上海泷洲鑫科前期已签署的交易协议及备 忘录，境外律师的交易进程时间表等，并经本所律师访谈上海泷洲鑫科的执行董 事贾晓佳，上海泷洲鑫科历次股权变动的情况如下： （1）第一次增资 2016年1月27日，上海泷洲鑫科股东作出决定，上海泷洲鑫科的注册资本 由100.00万元增加至460,100.00万元，由金砖丝路一期、宁夏中保丝路、陈俊 彦、宁夏中金华彩认缴。 原因及合理性：上海泷洲鑫科作为收购境外油气资产的平台公司，为引进投 资者以筹措境外收购的必要资金，上海泷洲鑫科进行了第一次增资。由于上海泷 洲鑫科注册资本未实缴且尚未实质性开展经营，增资价格定为每股1元，不存在 溢价增资的情形。 （2）第一次股权转让及第二次增资 2016年3月15日，上海泷洲鑫科股东会作出决议，同意洲际油气、金砖丝 路一期、宁夏中保丝路、陈俊彦、宁夏中金华彩将其持有的上海泷洲鑫科股权全 部或者部分转让给上海麓源投资、上海睿执投资、宁夏丰实创业、上海丸琦投资、 上海莱吉投资、深圳嘉盈盛、上海鹰啸投资、上海福岗投资，并由新股东将上海 泷洲鑫科的注册资本增加至790,100.00万元。 原因及合理性：上海泷洲鑫科当时已基本确定了境外收购的标的资产范围、 资金需求规模及交易初步时间安排，由于部分原股东（包括金砖丝路一期、宁夏 中保丝路、陈俊彦、宁夏中金华彩）预计无法按照之前认缴注册资本规模实际出 资，故将其股权部分或全部转让给了其他投资者。因其转让的股权尚未实缴，且 上海泷洲鑫科尚未实质性开展经营，本次股权转让价格定为0元。同时，按照当 时的收购计划和资金需求情况，上海泷洲鑫科进行了第二次增资，增资价格为每 股1元，此次增资为平价增资，即增资价格为每股1元，增资330,000万元。平 价增资的原因是此时上海泷洲鑫科尚无实际经营的资产和业务，无溢价，且平价 增资也易于吸收投资者参与上海泷洲鑫科拟进行的境外收购，具有合理性。 （3）第二次股权转让 2016年7月7日，上海泷洲鑫科股东会作出决议，同意上海睿执投资、深 圳嘉盈盛、上海丸绮投资、上海福岗投资与上海莱吉投资签订协议，将其持有的 上海泷洲鑫科股权转让给上海莱吉投资；且金砖丝路一期与宁夏丰实创业签订协 议将其持有的上海泷洲鑫科股权转让给宁夏丰实创业。 原因及合理性：本次股权转让系交易方案进行重大调整所致。上海泷洲鑫科 拟收购的境外油气资产由三个调减为两个，调整后方案由于不涉及俄罗斯雅吉欧 公司51%股权的收购，上海泷洲鑫科收购境外标的油气资产的资金需求大幅调 减，经各方友好协商，金砖丝路一期、上海丸琦投资、上海福岗投资、深圳市嘉 盈盛、上海睿执投资决定退出本次交易，并相应地进行了股权转让。因转让的股 权尚未实缴，且上海泷洲鑫科尚未实质性开展经营，本次股权转让价格定为0 元。 （4）第三次股权转让 2016年8月1日，上海泷洲鑫科股东会作出决议，同意上海莱吉投资与上海麓 源投资签订协议，将其持有的上海泷洲鑫科1.27%股权转让给上海麓源投资；上 海莱吉投资与上海鹰啸投资签订协议，将其持有的上海泷洲鑫科1.27%股权转让 给上海鹰啸投资。 原因及合理性：本次股权转让的原因系交易对方上海莱吉投资因资金筹措问 题拟减少参与本次交易的出资份额，上海麓源投资和上海鹰啸投资拟增加参与本 次交易的出资份额，经各方达成一致意见，上海莱吉投资将持有的部分上海泷洲 鑫科股权转让给上海麓源投资和上海鹰啸投资，因转让的股权尚未实缴，且上海 泷洲鑫科尚未实质性开展经营，本次股权转让价格定为0元。 （5）第四次股权转让 2016年9月5日，上海泷洲鑫科股东会作出决议，同意上海麓源投资与新 时代宏图贰号签订协议，将其持有的上海泷洲鑫科6.33%股权转让给新时代宏图 贰号；上海麓源投资与宁波天恒信安签订协议，将其持有的上海泷洲鑫科6.33% 股权转让给宁波天恒信安；宁夏丰实创业与宁波华盖嘉正签订协议，将其持有的 上海泷洲鑫科20.25%股权转让给宁波华盖嘉正；上海莱吉投资与宁波华盖嘉正 签订协议，将其持有的上海泷洲鑫科54.42%股权转让给宁波华盖嘉正；上海鹰 啸投资与常德久富贸易签订协议，将其持有的上海泷洲鑫科9.37%股权转让给常 德久富贸易；上海鹰啸投资与洲际油气签订协议，将其持有的上海泷洲鑫科 3.29%股权转让给洲际油气。 原因及合理性：本次股权转让的原因系（1）上海泷洲鑫科原股东部分出资 方拟退出本次交易，导致原股东对于上海泷洲鑫科的实缴资本未及时到位，上海 泷洲鑫科根据已经签署的前期协议安排无法及时完成对境外标的油气资产的收 购及付款；（2）宁波华盖嘉正原计划通过投资上海莱吉投资和宁夏丰实创业并作 为其有限合伙人来实现对上海泷洲鑫科的间接投资；之后由于上海莱吉投资、宁 夏丰实创业的其他合伙人拟退出本次交易，而宁波华盖嘉正仍然看好本次交易前 景，经交易各方友好协商一致同意，宁波华盖嘉正决定变更为直接投资上海泷洲 鑫科。故洲际油气进行第二次方案重大调整，经各方协商一致，上海泷洲鑫科更 换了除洲际油气之外的其他股东，宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号、宁波天恒信 安、常德久富贸易成为上海泷洲鑫科的新股东。因转让的股权尚未实缴，且上海 泷洲鑫科尚未实质性开展经营，本次股权转让价格定为0元。 2、 是否为规避重组上市，是否存在其他协议或安排 根据上海泷洲鑫科出具的《说明》并访谈上海泷洲鑫科执行董事贾晓佳，上 海泷洲鑫科若干次增资和股权转让系由于交易进程的变化、交易标的资产的变化 而导致的投资者（股权转让）和投资规模变化（增资）。由于本次交易涉及的投 资规模较大，部分投资者因为资金无法及时到位或其他原因放弃参与本次交易， 属于本次交易进程中的合理变化。本公司历次投资者的股权转让和增资系真实进 行，具有商业合理性，不存在其他协议或安排，不是为规避重组上市监管。 根据洲际油气控股股东广西正和、实际控制人HUI Ling（许玲）女士出具 的《承诺函》：除已披露的洲际油气控股股东广西正和通过子公司深圳安达畅实 业作为募集配套资金的认购主体以及广西正和一致行动人常德久富贸易作为本 次重大资产重组的发行股份购买资产的交易对方参与本次重大资产重组并签署 的必要交易协议外，广西正和及HUI Ling（许玲）女士与本次重大资产重组的 其他各方不存在其他任何协议或安排，不存在为规避重组上市监管而进行的任何 特殊交易安排。 根据本次发行股份购买资产的交易对方宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号、宁 波天恒信安、常德久富贸易出具的说明或与其执行授权代表的访谈，除已披露签 署的必要的交易协议外，与洲际油气控股股东、实际控制人及本次交易的其他各 方不存在其他任何协议或安排，不存在为规避重组上市监管而进行的任何特殊交 易安排。 根据本次重组的募集配套资金的认购主体深圳安达畅实业、金砖丝路二期出 具的说明，本公司/本企业参与本次交易配套募集资金认购系因为本次交易拟注 入上市公司资产质量优良，看好重组完成后的洲际油气发展前景，故同意参与本 次配套募集资金，系真实的自主商业决策及投资行为，除已披露签署的必要的交 易协议外，与洲际油气控股股东、实际控制人及本次交易的其他各方不存在其他 任何协议或安排，不存在为规避重组上市监管而进行的任何特殊交易安排。 据此，本所认为，除已披露的协议外，本次交易各方不存在其他协议或安 排，不是为规避重组上市监管。 （三）结合股权结构、董事会构成、表决权和决策权行使情况，补充披露 上海泷洲鑫科自设立以来的实际控制人变更情况、判断依据及合理性，是否为 上市公司或其关联人控制 1、上海泷洲鑫科自设立以来的实际控制人变更情况 根据上海泷洲鑫科相关工商资料，并经本所律师访谈上海泷洲鑫科执行董事 贾晓佳女士、访谈上海泷洲鑫科现任实际控制人鹿炳辉（及其配偶倪娜）和许小 林，以及取得上海泷洲鑫科各阶段的第一大股东的书面确认文件，上海泷洲鑫科 自设立以来的股东变更情况及实际控制人认定情况如下： 阶段 股权结构 控股股 东认定 执行董事 实际控制 人认定 判断依据 设立 洲际油气100% 洲际油 气 贾晓佳 洲际油气 实际控制 人HUI Ling（许 玲） 股权结构；贾 晓佳的访谈 第一次增 资 金砖丝路一期32.6%； 宁夏中保丝路26.08%； 陈俊彦21.73%； 宁夏中金华彩19.56%； 洲际油气0.02% 股权分 散，不 存在控 股股东 贾晓佳 无实际控 制人 股权结构；贾 晓佳的访谈； 股东会决议 第一次股 权转让及 第二次增 资 金砖丝路一期12.66%； 上海丸琦投资11.39%； 上海莱吉投资11.39%； 宁夏丰实创业7.59%； 上海鹰啸投资11.39%； 股权分 散，不 存在控 股股东 贾晓佳 无实际控 制人 股权结构；贾 晓佳的访谈； 股东会决议 阶段 股权结构 控股股 东认定 执行董事 实际控制 人认定 判断依据 上海福岗投资11.39%； 深圳市嘉盈盛11.39%； 上海麓源投资11.39%； 上海睿执投资11.39%； 洲际油气0.01% 第二次股 权转让 上海麓源投资11.39%； 宁夏丰实创业20.25%； 上海莱吉投资56.95%； 上海鹰啸投资11.39%； 洲际油气0.01% 上海莱 吉投资 贾晓佳 上海莱吉 投资执行 事务合伙 人余玮萱 股权结构、上 海莱吉投资的 书面确认、上 海莱吉投资的 工商资料、贾 晓佳的访谈； 股东会决议 第三次股 权转让 上海莱吉投资54.42%； 宁夏丰实创业20.25%； 上海鹰啸投资12.66%； 上海麓源投资12.66%； 洲际油气0.01% 上海莱 吉投资 贾晓佳 上海莱吉 投资执行 事务合伙 人余玮萱 股权结构、上 海莱吉投资的 书面确认、上 海莱吉投资的 工商资料、贾 晓佳的访谈； 股东会决议 第四次股 权转让 宁波华盖嘉正74.67%； 新时代宏图贰号 6.33%； 宁波天恒信安6.33%； 常德久富贸易9.37%； 洲际油气3.3% 宁波华 盖嘉正 贾晓佳 宁波华盖 嘉正实际 控制人鹿 炳辉、许 小林 股权结构；宁 波华盖嘉正、 鹿炳辉、许小 林的书面确 认；鹿炳辉、 许小林及贾晓 佳的访谈；股 东会决议 2、上海泷洲鑫科自设立以来的实际控制人变更的判断依据、是否为上市公 司或其关联人控制 （1）2015年11月（公司设立时） 2015年11月，上海泷洲鑫科设立时，其唯一股东为上市公司，未设立董事 会，仅设立一名执行董事贾晓佳，由洲际油气委派担任。经核查上海泷洲鑫科《公 司章程》、内部会议记录、财务报表以及贾晓佳的访谈确认，该阶段不存在执行 董事贾晓佳作出任何执行董事决定的情形。根据上海泷洲鑫科股权结构以及上市 公司的确认，该阶段上海泷洲鑫科系洲际油气的全资子公司，上市公司对其具有 控制权。 （2）2016年1月第一次增资 上海泷洲鑫科股东会作出决议，同意上海泷洲鑫科的注册资本增加至 460,100.00万元，由金砖丝路一期、宁夏中保丝路、陈俊彦、宁夏中金华彩认缴。 本次增资结束后，上海泷洲鑫科的第一大股东变更为金砖丝路一期（持有32.6% 股权）。 根据金砖丝路一期、洲际油气和贾晓佳的访谈确认并经本所核查上海泷洲鑫 科当时有效的公司章程等制度文件，由于上海泷洲鑫科的股权结构较为分散，且 股东之间不存在关联关系或其他一致行动关系，故不存在某一股东表决权对上海 泷洲鑫科构成绝对控制的情形。 经核查上海泷洲鑫科《公司章程》：执行董事的职权为：（一）召集股东会 会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营 计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制定 公司的利润分配分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资 本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形 式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）根据经理的提名决定聘 任或者解聘副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度。 经核查公司内部会议记录、财务报表以及贾晓佳的书面确认，除“执行股东会的 决议”外，该期间内不存在执行董事独立作出任何决定的情形。故该阶段执行董 事没有对上海泷洲鑫科形成重大影响或控制。 因此，该阶段上海泷洲鑫科不存在实际控制人，不存在实际控制人为上市公 司或其关联人控制的情形。 （3）2016年3月（第一次股权转让及第二次增资） 上海泷洲鑫科股东会作出决议，同意洲际油气、金砖丝路一期、宁夏中保丝 路、陈俊彦、宁夏中金华彩将其持有的上海泷洲鑫科股权全部或者部分转让给上 海麓源投资、上海睿执投资、宁夏丰实创业、上海丸琦投资、上海莱吉投资、深 圳嘉盈盛、上海鹰啸投资、上海福岗投资，并由新股东将上海泷洲鑫科的注册资 本增加至790,100.00万元。本次股权转让及增资结束后，上海泷洲鑫科的第一大 股东金砖丝路一期持有的股权比例变更为12.66%。 根据上海泷洲鑫科、上海麓源投资和上海睿执投资的金砖丝路一期和洲际油 气的工商档案、股东会议决议及公司提供的资料，并经核查上海泷洲鑫科当时有 效的公司章程等制度文件，除已披露的上海麓源投资和上海睿执投资的执行事务 合伙人均为唐可炯（合计持有上海泷洲鑫科22.78%），具有关联关系和一致行 动关系外，经核查，其他股东之间不存在关联关系或一致行动关系。由于上海泷 洲鑫科的股权结构较为分散，故不存在某一股东表决权对上海泷洲鑫科构成绝对 控制的情形；不存在上海泷洲鑫科实际控制人为上市公司或其关联人控制的情 形。 经核查上海泷洲鑫科《公司章程》关于执行董事的权限，公司内部会议记录、 财务报表以及贾晓佳的访谈确认，除“执行股东会的决议”外，该期间内不存在 执行董事独立作出任何决定的情形。故该阶段执行董事没有对上海泷洲鑫科形成 重大影响或控制。 因此，该阶段上海泷洲鑫科不存在实际控制人，不存在实际控制人为上市公 司或其关联人控制的情形。 （4）2016年7月（第二次股权转让）和2016年8月（第三次股权转让） 2016年7月，上海泷洲鑫科股东会作出决议，同意上海睿执投资、深圳嘉 盈盛、上海丸绮投资、上海福岗投资与上海莱吉投资签订协议，将其持有的上海 泷洲鑫科股权转让给上海莱吉投资；金砖丝路一期与宁夏丰实创业签订协议，将 其持有的上海泷洲鑫科股权转让给宁夏丰实创业。本次股权转让完成后，上海泷 洲鑫科的第一大股东变更为上海莱吉投资（持有56.95%）。 2016年8月，上海泷洲鑫科股东会作出决议，同意上海莱吉投资与上海麓源 投资签订协议，将其持有的上海泷洲鑫科1.27%股权转让给上海麓源投资；上海 莱吉投资与上海鹰啸投资签订协议，将其持有的上海泷洲鑫科1.27%股权转让给 上海鹰啸投资。本次股权转让后，上海泷洲鑫科的第一大股东上海莱吉投资的股 权比例变更为54.42%。 根据上海莱吉投资书面确认、上海莱吉投资在上海泷洲鑫科的持股比例并经 本所核查上海泷洲鑫科当时有效的公司章程等制度文件，上述阶段上海泷洲鑫科 由上海莱吉投资控制。根据上海莱吉投资的《合伙协议》、上海莱吉投资执行事 务合伙人余玮萱的访谈确认，余玮萱通过上海莱吉投资对上海泷洲鑫科实施控 制。 另经核查上海泷洲鑫科《公司章程》关于执行董事的权限，公司内部会议记 录、财务报表以及贾晓佳的访谈确认，除“执行股东会的决议”外，该期间内不 存在执行董事独立作出任何决定的情形。故该阶段执行董事没有对上海泷洲鑫科 形成重大影响或控制。 根据余玮萱的访谈确认并经本所对照《上市规则》关于上市公司关联人的范 围进行核查，本所认为，余玮萱不存在为上市公司或其关联人控制的情形。 （5）2016年9月至今（第四次股权转让） 上海泷洲鑫科股东会作出决议，同意上海麓源投资与新时代宏图贰号签订协 议，将其持有的上海泷洲鑫科6.33%股权转让给新时代宏图贰号；上海麓源投资 与宁波天恒信安签订协议，将其持有的上海泷洲鑫科6.33%股权转让给宁波天恒 信安；宁夏丰实创业与宁波华盖嘉正签订协议，将其持有的上海泷洲鑫科20.25% 股权转让给宁波华盖嘉正；上海莱吉投资与宁波华盖嘉正签订协议，将其持有的 上海泷洲鑫科54.42%股权转让给宁波华盖嘉正；上海鹰啸投资与常德久富贸易 签订协议，将其持有的上海泷洲鑫科9.37%股权转让给常德久富贸易；上海鹰啸 投资与洲际油气签订协议，将其持有的上海泷洲鑫科3.29%股权转让给洲际油 气。本次股权转让后，上海泷洲鑫科的第一大股东为宁波华盖嘉正，持有上海泷 洲鑫科42.86%的实缴出资比例1。 1注：根据最新的《上海泷洲鑫科能源投资有限公司章程》及修正案，各股东一致同意按照实缴出资比 例确定股东持股比例及股东权益。 根据宁波华盖嘉正提供的工商资料和合伙协议、宁波华盖嘉正普通合伙人华 盖资本的工商资料和公司章程、宁波华盖嘉正实际控制人提供的《一致行动人协 议》并经本所核查宁波华盖嘉正的股权结构，许小林（华盖资本董事长）和鹿炳 辉（华盖资本总经理）通过签署一致行动协议的方式控制宁波华盖嘉正普通合伙 人华盖资本，从而间接控制宁波华盖嘉正，应当认定许小林和鹿炳辉对上海泷洲 鑫科实施共同控制。 另经核查上海泷洲鑫科《公司章程》关于执行董事的权限，公司内部会议记 录、财务报表以及贾晓佳的访谈确认，除“执行股东会的决议”外，该期间内不 存在执行董事独立作出任何决定的情形。故该阶段执行董事没有对上海泷洲鑫科 形成重大影响或控制。 根据本所律师对许小林和鹿炳辉的访谈并经本所律师对照《上市规则》关于 上市公司关联人的范围进行核查，本所认为，许小林和鹿炳辉不存在为上市公司 或其关联人控制的情形。 综上，截至本补充法律意见书出具之日，上海泷洲鑫科的控股股东为宁波华 盖嘉正，最终实际控制人为许小林和鹿炳辉。 （四）上市公司先设立上海泷洲鑫科，待上海泷洲鑫科进行增资和股权转 让后，再对其进行收购的原因及合理性 根据上市公司总裁的说明并经本所核查上市公司披露的经审计财务报表、上 海泷洲鑫科提供的境外收购油气资产的交易协议和文件，由于本次收购境外标的 资产所需资金规模较大，上市公司留存的自有货币资金无法满足收购资金需求， 且自身负债水平较高，完全利用上市公司留存的自有资金或通过债权融资方式完 成境外资产的收购具有较大难度，故上市公司决定通过上海泷洲鑫科作为境内融 资平台，由看好本次交易及上市公司未来发展的意向投资者提供资金使上海泷洲 鑫科先行完成境外标的油气资产收购，再由上市公司向上海泷洲鑫科的股东发行 股份购买资产，以实现上市公司对境外标的油气资产的最终收购。 考虑到跨境并购的交易时效性强，排他性的收购窗口期较短，为尽快锁定收 购标的，先由上海泷洲鑫科先行收购境外标的油气资产，此项操作更为简便，有 利于快速推动本次交易进程。 据此，本所认为，该等交易安排综合考虑了上市公司自身的财务状况、跨境 交易的时效性等多方面因素，具有合理性。 （五）补充披露上述股权转让方之间是否存在关联关系，是否为上市公司 控股股东、实际控制人的关联方 经核查各股权转让方的《企业信用信息公示报告》、工商查询的详式档案、 公司章程或合伙协议、出资情况确认及出具的专项说明等资料，上述各股权转让 方之间存在的关联关系如下： 宁波华盖嘉正自2016年7月起至今系原股权转让方上海莱吉投资和宁夏丰 实创业的有限合伙人，分别持有上海莱吉投资和宁夏丰实创业98.592%、 72.7273%的有限合伙份额。 除上述情形以及《重组报告书》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》 披露外，股权转让方之间不存在其他关联关系，不存在为上市公司控股股东、实 际控制人的关联方情形。 （六）结合上述情况，补充披露判断本次交易是否构成重组上市的相关指 标的测算依据及合理性，以及本次交易不构成重组上市的依据 1、关于重组上市的相关规定 《重组管理办法》第十三条第一款规定：“上市公司自控制权发生变更之日 起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化 情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准： （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合 并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；（二）购买的资产在最近一 个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经 审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；（三）购买的资产在最 近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度 经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；（四）购买的资产净额 占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末 净资产额的比例达到100%以上；（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向 收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100% 以上；（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第 （五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；（七）中国证监会 认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。” 2、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市 （1）本次交易未导致上市公司实际控制人变更 2013年12月2日，香港中科完成对洲际油气的间接收购，洲际油气的实际 控制人由陈隆基变更为HUILing（许玲）。 本次交易完成之前，洲际油气实际控制人HUILing（许玲）控制的广西正和 为洲际油气控股股东，持有洲际油气665,081,232股股份，占洲际油气总股本的 29.38%。本次交易完成之后，广西正和将持有上市公司的具体持股情况见下表， 经核查计算，无论是否考虑募集配套资金部分，广西正和仍是本次交易后洲际油 气第一大股东，洲际油气的实际控制人仍为HUI Ling（许玲）。本次交易并未 导致洲际油气实际控制人变更。 本次交易完成后，HUI Ling（许玲）通过其控制的广西正和之一致行动人常 德久富贸易持有上市公司3.32%（考虑募集配套）的股权（不考虑募集配套，其 将持有上市公司3.85%股权）。同时广西正和的全资子公司深圳安达畅实业将通 过认购募集配套资金获得上市公司12.53%的股权。 股东名称 本次交易后 （不考虑募集配套） 本次交易后 （考虑募集配套） 持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%） 广西正和 665,081,232 24.43 665,081,232 21.06 发行股份购买资产 交易对方： 宁波华盖嘉正 212,312,414 7.80 212,312,414 6.72 新时代宏图贰号 70,770,805 2.60 70,770,805 2.24 宁波天恒信安 70,770,805 2.60 70,770,805 2.24 常德久富贸易 104,740,791 3.85 104,740,791 3.32 募集资金认购方： 金砖丝路二期 - - 40,927,694 1.30 股东名称 本次交易后 （不考虑募集配套） 本次交易后 （考虑募集配套） 持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%） 深圳安达畅实业 395,634,379 12.53 其他股东 1,598,426,286 58.72 1,598,426,286 50.60 合计 2,722,102,333 100.00 3,158,664,406 100.00 注1：根据证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》 （2016-06-17）：“2.上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人通过认购募集配套资金 或取得标的资产权益巩固控制权的，有何监管要求？答：在认定是否构成《上市公司重大资 产重组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人 拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算。”由于上市公司控股 股东广西正和与常德久富贸易、深圳安达畅实业为一致行动人，因此，在认定控制权是否变 更时，常德久富贸易、深圳安达畅实业认购的股份不合并计算。 注2：如本补充法律意见书对反馈意见第6题的相关回复，新时代宏图贰号、宁波华盖嘉正 存在关联关系和一致行动关系。 （2）自上市公司控制权发生变更之日起60个月内，上市公司收购标的资产 的各项指标未达到重组上市的标准由于上市公司洲际油气的控制权自2013年12 月发生了变化，目前自控制权发生变化之日起尚未超过60个月。 由于本次交易对方之一常德久富贸易系收购人广西正和的一致行动人，常德 久富贸易持有上海泷洲鑫科21.14%的股权（实缴出资占比）。根据洲际油气2012 年度审计报告、上海泷洲鑫科2015年度备考模拟审计报告，上市公司向收购人 及其关联人购买资产（即常德久富贸易）的财务指标计算如下： 单位：万元 项目 上海泷洲鑫科 21.14%股权 洲际油气 占上市公司对应指标 总资产 146,688.43 580,990.83 25.25% 净资产 78,615.74 233,123.06 33.72% 营业收入 39,797.28 169,157.26 23.53% 净利润 -7,903.57 37,721.76 - 项目 常德久富贸易获取的交易对价（万元） 76,775.00 总资产及交易价格 较高者 146,688.43 580,990.83 25.25% 净资产及成交额较 高者 78,615.74 233,123.06 33.72% 注1：洲际油气财务指标选取的2013年洲际油气控制权发生变更的前一年（2012年）的 相关数据。 注2：根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条：“计算本办法第十二条、第十三 条规定的比例时，应当遵守下列规定：..购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权 的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被 投资企业的营业收入为准，净利润以被投资企业扣除非经常性损益前后的净利润的较高者 为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。” 根据上表的财务数据并经本所律师核查，上市公司向收购人及其关联人购买 资产的指标未达到《重组管理办法》第十三条第一款第（一）至第（四）项标准： ○1购买的资产总额未占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到100%以上； ○2购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发 生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例未达到 100%以上； ○3购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生 变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例未达到100%以 上； ○4购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的 合并财务会计报告期末净资产额的比例未达到100%以上； （3）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产 的董事会决议前一个交易日的股份的比例未达到100%以上 本次交易为2013年12月上市公司实际控制人变更后，首次向收购人及其关 联人购买资产，由于本次交易对方之一常德久富贸易系收购人的一致行动人，本 次交易常德久富贸易拟获得上市公司股份为104,740,791股，占上市公司2013 年首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份 （2,263,507,518股）的比例未达到100%以上。 因此，本次为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买 资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例未达到100%以上。 （4）根据上表的财务数据并经核查，上市公司向收购人及其关联人购买资 产的指标亦未达到《重组管理办法》第十三条第一款第（一）至第（五）项标准。 如本补充法律意见书对反馈问题第1题的相关回复，本次交易完成后，上市公司 主营业务未发生变化，也不存在可能导致上市公司主营业务发生根本变化的情 形。 因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市，相关 指标的测算具有合理性。 综上，本所认为，上市公司设立上海泷洲鑫科时已履行了必要的审议和决 策程序；上海泷洲鑫科若干次增资和股权转让系由于油气资产跨境并购交易的 资金规模较大、境外标的资产数量的调减、收购境外油气资产谈判进程变化较 多、交易时效性强、排他性的收购窗口期较短等综合因素导致的合理变动，具 有合理性，并非为规避重组上市，不存在其他协议或安排；除上海泷洲鑫科设 立阶段由上市公司实际控制外，上海泷洲鑫科实际控制人不存在为上市公司或 其关联人控制的情形；宁波华盖嘉正自2016年7月起至今系原股权转让方上海 莱吉投资和宁夏丰实创业的有限合伙人，分别持有上海莱吉投资和宁夏丰实创 业98.592%、72.7273%的有限合伙份额，除上述情形以及《重组报告书》、《法 律意见书》、《补充法律意见书（一）》披露外，股权转让方之间不存在其他 关联关系，不存在为上市公司控股股东、实际控制人的关联方情形；本次交易 不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市，相关指标的测算具有合 理性。 三、反馈意见问题3：申请材料显示，标的资产在上市公司停牌期间发生多 次股权转让及增资，本次交易发行股份购买资产及募集配套资金交易对方及其 主要股东涉及保险、基金、信托等。请你公司补充披露交易对方取得标的资产 股权/配套募集资金的出资方认购上市公司股份的详细资金来源和安排：1）是否 为自有资金认购，是否存在将持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得 融资的情形、是否存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排。如 通过其他方式筹集资金，是否涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资 金或向超过200人以上特定对象筹集资金的情形。2）按照穿透计算的原则，说 明是否存在结构化、杠杆等安排，如是，补充披露具体协议及权利义务安排、 实际杠杆比率等情况，交易对方或募集资金的出资方是否与上市公司及其控股 股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系，以及交易完成 后如何避免因前述有关融资安排影响上市公司控制权的稳定性、如何确保实际 权益变动及时、准确披露（如涉及）。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意 见。 回复： （一）发行股份购买资产交易对方认购上市公司股份情况 1、宁波华盖嘉正 （1）宁波华盖嘉正投资上海泷洲鑫科的资金来源于其有限合伙人华夏人寿 保险股份有限公司（以下简称“华夏人寿”）销售的保险产品所获资金，不存在 将持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形、不涉及以公开、 变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过200人以上特定对象筹集资金的 情形。 经本所律师核查银行资金凭证，宁波华盖嘉正投资上海泷洲鑫科的资金全部 来源于华夏人寿万能产品账户资金。 根据华夏人寿的工商资料，并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统， 华夏人寿系一家经中国保监会批准设立的全国性、股份制人寿保险公司，成立于 2006年12月30日，注册资本1,530,000.00万元，并非以持有标的资产股份为目 的的公司，根据公开查询信息，华夏人寿已经投资了较多的上市公司及非上市公 司股权。 根据2014年中国保监会发布的《保险资金运用管理暂行办法》（保监会令 2014年第3号）第三条，保险资金是指保险集团（控股）公司、保险公司以本 外币计价的资本金、公积金、未分配利润、各项准备金及其他资金。可见，保险 公司名下的财产既包括资本金、未分配利润等运营积累资金，也包括从保费中提 取的各种准备金所对应资金，以及以借款等形式形成的资金。 保监会对万能险产品的含义及特点界定如下： 万能险是包含投资和保障两大功能的人身险产品，投保人将保费交到保险公 司后会分别进入两个账户，一部分进入风险保障账户用于保障，另一部分进入投 资账户用于投资。其中保障额度和投资额度的设置主动权在投保人手中，可根据 不同时期的需求进行调节，投资账户的资金由保险公司代为投资，投资利益上不 封顶，下设最低保障利率。万能险是兼具理财性质的保险产品。 根据上述情形以及华夏人寿出具的承诺函，该投资款项不存在将持有的上市 公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；亦不存在短期内偿债的相关安 排、资金到位时间及还款安排的约定；不涉及以公开、变相公开方式向不特定对 象募集资金或向超过200人以上特定对象筹集资金的情形。 （2）宁波华盖嘉正投资上海泷洲鑫科的资金来源于其有限合伙人华夏人寿销 售的保险产品所获资金不存在结构化、杠杆等安排 根据华夏人寿官网披露的2015年度信息披露报告，2015年度华夏人寿累计 实现营业收入2,756,255.99万元，归属于母公司的净利润为146,364.21万元。截 至2015年12月31日，华夏人寿的资产总额为26,384,462.01万元。 根据华夏人寿出具的承诺：宁波华盖嘉正投资上海泷洲鑫科的资金来源为其 有限合伙人华夏人寿万能险账户资金，华夏人寿万能险产品系由其根据相关保险 法律法规及规范性文件之规定所推出的人寿保险产品，非保险资管产品，各款产 品均已遵照中国保监会之要求办理了相关备案/审批手续，本次资金来源不存在 结构化、杠杆等安排。 因此，华夏人寿系股份有限公司，使用其自有资金进行的投资行为，按照穿 透计算的原则，华夏人寿视为一个对象，其资金来源不存在结构化和杠杆等安排。 （3）华夏人寿与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员不存在关联关系以及交易完成后不存在影响上市公司控制权稳定性的 情形 经核查上市公司股东名册及华夏人寿股权架构，本次交易前，华夏人寿与上 市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，由于宁波华盖嘉正的唯一有限合 伙人华夏人寿与新时代宏图贰号未来12个月可能存在均受同一实际控制人控制 的情形，故认定宁波华盖嘉正与新时代宏图贰号存在关联关系；本次重组完成后， 上述交易对方宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号拟合计持有洲际油气股份超过5%。 根据《上市规则》的有关规定“根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者做 出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将成为持有上市公司 5%以上的股份的法人或自然人，应当视同为上市公司的关联人”。故认定宁波华 盖嘉正、新时代宏图贰号为洲际油气的关联方。 本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 亦不存在持有华夏人寿股份或在华夏人寿担任董事、监事、高级管理人员的情形。 华夏人寿已经出具相关承诺：“华夏人寿与上市公司及其控股股东、实际控 制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系”。 根据本次交易协议约定，宁波华盖嘉正（华夏人寿为宁波华盖嘉正有限合伙 人）通过本次交易取得的上市公司定向发行的股份，自股份发行结束之日起36 个月内不得转让，锁定时间较长，华夏人寿参与本次交易，有利于本次交易的顺 利实施，有利于上市公司通过收购标的油气资产，坚定既定发展战略，专注石油 天然气行业，本次收购标的油气资产亦符合国家“一带一路”和“走出去”战略。 宁波华盖嘉正投资上海泷洲鑫科的资金来源于其有限合伙人华夏人寿销售 的保险产品所获资金，且锁定期较长，与新时代宏图贰号合计持股比例相对较低， 不存在影响上市公司控制权稳定性的情形。上市公司实际权益变动能够及时、准 确披露。 因此，华夏人寿与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员不存在关联关系，本次交易完成后不存在影响上市公司控制权的稳定性 的情形。 2、新时代宏图贰号 （1）新时代宏图贰号投资上海泷洲鑫科的资金来源于新时代证券，属于其 自有资金，不存在将持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情 形、不存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排，不涉及以公开、 变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过200人以上特定对象筹集资金的 情形 经本所律师核查银行资金凭证，新时代宏图贰号投资上海泷洲鑫科的资金全 部来源于新时代证券的自有资金。新时代证券是一家专业化、全国性的综合类证 券公司。公司由资产质量优良、资金实力雄厚的股东出资而成，注册地为北京市， 注册资本金为人民币291,000万元。 新时代证券已经出具相关承诺：“本次认购不存在将持有的上市公司股份向 银行等金融机构质押取得融资的情形、不存在短期内偿债的相关安排、资金到位 时间及还款安排”。 （2）新时代宏图贰号投资上海泷洲鑫科的资金来源于新时代证券，属于其 自有资金，不存在结构化、杠杆等安排 根据证券业协会披露的新时代证券2015年度报告公开信息，2015年度新时 代证券累计实现营业收入405,986.46万元，归属于母公司的净利润106,672.万元。 截至2015年12月31日，新时代证券资产总额为2,515,698.22万元。 新时代证券已经出具相关承诺：“新时代宏图贰号投资上海泷洲鑫科的资金来 源于新时代证券，属于其自有资金，不存在结构化、杠杆等安排”。 因此，新时代证券系股份有限公司，使用其自有资金进行的投资行为，按照 穿透计算的原则，新时代证券视为一个对象，其资金来源不存在结构化和杠杆等 安排。 （3）新时代证券与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员不存在关联关系以及交易完成后不存在影响上市公司控制权稳定性 的情形 经核查上市公司股东名册及新时代证券股权架构，本次交易前，新时代证券 未持有上市公司股份，上市公司亦未持有新时代证券股份，新时代证券与上市公 司之间不存在关联关系。本次交易完成后，由于宁波华盖嘉正的唯一有限合伙人 华夏人寿与新时代宏图贰号未来12个月可能存在均受同一实际控制人控制的情 形，故认定宁波华盖嘉正与新时代宏图贰号存在关联关系；本次重组完成后，上 述交易对方宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号拟合计持有洲际油气股份超过5%。 根据《上市规则》的有关规定“根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者做 出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将成为持有上市公司 5%以上的股份的法人或自然人，应当视同为上市公司的关联人”。故认定宁波华 盖嘉正、新时代宏图贰号为洲际油气的关联方。 本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 亦不存在持有新时代证券股份或在新时代证券担任董事、监事、高级管理人员的 情形。 新时代证券已经出具相关承诺：“新时代证券与上市公司及其控股股东、实 际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系”。 根据本次交易协议约定，新时代宏图贰号通过本次交易取得的上市公司定向 发行的股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让，锁定时间较长，新时 代证券参与本次交易，有利于本次交易的顺利实施，有利于上市公司通过收购标 的油气资产，坚定既定发展战略，专注石油天然气行业，本次收购标的油气资产 亦符合国家“一带一路”和“走出去”战略。 新时代宏图贰号投资上海泷洲鑫科的资金来源于新时代证券，属于其自有资 金，且锁定期较长，与宁波华盖嘉正合计持股比例相对较低，不存在影响上市公 司控制权稳定性的情形。上市公司实际权益变动能够及时、准确披露。 因此，新时代证券与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员不存在关联关系，本次交易完成后不存在影响上市公司控制权的稳定 性的情形。 3、宁波天恒信安 （1）宁波天恒信安投资上海泷洲鑫科的资金来源于其有限合伙人天安人寿 保险股份有限公司（以下简称“天安人寿”）销售的保险产品所获资金，不存在 将持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形、不存在短期内偿 债的相关安排、资金到位时间及还款安排，不涉及以公开、变相公开方式向不特 定对象募集资金或向超过200人以上特定对象筹集资金的情形 经本所律师核查银行资金凭证，宁波天恒信安投资上海泷洲鑫科的资金全部 来源于天安人寿传统产品账户资金。 根据天安人寿公开资料查询，天安人寿系一家经中国保监会批准设立的全国 性、股份制人寿保险公司，成立于2000年11月24日，注册资本1,450,000.00 万元，并非以持有标的资产股份为目的的公司。 根据2014年中国保监会发布的《保险资金运用管理暂行办法》（保监会令 2014年第3号）第三条，保险资金是指保险集团（控股）公司、保险公司以本 外币计价的资本金、公积金、未分配利润、各项准备金及其他资金。可见，保险 公司名下的财产既包括资本金、未分配利润等运营积累资金，也包括从保费中提 取的各种准备金所对应资金，以及以借款等形式形成的资金。 根据上述情形以及天安人寿出具的承诺函，该投资款项不存在将持有的上市 公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；亦不存在短期内偿债的相关安 排、资金到位时间及还款安排的约定；不涉及以公开、变相公开方式向不特定对 象募集资金或向超过200人以上特定对象筹集资金的情形。 （2）宁波天恒信安投资上海泷洲鑫科的资金来源于其有限合伙人天安人寿 销售的保险产品所获资金不存在结构化、杠杆等安排 根据天安人寿官网披露的2015年度信息披露报告，2015年度天安人寿累计 实现营业收入2,125,357万元，实现净利润为2,969万元。截至2015年12月31 日，天安人寿的资产总额为4,473,004万元。 宁波天恒信安投资上海泷洲鑫科的资金来源为其有限合伙人天安人寿传统 险账户资金，天安人寿传统险产品系由其根据相关保险法律法规及规范性文件之 规定所推出的人寿保险产品，非保险资管产品，各款产品均已遵照中国保监会之 要求办理了相关备案/审批手续，产品资金自身不存在结构化、杠杆等安排。 天安人寿已经出具相关承诺：“宁波天恒信安投资上海泷洲鑫科的资金来源 于其有限合伙人天安人寿销售的保险产品所获资金不存在结构化、杠杆等安排”。 因此，天安人寿系股份有限公司，使用其自有资金进行的投资行为，按照穿 透计算的原则，天安人寿视为一个对象，其资金来源不存在结构化和杠杆等安排。 （3）天安人寿与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员不存在关联关系以及交易完成后不存在影响上市公司控制权稳定性的 情形 经核查上市公司股东名册及华夏人寿股权架构，本次交易前，天安人寿与上 市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，由宁波天恒信安持有上市公司股 份未超过5%，根据《上市规则》的相关规定，宁波天恒信安和上市公司不属于 关联方。 本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 亦不存在持有天安人寿股份或在天安人寿担任董事、监事、高级管理人员的情形。 天安人寿已经出具相关承诺：“天安人寿与上市公司及其控股股东、实际控 制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系”。 根据本次交易协议约定，宁波天恒信安（天安人寿为宁波天恒信安有限合伙 人）通过本次交易取得的上市公司定向发行的股份，自股份发行结束之日起36 个月内不得转让，锁定时间较长，天安人寿参与本次交易，有利于本次交易的顺 利实施，有利于上市公司通过收购标的油气资产，坚定既定发展战略，专注石油 天然气行业，本次收购标的油气资产亦符合国家“一带一路”和“走出去”战略。 宁波天恒信安投资上海泷洲鑫科的资金来源于其有限合伙人天安人寿销售 的保险产品所获资金，且锁定期较长，不存在影响上市公司控制权稳定性的情形。 上市公司实际权益变动能够及时、准确披露。 因此，天安人寿与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员不存在关联关系，本次交易完成后不存在影响上市公司控制权的稳定性 的情形。 4、常德久富贸易 （1）常德久富贸易投资上海泷洲鑫科的资金来源于借款，不属于自有资金， 不存在将持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不涉及以 公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过200人以上特定对象筹集资 金的情形 通过核查银行资金凭证以及根据常德久富贸易提供的相关文件，常德久富贸 易投资上海泷洲鑫科的资金全部来源于借款，不属于自有资金，最终借款方为芜 湖华融渝成投资中心（有限合伙）（以下简称“芜湖华融”）。 根据芜湖华融的2016年度未经审计的财务数据，2016年度芜湖华融净资产 为77,677.30万元，实收资本为80,300.00万元，具备较强的资金支付实力。 芜湖华融已经出具相关承诺：“本次借出资金为企业自有资金，不涉及以公 开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过200人以上特定对象筹集资金 的情形”。 根据常德久富贸易与中信信托有限责任公司签署的《人民币资金贷款合同》 的约定：本信托项目成立满105天后，本信托项目项下的委托人（芜湖华融）有 权要求常德久富贸易提前偿还全部贷款本息。 2017年1月6日，芜湖华融出具《关于放弃要求提前偿还全部或部分贷款 的函》（以下简称“安慰函”）：“本单位自愿放弃《贷款合同》3.2条中赋予委托人 在本信托项目成立满105天后，要求常德久富贸易提前偿还全部贷款本息的权 利，在《贷款合同》约定的借款期限届满前不会要求贵公司提前偿还全部或部分 贷款本息。《贷款合同》约定的借款期限届满后，在满足本单位投放条件的前提 下，本单位将尽力促使该《贷款合同》继续续贷。” 本次常德久富贸易投资上海泷洲鑫科的资金来源于借款，由于在满足相关条 件的前提下可以续贷，所以不存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款 安排。 （2）常德久富贸易投资上海泷洲鑫科资金不存在结构化、杠杆等安排 常德久富贸易并非有限合伙、资管计划、理财产品且不是以持有标的资产股 份为目的的公司，所以无需穿透，经核查常德久富贸易的公司章程、股东的《说 明》，本次常德久富贸易投资上海泷洲鑫科的资金为借款，不存在结构化、杠杆 等安排。 （3）常德久富贸易与上市公司控股股东、实际控制人为一致行动关系，常 德久富贸易与上市公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系以及交易完成 后不存在影响上市公司控制权稳定性的情形 2016年9月12日，常德久富贸易与广西正和签署《一致行动协议书》。本 次重组交易对方常德久富贸易以借入资金对上海泷洲鑫科出资，且上市公司实际 控制人许玲及其控制的正和国际（香港）集团有限公司、广西正和为该等借款提 供了个人无限连带、股权质押等担保增信措施。 本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 亦不存在持有常德久富贸易股份或在常德久富贸易担任董事、监事、高级管理人 员的情形。 常德久富贸易已经出具相关承诺：“常德久富贸易与广西正和为一致行动关 系，常德久富贸易与上市公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系”。 根据本次交易协议约定，常德久富贸易通过本次交易取得的上市公司定向 发行的股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让，另承诺本次交易完成 后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完 成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6 个月，锁定时间较长。常德久富贸易参与本次交易，有利于本次交易的顺利实 施，有利于上市公司通过收购标的油气资产，坚定既定发展战略，专注石油天 然气行业，本次收购标的油气资产亦符合国家“一带一路”和“走出去”战略。 常德久富贸易投资上海泷洲鑫科的资金来源于借款，不属于其自有资金，截 至本补充法律意见书出具日，常德久富贸易拟持有的洲际油气股份锁定期较长， 本次交易完成后，常德久富贸易持有上市公司股份比例为3.32%，占比较低，不 存在影响上市公司控制权稳定性的情形。上市公司实际权益变动能够及时、准确 披露。 因此，常德久富贸易与上市公司控股股东、实际控制人为一致行动关系，常 德久富贸易与上市公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，本次交易完 成后不存在影响上市公司控制权的稳定性的情形。 （二）募集配套资金交易对方认购上市公司股份情况 1、深圳安达畅实业 （1）深圳安达畅实业拟认购募集配套资金主要来源于自有资金或自筹资金， 深圳安达畅实业承诺不存在将持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得 融资的情形、不存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排，不涉及 以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过200人以上特定对象筹集 资金的情形，不存在结构化、杠杆等安排 2016年9月20日，上市公司与深圳安达畅实业、金砖丝路二期签署《股份认 购协议》，本次交易公司拟向特定对象深圳安达畅实业、金砖丝路二期非公开发 行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过320,000.00万元，不超过拟购 买资产交易价格的100%。其中深圳安达畅实业认购募集配套资金总额不超过 290,000.00万元。 深圳安达畅实业拟通过自有资金或自筹资金的方式解决拟认购的募集配套 资金。 深圳安达畅实业出具相关承诺：“深圳安达畅实业拟认购募集配套资金主要 以自有资金或自筹资金，本企业保证不存在将持有的上市公司股份向银行等金融 机构质押取得融资的情形、不存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款 安排。不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过200人以上 特定对象筹集资金的情形，不存在结构化、杠杆等安排”。 （2）深圳安达畅实业与上市公司控股股东、实际控制人存在关联关系，深 圳安达畅实业与上市公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系以及交易完 成后不存在影响上市公司控制权的稳定性的情形 深圳安达畅实业为上市公司控股股东全资子公司，与洲际油气属于同一实际 控制人控制的企业。 本次交易前，上市公司董事、监事、高级管理人员亦不存在持有深圳安达畅 实业或在深圳安达畅实业担任董事、监事、高级管理人员的情形。 深圳安达畅实业已经出具相关承诺：“本企业为洲际油气股份有限公司控股 股东的全资子公司，与洲际油气股份有限公司均属同一实际控制人控制；本企业 与洲际油气股份有限公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系”。 根据本次交易协议约定，深圳安达畅实业本次交易募集配套资金发行对象 所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。另承诺本次交易完成后6 个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个 月，锁定时间较长。深圳安达畅实业参与本次交易，有利于本次交易募集资金 项目的顺利实施，坚定既定发展战略，专注石油天然气行业，本次收购标的油 气资产亦符合国家“一带一路”和“走出去”战略。 深圳安达畅实业为上市公司控股股东全资子公司，本次参与募集配套资金的 认购，有利于本次交易的顺利实施并有助于上市公司增强控制权稳定性。上市公 司实际权益变动能够及时、准确披露。 因此，深圳安达畅实业与上市公司控股股东、实际控制人为一致行动关系， 深圳安达畅实业与上市公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，本次交 易完成后不存在影响上市公司控制权的稳定性的情形。 2、金砖丝路二期 （1）金砖丝路二期拟认购募集配套资金主要来源于自有资金或自筹资金， 该企业承诺不存在将持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情 形、不存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排，不涉及以公开、 变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过200人以上特定对象筹集资金的 情形，不存在结构化、杠杆等安排。 2016年9月20日，洲际油气与深圳安达畅实业、金砖丝路二期签署《股份认 购协议》，本次交易公司拟向特定对象深圳安达畅实业、金砖丝路二期非公开发 行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过320,000.00万元，不超过拟购 买资产交易价格的100%。其中金砖丝路二期认购募集配套资金总额不超过 30,000.00万元。 金砖丝路二期拟通过自有资金或自筹资金的方式解决拟认购的募集配套资 金。 金砖丝路二期出具相关承诺：“金砖丝路二期拟认购募集配套资金主要以自 有资金或自筹资金，本企业保证不存在将持有的上市公司股份向银行等金融机构 质押取得融资的情形、不存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排。 不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过200人以上特定对 象筹集资金的情形，不存在结构化、杠杆等安排”。 （2）金砖丝路二期与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员不存在关联关系以及交易完成后不存在影响上市公司控制权稳定 性的情形。 经核查上市公司股东名册及金砖丝路二期股权架构，本次交易前，金砖丝路 二期未持有上市公司股份，上市公司亦未持有金砖丝路二期股份，金砖丝路二期 与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，由金砖丝路二期持有上市公 司股份未超过5%，根据《上市规则》的相关规定，金砖丝路二期和上市公司不 属于关联方。 本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 亦不存在持有金砖丝路二期股份或在金砖丝路二期担任董事、监事、高级管理人 员的情形。 金砖丝路二期已经出具相关承诺：“金砖丝路二期与上市公司及其控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系”。 根据本次交易协议约定，金砖丝路二期本次交易募集配套资金发行对象所 认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，锁定时间较长。金砖丝路二 期参与本次交易，有利于本次交易的顺利实施，有利于上市公司通过收购标的 油气资产，坚定既定发展战略，专注石油天然气行业，本次收购标的油气资产 亦符合国家“一带一路”和“走出去”战略。 金砖丝路二期本次参与认购募集配套资金为其自有或自筹资金，且锁定期较 长，不存在影响上市公司控制权稳定性的情形。上市公司实际权益变动能够及时、 准确披露。 因此，金砖丝路二期与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员不存在关联关系，本次交易完成后不存在影响上市公司控制权的稳 定性的情形。 综上，本所认为，宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号、宁波天恒信安的最终 出资方为保险资金或自有资金认购，未持有洲际油气股份，亦不存在将持有的 洲际油气股份向银行等金融机构质押取得融资的情形、不存在短期内偿债的相 关安排、资金到位时间及还款安排，不涉及以公开、变相公开方式向不特定对 象募集资金或向超过200人以上特定对象筹集资金的情形，按照穿透计算的原 则，均不存在结构化、杠杆等安排；常德久富贸易的最终出资来源为借款，根 据最终借款方出具的承诺，其最终出资方未持有洲际油气股份，亦不存在将持 有的洲际油气股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不涉及以公开、变 相公开方式向不特定对象募集资金或向超过200人以上特定对象筹集资金的情 形；经核查常德久富贸易的公司章程以及根据常德久富贸易出具承诺函，本次 常德久富贸易投资上海泷洲鑫科的资金不存在结构化、杠杆等安排。 募集资金的认购方已出具相关承诺：拟认购募集配套资金主要以自有资金 或自筹资金，本企业保证不存在将持有的上市公司股份向银行等金融机构质押 取得融资的情形、不存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排。 不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过200人以上特定 对象筹集资金的情形，不存在结构化、杠杆等安排。 宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号、宁波天恒信安的最终出资方、金砖丝路 二期与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存 在关联关系；常德久富贸易为上市公司控股股东一致行动人、深圳安达畅实业 为上市公司控股股东全资子公司，常德久富贸易、深圳安达畅实业与上市公司 董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。 交易完成后不存在因有关融资安排影响上市公司控制权的稳定性；上市公 司将根据《上市规则》、《上市公司收购管理办法》等规章制度的要求，及时、 准确的披露权益变动信息。 四、反馈意见问题4：申请材料显示，上市公司的全资子公司上海油泷持有 基傲投资原股东上海乘祥20%的合伙份额，上市公司董事张世明曾为上海乘祥 普通合伙人上海储隆的实际控制人，上海乘祥的基金管理人为上海隆仓创孚， 上市公司董事张世明、原总裁宁柱担任上海隆仓创孚决策委员会委员，上市公 司董事张世明、原副总裁肖焕钦、原总裁宁柱担任上海隆仓创孚投资决策委员 会委员，2015年6月15日，上海乘祥与上市公司签署了《北里海公司运营管理 之合作协议》，上市公司协助上海乘祥对基傲投资的核心资产NCP公司进行运 营管理，上市公司委派其原副总裁肖焕钦担任NCP公司的董事、总经理，上市 公司董事王文韬为NCP公司董事。2016年10月，上海乘祥和陈新明将其持有 的基傲投资股权转让给上海泷洲鑫科。请你公司补充披露：1）基傲投资自成立 以来的实际控制人及依据。2）上海乘祥历史沿革及股权结构，上海乘祥和陈新 明与上市公司控股股东、实际控制人是否存在关联关系，基傲投资与上市公司 是否存在关联关系。3）2016年10月基傲投资进行上述股权转让的原因，股权 转让价款及工商登记完成情况。4）本次交易购买基傲投资股权是否为上市公司 向收购人的关联方购买资产，并结合上述情况，进一步补充披露本次交易是否 构成重组上市。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： （一）基傲投资自成立以来的实际控制人及依据 经本所律师核查基傲投资及其股东的工商登记信息，基傲投资成立以来股权 变更及实际控制人变更情况如下： 1、基傲投资成立至2015年12月，基傲投资实际控制人为张世明 基傲投资成立至2015年12月，基傲投资的控股股东为上海乘祥投资中心（有 限合伙）。 （1）基傲投资成立至2015年4月 基傲投资成立至2015年4月，上海乘祥的普通合伙人（执行事务合伙人） 为上海隆仓投资管理中心（有限合伙），上海隆仓投资管理中心（有限合伙）的 普通合伙人（执行事务合伙人）为张世明。 （2）2015年4月至2015年12月 2015年4月至2015年12月，上海乘祥的普通合伙人变更为上海储隆投资 管理有限公司。上海储隆投资管理有限公司的控股股东为上海隆仓油泷投资管理 中心（有限合伙），上海隆仓油泷投资管理中心（有限合伙）的普通合伙人为上 海隆仓投资管理中心（有限合伙）。2015年4月上海隆仓投资管理中心（有限 合伙）的普通合伙人由张世明变更为由张世明持股90%的上海满高投资管理有限 公司，因此，2015年4月至2015年12月，基傲投资的实际控制人仍为张世明。 2、2015年12月至2016年10月，基傲投资的实际控制人为万巍 2015年12月，张世明将其持有上海满高投资管理有限公司90%的股权转让 给了万巍，转让完成后，万巍成为上海满高投资管理有限公司的控股股东，同时 成为基傲投资的实际控制人。 3、2016年10月至今，基傲投资的实际控制人为鹿炳辉和许小林 2016年10月，上海乘祥将其持有基傲投资的100%股权转让给了上海泷洲 鑫科，转让完成后，上海泷洲鑫科成为基傲投资的控股股东，上海泷洲鑫科的实 际控制人为鹿炳辉和许小林，因此鹿炳辉和许小林成为基傲投资的实际控制人。 （二）上海乘祥历史沿革及股权结构，上海乘祥和陈新明与上市公司控股 股东、实际控制人是否存在关联关系，基傲投资与上市公司是否存在关联关系 经本所律师核查上海乘祥及其股东的工商登记资料，上海乘祥的历史沿革及 股权结构情况如下： 1、上海乘祥历史沿革 2014年11月11日，上海隆仓与刘心童先生共同设立上海乘祥，其设立时 的合伙人及认缴出资情况如下： 序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 财产份额比例 （%） 1 上海隆仓 普通合伙人 3,000.00 - 50.00 2 刘心童 有限合伙人 3,000.00 - 50.00 合计 6,000.00 - 100.00 2015年3月23日，上海隆仓以零对价向上海储隆转让其持有的上海乘祥 3,000万元认缴出资份额。此次转让于2015年4月9日完成工商变更。转让完成 后，上海储隆成为上海乘祥普通合伙人，上海乘祥合伙人及认缴出资情况如下： 序号 合伙人名称 （未完）  |