[发行]茶花股份:首次公开发行股票招股说明书
茶花现代家居用品股份有限公司 Chahua Modern Housewares Co.,Ltd. （ 福州市晋安区鼓山镇蕉坑路 168 号 ） 首次公开发行股票 招股说明书 C:\Users\Think\Documents\Tencent Files\2017383723\FileRecv\茶花新图标.jpg 保荐机构(主承销商) sinolink logo-4 ( 四川省成都市东城根上街 95 号 ) 声明：本公司的发行申请尚未得到中国证券监督管理委员会核准。本 招股说明书 不具 有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的 招股说明书 全文作为作出投资决定的依据。 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（ A 股） 发行股数 本次公开发行股票数量 不超过 6 , 00 0 万股 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 人民币 8.37 元 预计发行日期 2017 年 1 月 25 日 拟上市证券交易所 上海 证券交易所 发行后总股本 不 超过 24 , 0 0 0 万股 本次发行前股东所持 股份 的 限 售安排 及 股东对所持股份 自愿锁定 的 承诺 ： 1 、 公司股东 陈葵生 、 陈冠宇 、 陈明生 、 林世福 、 陈福生 承诺 ： 自 公司股 票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人 在 本次发行前已持有 的公司股份，也不向公司回售本人持有的上述股份 ；所持股票在锁定期满后两 年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价；在公司股票 上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者公 司股票上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人在公司首次公开发行股票前 所持 股份 的锁定期限 自动延长 6 个月。如果因公司派发现金红利、送股、转增 股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价须按照证券交易所的有 关规定作相应调整。 2 、 公司股东 北京太誉兰馨投资中心 ( 有限合伙 ) 、 李小军 承诺 ： 自 公司股 票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理 其在 本次发行前已持有 的公司股份，也不向公司回售 其 持有的上述股份。 3 、 公司董事、高级管理人员 陈葵生 、 陈冠宇 、 陈明生 、 林世福 承诺 ： 除 前述锁定期外，在本人 担任公司的董事、监事或高级管理人员职务 期间， 本人 每年转让 的公司 股份 数量 不超过 本人 所持有 的公司股份总数 的 25% ；在 本人 离 职后 6 个月 内，不转让本人所持有 的 公司股份 。本人不会因职务变更、离职等 原因而拒绝履行上述承诺。 保荐机构（主承销商） 国金证券股份有限 公司 招股说明书 签署日期 201 7 年 1 月 24 日 声明 公司 及全体董事、监事、高级管理人员承诺 招股说明书 及其摘要 不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带 的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证 招股说明书 及其 摘要 中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声 明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后， 公司 经营与收益的变化，由 公司 自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本 招股说明书 及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅 读本 招 股说明书 “风险因素”章节的全部内容全文，并特别注意下列重大事项及公 司风险。 一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 公司股东 陈葵生 、 陈冠宇 、 陈明生 、 林世福 、 陈福生 承诺 ： 自 公司股票上市 之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人 在 本次发行前已持有的公司股 份，也不向公司回售本人持有的上述股份 ；所持股票在锁定期满后两年内减持的， 减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价；在公司股票上市后 6 个月内 如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司股票上市后 6 个 月期末收盘价低于发行价， 本人在公司首次公开发行股票前所持 股份 的锁定期限 自动延长 6 个月。如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因 进行除权、除息的，上述发行价须按照证券交易所的有关规定作相应调整。 公司股东 北京太誉兰馨投资中心 ( 有限合伙 ) 、李小军 承诺 ： 在公司股票上 市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理 其在 本次发行前已持有的公 司股份，也不向公司回售 其 持有的上述股份。 公司董事 、 高级管理人员 陈葵生 、 陈冠宇 、 陈明生 、 林世福 承诺 ： 除前述锁 定期外，在本人 担任公司的董事、监事或高级管理人员职务 期间， 本人 每年转让 的公司 股份 数量 不超 过 本人 所持有 的公司股份总数 的 25% ；在本人 离职后 6 个月 内，不转让本人所持有 的 公司股份 。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履 行上述承诺。 二、招股说明书信息披露的相关承诺 1 、相关主体承诺 发行人承诺：若本次公开发行股票的 招股说明书 有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响 的，公司将及时提出股份回购预案，并提交董事会、股东大会讨论 和审议 ，依法 回购 公司 首次公开发行的全部新股（不含原股东公开发售的股份），回购价格按 照发行价（若 公司 股票在此期间发生派息、送股、资 本公积转增股本等除权除息 事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法 规规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如法律 、 法规、公司章程等另有规 定的 ， 从其规定。 若因公司本次公开发行股票的 招股说明书 有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 公司 将依法赔偿投资者损失。 上述违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，公司及 公司 实 际控制人 、董事、监事、高级管理人员将本着简化程序、积极协商、先行赔付、 切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受 的可测算的 经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等 方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 发行人实际控制人陈葵生 、 陈冠宇 、 陈明生 、 林世福 、 陈福生 承诺： 若本次 公开发行股票的 招股说明书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断 发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法购回首次公 开发行时本人已转让的发行人原限售股份（如有），购回价格按照发行价（若发 行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行 价应相应调整）加算银行同期存款利息确定，并 根据相关法律、法规及公司章程 等规定的程序实施 。 在实施上述股份购回时，如法律 、 法规、公司章程等另有规 定的 ， 从其规定。 若因发行人本次公开发行股票的 招股说明书 有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 发行人董事、监事、高级管理人员承诺：若因本次公开发行股票的 招股说明 书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 ， 致使投资者在证券交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。 2 、公告程序 若本次公开发行股票的 招股说明书 被中国证监会、公司上市所在证券交易所 或司法机关认定为有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，在公司收到相关认定 文件后 2 个交易日内 ， 相关各方应就该等事项进行公告，并在前述事项公告后及 时公告相应的回购新股、购回股份、赔偿损失的方案的制定和进展情况。 3 、约束措施 （ 1 ）若上述回购新股、购回股份、赔偿损失承诺未得到及时履行，公司将 及时进行公告，并将在定期报告中披露公司及公司 实际控制人 、董事、监事、高 级管理人员关于回购 新股 、购回股份以及赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行 承诺时的补救及改正情况。 （ 2 ）发行人 实际控制人陈葵生 、 陈冠宇 、 陈明生 、 林世福 、 陈福生 以其在 前述事实认定当年 度或以后年度公司利润分配方案中其享有的现金分红作为 履 行承诺的 担保，若其未履行上述购回 股份 或赔偿 损失的 义务， 则 其所持的公司股 份不得转让。 （ 3 ）发行人董事、监事及高级管理人员以其在前述事实认定当年度或以后 年度通过其持有公司股份所获得的现金分红作为 履行 上述承诺的担保。 三、稳定公司股价预案及相关方承诺 经公司第一届董事会第 九 次会议、 201 5 年第 一 次临时股东大会审议通过， 公司股票上市后三年内股票价格低于每股净资产（每股净资产 = 最近一期经审计 的净资产 ÷公司股份总数 ，下同）时，公司将采取股价稳定预案，具体如下： 1 、 启动股价 稳定 预案 的条件 自公司股票上市之日起三年内，每年首次出现公司股票连续 20 个交易日的 收盘价（如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、 除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于公司最近 一期经审计的每股净资产时，公司将启动稳定公司股价的预案。 2 、 稳定 股价预案的具体措施 及顺序 当启动稳定股价预案的条件成就时 ， 公司及相关主体 将 按下列顺序及时采取 相应措施稳定 股价： （ 1 ） 公司回购股票 公司为稳定股价之目的回购股份，应符合相关法律、法规的规定，且不应导 致公司股权分布不 符合上市条件。 公 司董事会对回购股份作出决议，公司董事承诺就该等回购事宜在董事会上 投赞成票。 公司股东大会对回购股份 作出 决议，该决议须经出席 股东大会 会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过，公司 实际控制人 陈葵生 、 陈冠宇 、 陈明生 、 林世 福 、 陈福生承诺就该等回购事宜在股东大会 上 投赞成票。 公司为稳定股价进行股份回购时，除应符合相关法律 、 法规及规范性文件的 要求之外，还应符合下列各项 条件 ：①公司回购股份的价格不超过公司最近一期 经审计的每股净资产；② 单一会计年度用以稳定股价的回购资金累计不 低于 上一 会计年度经审计的归属于母 公司股东净利润的 20% ； ③ 单一会计年度用以稳定股 价的回购资金累计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50% 。 （ 2 ） 实际控制人 增持 公司 股票 当下列任一 条件成就 时，公司 实际控制人 陈葵生 、 陈冠宇 、 陈明生 、 林世福 、 陈福生 应在符合 相关 法律 、 法规及规范性文件的条件和要求的前提下，对公司股 票进行增持：①公司回购股份方案实施完毕之次日起的连续 10 个交易日每日 公 司 股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产；②公司回购股份方案实施完 毕之次日起的 3 个月内启动 稳定股价预案的 条件被再次触发。 实际控制人 为稳定股价增持 股票时，除应符合相关法律 、 法规及规范性文件 的要求之外，还应符合下列各项条件：① 实际控制人 增持股份的价格不超过公司 最近一期经审计的每股净资产；② 实际控制人 单次用于增持股份的资金金额不低 于其上一会计年度自 公司 所获得税后现金分红金额的 20% ； ③ 实际控制人 单一会 计年度用于增持股份的资金金额不超过其上一会计年度自 公司 所获得税后现金 分红金额的 100% 。 实际控制人 承诺在增持计划完成后的 6 个月内将不出售所增持的股份。 （ 3 ）董事、高级管理人员增持 公司 股票 当下列任一 条件成就 时，在公司领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、 高级管理人员应在符合法律 、 法规及规范性文件的条件和要求的前提下，对公司 股票进行增持：① 实际控制人 增持股份方案实施完毕之次日起的连续 10 个交易 日每日 公司 股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产；② 实际控制人 增持 股份方案实施完毕之次日起的 3 个月内启动 稳定股价预案的 条件被再次触发。 有增持 公司股票 义务的公司董事、高级管理人员为稳定股价增持股票时，除 应符合相关法律 、 法规及规范性文件的要求之外，还应符合下列各项条件：①增 持股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产；②用于增持股份的资金 不少于董事、高级管理人员上 年度税后薪酬总和的 20% ，但不超过董事、高级管 理人员上年度税后薪酬总和的 50% 。 有增持 公司股票 义务的公司董事、高级管理人员承诺，在增持计划完成后的 6 个月内将不出售所增持的股份。 公司未来若有新 选举或聘任 的董事（不包括独立董事）、高级管理人员且其 从公司领取薪酬 的 ，均应当履行公司 首次公开 发行 股票并 上市时董事、高级管理 人员已作出的相应承诺。公司将促使该等新 选举或新 聘任的董事和高级管理人员 根据本预案及相关约束措施出具承诺书。 3 、 稳定股价措施的启动 程序 公司回购股票：（ 1 ）公司董事会应在上述公司回购 股份 启动条件触 发之日起 的 15 个交易日内作出回购股份的决议；（ 2 ）公司董事会应 在 作 出回购股份决议 后的 2 个 交易 日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知； （ 3 ）公司应在股东大会做出决议 并履行相关法定手续之次日起开始启动回购， 并 在 30 个交易日内实施完毕；（ 4 ）公司回购方案实施完毕后，应在 2 个 交易 日 内公告公司股份变动报告，并在 10 日内依法注销所回购的股份，办理工商变更 登记手续。 实际控制人 及董事、高级管理人员增持股票：（ 1 ）公司董事会应在 实际控制 人 及董事、高级管理人员增持 公司股票 条件触发之日起 2 个交易日内 发布 增持 公 告；（ 2 ） 实际控制人 及董事、高级管理人员应在 作出 增持公告 并履行相关法定手 续之次日起开始启动增持，并 在 15 个交易日内实施完毕。 4 、稳定股价预案的终止条件 自 稳定 股价方案公告之日起，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措 施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： （ 1 ）公司股票连续 10 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股 净资产。 （ 2 ）继续回购或增持公司股份将导致公司不符合上市条件。 （ 3 ）继续增持股票将导致 实际控制人 及 / 或董事及 / 或高级管理人员需要履 行要约收购义务且其未计划实施要 约收购。 5 、约束措施 （ 1 ）若公司违 反 上市后三年内稳定股价的承诺 ，则公司应 ：①在股东大会 及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众 投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；②因未 能履行该项承诺造成投资者损失的，本公司将依法向投资者进行赔偿。 （ 2 ）若 实际控制人 陈葵生 、 陈冠宇 、 陈明生 、 林世福 、 陈福生违 反 上市后 三年内稳定股价的承诺 ，则其应 ：①在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说 明未履行承诺的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺 或替代承诺，以 尽可能保护投资者的权益；② 实际控制人 所持限售股锁定期自期 满后延长六个月，并将 其 最近一个会计年度从公司分得的 税后 现金股利返还 给 公 司。如未按期返还， 公司 可以从之后发放 的 现金股利中扣发，直至扣减金额累计 达到应履行稳定股价义务的最近一个会计年度 其 从公司已分得的 税后 现金股利 总额。 （ 3 ）若有增持义务的公司董事、高级管理人员违 反 上市后三年内稳定股价 的承诺 ，则其应 ：①在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的 具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可 能保护投资者的权益；②公司应当自相 关当事人未能履行稳定股价承诺当月起， 扣减其每月税后薪酬的 20% ，直至累计扣减金额达到应履行稳定股价义务的最近 一个会计年度 其 从公司已获得税后薪酬的 20% 。 四、主要股东减持意向 1 、公司实际控制人减持意向 本次发行前，公司实际控制人陈葵生 、 陈冠宇 、 陈明生 、 林世福 、 陈福生分 别持有公司 19.94% 、 37.69% 、 17.95% 、 8.98% 和 7.18% 的股份，合计持有公司 91.74% 的股份，其持股及减持意向如下： （ 1 ）公司实际控制人力主通过长期持有公司股份以实现和确保其对公司的 控制权，进而持续地分享公司的经营成果。 因此，公司实际控制人具有长期持有 公司股份的意向。 （ 2 ）在公司股票上市后三年内不减持公司股份。 （ 3 ）在公司股票上市三年后的两年内减持公司股份的，减持价格不低于发 行价，且每年减持数量不超过届时持股数的 20% 。若公司股份在该期间内发生派 息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价和减持数量相应调整。 （ 4 ）在其实施减持时且其仍为持有公司 5% 以上股份的股东时，至少提前五 个交易日告知公司，并积极配合公司的公告等信息披露工作。 2 、太誉兰馨减持意向 本次发行前，太誉兰馨持有公司 5.26% 的股权，其持股及减持意 向如下： （ 1 ）公司股票上市后一年内不减持公司股份。 （ 2 ）在其实施减持时且其仍为持有公司 5% 以上股份的股东时，至少提前五 个交易日告知公司，并积极配合公司的公告等信息披露工作。 五、公司股东公开发售股份对公司控制权、治理结构及生产经营等产 生的影响 本次公开发行股票前，公司实际控制人陈葵生 、 陈冠宇 、 陈明生 、 林世福 、 陈福生 分别持有发行人 19.94% 、 37.69% 、 17.95% 、 8.98% 和 7.18% 的股份 ， 合计 持有发行人 91.74% 的股份 。本次发行完成后，公司公开发行的股份数量不低于 公司发行后股份总数的 25% ， 既包括公开发行的新股，也包括公司原股东公开发 售的股份，其中公司股东公开发售股份总数不超过 3 , 0 00 万股。 预计本次发行后， 陈葵生 、 陈冠宇 、 陈明生 、 林世福 、 陈福生合计仍将持有公司 51% 以上股份，仍 为公司实际控制人；同时，本次发行后公司董事会和高级管理人员均不发生重大 变化，对公司治理结构及生产经营不产生重大影响。 六、本次发行相关机构的承诺 国 金 证券股份有限公司承诺： 若 因本保荐机构为发行人首次公开发行 股票 制 作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的， 本保荐机构 将依法按照相关监督机构或司法 机关认定的金额赔偿投资者损失。 国金证券股份有限公司承诺：因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出 具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行 赔偿投资者损失。 福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）承诺： 如果因本事务所的执业行为 存在过错，导致本事务所 为 发行人 首次公开发行股票制作、出具的文件 有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本事务所将依照相关法律 法规的规定对该等投资者承担相应的民事赔偿责任。 福建至理律师事务所承诺： 若因本所的执业行为存在过错，导致为 发行人 首 次公开 发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投 资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者的损失。 七、本次发行后公司的股利分配政策和发行前滚存利润的分配方案 （一）本次发行后，公司的股利分配政策如下： 1 、公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份数额获得股利 和其他形式的 利润 分配。公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公 司的可持续发展，公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。 2 、 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允 许的其他方式分配股利。公司可以进行中期现 金分红。 3 、 在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划 或重大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，并且公司年度盈利且在 弥补以前年度亏损、提取法定公积金后仍有剩余时，公司应当以现金方式分配股 利，公司每年以现金方式累计分配的利润应不少于该年实现的可供分配利润的 20% 。 在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。在公 司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司 股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同 时采取发放股 票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金 额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规 模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的 影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 4 、 在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营 能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的 前提下，研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事 宜，独立董事应当发表 明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事 会审议。 公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和公司章程规定的利润分配政策。公司董事会审议通过利 润分配预案并在定期报告中公告后，提交股东大会审议。董事会在审议利润分配 预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。 公司在上一会计年度盈利且在弥补以前年度亏损、提取法定公积金后仍有剩 余，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征询 独立 董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资 金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露；公司在召开 股东大会时除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台 。 5 、 如果 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。 6 、 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或因外部经营环境、 自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策 不得违反中国证监会和证券交易所的有关规 定。公司董事会在研究论证调整利润 分 配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。有关调整利润分 配政策的议案中应详细论证和说明原因。董事会在审议有关调整利润分配政策的 议案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。 对公司章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方 能提交股东大会审议，且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会 提供便利。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东 大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 本次发行后，公司将继续实行持续、稳 定和积极的利润分配政策，遵循给予 投资者合理投资回报并兼顾公司可持续发展的原则，采用现金、股票或者法律允 许的其他方式向股东分配利润，并承诺每年以现金方式分配的利润不少于当年实 现的可 供 分配利润的 20% 。根据公司 201 5 年第 一 次临时股东大会审议通过的《未 来三年 （ 2015 - 2017 年度） 股东分红回报规划》，公司计划未来三年每年以现金 方式分配的利润不少于当年实现的可 供 分配利润的 20% 。 有关公司的股利分配政策和未来分红规划具体情况参见本 招股说明书 “第十 四节 股利分配政策·二、本次发行后股利分配政策”和“第十一节 管理 层讨论 与分析·五、 公司 未来 的 分红回报规划”。 （二）本次发行前滚存利润的分配方案 根据 公司 20 1 5 年 第 一 次临时 股东大会决议， 如本次发行成功， 本次发行前 滚存的未分配利润，由 公司首次公开发行股票后登记在册的所有股东按照发行后 持股比例共同享有。 截至 201 6 年 6 月 3 0 日 ，公司经审计的未分配利润为 2 5 , 902 . 00 万元 （按母公司财务报表口径） 。 八、本次发行摊薄即期回报有关事项 （一）本次发行对即期回报摊薄的影响 1 、 主要前提和假设 ① 假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场 情况等方面没有 发生重大变化 。 ② 假设本次发行于 2016 年 11 月 30 日实施完毕。该完成时间仅为估计，最 终以实际发行完成时间为准 。 ③ 不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（例如财务 费用、投资收益）等的影响 。 ④ 本次发行股份数量为上限为 6,000.00 万股，假设本次发行新股 6,000.00 万股且本次发行前的 公司股东无公开发售股份（即“老股转让”）的情形， 发行 完成后公司总股本将增至 24,000.00 万股，该发 行股数最终以实际发行的股份数 量为准；本次发行募集资金总额 上限 为 61,800.00 万元，未考虑扣除发行费用的 影响，最终以实际发行完成情况为准。 ⑤ 2013 年度、 2014 年度和 2015 年度，公司未实施现金分红，假设在 2016 年内公司不实施现金分红、不送股也不实施公积金转增股本。 ⑥ 在预测 2016 年末归属于母公司普通股股东净资产时，仅考虑本次发行募 集资金总额、归属于母公司普通股股东的净利润与现金分红情况对净资产的影 响。 ⑦ 在 预测 2016 年末总股本和计算基本每股收益时，仅考虑本次发行对总股 本的影响，不考虑 2016 年度内发生的除权除息及其他可能产生的股份变动事宜。 ⑧ 免责说明：以上假设及关于本次发行前后公司主要财务指标的情况，仅为 测算本次发行产生的即期回报摊薄效应，不代表公司对 2016 年度经营情况及趋 势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此 进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 2 、本次发行对公司每股收益和加权平均净资产收益率的影响 基于上述主要前提和假设以及公司的 基本情况，公司测算了不同盈利情形下 本次发行摊薄股东即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下表所示： 项目 2015年度/2015年末 2016年度/2016年末 发行前 发行后 股本总额（万股） 18,000.00 18,000.00 24,000.00 情形1:假设2016年净利润与2015年持平 归属于公司普通股股东净利润(万元） 9,014.36 9,014.36 9,014.36 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 净利润(万元） 8,742.51 8,742.51 8,742.51 期末归属于公司普通股股东净资产（万元） 74,439.34 83,453.70 145,253.70 每股净资产（元/股） 4.14 4.64 6.05 基本每股收益（元/股） 0.50 0.50 0.49 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.49 0.49 0.47 稀释每股收益（元/股） 0.50 0.50 0.49 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.49 0.49 0.47 加权平均净资产收益率(%) 12.89% 11.42% 10.72% 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 (%) 12.50% 11.07% 10.40% 情形2:假设2016年净利润较2015年增长5% 归属于公司普通股股东净利润(万元） 9,014.36 9,465.08 9,465.08 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 净利润(万元） 8,742.51 9,179.63 9,179.63 期末归属于公司普通股股东净资产（万元） 74,439.34 83,904.42 145,704.42 每股净资产（元/股） 4.14 4.66 6.07 基本每股收益（元/股） 0.50 0.53 0.51 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.49 0.51 0.50 稀释每股收益（元/股） 0.50 0.53 0.51 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.49 0.51 0.50 加权平均净资产收益率(%) 12.89% 11.96% 11.22% 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 (%) 12.50% 11.59% 10.89% 情形3:假设2016年净利润较2015年增长10% 归属于公司普通股股东净利润(万元） 9,014.36 9,915.79 9,915.79 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 净利润(万元） 8,742.51 9,616.76 9,616.76 期末归属于公司普通股股东净资产（万元） 74,439.34 84,355.14 146,155.14 每股净资产（元/股） 4.14 4.69 6.09 基本每股收益（元/股） 0.50 0.55 0.54 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.49 0.53 0.52 稀释每股收益（元/股） 0.50 0.55 0.54 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.49 0.53 0.52 加权平均净资产收益率(%) 12.89% 12.49% 11.73% 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 (%) 12.50% 12.11% 11.37% 注： 1 、每股净资产 = 期末归属于母公司普通股股东的净资产 ÷ 总股本； 2 、 本次发行前基本每股收益 = 当期归属于母公司普通股股东的净利润 ÷ 发行前总股本； 3 、本次发行后基本每股收益 = 当期归属于母公司普通股股东的净利润 ÷ （发行前总股本 + 本次新增发行股份数 × 发行月份次月至年末的月份数 ÷12 ）； 4 、本次发行前加权平 均净资产收益率 = 当期归属于 母公司普通股 股东的净利润 ÷ （期初 归属于 母公司普通股 股东的净资产 + 当期归属于母公司 普通股 股东的净利润 ÷2 - 本期现金分 红 × 分红月份次月至年末的月份数 ÷12 ）； 5 、本次发行后加权平均净资产收益率 = 当期归属于母公司 普通股 股东的净利润 ÷ （期初 归属于母公司普通股股东的净资产 + 当期归属于母公司普通股股东的净利润 ÷2 - 本期现金分 红 × 分红月份次月至年末的月份数 ÷12+ 本次发行募集资金总额 × 发行月份次月至年末的月 份数 ÷12 ） ； 6 、期末归属于母公司 普通股 股东的 净资产 ＝期初归属于母公司 普通股 股东的 净资 产 － 本期现金分红＋本期归属于母公司普通股股东的净利润＋本次 发行 募集资金总额 。 （二）本次发行的必要性与合理性 本次发行募集资金拟投资于公司之全资子公司茶花家居塑料用品 ( 连江 ) 有 限公司的“家居塑料用品新建项目”、“婴童用品新建项目”和公司的“研发中心 建设项目”。募集资金投资项目有助于公司缓解产能瓶颈、巩固和提高市场地位、 提高自动化生产水平和设备加工精度、完善产品结构、加大新品研发力度、保证 产品品质、缩小与国际知名品牌的差距。 （三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金 项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 本次募集资金拟投资项目与公司主营业务关系紧密。家居塑料用品新建项目 建成投产后，将扩大公司现有产品产能、缓解产能瓶颈。公司目前婴童产品系列 不够丰富、关键单品缺失，婴童用品新建项目能丰富和完善公司的产品结构。公 司建设研发中心，有助于强化公司新品研发优势、提高产品品质，提升公司产品 的竞争力。 公司专注经营日用塑料制品为主的家居用品多年，积累了较强的研发优势、 产品优势、营销优势、品牌优势，在主营业务上有很好的人员、技术、市场等方 面的储备。本次募集资金拟投资项目和公司主营业务关系紧密，公司为募集资 金 投资项目储备充分。 （四）填补即期回报的具体措施 为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的 回报，公司将采取以下措施填补即期回报。 1 、 积极推进实施公司发展战略，提高公司核心竞争力 公司以“永恒的品质、永远的创新”为经营理念，发挥公司研发优势、产品 优势以及营销渠道优势，制定了“品牌立体化、渠道多元化、产品线多样化”的 企业战略，用更好的产品体验，为消费者创造更大价值。 2 、 加大研发投入，不断推出有竞争力的新品 公司高度重视技术创新与新品研发，这是公司内生增长的重要源动力。未来 公司将依 托本次募集资金投资建设的研发中心，着力建设工业设计、产品结构设 计、模具结构设计、平面设计 4 个技术平台，增强公司自主创新能力。 未来三年，公司将重点开发杯壶类产品、清洁用品和一次性产品、婴童用品、 电商专供品等产品，增加公司盈利增长点，提升公司持续盈利能力。 3 、 围绕营销“专业化、精细化、多元化”，进一步提升公司营销能力 围绕营销队伍专业化，公司通过内部培养、外部引进方式，吸纳优秀的营销 人才，为营销渠道各环节提供强大的销售支持和高水平的服务。围绕营销运作精 细化，公司在营销网络的广度和深度上进行挖潜，实现营销渠道 的逐步下沉，不 断提升营销的精细化程度。围绕营销渠道多元化，公司将加大对电子商务、外贸 业务和团购业务的开拓力度，培育新的业绩增长点。 4 、 强化募集资金管理，提高募集资金使用效率 公司已制定《募集资金使用管理办法》，本次发行募集资金到位后将存放于 董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，确保募集资金的 使用合法合规。 公司将通过有效运用本次募集资金，改善融资结构，提升盈利水平，进一步 加快既有项目效益的释放，增厚未来收益，增强可持续发展能力，以填补股东即 期回报下降的影响。 5 、 进一步完善利润分配政策， 优化投资者回报机制 根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第 3 号 — 上市公司 现金分红》等文件的要求，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长 与发展的基础上，对本次发行上市后适用的《公司章程 ( 草案 ) 》中有关利润分配 政策的条款内容进行了细化。同时公司结合自身实际情况 制定 了《公司未来三年 （ 2015 - 2017 年度） 股东 分红回报规划》，并已经公司 201 5 年 第一次临时 股东大 会审议通过。上述制度的制订完善，进一步明确了 公司的利润分配政策，明确了 公司利润分配的原则、条件、形式、期间间隔等事项，制定了现金分红 和发放股 票股利的具体条件、比例以及差异化的现金分红政策，完善了公司利润分配方案 的研究论证程序和决策机制，健全了公司利润分配政策的监督约束机制， 有效地 保障全体股东的合理投资回报。本次发行上市后，公司将严格执行公司的利润分 配政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。 综上，本次发行完成后，公司将努力提高经营管理水平，采取多种措施持续 促进公司发展，规范合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，加紧本次募 集资金投资项目建设进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件前提下， 公司将积极对股 东进行现金分红，保障全体股东合理的投资回报，有效降低股东 即期回报被摊薄的风险。 （五）公司董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出的 承诺 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发 [2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告 [2015]31 号）等文件的要求，公 司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法 权益。公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施 事宜作出以下承诺： ① 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益； ② 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； ③ 本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； ④ 本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩； ⑤ 本人承诺若未来公司实施股权激励计划，公司股权激励的行权 条件与公司 填补回报措施的执行情况相挂钩。 本人作为公司填补即期回报措施相关承诺主体之一，本人保证上述承诺是本 人的真实意思表示，本人自愿接受证券监管机构、自律组织及社会公众的监督， 若本人违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。 九、本公司特别提请投资者关注“风险因素”中的下列风险 （一）原材料价格波动风险 公司使用的主要原材料为 PP 、 PE 、 PC 、 PS 、 ABS 等塑胶原料。报告期内，公 司生产成本中上述塑胶原料所占比重分别为 53.67% 、 52.36% 、 46.70% 和 42.47% ， 其中 PP 是公司最主要的原材料，报告期内 PP 占生产成本的比重分别为 43.58% 、 42.36% 、 35.74% 和 31.30% ，上述主要原材料价格变动特别是 PP 价格的变动是导 致公司产品成本变动的主要因素之一。 因 PP 、 PE 、 PC 、 PS 、 ABS 等原材料主要为石化产品，其价格波动在很大程度 上受石油价格波动的影响。报告期内受石油价格波动的影响，上述主要原材料的 价格波动幅度较大，公司最主要原材料 PP 的市场价格（含税价格）从 2013 年初 的 11,230 元 / 吨上涨至 2013 年末的 12,350 元 / 吨，上涨幅度达到 9.97% ， 2014 年下半年开始一路震荡下行， 2015 年 12 月末下跌至 6,900 元 / 吨，较 2014 年末 下跌了 31.46% ； 2016 年 PP 价格开始触底回升， 2016 年 6 月末回升至 7,800 元 / 吨，较 2015 年 12 月末上涨了 13.04% ； 2016 年 11 月末 PP 价格继续上涨至 8,900 元 / 吨，较 2016 年 6 月末上涨了 14.10% 。 在原材料价格发生大幅度波动时，若公司误判原材料价格变动的方向而采取 了错误的原材料采购策略，将会大幅增加公司原材料的采购成本。 报告期内毛利率对全部直接材料平均采购价格的敏感系数分别为 0.42 、 0.42 、 0.39 和 0.35 ，在其他因素保持 不变的情况下，全部直接材料平均采购价 格每上涨 10% ，报告期内毛利率将分别下降 4.20 、 4.20 、 3.90 和 3.50 个百分点。 2016 年以来原材料价格出现了较大幅度的上涨，若未来原材料价格持续大幅上 涨，而公司未能通过产品提价或内部消化成本的方式消化原材料成本增加的压 力，将存在产品毛利率下滑，从而导致业绩大幅下滑的风险。 （二）业绩波动风险 报告期内公司的净利润分别为 10,105.75 万元 、 8,844.08 万元 、 9,014.36 万元 和 5,1 15 . 95 万元 。 2014 年受原材料价格波动、用工成本上升、新增固定资 产折 旧以及销售费用和管理费用快速增长等因素的影响， 公司净利润比 2013 年 下滑了 12.48% 。 2015 年随着原材料价格出现较大幅度下降，公司净利润较 2014 年小幅增长 1.93% 。公司存在业绩波动的风险。 （三）产品质量风险 公司主要从事以日用塑料制品为主的家居用品的研发、生产和销售。日用塑 料制品作为日用消费品，产品质量是消费者在选购产品时的重要考虑因素之一， 尤其是对于食品容器类产品，产品质量更受关注。 长远 来说， 产品质量还 会直接 影响 消费者对公司品牌形象的认知。若因公司质量管理疏忽或不可预见原因导致 产品质量发生问题， 公司将面临大规模召回产品甚至被质量主管部门处罚的风 险，公司的品牌形象亦可能因此受损，对公司的经营将产生重大不利影响。 （四）品牌形象受损的风险 作为直接面对广大消费者的日用消费品，品牌形象对公司至关重要。随着公 司品牌影响力的不断提升，公司产品在市场上存在被仿制甚至恶意攻击的风险。 公司产品被他人仿制、仿冒将影响公司的品牌形象以及公司利益，对公司造成一 定负面影响。若公司品牌、注册商标等权益受到侵犯、或声誉遭受恶意诋毁，公 司选择通过法律途径进行维权，可能需耗费公司一定的财力、物力和人力，且往 往费时较长，从而可能对 公司的正常经营产生一定的干扰。 （五）专利诉讼风险 随着专利意识的普遍增强，注册专利并充分利用专利保护 自身利益 和压制竞 争对手已成为一种重要的市场竞争手段，若公司未能及时注册产品的相关专利而 被竞争对手抢注或因疏漏在产品开发过程中侵犯了别人的专利，将可能招致专利 诉讼的风险并给公司正常生产经营带来不利影响。 （六）实际控制人控制风险 公司的实际控制人为陈氏家族，其合计持有公司 91.74% 的股权，以本次公 开发行新股 6,000 万股测算，发行完成后陈氏家族将持有公司 68.81% 的股权。 陈氏家族成员中，陈葵生为公司董事长 兼总经理，陈冠宇为公司董事，陈明生、 林世福为公司董事兼副总经理。如果陈氏家族利用其控制地位对公司重大资本支 出、人事任免、发展战略、关联交易等重大事项施加不当影响，可能损害公司和 中小股东的利益。 十、请投资者报价申购过程中考虑公司股东公开发售股份的因素 发行人本次拟向社会公众公开发行不超过 6,000 万股人民币普通股（ A 股）， 公司根据拟募集资金总额确定新股发行数量，新股发行数量不足法定上市条件 的，由符合条件的股东公开发售部分股份。 根据询价结果，公开发行新股募集资金额超过公司拟募集资金总额的，公司 将减少新股发行 数量，同时调整公司股东公开发售股份的数量，但 公司股东 公开 发售股份的数量总和不超过 3, 0 00 万股；如根据询价结果，本次发行未出现超募 情况，则不安排公司股东公开发售 股份 。股东公开发售股份不会导致公司的股权 结构发生重大变化或实际控制人发生变更，股东公开发售股份所得资金不归公司 所有。 请投资者 在 报价申购过程中考虑公司股东公开发售股份的因素。 十一、审计报告截止日后公司经营情况 本公司最近一期审计报告的审计截止日为 2016 年 6 月 30 日，本公司提示投 资者关注本 招股说明书 已披露的财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营 情 况。 1 、会计师的审阅意见 福建华兴对本公司 2016 年 9 月 30 日的合并及母公司资产负债表， 2016 年 1 - 9 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权 益变动表以及财务报表附注进行了审阅，审阅意见如下：根据我们的审阅，我们 没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未 能在所有重大方面公允反映贵公司 2016 年 9 月 30 日 的 合并及母公司财务状况 以 及 2016 年 1 - 9 月份的合并及母公司 经营成果和现金流量。 2 、发行人的专项说明 公司董事、监事、高级管理人员声明：保证茶花现代 家居用品股份有限公司 2016 年三季度财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人声明：保证茶花现代家 居用品股份有限公司 2016 年三季度财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。 3 、 主要财务数据 截至 2016 年 9 月 30 日，发行人的资产总额为 89,812.86 万元，负债总额 为 7,917.28 万元，归属于母公司的股东权益为 81 ,895.58 万元。 2016 年 1 - 9 月， 发行人实现的营业收入为 48,935.89 万元，同比微降 0.91% ，保持平稳；归属于 母公司股东的净利润 7,456.24 万元，同比上升 21.41% ，主要系上半年原材料价 格下降，综合毛利率上升所致；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 7,276.56 万元，同比增长 21.76% 。 公司财务报告审计截止日至本 招股说明书 签署日，经营情况正常。公司生产 经营模式未发生重大变化；公司采购模式和销售模式未发生重大变化；公司生产 销售情况正常； 2016 年初 主要原材料 价格处在低位，而 后逐渐回升，到 2016 年 下半年主要原材料价格均出现了较大幅度的上涨 ， 导致 公司 2016 年下半年毛利 率较 上半年 有所下降，对公司 2016 年下半年的经营业绩造成一定的不利影响 。 公司税收政策未发生重大变化；公司亦未出现其他可能影响投资者判断的重大事 项。 4 、 2016 年度预计业绩情况 基于 2016 年 1 - 9 月已实现的经营业绩、 目前已有的订单和生产计划等情 况 ，并考虑宏观经济形势、行业特点以及对公司整体经营情况的分析， 预计 2016 年营业收入 67,000 万元，较上年 变动 - 1.47 % ；归属母公司所有者净利润 9,200 万元，较 上年变动 2.06 % ；扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润 8,900 万元 ，较上年变动 1 . 80 % 。 （本次业绩预计数据未经注册会计师审计） 具体信息详见本 招股说明书 “第十一节管理层讨论与分析”之“ 七、财务报 告审计截止日后主要财务信息及经营情况 ”。 目 录 第一节 释 义 .............................................................................................................. 26 第二节 概 览 .............................................................................................................. 28 一、发行人简介 ...................................................................................................... 28 二、发行人的主要财务数据及财务指标 .............................................................. 31 三、本次发行情况 .................................................................................................. 32 四、募集资金用途 .................................................................................................. 33 第三节 本次发行概况 ................................................................................................ 34 一、本次发行的基本情况 ...................................................................................... 34 二、本次发行的有关当事人 .................................................................................. 35 三、发行人与本次发行有关中介机构关系等情况 .............................................. 36 四、与本次发行上市有关的重要日期 .................................................................. 36 第四节 风险因素 ........................................................................................................ 37 一、业务经营风险 .................................................................................................. 37 二、技术研发风险 .................................................................................................. 39 三、安全生产风险 .................................................................................................. 40 四、财务风险 .......................................................................................................... 41 五、募集资金投资项目实施风险 .......................................................................... 42 六、实际控制人控制风险 ...................................................................................... 43 第五节 发行人基本情况 ............................................................................................ 44 一、发行人基本情况 .............................................................................................. 44 二、发行人历史沿革及重组情况 .......................................................................... 44 三、发行人设立以来股本形成及变化情况 .......................................................... 46 四、发行人设立以来资产重组情况 ...................................................................... 56 五、发行人历次验资情况 ...................................................................................... 56 六、发行人的组织结构及运作情况 ...................................................................... 57 七、发行人的控股子公司简要情况 ...................................................................... 61 八、发起人、实际控制人及持有发行人5%以上股份的主要股东的基本情况 61 九、发行人股本有关情况 ...................................................................................... 63 十、发行人员工及其社会保障情况 ...................................................................... 65 十一、主要股东以及发行人董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履 行情况.......................................................................................................................... 71 第六节 业务与技术 .................................................................................................... 73 一、发行人主营业务及其变化情况 ...................................................................... 73 二、行业基本情况 .................................................................................................. 73 三、发行人的竞争状况及变化趋势 ...................................................................... 90 四、发行人主营业务情况 ...................................................................................... 96 五、发行人与业务相关的主要固定资产和无形资产 ........................................ 136 七、与经营活动相关的资质和许可 .................................................................... 144 八、发行人的技术情况 ........................................................................................ 145 九、发行人的研发情况 ........................................................................................ 147 十、发行人的产品质量控制情况 ........................................................................ 151 第七节 同业竞争与关联交易 .................................................................................. 154 一、发行人独立运营情况 .................................................................................... 154 二、发行人同业竞争情况 .................................................................................... 155 三、关联交易 ........................................................................................................ 156 四、对关联交易决策权限和程序的制度安排 .................................................... 175 五、关联交易制度的执行情况和独立董事意见 ................................................ 177 六、减少关联交易的措施 .................................................................................... 178 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 .......................................... 179 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 .................................... 179 二、报告期内董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间 接持有公司股份情况................................................................................................ 183 三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的其他对外投资情况 ........ 184 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬安排 ........................ 184 五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的兼职情况 ........................ 185 六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间存在的亲属关系 187 七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员作出的重要承诺及与公司签订 的协议及其履行情况................................................................................................ 187 八、董事、监事、高级管理人员任职资格 ........................................................ 187 九、董事、监事、高级管理人员在报告期内变动情况 .................................... 187 第九节 公司治理 ...................................................................................................... 190 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度建立健全及运行 情况............................................................................................................................ 190 二、发行人规范运作情况 .................................................................................... 197 三、发行人报告期内资金占用及对外担保情况 ................................................ 197 四、内部控制制度评估意见 ................................................................................ 198 第十节 财务会计信息 .............................................................................................. 199 一、财务报表 ........................................................................................................ 199 二、审计意见 ........................................................................................................ 206 三、财务报表的编制基础及合并会计报表的合并范围和变化情况 ................ 206 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 ................................................ 207 五、非经常性损益明细表 .................................................................................... 222 六、最近一期末主要资产情况 ............................................................................ 223 七、最近一期末主要债项 .................................................................................... 224 八、所有者权益变动情况 .................................................................................... 224 九、报告期现金流量情况 .................................................................................... 225 十、期后事项、或有事项及其他重要事项 ........................................................ 225 十一、主要财务指标 ............................................................................................ 226 十二、发行人盈利预测披露情况 ........................................................................ 227 十三、资产评估情况 ............................................................................................ 227 十四、历次验资情况 ............................................................................................ 229 第十一节 管理层讨论与分析 .............................................................................. 230 一、财务状况分析 ................................................................................................ 230 二、盈利能力分析 ................................................................................................ 264 三、现金流量分析 ................................................................................................ 314 四、公司财务状况和盈利能力未来趋势分析 .................................................... 316 五、公司未来的分红回报规划 ............................................................................ 317 六、本次发行对即期回报摊薄影响、公司采取的填补措施及相关主体的承诺 ................................................................................................................................... 321 七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况 .................................... 326 第十二节 业务发展目标 .......................................................................................... 329 一、战略发展目标 ................................................................................................ 329 二、发行当年和未来两年发展计划 .................................................................... 329 三、拟订上述发展计划所依据的假设条件及面临的主要困难 ........................ 336 四、上述业务发展计划与现有业务之间的关系 ................................................ 337 第十三节 募集资金运用 .......................................................................................... 338 一、本次募集资金基本情况 ................................................................................ 338 二、募集资金投资项目具体情况 ........................................................................ 339 三、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 ............................................ 361 第十四节 股利分配政策 .......................................................................................... 362 一、发行人报告期内股利分配政策及实际股利分配情况 ................................ 362 二、本次发行后股利分配政策 ............................................................................ 362 三、本次发行前滚存利润的分配方案 ................................................................ 366 第十五节 其他重要事项 .......................................................................................... 367 一、信息披露和投资者服务的责任机构和相关人员 ........................................ 367 二、重大合同 ........................................................................................................ 367 三、公司对外担保情况 ........................................................................................ 370 四、诉讼和仲裁事项 ............................................................................................ 370 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .. 错误!未定义书签。 第十七节 备查文件 .................................................................................................. 379 一、备查文件 ........................................................................................................ 379 二、查阅时间、地点 ............................................................................................ 379 （未完）  |