[上市]东方能源:华安证券股份有限公司关于公司部分限售股份解禁并上市流通的专项核查意见
华安证券股份有限公司 关于国家电投集团石家庄东方能源股份有限公司 部分限售股份解禁并上市流通的专项核查意见 华安证券股份有限公司（以下简称“华安证券”或“独立财务顾问”）作为 国家电投集团石家庄东方能源股份有限公司（原名“石家庄东方能源股份有限公 司”，后更名为“国家电投石家庄东方能源股份有限公司”，以下简称“东方能源”、 “上市公司”、或“公司”）重大资产重组[购买资金（构成借壳）]暨非公开发行 暨关联交易（以下简称“重大资产重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重 大资产重组管理办法（2016年修订）》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办 法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对东方能源本次重大资产重 组有限售条件流通股上市流通的事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下： 一、公司本次重大资产重组的核准及新增股份的发行 2015年12月21日，中国证券监督管理委员会作出《关于核准石家庄东方能源 股份有限公司非公开发行股票及重大资产重组的批复》（证监许可[2015]2953号）， 核准公司非公开发行不超过102,201,258股新股购买中电投河北电力有限公司（简 称“河北公司”）持有的石家庄良村热电有限公司（简称“良村热电”）51%股权 和中电投石家庄供热有限公司（简称“供热公司”）61%股权，同时向泰康资产 管理有限责任公司等6名特定对象非公开发行股份67,743,613股募集配套资金，发 行后公司总股本由原来的483,393,000股增至551,136,613股。2016年1月15日，本 次增发股份在深圳证券交易所上市。 本次重大资产重组中发行股份购买资产所发行的股份及限售具体情况如下： 序号 发行对象名称 发行股份数（股） 限售截止日 限售月 1 泰康资产管理有限责任公司 11,776,967 2017年1月15日 12 2 申万菱信基金管理有限公司 11,464,304 2017年1月15日 12 3 北京天融博汇资本管理有限公司 10,422,094 2017年1月15日 12 4 财通基金管理有限公司 14,278,269 2017年1月15日 12 5 申万菱信（上海）资产管理有限 公司 19,280,875 2017年1月15日 12 6 兴证证券资产管理有限公司 521,104 2017年1月15日 12 二、本次申请解除限售股份的有关承诺及履行情况 本次非公开发行股份购买资产的发行对象取得上市发行的股份锁定期限承 诺如下：“向发行人认购的新股，自本次发行结束后新增股份上市之日起，12个 月内不得转让。” 截止本核查意见出具之日，上述发行对象严格履行限售承诺，不存在相关承 诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 本次限售股上市流通数量为67,743,613股；本次限售股上市流通日期为2017 年1月26日。 本次限售股上市流通明细如下： 序号 股东名称 （一） 股东名称（二） 持有限售股 份数（股） 本次申请解除限售的股份 股份总数 占无限售股 份总数的比 例 占总股本 比例 1 财通基金 管理有限 公司 财通基金-宁波银行-东方晨星2 号资产管理计划 1,042,209 1,042,209 0.3926% 0.1891% 2 财通基金-工商银行-富春定增 408号资产管理计划 182,387 182,387 0.0687% 0.0331% 3 财通基金-工商银行-富春定增 409号资产管理计划 234,497 234,497 0.0883% 0.0425% 4 财通基金-工商银行-富春定增 410号资产管理计划 312,663 312,663 0.1178% 0.0567% 5 财通基金-工商银行-富春定增 637号资产管理计划 364,773 364,773 0.1374% 0.0662% 6 财通基金-招商银行-西部证券 股份有限公司 2,605,524 2,605,524 0.9814% 0.4728% 7 财通基金-包商银行-包商定增4 号资产管理计划 521,105 521,105 0.1963% 0.0946% 8 财通基金-光大银行-富春定增 550号资产管理计划 521,105 521,105 0.1963% 0.0946% 9 财通基金-光大银行-富春定增 551号资产管理计划 364,773 364,773 0.1374% 0.0662% 10 财通基金-工商银行-富春定增 553号资产管理计划 416,884 416,884 0.1570% 0.0756% 11 财通基金-平安银行-锐成投资 管理有限公司 521,105 521,105 0.1963% 0.0946% 12 财通基金-光大银行-富春定增 628号资产管理计划 3,543,512 3,543,512 1.3348% 0.6429% 13 财通基金-工商银行-富春定增 528号资产管理计划 416,884 416,884 0.1570% 0.0756% 14 财通基金-兴业银行-孙长缨 364,773 364,773 0.1374% 0.0662% 15 财通基金-工商银行-西部证券 股份有限公司 2,605,523 2,605,523 0.9814% 0.4728% 16 财通基金-光大银行-富春定增 539号资产管理计划 260,552 260,552 0.0981% 0.0473% 合计 14,278,269 14,278,269 5.3782% 2.5908% 17 泰康资产 管理有限 责任公司 泰康人寿保险股份有限公司-传 统-普通保险产品-019L-CT001 深 1,741,688 1,741,688 0.6561% 0.3160% 18 泰康人寿保险股份有限公司-分 红-团体分红-019L-FH001深 618,135 618,135 0.2328% 0.1122% 19 泰康人寿保险股份有限公司-分 红-个人分红-019L-FH002深 5,272,486 5,272,486 1.9860% 0.9567% 20 泰康人寿保险股份有限公司－ 万能－个险万能 1,190,724 1,190,724 0.4485% 0.2160% 21 泰康人寿保险股份有限公司-投 连-优选成长 80,198 80,198 0.0302% 0.0146% 22 泰康人寿保险股份有限公司-投 连-进取-019L-TL002深 442,418 442,418 0.1666% 0.0803% 23 泰康人寿保险股份有限公司-投 连-基金精选 52,110 52,110 0.0196% 0.0095% 24 泰康人寿保险股份有限公司-投 连-平衡配置 1,089,474 1,089,474 0.4104% 0.1977% 25 中国建设银行股份有限公司企 业年金计划－中国工商银行股 份有限公司 578,947 578,947 0.2181% 0.1050% 26 中国石油化工集团公司企业年 金计划-中国工商银行股份有限 公司 275,143 275,143 0.1036% 0.0499% 27 山西焦煤集团有限责任公司企 业年金计划－中国工商银行股 份有限公司 222,408 222,408 0.0838% 0.0404% 28 山西潞安矿业（集团）有限责任 公司企业年金计划－中国工商 银行股份有限公司 122,668 122,668 0.0462% 0.0223% 29 泰康资产-建行-中国建设银行 股份有限公司 53,882 53,882 0.0203% 0.0098% 30 北京银行股份有限公司企业年 金计划－招商银行股份有限公 司 36,686 36,686 0.0138% 0.0067% 合计 11,776,967 11,776,967 4.4360% 2.1371% 31 申万菱信 （上海） 资产管理 有限公司 申万菱信基金-光大银行-申万 菱信资产-华宝瑞森林定增1号 19,280,875 19,280,875 7.2627% 3.4984% 32 兴证证券 资产管理 有限公司 兴业证券-兴业-兴业证券金麒 麟2号集合资产管理计划 521,104 521,104 0.1963% 0.0946% 33 北京天融 博汇资本 管理有限 公司 北京天融博汇资本管理有限公 司-天融资本优选成长基金 10,422,094 10,422,094 3.9258% 1.8910% 34 申万菱信 基金管理 有限公司 申万菱信基金-平安银行-招商 银行财富资产管理有限公司 2,605,524 2,605,524 0.9814% 0.4728% 35 申万菱信基金-光大银行-陕西 省国际信托-陕国投创增1号定 向投资集合资金信托计划 8,858,780 8,858,780 3.3369% 1.6074% 合计 11,464,304 11,464,304 4.3183% 2.0802% 全部合计 67,743,613 67,743,613 25.5174% 12.2916% 四、本次解除限售前后公司股本结构表 本次变动前 本次变动情况 （股） 本次变动后 股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%） 一、有限售条件股份 285,657,025 51.83 -67,743,613 217,913,412 39.54 二、无限售条件股份 265,479,588 48.17 67,743,613 333,223,201 60.46 三、总股本 551,136,613 100.00 - 551,136,613.00 100.00 五、本次解除限售股东对上市公司非经营性资金占用情况的说明 经核查，本次申请解除股份限售的股东不存在对公司的非经常性资金占用、 不存在公司对该股东违规担保等损害公司利益行为的情况。 六、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：东方能源本次解除限售的股份数量、上市流通 时间符合相关法律、法规的要求；本次解除限售的股份持有人严格遵守了非公开 发行股票时作出的股份锁定承诺。截至本核查意见出具之日，东方能源关于本次 限售股解除限售、上市流通的信息披露真实、准确、完整，华安证券对本次限售 股份解除限售事项无异议。 （本页无正文，为《华安证券股份有限公司关于国家电投集团石家庄东方能 源股份有限公司部分限售股份解禁并上市流通的专项核查意见》之签字盖章页） 项目主办人： 武长军 杨德彬 华安证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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