[大事件]江南化工:华泰联合证券有限责任公司关于公司本次重大资产重组前发生业绩变化之核查意见
华泰联合证券有限责任公司关于 安徽江南化工股份有限公司本次重大资产重组前发生业绩变化 之核查意见 中国证券监督管理委员会： 根据贵会于2016年6月24日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业 绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的相关要求，华 泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“本独立财务顾问”）作为 江南化工本次重组的独立财务顾问，出具该核查意见，具体如下： 如无特别说明，本核查意见中所采用的释义与《安徽江南化工股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》一致。 一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完 毕的情形。 （一）江南化工上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履 行或未履行完毕的情形。 江南化工于2008年5月6日在深圳证券交易所（以下称“深交所”）挂牌 上市，根据江南化工的公开信息披露文件，上市后江南化工、持股5%以上股东、 实际控制人、董事、监事及高级管理人员承诺情况如下： 序号 承诺人 承诺背景 承诺内容 承诺生效时 间及期限 履行 情况 1 熊立武、宁波科 思机电有限责任 公司、合肥永天 机电设备有限公 司、蔡卫华 公司股票 上市 （1）熊立武承诺自公司股票上 市之日起三十六个月内，不转让 或者委托他人管理其已直接和 间接持有的公司股份，也不由公 司收购该部分股份；三十六个月 锁定期满后，在任职董事期间每 年转让的公司股份不超过其所 持有公司股份总数的百分之二 十五，在离职后半年内，不转让 所持有的公司股份；（2）宁波科 思机电有限责任公司、合肥永天 机电设备有限公司、蔡卫华承诺 自公司股票上市之日起十二个 月内，不转让或者委托他人管理 其已直接和间接持有的公司股 份，也不由公司收购该部分股 份。 自公司股票 上市之日起 12个月、36 个月内及董 事离职半年 内 已履 行完 毕 2 公司董事李惠 （持有合肥永天 机电设备有限公 司50%股权，已 于2009年2月12 日离任） 公司股票 上市 自公司股票上市之日起十二个 月内，不转让或委托他人管理其 间接持有的公司股份，也不由公 司收购该部分股份；十二个月锁 定期满后，在任职董事期间每年 转让的公司股份不超过其所间 接持有公司股份总数的百分之 二十五，在离职后半年内，不转 让所间接持有的公司股份。 自公司股票 上市之日起 十二个月及 离职后半年 内 已履 行完 毕 序号 承诺人 承诺背景 承诺内容 承诺生效时 间及期限 履行 情况 3 盾安控股集团有 限公司（以下称 “盾安控股”）和 安徽盾安化工集 团有限公司（以 下称“盾安化 工”）及合肥永天 机电设备有限公 司 2011年重 大资产重 组承诺 盾安控股和盾安化工认购的江 南化工该次发行的股份，自上市 首日起三十六个月内不转让。合 肥永天机电设备有限公司作为 一致行动人，承诺对于其持有的 江南化工的股份，自该次新增股 份上市首日起36个月内不转让。 2011年重大 资产重组完 成之日起36 个月 已履 行完 毕 4 盾安控股和盾安 化工及姚新义先 生 2011年重 大资产重 组承诺 （1）在重大资产重组完成后的 12个月内，盾安控股将其持有的 新疆雪峰民用爆破器材有限责 任公司44.35%股权和持有的林 州市宇豪化工科技有限公司 51%的股权全部或者部分转让 给江南化工或其他无关联第三 方；（2）避免同业竞争承诺 2011年重大 资产重组完 成之日起12 个月、长期 已履 行完 毕/正 在履 行 5 盾安控股和盾安 化工 2011年重 大资产重 组承诺 （1）规范关联交易的承诺；（2） 该次重大资产重组完成后，如盾 安控股向公司及其子公司提供 资金，相关资金往来利率按照同 期银行基准贷款利率计算，不再 上浮10%。 长期 正在 履行 6 盾安控股和盾安 化工 2011年重 大资产重 组承诺 截至该次重大资产重组评估基 准日，该次重大资产重组事项相 关标的公司拥有的部分土地、房 屋及其他建筑物由于新建、未及 时办理等原因，未办理相关权 证。对办理相关权证已经发生的 费用，合计2,616,007.60元，盾 安控股、盾安化工承诺在标的资 产交割完成前将前述已发生费 用足额补偿支付给相关标的公 司。 2011年重大 资产重组交 割完成之日 前 已履 行完 毕 7 盾安控股和盾安 化工 2011年重 大资产重 组承诺 为保证发行股份购买注入上市 公司的标的资产的盈利能力，盾 安控股和盾安化工共同承诺，标 的资产对应的2011年度、2012 2011年重大 资产重组完 成之日起12 个月、24个 已履 行完 毕 序号 承诺人 承诺背景 承诺内容 承诺生效时 间及期限 履行 情况 年度及2013年度预测净利润数 （扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的净利润）分别为 人民币16,027.90万元、17,579.67 万元及21,096.13万元。 月、36个月 8 盾安控股、盾安 化工 2011年重 大资产重 组承诺 自成为江南化工股东之日起，保 证江南化工建立健全股份公司 法人治理结构，拥有独立、完整 的组织机构；保证江南化工的股 东大会、董事会、独立董事、监 事会、总经理等依照法律、法规 和公司章程独立行使职权；保证 从业务、资产、财务、人员、机 构等方面保障江南化工的独立 性。 长期 正在 履行 9 江南化工董事、 监事及高级管理 人员 2011年重 大资产重 组承诺 在公司担任董事、监事、高级管 理人员期间，每年转让的股份不 超过所持公司股份的25%；自离 职后的半年内，不转让所持公司 的股份；自申报离任六个月后的 十二个月内通过证券交易所挂 牌交易出售公司股票数量占所 持公司股票总数的比例不超过 50%。 长期 正在 履行 10 江南化工 日常经营 业务 2011年9月，公司与中国平安人 寿保险股份有限公司安徽分公 司签订平安大厦17层房屋租赁 协议，房屋租赁期5年，合同期 内承诺按时支付房屋租赁费用。 房屋租赁合 同约定期限 已履 行完 毕 11 江南化工 日常经营 业务 2013年1月，公司与国际商业机 器（中国）有限公司签订IBM业 务咨询及系统整合服务协议，承 诺支付相应的咨询服务费用； 2013年8月24日，经公司第三届 董事会第十五次会议审议通过， 公司与AUSTIN POWDER CHINA ,INC.（简称奥斯汀）签 订了《技术协助及培训协议》、 合同约定期 限 已履 行完 毕 序号 承诺人 承诺背景 承诺内容 承诺生效时 间及期限 履行 情况 《爆破软件许可协议》，奥斯汀 向公司提供特定的技术协助、爆 破服务培训、有限数量的针对奥 斯汀专有软件的仅在中华人民 共和国境内使用的排他性许可， 协议总额1,000万美元。 12 江南化工董事及 高级管理人员 2015年非 公开发行 承诺 公司董事、高级管理人员对公司 本次非公开发行摊薄即期回报 采取填补措施的承诺 长期 正在 履行 综上，江南化工及其控股股东等相关方上市后不存在不规范承诺、承诺未履 行的情形。除上述正在履行中的承诺外，不存在相关承诺未履行完毕的情形。 （二）独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为，江南化工及其控股股东等相关方自上市以来作 出的相关公开承诺已经履行完毕或者正在正常履行。除目前仍在履行的承诺外， 不存在不规范承诺、承诺未履行或到期未履行完毕的情形。 二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等 情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员 是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或 者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会 立案调查或者被其他有权部门调查等情形。 （一）关于“是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形”的说明 江南化工最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保等情形。瑞华会计师 事务所（特殊普通合伙）于2014年3月13日出具《安徽江南化工股份有限公司2013 年度审计报告》（瑞华审字[2014]34020005号），于2015年3月23日出具《安徽 江南化工股份有限公司2014年度审计报告》（瑞华审字[2015]34020006号）和《关 于安徽江南化工股份有限公司关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情 况汇总表的专项审核报告》（瑞华核字[2015] 34020003号），于2016年4月14日 出具《安徽江南化工股份有限公司2015年度审计报告》（瑞华审字[2016]34010004 号），公司独立董事分别于2014年8月26日、2015年8月19日、2016年8月22日出 具《安徽江南化工股份有限公司独立董事对公司关联方占用公司资金及对外担保 的专项说明和独立意见》，上述文件载明上市公司近三年不存在违规资金占用、 违规对外担保情况。 （二）关于“最近三年江南化工及其控股股东、实际控制人、现任董事、 监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监 管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法 机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形”的说明 1、上市公司 根据公司出具的承诺并经核查，最近三年上市公司未曾受到行政处罚、刑事 处罚，未曾被交易所采取其他监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采 取行政监管措施，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被 其他有权部门调查等情形。 2、控股股东 根据盾安控股于2016年12月出具的《承诺函》并经核查，盾安控股自2014 年1月1日以来，未曾受到行政处罚、刑事处罚，未曾被交易所采取监管措施、 纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在正被司法机关立 案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。 3、实际控制人 根据姚新义先生于2016年12月出具的《承诺函》并经核查，姚新义先生自2014 年1月1日以来，未曾受到行政处罚、刑事处罚，未曾被交易所采取监管措施、纪 律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在正被司法机关立案 侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。 4、现任董事、监事、高级管理人员 本所对江南化工现任董事、监事、高级管理人员所涉行政处罚、刑事处罚等 相关事项进行了核查，公司现任董事、监事、高级管理人员如下： 姓名 职务 冯忠波 董事长 沈跃华 总裁、董事 赵海涛 副总裁、董事 赵磊 董事、董秘 王涌 董事 赵智勇 董事 李生校 独立董事 杨棉之 独立董事 张大亮 独立董事 李孔啟 监事会主席 景文博 监事 蒙群英 监事 李庭龙 副总裁 王自军 副总裁 邬本志 副总裁 王敦福 财务总监 王永斌 总工程师 深交所于2016年4月14日出具《关于对安徽江南化工股份有限公司监事蒙群 英的监管函》（中小板监管函[2016]第66号），认为蒙群英作为公司监事，其配 偶夏智厚在公司年度报告公告前30日内买入公司股票，违反了《股票上市规则 （2014年修订）》及《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的规 定，蒙群英未能勤勉尽责督促配偶合规买卖公司股票，因此对蒙群英予以监管关 注。 根据蒙群英出具的《承诺函》并经核查，除上述情形外，最近三年，其未曾 受到行政处罚、刑事处罚，未曾被交易所采取其他监管措施、纪律处分或者被中 国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证 监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。 除蒙群英外，根据上市公司现任董事、监事、高级管理人员出具的《承诺函》 并经核查，最近三年，公司现任董事、监事、高级管理人员未曾受到行政处罚、 刑事处罚，未曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采 取行政监管措施，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被 其他有权部门调查等情形。 （三）独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为，未发现最近三年上市公司存在违规资金占用、 违规对外担保等情形；除公司监事蒙群英因未能勤勉尽责督促配偶合规买卖公司 股票，2016年4月14日深交所对蒙群英予以监管关注外，最近三年，上市公司及 其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员未曾受到行政处罚、 刑事处罚，未曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采 取行政监管措施，未有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其 他有权部门调查等情形。 三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构 利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要 求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、 会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“ 大洗澡”的情形，尤其关注 应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等。尤其关注应收账款、存货、 商誉大幅计提减值准备的情形等。 （一）关于“是否存在虚假交易、虚构利润”的说明 最近三年，公司的收入和支出均由真实的采购、销售等交易产生，不存在虚 假交易、虚构利润的情况。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年、 2014年和2015年财务报告分别出具了标准无保留意见的《审计报告》（瑞华审 字[2014]34020005号、瑞华审字[2015]34020006号和瑞华审字[2016]34010004 号）。 （二） 关于“是否存在关联方利益输送”的说明 最近三年，上市公司发生的关联交易如下： 1、采购商品/接受劳务情况 单位：万元 关联方名称 交易内容 2015年度 2014年度 2013年度 浙江盾安供应链管理有限公 司 采购原材料 835.30 263.63 阿克苏恒基武装守护押运有 限责任公司 接受炸药押运劳务 431.77 788.12 824.03 新疆雪峰科技股份有限公司 采购雷管 410.03 704.82 831.71 德阳市兴远民爆器材有限公 司 采购炸药 219.81 578.16 108.25 黄山市久联民爆器材有限公 司 采购炸药 97.56 79.08 422.44 安徽三联民爆器材有限公司 采购炸药 78.91 128.51 28.48 南充市顺兴民用爆破器材有 限公司 采购炸药/雷管 67.28 398.21 555.38 安徽三联民爆器材有限公司 接受运输劳务 60.00 92.50 芜湖市鑫泰民爆物品有限责 任公司 采购炸药 42.37 4.13 哈密三岭民用爆破器材有限 责任公司 采购雷管/导爆管 40.28 芜湖市鑫泰民爆物品有限责 任公司 接受运输服务 16.50 安徽中金立华矿业工程有限 公司 接受爆破服务 9.00 浙江盾安人工环境股份有限 公司 接受培训服务 1.46 诸暨市盾安控股集团管理培 训中心 接受培训服务 0.63 4.97 安庆宜联民爆器材有限公司 采购炸药/雷管 259.02 392.53 拜城县和利民用爆破器材有 限公司 接受运输劳务 2.58 1.57 关联方名称 交易内容 2015年度 2014年度 2013年度 福建省联久民爆物品有限公 司 采购雷管 0.83 杭州姚生记食品有限公司 采购礼品 1.78 浙江盾安机电科技有限公司 采购配件 1.20 0.63 杭州赛富特设备有限公司 采购设备 43.68 大连凯峰超硬材料有限公司 采购原材料 13.90 枞阳县顺安爆破服务有限公 司 接受爆破服务 7.17 杭州滨江农产品展示展销中 心有限公司 采购礼品 5.58 合肥通用制冷设备有限公司 接受水电服务 1.37 安徽盾安化工集团有限公司 接受咨询服务 0.63 安徽华海金属有限公司 接受水电服务 0.45 合计 2,310.90 3,379.49 3,165.85 公司严格遵循关联方内控制度中的《关联方交易决策制度》，交易价格采用 市场定价，交易价格具有公允性。 2、出售商品/提供劳务情况 单位：万元 关联方名单 交易内容 2015年度 2014年度 2013年度 安庆宜联民爆器材有限公司 销售炸药/导 爆索 2,253.20 2,627.80 2,738.51 德阳市兴远民爆器材有限公 司 销售炸药 2,016.64 1,689.18 1,377.86 广安市联发民用爆破工程有 限公司 销售炸药 1,992.22 3,554.58 72.42 福建省联久民爆物品有限公 司 销售炸药/提 供咨询服务 1,895.47 2,059.37 992.89 池州市池联民爆器材有限公 司 销售炸药 1,588.32 2,202.78 2,511.71 关联方名单 交易内容 2015年度 2014年度 2013年度 福建省闽盛民爆物品有限公 司 销售炸药 1,202.17 2,401.12 5,327.22 黄山市久联民爆器材有限公 司 销售炸药 1,072.10 645.03 1,141.16 芜湖市鑫泰民爆物品有限公 司 销售炸药 879.22 1,272.29 2,142.57 安徽三联民爆器材有限公司 销售炸药 654.6 1,216.50 1,583.67 南充市顺兴民用爆破器材有 限公司 销售炸药 600.66 1,762.43 1,981.76 拜城县和利民用爆破器材有 限公司 销售炸药 167.55 1,597.01 2,508.90 邻水县平安爆破工程服务有 限公司 销售炸药 92.14 431.16 安徽中金立华矿业工程有限 公司 销售炸药 68.11 东至县天力爆破工程有限公 司 销售炸药 29.61 哈密三岭民用爆破器材有限 责任公司 销售炸药 4.58 阿克苏恒基武装守护押运有 限责任公司 提供运输服务 4.46 5.75 池州市九华爆破工程有限公 司 销售炸药 2.69 24.16 6.56 新疆雪峰科技（集团）股份有 限公司 销售包装材料 /提供运输劳 务 0.90 10.68 新疆金太阳民爆器材有限责 任公司 销售炸药、提 供运输 70.07 枞阳县顺安爆破服务有限公 司 提供爆破服务 1.70 宣城永安爆破工程有限公司 提供爆破服务 4.80 1.00 阿拉善盟金石矿业有限公司 提供爆破业务 65.06 65.44 新疆艾丁煤业有限公司 提供咨询服务 2.43 关联方名单 交易内容 2015年度 2014年度 2013年度 合计 14,524.64 21,572.13 22,523.44 公司严格遵循关联方内控制度中的《关联方交易决策制度》，交易价格采用 市场定价，交易价格具有公允性。 3、关联租赁 （1）本公司作为出租人 单位：万元 承租方名称 租赁资产种类 2015年 2014年 2013年 木垒盾安风电有限公司 房屋 38.72 新疆艾丁煤业有限公司 房屋 38.26 38.26 38.26 鄯善盾安风电有限公司 房屋 38.72 伊吾盾安风电有限公司 房屋 16.85 （2）本公司作为承租人 单位：万元 出租方名称 租赁资产 种类 2015年 2014年 2013年 霍邱县兴安民爆器材有限责任公司 房屋 50.20 51.20 合肥通用制冷设备有限公司 办公楼 11.52 安徽华海金属有限公司 宿舍 4.48 22.40 新疆金太阳民爆器材有限责任公司 仓库 18.42 池州市池联民爆器材有限公司 仓库 17.61 公司严格遵循关联方内控制度中的《关联方交易决策制度》，交易价格采用 市场定价，交易价格具有公允性。 4、关联方应收应付项目 （1）应收关联方款项 单位：万元 单位名称 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 账面 余额 坏账 准备 账面 余额 坏账 准备 账面 余额 坏账 准备 应收款项： 福建省联久民爆物品有限公司 687.77 35.89 200.72 10.04 107.83 5.39 德阳市兴远民爆器材有限公司 522.39 26.12 663.22 33.16 621.89 31.09 池州市池联民爆器材有限公司 393.65 45.07 487.84 24.39 535.49 26.77 南充市顺兴民用爆破器材有限 公司 343.8 26.32 327.49 16.37 103.73 5.19 福建省闽盛民爆物品有限公司 305.2 15.26 303.62 15.18 423.05 21.15 安庆宜联民爆器材有限公司 254.96 12.75 418.61 20.93 458.03 22.9 芜湖市鑫泰民爆物品有限公司 227.25 11.36 247 12.35 581.83 29.09 黄山市久联民爆器材有限公司 208.09 10.4 84.75 4.24 169.45 8.47 安徽三联民爆器材有限公司 94.82 4.74 130.84 6.54 411.24 20.56 拜城县和利民用爆破器材有限 公司 50.47 2.52 20 1.00 阿拉善盟金石矿业有限公司 35.44 1.77 阿克苏恒基武装守护押运有限 公司 4.38 0.22 预付款项： 德阳市兴远民爆器材有限公司 8.35 - 12.78 19.63 德阳市兴远爆破工程有限公司 0.50 杭州赛富特设备有限公司 15.00 （2）应付关联方款项 单位：万元 应付账款： 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 浙江盾安供应链管理有限公司 65.47 1.48 阿克苏恒基武装守护押运有限公司 23.69 安徽三联民爆器材有限公司 2.02 48.77 安徽盾安化工集团有限公司 48.73 48.73 52.89 南充市顺兴民用爆破器材有限公司 33.63 58.82 霍邱县兴安民爆器材有限责任公司 8.24 诸暨市盾安控股管理培训中心 1.07 预收款项： 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 广安市联发民用爆破工程有限公司 67.22 阿拉善盟金石矿业有限公司 4.83 4.83 其他应付款： 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 南充市顺兴民用爆破器材有限公司 683.99 714.22 410.17 安徽盾安化工集团有限公司 171.01 黄山市久联民爆器材有限公司 6.00 174.47 阿克苏恒基武装守护押运有限公司 29.09 26.88 46.55 东至县天力爆破工程有限公司 25 25.00 安徽三联民爆器材有限公司 68.65 21.36 新疆艾丁煤业有限公司 2.41 芜湖市鑫泰爆破服务有限公司 110.00 宣城永安爆破工程有限公司 0.10 0.09 公司近三年关联方资金往来均由上述关联方采购及销售等业务形成，除此之 外，不存在其他关联方占用资金的情况。 5、关联方担保情况 最近三年，公司与浙江盾安人工环境股份有限公司和盾安控股集团有限公司 签订了《互保协议书》，为双方向银行贷款、商业汇票、银行信用证以及融资租 赁等提供担保。具体情况列示如下： 单位：万元 公司名称 2015年度 2014年度 2013年度 浙江盾安人工环境股份有限公司 20,000.00 20,000.00 30,000.00 盾安控股集团有限公司 50,000.00 20,000.00 江南化工最近三年的年度报告和审计报告中均已完整披露最近三年的关联 交易情况，关联交易定价公允，不存在关联方利益输送的情形。 （三）关于“是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关 会计处理是否符合企业会计准则规定”的说明 公司的会计基础工作规范，会计处理严格按照会计准则和公司管理层制定的 会计政策执行，符合企业会计准则相关规定，不存在调节会计利润以符合或规避 监管要求的情形。针对公司2013年度、2014年度和2015年度的财务报告，瑞华会 计师均出具了标准无保留意见的《审计报告》。针对公司2013年和2015年的财务 报告内部控制有效性，瑞华会计师出具了《内部控制鉴证报告》，认为江南化工 在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。 我们认为，公司不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会 计处理符合企业会计准则规定。 （四）关于“是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对 上市公司进行‘大洗澡’的情形”的说明 江南化工除2014年根据财政部新修订会计准则的要求对会计政策进行变更 外，最近三年不存在其他会计政策、会计估计变更及重要的前期差错更正，未发 现滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等情形，不存在滥用会计政策、 会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。 （五）关于“应收账款、存货 、商誉计提减值准备”的说明 江南化工最近三年应收账款、存货、固定资产、商誉均按照公司会计政策进 行减值测试和计提，近三年的会计政策保持一致，减值测试和计提符合会计准则 规定。 最近三年资产减值准备各期余额如下： 单位：万元 项目名称 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 应收款项坏账准备 6,295.27 4,907.30 4,169.47 存货跌价准备 8.06 9.96 13.92 固定资产减值准备 101.45 101.45 52.20 商誉减值准备 2,815.72 1,973.42 135.00 最近三年计提的减值损失如下： 单位：万元 项目名称 2015年度 2014年度 2013年度 应收款项坏账损失 1,431.42 989.51 2,003.99 存货跌价损失 -1.90 5.29 13.92 固定资产减值损失 - 49.25 - 商誉减值损失 2,680.72 1,838.42 - 合计 4,110.24 2,859.33 2,012.27 2014年度以及2015年度受经济下滑影响，爆破行业应收款项受矿山关停并转 以及所服务的行业经济下滑等因素影响，影响了该服务领域的部分应收款项按照 正常账期的收回，因应收款项账期延长导致坏账计提比例增加所致； 1、最近三年应收款项计提资产减值准备的会计政策 （1）坏账准备的确认标准 本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据 表明应收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债 务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；③债务人很可能倒 闭或进行其他财务重组；④其他表明应收款项发生减值的客观依据。 （2）坏账准备的计提方法 1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计 提方法： 本公司将单项金额占总资产的1%以上且金额在350万元（含350万元）以上 的应收款项确认为单项金额重大的应收款项；本公司对单项金额重大的应收款项 单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险 特征的金融资产组合中进行减值测试，单项测试已确认减值损失的应收款项，不 再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。 2）按信用风险组合计提坏账准备的应收款项确定依据、坏账准备计提方法 A．信用风险特征组合的确定依据 本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项， 按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映 债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的 未来现金流量测算相关。 不同组合的确定依据： 项目 确定组合的依据 账龄分析组合 相同账龄的应收款项具有类似的信用风险特征 B．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法 按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似 信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经 济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。 不同组合计提坏账准备的计提方法： 项目 计提方法 账龄分析组合 账龄分析法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 1年以内（含1年，下同） 5 5 1-2年 10 10 2-3年 15 15 3-4年 20 20 4-5年 80 80 5年以上 100 100 3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测 试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值 的差额，确认减值损失，计提坏账准备：应收关联方款项；与对方存在争议或涉 及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的 应收款项等。 （3）同行业上市公司应收款项坏账政策对比如下： 公司名称 账龄 江南化工 （%） 久联发展 （%） 同德化工 （%） 雷明科化 （%） 1年以内（含一年） 5 5 5 5 1至2年 10 7 10 10 2至3年 15 10 20 15 3至4年 20 20. 30 20 4至5年 80 40 50 50 5年以上 100 100 100 100 江南化工应收款项坏账政策与同行业基本一致。 经检查江南化工近三年应收款项余额构成情况、账龄情况、未来现金流量现 值情况以及期后回款情况，并结合公司的坏账准备计提政策，我们认为公司在上 述期间内计提的坏账准备是合理的。 2、公司近三年存货跌价准备情况。 存货跌价准备判断：针对主要产品的销售情况及预计市场价格进行分析，结 合期末主要存货的结存情况，判断结存的存货是否存在减值迹象。对存在减值迹 象的存货了解资产负债表日后的预计售价，将预计售价减去至完工时估计将要发 生的成本、预计的销售费用以及相关税费后的金额作为可变现净值，按照成本与 可变现净值孰低的原则对期末存货进行计价并计提存货跌价损失。 江南化工是危化品生产企业，行业对危化品生产、保管和处置都有具体的标 准，对于不符合条件的危化品需按照安全程序要求进行销毁。根据行业对危化品 的管理特点，正常情况下公司较少存在存货跌价损失的情况。 我们认为，公司2013年末、2014年末、2015年末留存的存货跌价准备是合理 的。 3、公司近三年固定资产减值准备情况。 固定资产减值准备判断：通过了解江南化工对资产的持有目的，现场盘点固 定资产并查阅相关资产评估报告参考评估价值确认的资产可收回金额，根据可收 回金额测算资产的减值金额，从而判断资产中存在减值迹象的各项资产，并计提 固定资产减值准备。 2013年、2014年、2015年内，江南化工根据安全管理部门的要求已定期对部 分资产进行了技术改造，对老旧资产及时进行了清理处置，我们认为公司按照固 定资产减值迹象计提的减值准备是合理的。 4、公司近三年商誉减值准备情况。 （1）2013年12月31日商誉减值情况 单位：元 被投资单位名称或形成商誉的事项 年末数 年末减值准备 对四川宇泰增资并取得75%股权形成商誉 13,527,517.08 1,350,000.00 合计 13,527,517.08 1,350,000.00 商誉减值测试情况：按照公司2011年度重大资产重组时，股东盾安控股和盾 安化工对注入的八家标的公司的业绩承诺，“在补偿期限届满时，江南化工将聘 请独立第三方专业机构对标的资产进行减值测试”，公司聘请具有证券期货从业 资格的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对八家标的公司，分别为新疆天 河、安徽恒源、南部永生、绵竹兴远、漳州久依久、华通化工、安徽盾安、湖北 帅力，进行减值测试，根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭 评报字[2014]第9004－1号～第9004－8号《资产评估报告》，八家标的公司相关 商誉不存在减值。 公司将其他非同一控制下企业合并取得的公司分别作为独立资产组，首先对 资产组进行减值测试，未发现减值。再将商誉换算成100%股权对应的商誉后分 摊至各资产组，比较其账面价值与可收回金额，除四川宇泰资产组外，没有发现 资产组可收回金额低于账面价值的情况，故未计提商誉的减值准备。对于四川宇 泰资产组，公司上年对四川宇泰的商誉计提了135万元减值准备，经测试，无需 进一步补提减值准备。 （2）2014年12月31日商誉减值情况： 单位：元 被投资单位名称或形成商誉的事项 年末数 年末减值准备 定向发行股份购买安徽盾安股权形成商誉 194,186,743.48 18,384,200.00 对四川宇泰增资并取得75%股权形成商誉 13,527,517.08 1,350,000.00 合计 207,714,260.56 19,734,200.00 商誉减值测试情况：公司2011年度重大资产重组非公开发行股票购买盾安化 工持有的安徽盾安90.36%的股权，根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 中铭评报字[2011]第9020-7号《资产评估报告书》，对应股权购买日评估值为 22,836.29万元；根据会计政策补提应收款项坏账准备及确认评估增值产生的递延 所得税负债后，确定对应股权购买日可辨认净资产公允价值为21,048.51万元；公 司发行股票的公允价值为40,467.18万元；形成合并商誉19,418.67万元。定向发行 股份购买安徽盾安时，安庆向科估值为4,240.34万元，安徽盾安的总估值为 44,789.44万元，按安庆向科占安徽盾安估值的比例，安庆向科应分摊商誉1,838.42 万元，考虑上述收购时估值远低于定向发行股份的估值，故全额计提商誉减值准 备。 （3）2015年12月31日商誉减值情况： 单位：元 被投资单位名称或形成商誉的事项 年末数 年末减值准备 定向发行股份购买新疆天河股权形成商誉 455,269,474.60 26,807,200.00 对四川宇泰增资并取得75%股权形成商誉 13,527,517.08 1,350,000.00 合计 468,796,991.68 28,157,200.00 商誉减值测试情况：对于新疆天河资产组，根据中铭国际资产评估（北京） 有限责任公司中铭评报字[2015]第009-1号《资产评估报告书》，新疆天河整体资 产组在评估基准日的可收回收价值为97,450.00万元，经测试其可收回金额低于账 面价值为3,181.30万元，换算成公司对其的84.265%股权后，公司对新疆天河的商 誉计提了2,680.72万元减值准备。2014年已对定向发行股份购买安徽盾安股权形 成的商誉计提了1,838.42万元减值准备，2015年丧失控制权后，该商誉减值准备 予以转销。 经核查，我们认为公司商誉减值准备计提是合理的。 （六）业绩下滑的主要原因 公司2013年、2014年、2015年三年业绩变化的主要原因是受宏观环境的影响， 民爆生产企业主要经济指标增速整体放缓，报告期内民爆市场需求量明显下降， 矿山关停等整合因素以及2014年受新疆反恐形势影响、火工品禁运等，均造成了 公司销售业绩下滑。其中：2014年江南化工实现营业收入179,255.09万元，较2013 年下降7.40%，实现营业利润29,069.29万元，较2013年下降33.41%，实现归属于 母公司股东净利润16,192.59万元；2015年公司实现营业收入135,808.65万元，较 2014年下降24.24%，实现营业利润10,249.69万元，较2014年下降64.74%，实现 归属于母公司股东净利润3,571.86万元。 （七）独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为，查阅上市公司最近三年的年度报告和审计报告 及公司提供的其他相关资料，了解上市公司的收入确认政策、比较最近三年营业 收入和成本的波动情况、分析其变动趋势，了解上市公司的关联方情况、分析最 近三年发生的关联交易的类型和定价政策等，分析最近三个会计年度影响上市公 司会计利润的主要损益类科目的明细构成和变动趋势，独立财务顾问未发现江南 化工存在虚假交易、虚构利润、关联方利益输送、调节会计利润以符合或规避监 管要求以及滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大 洗澡”的情形。 四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、 评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营 情况，是否履行必要的决策程序等。 本次交易系发行股份购买资产并募集配套资金，不涉及拟置出资产情形。 经核查，独立财务顾问认为，本次重组不存在拟置出资产情形。 （以下无正文） （此页无正文，系《华泰联合证券有限责任公司关于安徽江南化工股份有限 公司本次重大资产重组前发生业绩变化之核查意见》之签字盖章页） 财务顾问主办人 栾宏飞 朱怡 项目协办人 董雪松 董辰晨 华泰联合证券有限责任公司（盖章） 2017年 1月 23日 中财网
 |