[关联交易]南极电商:广州证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
广州证券股份有限公司 关于 南极电商股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二○一七年一月 声明和承诺 广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”、“本独立财务顾问”）接受 南极电商股份有限公司（以下简称“南极电商”、“上市公司”、“公司”）的委托， 担任本次交易的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告 系依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》、《准则第26号》、 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规、文件的有关规定和 要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则， 通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具的，以供证监会、深交所审 核及有关各方参考。 广州证券声明和承诺如下： 1、本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其他利益关系，就本次交易所 发表的有关意见是完全独立进行的。 2、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供， 交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承 担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充 分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。 5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重组 方案符合法律、法规和证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、 完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 6、本独立财务顾问有关本次重组事项的专业意见已经提交本独立财务顾问 内核机构审查，内核机构同意出具本专业意见。 7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市 场和证券欺诈问题。 8、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 9、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定 文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。 10、本独立财务顾问特别提请南极电商的全体股东和广大投资者认真阅读南 极电商董事会发布的《南极电商股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）》全文及相关公告。 11、本独立财务顾问特别提请南极电商的全体股东和广大投资者注意本独立 财务顾问报告旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方 参考，但不构成对南极电商的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告 所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 目 录 声明和承诺 ............................................................................................................ 1 目 录 .................................................................................................................... 3 释 义 .................................................................................................................... 6 重大事项提示 ...................................................................................................... 11 一、本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整 ......................................... 11 二、本次交易方案简要概述 ................................................................................. 15 三、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................... 16 四、本次交易构成关联交易 ................................................................................. 16 五、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................. 17 六、本次重组支付方式及募集配套资金安排 ..................................................... 18 七、交易标的资产评估情况 ................................................................................. 19 八、本次重组对上市公司影响的简要介绍 ......................................................... 19 九、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ............................. 22 十、本次重组相关方作出的承诺 ......................................................................... 24 十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................. 35 十二、业绩承诺与补偿安排 ................................................................................. 37 十三、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................. 43 重大风险提示 ...................................................................................................... 44 一、与本次交易相关的风险 ................................................................................. 44 二、标的资产经营风险 ......................................................................................... 46 三、其他风险 ......................................................................................................... 50 第一节 本次交易概况 ....................................................................................... 52 一、本次交易的背景及目的 ................................................................................. 52 二、本次交易的决策过程和批准情况 ................................................................. 58 三、本次交易具体方案 ......................................................................................... 59 四、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................... 78 五、本次交易构成关联交易 ................................................................................. 79 六、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................. 79 七、本次重组对上市公司的影响 ......................................................................... 80 第二节 上市公司基本情况 ................................................................................ 83 一、公司基本情况简介 ......................................................................................... 83 二、公司设立及发行上市前股本变动情况 ......................................................... 84 三、首次公开发行及发行上市后股本变动情况 ................................................. 87 四、最近三年控股权变动 ..................................................................................... 93 五、重大资产重组情况 ......................................................................................... 93 六、主营业务发展情况与主要财务指标 ............................................................. 94 七、实际控制人及控股股东情况 ......................................................................... 95 八、公司合法合规情况 ......................................................................................... 95 第三节 交易对方基本情况 ................................................................................ 96 一、本次发行股份及支付现金交易对方及募集配套资金交易对方总体情况 . 96 二、本次发行股份及支付现金交易对方的基本情况 ......................................... 96 三、募集配套资金交易对方基本情况 ............................................................... 108 四、交易对方与上市公司之间的关联关系情况的说明 ................................... 115 五、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 ............... 116 六、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ................................... 116 七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ................................... 116 八、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利 ........................................... 116 九、交易对方及相关中介机构关于本次发行股份购买资产未泄露本次交易内 幕信息以及未利用本次交易信息进行内幕交易的说明 ................................... 117 第四节 交易标的基本情况 ...............................................................................118 一、时间互联的基本情况 ................................................................................... 118 二、时间互联的主营业务发展情况 ................................................................... 162 三、对交易标的其他情况的说明 ....................................................................... 177 第五节 本次交易发行股份情况 .......................................................................180 一、本次交易方案概述 ....................................................................................... 180 二、本次交易发行股份的具体情况 ................................................................... 181 三、募集配套资金的用途及必要性 ................................................................... 189 四、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度 ....................................... 200 五、配套资金失败具体补救措施 ....................................................................... 210 六、收益法评估预测现金流是否包含募集配套资金投入带来的收益 ........... 210 第六节 交易标的的评估情况 ...........................................................................212 一、资产评估的基本情况 ................................................................................... 212 二、上市公司董事会对交易标的评估的合理性以及定价的公允性分析 ....... 256 三、独立董事对本次资产交易评估事项的意见 ............................................... 265 第七节 本次交易合同的主要内容 ................................................................... 267 一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资 产协议之补充协议》主要内容 ........................................................................... 267 二、《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》主要内容 ............... 280 三、《意向金协议书》主要内容 ....................................................................... 284 四、《非公开发行之股份认购协议》主要内容 ............................................... 287 五、交易对方如期归还意向金的履约保证措施 ............................................... 292 第八节 独立财务顾问意见 ...............................................................................294 一、基本假设 ....................................................................................................... 294 二、本次交易合规性分析 ................................................................................... 294 三、本次交易定价的依据及公平合理性分析 ................................................... 304 四、本次交易评估方法、评估假设前提以及重要评估参数合理性分析 ....... 308 五、结合上市公司董事会讨论与分析，对本次交易完成后上市公司的财务状 况和盈利能力、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股 东合法权益等问题的分析说明 ........................................................................... 308 六、本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、可持续发展能力及公司治理 机制的影响分析 ................................................................................................... 314 七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他 资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查 ... 326 八、本次交易是否构成关联交易的核查及本次交易的必要性分析 ............... 328 十、关于本次交易是否构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市的核查 ............................................................................................................................... 332 十一、对交易对象是否属于私募投资基金以及是否按规定履行备案程序的核 查 ........................................................................................................................... 332 第九节 其他事项 ..............................................................................................334 一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的 情形 ....................................................................................................................... 334 二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括 或有负债）的情况 ............................................................................................... 334 三、上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的，应当说明与本次交易的 关系 ....................................................................................................................... 335 四、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况 的说明 ................................................................................................................... 337 五、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ....................... 340 六、上市公司停牌前股价不存在异常波动的说明 ........................................... 341 七、本次交易摊薄即期回报及填补措施的说明 ............................................... 342 八、其他重要信息 ............................................................................................... 345 第十节 独立财务顾问结论性意见 ................................................................... 347 第十一节 独立财务顾问的内核程序及内核意见 .............................................349 一、广州证券内部审核工作规则及审核程序 ................................................... 349 二、独立财务顾问内核意见 ............................................................................... 349 释 义 在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 一般用语 上市公司、公司、南极 电商 指 南极电商股份有限公司 目标公司、标的公司、 时间互联 指 北京时间互联网络科技有限公司 标的资产 指 北京时间互联网络科技有限公司的100%股权 前线传媒 指 北京前线世纪传媒广告有限公司（现已更名为“北京时间互联 网络科技有限公司”） 安德泰思 指 北京安德泰思广告有限公司（现已更名为“北京时间互联网络 科技有限公司”） 本次重组、本次交易、 本次资产重组 指 南极电商以发行股份及支付现金购买标的资产并募集配套资 金暨关联交易的交易行为 募集配套资金、配套融 资 指 南极电商向张玉祥、陈佳莹、南极电商第二期员工持股计划发 行股份募集配套资金 《重组报告书预案》 指 《南极电商股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易预案》 《重组报告书预案（修 订稿）》 指 《南极电商股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》 《重组报告书（草案）》 指 南极电商股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案） 本报告书、《独立财务 顾问报告》 指 《广州证券股份有限公司关于南极电商股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财 务顾问报告》 交易协议、《发行股份 及支付现金购买资产 协议》 指 南极电商与刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军以及静衡投资于 2016年8月12日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》 《发行股份及支付现 金购买资产协议之补 充协议》 指 南极电商与刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军以及静衡投资于 2017年1月20日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议 之补充协议》 《业绩补偿协议》 指 南极电商与刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军于2016年8月 12日签署的《发行股份及支付现金购买资产的业绩补偿协议》 《业绩补偿协议之补 充协议》 指 南极电商与刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军于2017年1月 20日签署的《发行股份及支付现金购买资产的业绩补偿协议之 补充协议》 《意向金协议书》 指 《发行股份及支付现金购买资产协议》之附件一《关于南极电 商股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之意向金协议 书》 《非公开发行之股份 认购协议》 指 《南极电商股份有限公司非公开发行A股股票之附生效的股 份认购协议》 《资产评估报告》 指 《南极电商股份有限公司拟发行股份及支付现金购买北京时 间互联网络科技有限公司股权项目资产评估报告》【中水致远 评报字[2016]第2499号】 《审阅报告》【会审字 [2017]0276号】 指 《南极电商股份有限公司备考审阅报告》【会审字[2017]0276 号】 发行股份购买资产交 易对方、业绩补偿义务 人 指 刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军 发行股份及支付现金 交易对方、时间互联全 体股东 指 刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军以及静衡投资 交易双方 指 南极电商和交易对方 募集配套资金交易对 方 指 张玉祥、陈佳莹、南极电商第二期员工持股计划 交易对方 指 发行股份购买资产交易对方及募集配套资金交易对方 南极电商第二期员工 持股计划、员工持股计 划 指 南极电商股份有限公司第二期员工持股计划 其他管理人员 指 包梦洋、林思然、杜亚斐、田旭、郭瑾 承诺净利润 指 业绩补偿义务人承诺的目标公司在利润补偿期间的净利润数 实际净利润 指 时间互联在利润补偿期间内经具有证券业务资格的审计机构 专项审计确认的净利润数 业绩承诺期 指 2016年-2019年 定价基准日 指 南极电商第五届董事会第十四次会议决议公告日 审计基准日 指 2016年9月30日 评估基准日 指 2016年9月30日 交割日 指 标的资产全部变更至南极电商名下之日 报告期 指 2014年度、2015年度、2016年1月至9月 新民科技 指 江苏新民纺织科技股份有限公司，系上市公司前身。 江苏高投 指 江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙） 东方新民 指 吴江新民科技发展有限公司，已更名为“东方新民控股有限公 司” 丰南投资 指 上海丰南投资中心（有限合伙） 香溢融通 指 香溢融通（浙江）投资有限公司 新民实业 指 吴江新民实业投资有限公司 东方恒信 指 东方恒信资本控股集团有限公司 南极电商有限 指 南极电商（上海）有限公司 静衡投资 指 北京静衡投资管理有限公司 北京亨利、北京亨利嘉 业 指 北京亨利嘉业科技有限公司 拉萨亨利、拉萨亨利嘉 业 指 拉萨亨利嘉业科技有限公司 天津亨利、天津亨利嘉 业 指 天津亨利嘉业科技有限公司 恒麦网络 指 淮安恒麦网络科技有限公司 新疆亨利嘉业 指 新疆亨利嘉业网络科技有限公司 美图之家 指 厦门美图之家科技有限公司 五八信息 指 北京五八信息技术有限公司 时趣信息 指 杭州时趣信息技术有限公司 一汽大众 指 一汽-大众汽车有限公司 玉树麟隆 指 玉树麟隆企业管理咨询中心（有限合伙） 上海星艾 指 上海星艾网络科技有限公司 桔子酒店 指 桔子酒店管理（中国）有限公司 唯品会 指 唯品会（中国）有限公司 美丽说 指 美丽说（北京）网络科技有限公司 年框 指 年度框架协议 独立财务顾问、广州证 券 指 广州证券股份有限公司 法律顾问、国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所 评估机构、中水致远 指 中水致远资产评估有限公司 审计机构、会计师、会 计师事务所、华普天健 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 深交所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会第109号令） 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上 市公司重大资产重组申请文件》 《上市公司治理准则》 指 《上市公司治理准则》（证监发[2002]1号） 《中小板上市公司规 范运作指引》 指 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年 修订）》 《劳动合同法》 指 《中华人民共和国劳动合同法》 《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（证监会 公告[2014]33号） 《问题汇编》 指 《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 专业用语 PC 指 PersonalComputer(个人计算机)的缩写 WIFI 指 一种允许电子设备连接到一个无线局域网（WLAN）的技术 IP品牌 指 以形象、图案为核心的品牌 CP品牌 指 以内容营销及泛娱乐为载体的人格化品牌 CPT 指 CostPerTime，是指按照营销展示时长收费的计费模式 CPM 指 CostPerMile，是指按照每千次营销展示曝光收费的计费模式 CPC 指 CostPerClick，是指按照广告营销投放点击数收费的计费模式 CPD 指 CostperDownload，是指按照下载数量收费的计费模式 CPA 指 CostPerAction，是指按照有效激活数量收费的计费模式 流量 指 互联网行业中用来描述访问某个网站或者某个APP的用户数 量以及用户所浏览的页面数量指标的通俗说法 App 指 APP是英文Application的简称，多指智能手机、平板电脑或其 他移动终端上的第三方应用程序 AppleAPPStore 指 苹果应用程序商店，苹果产品用户可通过其下载软件开发个人 或者大型公司开发出的应用软件 实时竞价、RTB 指 RealTimeBidding，是一种利用第三方技术在数以百万计的网站 上针对每一个用户展示行为进行评估以及出价的竞价技术 移动应用市场 指 即APP下载平台，为手机、平板电脑等移动设备提供APP的 下载服务 程序化购买平台 指 程序化购买平台即通过实时竞价技术、受众标签分类等方式， 实现价格、投放时间、投放信息与受众的精准匹配的媒体平台。 3G 指 第三代移动通信技术 4G 指 第四代移动通信技术 排期 指 移动互联网营销公司根据客户需求在媒体渠道安排营销推广 时间 输入层、数据层、应用 层和展现层 指 国际标准化组织（ISO）制定了OSI模型，该模型定义了不同 计算机互联的标准，是设计和描述计算机网络通信的基本框 架。OSI模型把网络通信的工作分为7层，分别是物理层、数 据链路层、网络层、传输层、会话层、表示层和应用层 本报告书任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。 重大事项提示 本部分所述使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相 同涵义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整 上市公司已于2016年8月12日召开的第五届董事会第十四次会议审议通过 了本次重大资产重组的相关议案。 2016年8月15日，上市公司公告《重组报告书预案》，2016年9月7日， 上市公司根据深圳证券交易所审核意见函修订并公告了《重组报告书预案（修订 稿）》。 为保证本次重大资产重组顺利实施，根据本次重大资产重组实际情况，本次 重大资产重组方案进行了以下调整： 调整项 目 调整前 调整后 审计、评 估基准 日 以2016年4月30日作为审计机构及 评估机构对时间互联进行审计及评 估的审计基准日与评估基准日 以2016年9月30日作为审计机构及评估 机构对时间互联进行审计及评估的审计 基准日与评估基准日 业绩承 诺方案 刘睿、葛楠、虞晗青、张明及陈军承 诺： ①若本次交易于2016年实施完成， 则时间互联2016年度、2017年度、 2018年度的净利润分别不低于6,800 万元、9,000万元、11,700万元； 若本次交易于2017年度实施完成， 则时间互联2017年度、2018年度、 2019年度的净利润分别不低于9,000 万元、11,700万元、13,200万元。 ②若本次交易于2016年度实施完成， 则相应业绩补偿义务人所持南极电 刘睿、葛楠、虞晗青、张明及陈军承诺： ①时间互联2016年度、2017年度、2018 年度、2019年度的净利润分别不低于 6,800万元、9,000万元、11,700万元、 13,200万元。 ②自股份发行结束之日起12个月，且南 极电商公布时间互联2017年年度《专项 审核报告》后，如果时间互联经审计截至 2017年年度期末实现净利润数不低于截 至2017年年度期末承诺净利润数，则业 绩承诺股东可转让其在本次交易中获得 的上市公司股票份额的30%； 商股份按照如下比例分期解锁： 自股份发行结束之日起12个月，且 南极电商公布时间互联2016年年度 《专项审核报告》后，如果时间互联 经审计截至2016年年度实现净利润 数不低于截至2016年年度承诺净利 润数，则业绩补偿义务人可转让其在 本次交易中获得的上市公司股票份 额的30%； 在南极电商公布时间互联2017年年 度《专项审核报告》后，如果时间互 联经审计截至2017年年度累计实现 净利润数不低于截至2017年年度累 计承诺净利润数，则业绩补偿义务人 可转让其在本次交易中获得的上市 公司股票份额的60%； 在南极电商公布2018年年度《专项 审核报告》后，如果时间互联经审计 截至2018年年度累计实现净利润数 不低于截至2018年年度累计承诺净 利润数，则业绩补偿义务人可转让其 在本次交易中获得的上市公司股票 份额的80%； 在本次交易获得中国证监会核准通 过48个月后，则业绩补偿义务人可 转让其在本次交易中获得的上市公 司股票份额的90%； 在本次交易获得中国证监会核准通 过60个月后，则业绩补偿义务人可 转让其在本次交易中获得的上市公 司股票份额的100%。 上述业绩承诺未达到的，则业绩补偿 义务人在按其持有时间互联股权比 例数对当期进行业绩补偿后，可按照 上述约定转让获得的上市公司股票。 若本次交易于2017年度实施完成， 则相应业绩补偿义务人所持南极电 商股份按照如下比例分期解锁： 自股份发行结束之日起12个月，且 且南极电商公布时间互联2018年年度 《专项审核报告》后，如果时间互联经审 计截至2018年年度期末累计实现净利润 数不低于截至2018年年度期末累计承诺 净利润数，则业绩承诺股东可转让其在本 次交易中获得的上市公司股票份额的 60%； 且南极电商公布时间互联2019年年度 《专项审核报告》后，如果时间互联经审 计截至2019年年度期末累计实现净利润 数不低于截至2019年年度期末累计承诺 净利润数，则业绩承诺股东可转让其在本 次交易中获得的上市公司股票份额的 90%； 在本次交易获得中国证监会核准通过48 个月后，业绩承诺股东可转让其在本次交 易中获得的上市公司股票份额的100%。 上述业绩承诺未达到的，则业绩承诺股东 在按其持有时间互联股权比例数对当期 进行业绩补偿后，可按照上述约定转让获 得的上市公司股票。 南极电商公布时间互联2017年年度 《专项审核报告》后，如果时间互联 经审计截至2017年年度实现净利润 数不低于截至2017年年度承诺净利 润数，则业绩承诺股东可转让其在本 次交易中获得的上市公司股票份额 的30%； 在南极电商公布时间互联2018年年 度《专项审核报告》后，如果时间互 联经审计截至2018年年度累计实现 净利润数不低于截至2018年年度累 计承诺净利润数，则业绩承诺股东可 转让其在本次交易中获得的上市公 司股票份额的60%； 在南极电商公布时间互联2019年年 度《专项审核报告》后，如果时间互 联经审计截至2019年年度累计实现 净利润数不低于截至2019年年度累 计承诺净利润数，则业绩承诺股东可 转让其在本次交易中获得的上市公 司股票份额的90%； 在本次交易获得中国证监会核准通 过48个月后，业绩承诺股东可转让 其在本次交易中获得的上市公司股 票份额的100%。 上述业绩承诺未达到的，则业绩承诺 股东在按其持有时间互联股权比例 数对当期进行业绩补偿后，可按照上 述约定转让获得的上市公司股票。 员工持 股计划 南极电商第二期员工持股计划以 “份”为认购单位，每1份额的认购 价格为人民币1.00元。员工持股计划 设立时计划份额合计不超过8,000万 份，资金总额上限为8,000万元，具 体金额根据员工实际缴款情况确定， 员工持股计划持有人具体持有份额 数以员工最后确认缴纳的份数为准。 其中，认购南极电商第二期员工持股 计划的公司董事、监事和高级管理人 员合计7人，合计认购员工持股计划 南极电商第二期员工持股计划以“份”为 认购单位，每1份额的认购价格为人民币 1.00元。本期员工持股计划设立时计划份 额合计不超过8,000万份，资金总额上限 为8,000万元，具体金额根据员工实际缴 款情况确定，员工持股计划持有人具体持 有份额数以员工最后确认缴纳的份数为 准。为提高本次员工持股计划的普遍激励 性，扩大基层员工的参与范围，董监高人 员不参与此次员工持股计划的认购。参加 对象的最终人数、名单以及认购员工持股 份额为2,200.00万份，其认购份额占 南极电商第二期员工持股计划的总 份额比例为27.50%。参加对象的最终 人数、名单以及认购员工持股计划的 份额以员工实际缴款情况确定。 计划的份额以员工实际缴款情况确定。 《重组办法》第二十八条规定，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价 格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提 交股东大会审议，并及时公告相关文件。同时，中国证监会《问题汇编》中对是 否构成重组方案的重大调整进行了明确。 根据《重组办法》和《问题汇编》的审核要求，对本次交易的方案调整事项 与上述审核要求进行了逐一核对： （一）交易对象 《问题汇编》中明确：“1、上市公司在公告重组预案后拟增加交易对象的， 应当视为构成对重组方案重大调整，需重新履行相关程序。2、上市公司在公告 重组预案后拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资 产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第二条的规定不构成重 组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。” 《重组报告书预案》及《重组报告书预案（修订稿）》中披露的本次重大资 产重组中，购买资产的交易对象为刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军及静衡投资， 配套募集资金的交易对象为张玉祥、陈佳莹及南极电商第二期员工持股计划。 本次交易对上述交易对象未做调整，未增加交易对象。 （二）交易标的 《问题汇编》中明确：“上市公司在公告重组预案后拟对交易标的进行变更， 如同时满足以下条件，可视为不构成重组方案重大调整。1、拟增加或减少的交 易标的资产的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例 均不超过20%；2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包 括不影响交易标的的资产及业务完整性等。” 《重组报告书预案》及《重组报告书预案（修订稿）》中披露的交易标的为 时间互联100%股权。 本次交易中不涉及对交易标的变更，交易标的仍为时间互联100%股权。 （三）配套募集资金 《问题汇编》中明确：“关于配套募集资金：1、调减或取消配套募集资金不 构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求 申请人调减或取消配套募集资金。2、新增配套募集资金，应当视为构成对重组 方案重大调整。” 本次交易对配套募集资金事项未做调整，未增加或减少配套募集资金。 综上所述，本次交易的方案调整，不构成对重组方案的重大调整。 二、本次交易方案简要概述 本次交易南极电商拟向刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军以及静衡投资以发 行股份及支付现金方式购买其合计持有的时间互联100.00%股权，共支付交易对 价95,600.00万元。其中以现金方式向刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军、静衡 投资合计支付本次交易对价的40.00%，以发行股份方式向刘睿、葛楠、虞晗青、 张明、陈军合计支付交易对价的60.00%。本次发行股份的定价基准日为上市公 司第五届董事会第十四次会议决议公告日,拟发行价格不低于定价基准日前60 个交易日公司股票交易均价的90%，拟发行价格为16.57元。经2016年5月9 日召开的公司2015年度股东大会审议通过，公司以资本公积向全体股东每10 股转增10股。本次权益分派股权登记日为2016年5月19日，除权除息日为2016 年5月20日。经除权除息调整后，公司本次发行股份及支付现金购买资产发行 股票的发行价格为8.29元/股，共计发行股份69,191,795股。 同时，上市公司拟向特定对象张玉祥、陈佳莹、南极电商第二期员工持股计 划非公开发行股票募集配套资金总额不超过40,000.00万元，其中38,240.00万元 将用于支付本次交易的现金对价，剩余部分主要用于支付中介机构费用。拟发行 价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，拟发行价格为 18.10元，经除权除息调整后的价格为9.05元/股，发行股份总数量不超过 44,198,894股，募集配套资金总额不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格 的100%。实际配套募集资金与拟募集资金上限缺口部分，由公司自筹资金解决。 在定价基准日至发行日期间，若南极电商将发生除息、除权行为，则上述发 行股数将随着发行价格的调整作相应调整。 本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资的成功实施不互为前提，最 终配套融资发行成功与否将不会影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的 实施。 三、本次交易构成重大资产重组 本次重组中上市公司拟购买时间互联100%的股权，交易价格为95,600.00 万元，截至2015年12月31日，上市公司合并报表范围内的资产总额、营业收 入和净利润等指标与标的资产对比情况如下： 单位：万元 项目 上市公司（A） 标的资产（B） 比例（B/A） 资产总额 137,278.99 95,600.00 69.64% 营业收入 38,922.91 12,555.49 32.26% 净资产 123,323.76 95,600.00 77.52% 注：上述标的资产的资产总额和净资产金额为本次交易价格 根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易采 取发行股份购买资产的方式，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审 核。 四、本次交易构成关联交易 本次交易的发行股份及支付现金交易对方刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈 军和静衡投资及其关联方在本次交易之前与上市公司无任何关联关系。 本次交易完成后，发行股份及支付现金交易对方持有上市公司的股权比例 均未超过5%。 本次募集配套资金的认购方张玉祥系南极电商的控股股东及实际控制人。 因此，本次交易构成关联交易。 五、本次交易不构成借壳上市 本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不发生变更；亦不存在 《重组办法》第十三条第一款规定的情形，即“上市公司自控制权发生变更之日 起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化 情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核 准： （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上； （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权 发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上； （三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发 生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以 上； （四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上； （五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产 的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上； （六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五） 项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化； （七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。” 因此本次交易不构成借壳上市。 六、本次重组支付方式及募集配套资金安排 本次交易南极电商拟向刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军以及静衡投资以发 行股份及支付现金方式购买其合计持有的时间互联100.00%股权，共支付交易对 价95,600.00万元。其中以现金方式向刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军、静衡 投资合计支付本次交易对价的40.00%，以发行股份方式向刘睿、葛楠、虞晗青、 张明、陈军合计支付交易对价的60.00%。依据标的资产交易价格、上市公司股 份发行价格和现金对价的安排，上市公司拟向本次重组的交易对方合计发行 69,191,795股，支付现金对价38,240.00万元。具体情况如下： 交易对方 持有标的公司股 权比例（%） 交易对价（万元） 支付方式 股份（股） 现金（万元） 刘睿 47.50 45,410.00 34,235,524 17,028.75 葛楠 35.00 33,460.00 25,226,176 12,547.50 虞晗青 5.00 4,780.00 3,603,739 1,792.50 陈军 4.50 4,302.00 3,243,365 1,613.25 张明 4.00 3,824.00 2,882,991 1,434.00 静衡投资 4.00 3,824.00 - 3,824.00 合计 100.00 95,600.00 69,191,795 38,240.00 注：南极电商向时间互联全体股东发行的股份数，计算结果如出现不足1股的余额计入 上市公司资本公积。 南极电商拟向张玉祥、陈佳莹、南极电商第二期员工持股计划发行股票募集 配套资金，主要用于支付本次交易的现金对价和支付中介机构费用等发行费用， 拟募集配套资金总额不超过40,000.00万元，且不超过本次以发行股份方式购买 资产交易价格的100%，即57,360.00万元。实际配套募集资金与拟募集资金上限 缺口部分，由上市公司自筹资金解决。 本次募集配套资金具体情况如下表所示： 单位：万元 序号 募投项目 募集资金投入金额 项目总投资额 1 本次交易的现金对价支付 38,240.00 38,240.00 2 本次交易中介费用等发行费用 1,760.00 1,760.00 合计 40,000.00 40,000.00 七、交易标的资产评估情况 本次重组的资产评估机构中水致远对拟购买资产进行了评估，根据中水致远 出具的中水致远评报字【2016】第2499号《资产评估报告》，本次评估分别采用 资产基础法和收益法两种方法对时间互联100%股权进行了评估，评估基准日为 2016年9月30日。 按照资产基础法，在评估基准日2016年9月30日持续经营前提下，时间互 联经审计后的（母公司口径）全部资产账面价值为914.55万元，评估值为7，484.23 万元，增值率718.35%；负债账面值321.66万元，评估值为321.66万元，无增 减；净资产账面值为592.88万元，评估值为7,162.57万元，增值率为1,108.10%。 截至评估基准日，按照收益法，时间互联的股东全部权益价值的评估值为 95,615.77万元，增值额为95,022.89万元，增值率为16,027.34%。 考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次评估选取收益法评估结果作 为最终评估结论。 参照上述资产评估值，经交易双方协商，交易标的时间互联100%股权的交 易价格为95,600.00万元。 八、本次重组对上市公司影响的简要介绍 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 截至本报告书签署日，上市公司的总股本为1,538,259,532股。按照本次交 易方案，本次交易完成前后的股权结构如下： 股东名称 本次交易前 本次交易完成后（不考虑配 套融资） 本次交易完成后（考虑配套融 资） 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 张玉祥 411,929,782 26.78% 411,929,782 25.63% 436,239,174 26.41% 蒋学明 120,000,000 7.80% 120,000,000 7.47% 120,000,000 7.27% 吴江新民实业投 资有限公司 94,142,614 6.12% 94,142,614 5.86% 94,142,614 5.70% 东方新民控股有 限公司 85,162,020 5.54% 85,162,020 5.30% 85,162,020 5.16% 江苏高投成长价 值股权投资合伙 企业（有限合伙） 52,176,484 3.39% 52,176,484 3.25% 52,176,484 3.16% 上海丰南投资中 心（有限合伙） 50,079,220 3.26% 50,079,220 3.12% 50,079,220 3.03% 朱雪莲 45,071,298 2.93% 45,071,298 2.80% 45,071,298 2.73% 崔根良 40,001,544 2.60% 40,001,544 2.49% 40,001,544 2.42% 中国工商银行 ——汇添富成长 焦点混合型证券 投资基金 36,000,000 2.34% 36,000,000 2.24% 36,000,000 2.18% 李文庆 29,750,000 1.93% 29,750,000 1.85% 29,750,000 1.80% 刘睿 - - 34,235,524 2.13% 34,235,524 2.07% 葛楠 - - 25,226,176 1.57% 25,226,176 1.53% 虞晗青 - - 3,603,739 0.22% 3,603,739 0.22% 陈军 - - 3,243,365 0.20% 3,243,365 0.20% 张明 - - 2,882,991 0.18% 2,882,991 0.17% 陈佳莹 - - - - 11,049,723 0.67% 南极电商第二期 员工持股计划 - - - - 8,839,779 0.54% 上市公司其他股 东持股 573,946,570 37.31% 573,946,570 35.71% 573,946,570 34.75% 合计 1,538,259,532 100.00% 1,607,451,327 100.00% 1,651,650,221 100.00% 注：以上数据将根据南极电商本次实际发行股份数量而发生相应变化 如上表所示，本次交易前，张玉祥及朱雪莲持有公司29.71%的股权，为公 司的控股股东和实际控制人，张玉祥及朱雪莲以及其一致行动人丰南投资持有 公司股权的32.96%。本次交易完成后，张玉祥及朱雪莲持有公司29.14%的股 权，张玉祥及朱雪莲以及其一致行动人丰南投资合计持有公司32.17%的股权。 考虑募集配套资金，但剔除张玉祥认购的股份后，张玉祥及朱雪莲以及其一致 行动人丰南投资合计持有上市公司30.70%的股权。张玉祥及朱雪莲仍为公司的 控股股东和实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据本次交易完成后上市公司的资产、业务架构编制的并经华普天健审阅的 上市公司2015年、2016年1-9月《南极电商审阅报告》会审字【2017】0276号， 本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下： 单位：万元 主要财务指标 2016.9.30/2016.1-9 2015.12.31/2015年度 备考财务指标 实际财务指标 备考财务指标 实际财务指标 流动资产 125,263.86 110,188.20 134,327.56 129,251.23 非流动资产 160,614.38 71,300.65 97,280.61 8,027.75 资产总额 285,878.24 181,488.85 231,608.17 137,278.99 流动负债 49,668.74 40,879.36 17,057.55 13,563.44 非流动负债 206.12 - 386.12 180.00 负债总额 49,874.86 40,879.36 17,443.67 13,743.44 归属于母公司所 有者权益 233,145.83 137,751.94 213,952.72 123,323.76 所有者权益合计 236,003.38 140,609.49 214,164.51 123,535.55 营业收入 67,461.18 30,292.52 51,478.40 38,922.91 净利润 19,201.44 14,436.52 18,333.12 17,226.61 归属于公司普通 股股东的净利润 19,193.11 14,428.18 18,288.45 17,181.94 基本每股收益 0.12 0.09 0.26 0.30 主要财务指标 2016.9.30/2016.1-9 2015.12.31/2015年度 备考财务指标 实际财务指标 备考财务指标 实际财务指标 （元） 每股净资产 1.41 0.90 3.08 2.12 注：2016年5月20日，经上市公司2015年度股东大会审议通过，公司以资本公积向 全体股东每10股转增10股，按调整后的股数重新计算报告期内的每股收益和每股净资产。 本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水 平均有大幅增加。同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高 于公司股本增幅，2016年1-9月每股收益得到提升。 九、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 （一）上市公司的决策过程 2016年8月12日，上市公司召开公司第五届董事会第十四次会议，审议通 过了本次交易方案等相关议案；同日，上市公司与发行股份及支付现金交易对 方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》等，与募集配套资 金交易对方签署了附条件生效的《非公开发行A股股票之附条件生效的股份认 购协议》。 2017年1月24日，上市公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了 本次交易方案等相关议案。 （二）交易对方的决策过程 2016年8月11日，静衡投资召开股东会，同意向南极电商转让其持有的时 间互联4%股权，以及同意与本次交易相关的其他事项。 2017年1月11日，静衡投资召开股东会，在《资产评估报告》出具后，同 意向南极电商转让其持有的时间互联4%股权以及相关事项。 （三）标的公司的决策过程 2016年8月5日，时间互联召开第一届董事会第七次会议，审议通过了《关 于公司股东对外转让股份暨公司变更为有限责任公司的议案》及《关于提请股东 大会授权董事会全权办理公司从全国中小企业股份转让系统终止挂牌及本次交 易相关事宜的议案》等议案，同意时间互联股东向南极电商出售其合计持有的时 间互联100%的股权；同意时间互联与南极电商就本次交易签署相关文件，并将 议案提交股东大会审议。 2016年8月20日，时间互联召开2016年第三次临时股东大会，审议并通 过了上述议案。 （四）南极电商第二期员工持股计划的决策过程 2017年1月20日，上市公司召开职工代表大会，就拟实施员工持股计划事宜 充分征求了员工意见。 2017年1月24日，上市公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关 于公司第二期员工持股计划（草案修订稿）的议案》，并同意提交公司股东大会 审议。 2017年1月24日，上市公司独立董事于对《员工持股计划（草案修订稿）》 发表了独立意见。同日，上市公司第五届监事会第十七次会议作出决议。上市公 司独立董事和监事会认为,本次员工持股计划有利于上市公司的持续发展,不存 在损害公司及全体股东利益及以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股 计划的情形。 （五）本次交易尚需取得的审批 1、本次交易尚需上市公司2017年第一次临时股东大会会议审议通过； 2、本次交易尚需股东大会审议通过《控股股东张玉祥免于以要约收购方式 增持公司股份》等相关议案； 3、本次交易尚需中国证监会并购重组委审核通过并经中国证监会核准。 本次交易在取得上述批准或核准前，交易各方不得实施本次交易。本次交易 能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定 性，提请广大投资者注意投资风险。 十、本次重组相关方作出的承诺 （一）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人 序号 承诺方 承诺事项 承诺的主要内容 1 张玉祥、朱雪莲、 丰南投资 关于信息披露的 承诺 如本人/本企业因涉嫌所提供或披露的信息存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案 侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结 论之前，本人/本企业不转让在南极电商拥有权益 的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将 暂停转让的书面申请和股票账户提交南极电商董 事会，由南极电商董事会代本人向深圳证券交易所 和登记结算公司申请锁定；如本人/本企业未在两 个交易日内提交锁定申请的，则授权南极电商董事 会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司 报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁 定；如南极电商董事会未向深圳证券交易所和登记 结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，则授 权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关 股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/ 本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安 排。 2 张玉祥、朱雪莲、 丰南投资 关于避免同业竞 争的承诺 一、截至本承诺函签署之日，本人/本企业未从事 与南极电商及其拟控制的包括时间互联在内的其 他公司存在同业竞争关系的业务。 二、为避免对上市公司的生产经营构成新的（或可 能的）、直接（或间接）的业务竞争，本次交易完 成后，本人/本企业作为南极电商的实际控制人及 控股股东期间，本人/本企业承诺： 1、非为上市公司利益之目的，本人/本企业将不直 接从事与上市公司相同或类似的产品生产及/或业 务经营； 2、本人/本企业将不会投资于任何与上市公司的产 品生产及/或业务经营构成竞争或可能构成竞争的 企业； 3、本人/本企业保证将促使本人直接或间接控制的 企业及本人担任董事及高级管理人员的企业（以下 并称“关联企业”）不直接或间接从事、参与或进 行与上市公司的产品生产及/或业务经营相竞争的 任何活动； 4、本人/本企业所参股的企业，如从事与上市公司 构成竞争的产品生产及/或业务经营，本人/本企业 将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业 的实际控制权； 5、如上市公司此后进一步扩展产品或业务范围， 本人/本企业及/或关联企业将不与上市公司扩展 后的产品或业务相竞争，如本人及/或关联企业与 上市公司扩展后的产品或业务构成或可能构成竞 争，则本人/本企业将亲自及/或促成关联企业采取 措施，以按照最大限度符合上市公司利益的方式退 出该等竞争，包括但不限于： （1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品； （2）停止经营构成或可能构成竞争的业务； （3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方； （4）将相竞争的业务纳入到上市公司来经营。 三、本人/本企业确认本承诺函所载的每一项承诺 均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无 效或终止将不影响其它各项承诺的有效性。 3 张玉祥、朱雪莲、 丰南投资 关于减少与规范 关联交易的承诺 1.在本次重组完成后，本人/本企业及本人/本企业 拥有实际控制权或重大影响的除南极电商及其控 股子公司（包括拟变更为南极电商子公司的时间互 联）外的其他公司及其他关联方将尽量避免与南极 电商及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有 必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和 等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理 价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的 规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护 南极电商及其中小股东利益。 2.本人/本企业保证严格按照有关法律法规、中国证 券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳 证券交易所颁布的业务规则及南极电商《公司章 程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东 义务，不利用股东的地位谋取不当的利益，不损害 南极电商及其中小股东的合法权益。 如违反上述承诺与南极电商及其控股子公司进行 交易而给南极电商及其中小股东及南极电商控股 子公司造成损失，本人/本企业将依法承担相应的 赔偿责任。 4 张玉祥、朱雪莲、 丰南投资 关于保持上市公 司独立性的承诺 本次重组前，时间互联及南极电商均独立于本人/ 本企业，本次重组完成后，本人/本企业将继续保 持南极电商的独立性，在业务、资产、人员、财务、 机构上遵循五分开、五独立的原则，遵守中国证监 会有关规定，不利用南极电商违规提供担保，不占 用南极电商资金，不与南极电商形成同业竞争。 5 张玉祥、朱雪莲、 丰南投资 关于不越权干预 公司经营管理活 动，不侵占公司利 益，切实履行对公 司填补回报的相 关措施的承诺 一、作为公司的控股股东、实际控制人，不越权干 预公司经营管理活动； 二、作为公司的控股股东、实际控制人，不侵占公 司利益。 三、作为公司的控股股东、实际控制人，确保公司 填补回报措施能够得到切实履行。 本人/本企业作为上述承诺的责任主体，如违反上 述承诺，给公司及投资者造成损失的，将依法承担 赔偿责任。 （二）上市公司董事、监事、高级管理人员 序号 承诺方 承诺事项 承诺的主要内容 1 上市公司董事 南极电商股份有 限公司全体董事 对申请文件真实、 准确、完整的承诺 本次重大资产重组申请文件真实、准确和完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所 提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带责任。 如本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立 案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查 结论以前，不转让在南极电商拥有权益的股份，并 于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让 的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董 事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定； 未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核 实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人 或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事 会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本 单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和 登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现 存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自 愿用于相关投资者赔偿安排。 2 上市公司董事、 高级管理人员 关于不存在违法 犯罪或违法违规 正被调查的承诺 南极电商及南极电商现任董事、高级管理人员不存 在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法 违规正被中国证监会立案调查的情形。 3 上市公司董事、 监事、高级管理 人员 不存在《关于加强 与上市公司重大 资产重组相关股 票异常交易监管 的暂行规定》第十 三条的相关情形 现声明南极电商及南极电商的董事、监事、高级管 理人员，以及南极电商的控股股东、实际控制人， 均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关 股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的相关情 形，即： 1、不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被 的声明 立案调查或者立案侦查的情形； 2、不存在最近36个月被中国证监会作出行政处罚 或者司法机关依法追究 刑事责任的情形。 4 上市公司董事、 监事、高级管理 人员 关于避免同业竞 争的承诺函 一、截至本承诺函签署之日，本人未从事与南极电 商及其拟控制的包括时间互联在内的其他公司存 在同业竞争关系的业务。 二、为避免对上市公司的生产经营构成新的（或可 能的）、直接（或间接）的业务竞争，本次交易完 成后，本人作为南极电商的董事/监事/高级管理人 员期间，本人承诺： 1、非为上市公司利益之目的，本人将不直接从事 与上市公司相同或类似的产品生产及/或业务经 营； 2、本人将不会投资于任何与上市公司的产品生产 及/或业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业； 3、本人保证将促使本人直接或间接控制的企业及 本人担任董事及高级管理人员的企业（以下并称 “关联企业”）不直接或间接从事、参与或进行与 上市公司的产品生产及/或业务经营相竞争的任何 活动； 4、本人所参股的企业，如从事与上市公司构成竞 争的产品生产及/或业务经营，本人将避免成为该 等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权； 5、如上市公司此后进一步扩展产品或业务范围， 本人及/或关联企业将不与上市公司扩展后的产品 或业务相竞争，如本人及/或关联企业与上市公司 扩展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则本人 将亲自及/或促成关联企业采取措施，以按照最大 限度符合上市公司利益的方式退出该等竞争，包括 但不限于： （1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品； （2）停止经营构成或可能构成竞争的业务； （3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方； （4）将相竞争的业务纳入到上市公司来经营。 三、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独 立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终 止,将不影响其它各项承诺的有效性。 5 上市公司董事、 监事、高级管理 人员 关于减少和规范 与南极电商股份 有限公司关联交 易的承诺函 1.在本次重组完成后，本人及本人拥有实际控制权 或重大影响的除南极电商及其控股子公司（包括拟 变更为南极电商子公司的时间互联）外的其他公司 及其他关联方将尽量避免与南极电商及其控股子 公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避 的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则 进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按 相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审 批程序及信息披露义务，切实保护南极电商及其中 小股东利益。 2.本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督 管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交 易所颁布的业务规则及南极电商《公司章程》等制 度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不 利用股东的地位谋取不当的利益，不损害南极电商 及其中小股东的合法权益。 如违反上述承诺与南极电商及其控股子公司进行 交易而给南极电商及其中小股东及南极电商控股 子公司造成损失，本人将依法承担相应的赔偿责 任。 6 上市公司董事、 高级管理人员 关于本次资产重 组摊薄即期回报 的承诺函 根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权 益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及 中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重 大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等 相关法律、法规和规范性文件的要求，南极电商董 事及高级管理人员现作出如下承诺： 1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体 股东的合法权益。 2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个 人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 3、承诺对本人的职务消费行为进行约束。 4、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投 资、消费活动。 5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司 董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与 公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司 拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩。 7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以 及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺， 若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损 失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿 责任。 （三）上市公司 序号 承诺方 承诺事项 承诺的主要内容 1 上市公司 关于重大资产重 组提供的申报电 子文件与书面文 件一致的承诺函 南极电商南极电商股份有限公司（统一社会信用代 码：91320500714954842N）提供的关于本次重大 资产重组的所有电子文件与书面文件相一致，南极 电商对所有文件、资料、信息承担个别和连带的法 律责任。 2 上市公司 关于不存在违法 犯罪或违法违规 正被调查的承诺 南极电商及南极电商现任董事、高级管理人员不存 在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法 违规正被中国证监会立案调查的情形。 （四）交易对方 序号 承诺方 承诺事项 承诺的主要内容 1 刘睿、葛楠、虞 晗青、陈军、张 明、静衡投资 不存在《关于加强 与上市公司重大 资产重组相关股 票异常交易监管 的暂行规定》第十 三条的相关情形 的承诺 现声明本人不存在《关于加强与上市公司重大资 产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》的相 关情形，即： 1、不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被 立案调查或者立案侦查的情形； 2、不存在最近36个月被中国证监会作出行政处 罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 2 静衡投资 不存在《关于加强 与上市公司重大 资产重组相关股 票异常交易监管 的暂行规定》第十 三条的相关情形 的承诺 现声明南极电商及南极电商的董事、监事、高级 管理人员，以及南极电商的控股股东、实际控制 人，均不存在《关于加强与上市公司重大资产重 组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条 的相关情形，即：1、不存在因涉嫌重大资产重组 相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情 形； 2、不存在最近36个月被中国证监会作出行政处 罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 3 刘睿、葛楠、虞 晗青、陈军、张 明、静衡投资、 张玉祥、陈佳莹、 南极电商第二期 员工持股计划 关于不存在泄露（未完）  |