[上市]美力科技:国浩律师（上海）事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告
国浩律师（上海）事务所 关于 浙江美力科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之 律师工作报告 上海市北京西路 968号嘉地中心 23-25楼 二〇一五年七月 国浩律师（上海）事务所律师工作报告 目录 第一部分引言 ............................................................................................... 2 一、出具律师工作报告的依据 ............................................................................................... 2 二、出具律师工作报告的律师事务所及律师简介 ............................................................... 3 三、本律师工作报告和法律意见书中简称的意义 ............................................................... 4 四、出具律师工作报告的过程 ............................................................................................... 6 五、律师工作报告的申明事项 ............................................................................................... 9 第二部分正文 ............................................................................................. 10 一、发行人本次发行上市的批准和授权 ............................................................................. 10 二、发行人本次发行上市的主体资格 ................................................................................. 16 三、发行人本次公开发行上市的实质条件 ......................................................................... 18 四、发行人的设立 ................................................................................................................. 24 五、发行人的独立性 ............................................................................................................. 29 六、发起人和股东 ................................................................................................................. 34 七、发行人的股本及其演变 ................................................................................................. 44 八、发行人的业务 ................................................................................................................. 66 九、关联交易及同业竞争 ..................................................................................................... 68 十、发行人的主要财产 ......................................................................................................... 81 十一、发行人的重大债权债务 ............................................................................................. 90 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ............................................................................. 95 十三、发行人章程的制定与修改 ......................................................................................... 96 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ..................................... 98 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ....................................................... 100 十六、发行人的税务 ........................................................................................................... 105 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ....................................................... 111 十八、发行人募集资金的运用 ........................................................................................... 114 十九、发行人业务发展目标 ............................................................................................... 116 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................................................................... 117 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ................................................................... 118 1 国浩律师（上海）事务所律师工作报告 国浩律师（上海）事务所 关于浙江美力科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之 律师工作报告 致：浙江美力科技股份有限公司 第一部分引言 一、出具律师工作报告的依据 国浩律师（上海）事务所依据与浙江美力科技股份有限公司（以下简称“发 行人”或“公司”）签署的《非诉讼法律服务委托协议》，担任发行人首次公开发行 股票并在创业板上市（以下简称“本次发行及上市”）的特聘专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《公开 发行证券公司信息披露的编报规则第 12号--公开发行证券的法律意见书和律师 工作报告》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《律师事务所从事证 券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第 29号-首次公开发行股票并在创业板上 市申请文件》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律 业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本 律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循 了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查 验证，保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所 发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 2 国浩律师（上海）事务所律师工作报告 承担相应的法律责任。 二、出具律师工作报告的律师事务所及律师简介 本所系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为 1993年 7月成立的上海市 万国律师事务所。1998年 6月，经司法部批准，上海市万国律师事务所与北京 张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所联合发起设立中国首家律师集团——国 浩律师集团事务所，并据此更名为国浩律师集团（上海）事务所。 2011年 6月， 国浩律师集团（上海）事务所更名为国浩律师（上海）事务所。国浩律师（上海） 事务所的地址为：上海市北京西路 968号嘉地中心 23-25楼。 本所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，荣获全国优秀律师事务 所、上海市文明单位、上海市直机关系统文明单位、上海市司法局文明单位、上 海市优秀律师事务所等多项荣誉称号。 本所的业务范围包括：参与企业改制及股份有限公司首次发行上市、再融资， 担任发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告，为上市公司提供法 律咨询及其他服务；参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事 宜提供法律服务；参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法 律意见书；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问，为其规范化运作提供法 律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任 期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲 裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代 理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调 解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投资企业提供全方位的法律服务， 代理客户参加其他各类民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机 关允许的其他律师业务。 本所为发行人本次发行上市出具法律意见书和律师工作报告所指派的经办 律师为吴小亮律师、张隽律师和汤捷律师，其联系方式如下： 吴小亮律师：国浩律师（上海）事务所合伙人律师，持有上海市司法局颁发 的证号为 13101201011322132的《中华人民共和国律师执业证》。办公地址：上 海市北京西路 968号嘉地中心 23-25楼，办公电话：021-52341668，传真： 3 国浩律师（上海）事务所律师工作报告 021-52341670。邮箱：wuxiaoliang@grandall.com.cn。 张隽律师：国浩律师（上海）事务所合伙人律师，持有上海市司法局颁发的 证号为 13101200611486663的《中华人民共和国律师执业证》。办公地址：上海 市北京西路 968号嘉地中心 23-25楼，办公电话：021-52341668，传真： 021-52341670。邮箱：zhangjun@grandall.com.cn。 汤捷律师：国浩律师（上海）事务所律师，持有上海市司法局颁发的证号为 13101201311450249的《中华人民共和国律师执业证》。办公地址：上海市北京 西路 968号嘉地中心 23-25楼，办公电话： 021-52341668，传真： 021-52341670。 邮箱：tangjie@grandall.com.cn。 三、本律师工作报告和法律意见书中简称的意义 在本律师工作报告和法律意见书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 本所指国浩律师（上海）事务所 本所律师指 本所为本次发行、上市指派的经办律师，即在 本律师工作报告签署页“经办律师”一栏中签 名的律师 发行人、公司、美力科技指浙江美力科技股份有限公司 第一弹簧厂指新昌县第一弹簧厂 新昌美力指 发行人的前身新昌县美力弹簧有限公司，于 2002年 5月更名为浙江美力弹簧有限公司， 更名后简称为“美力弹簧” 长春美力指长春美力弹簧有限公司 海宁美力指浙江美力汽车弹簧有限公司 绍兴美力指绍兴美力精密弹簧有限公司 长江资本指长江成长资本投资有限公司 长洪投资指长洪（上海）投资中心（有限合伙） 力鼎恒益指广州力鼎恒益投资有限合伙企业（有限合伙） 4 国浩律师（上海）事务所律师工作报告 京新控股指浙江京新控股有限公司 万丰锦源指上海万丰锦源投资有限公司 《公司章程》指 发行人现行有效的《浙江美力科技股份有限公 司章程》 《公司章程（草案）》指 发行人于 2015年 6月 5日召开的 2015年第四 次临时股东大会通过的《浙江美力科技股份有 限公司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》 将自本次发行及上市之日起正式生效 报告期指 2012年、2013年、2014年及 2015年 1-3月 本次发行及上市指 发行人本次申请在境内公开发行不超过 2,237 万股人民币普通股，并在深圳证券交易所创业 板上市之行为 保荐机构、主承销商、兴 业证券 指兴业证券股份有限公司 天健会计指天健会计师事务所（特殊普通合伙） 信安达指新昌信安达联合会计师事务所 《保荐协议》、《承销协 议》 指 发行人就本次发行与兴业证券签署的《保荐协 议》及《承销协议》 《招股说明书》指 截至本律师工作报告出具之日最终经签署的 作为申请文件上报的本次发行、上市的《招股 说明书（申报稿）》 《申报审计报告》指 天健会计于 2015年 5月 20日出具的天健审 [2015]5878号《审计报告》 《内控鉴证报告》指 天健会计于 2015年 5月 20日出具的天健审 [2015]5879号《内部控制的鉴证报告》 《纳税鉴证报告》指 天健会计于 2015年 5月 20日出具的天健审 [2015]5882号《最近三年及一期主要税种纳税 情况的鉴证报告》 5 国浩律师（上海）事务所律师工作报告 《编报规则》指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的律师工作报告和律 师工作报告》 《公司法》指 1993年 12月 29日第八届全国人民代表大会 常务委员会第五次会议通过，根据 2013年 12 月 28日第十二届全国人民代表大会常务委员 会第六次会议第三次修正，自 2014年 3月 1 日起施行的《中华人民共和国公司法》 《证券法》指 经 2014年 8月 31日第十二届全国人民代表大 会常务委员会第十次会议修订后实施的《中华 人民共和国证券法》 《管理办法》指 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办 法》 《执业办法》指《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 《执业规则》指《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 中国证监会指中国证券监督管理委员会 基金业协会指中国证券投资基金业协会 A 股指 本次依法发行并申请上市交易的面值一元整 人民币普通股 元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元 中国指 中华人民共和国，为本律师工作报告之目的， 不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台 湾地区 四、出具律师工作报告的过程 本所于 2009年 10月与发行人接触，后接受其聘请正式担任发行人本次发行、 上市的特聘专项法律顾问。为保证发行人本次发行上市的合法性，本所接受发行 人的委托，为发行人本次发行上市出具法律意见书和律师工作报告。本所制作法 6 国浩律师（上海）事务所律师工作报告 律意见书和律师工作报告的工作过程包括： 1、了解发行人基本情况并编制查验计划，提交尽职调查文件清单 本所接受发行人委托担任本次发行上市的专项法律顾问后，依据《执业办 法》、《执业规则》和中国证监会的其他有关规定，结合发行人实际情况编制了查 验计划，确定了查验事项、查验工作程序和查验方法，并就查验事项向公司提交 了全面的法律尽职调查文件清单，详细了解发行人的历史沿革、股权结构及其演 变、股东和实际控制人、主营业务及经营成果、关联交易和同业竞争、主要财产、 重大债权债务、重大资产变化情况、董事和高级管理人员、公司治理、组织结构、 劳动人事、规范运作（含工商、税收、土地、安监、质监等）、诉讼仲裁等情况。 上述法律尽职调查文件清单包括了出具法律意见书和律师工作报告所需调查的 所有方面的详细资料及相关文件的提交指引。本所律师向发行人认真解释了法律 尽职调查的要求和责任，并逐项回答了公司提出的问题，使其充分了解法律尽职 调查的目的、过程、方式及严肃性。 2、落实查验计划，制作工作底稿 为全面落实查验计划，本所组成专门的工作小组，亲自收集相关法律文件和 证据资料，遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实 地调查、查询和函证、复核等方式进行查验，对发行人提供的材料的性质和效力 进行了必要的分析和判断，以查证和确认有关事实。在查验过程中，本所工作组 不时对查验计划的落实进度、效果等进行评估和总结，视情况进行适当调整，多 次向发行人提交补充尽职调查文件清单。 本所律师按照《执业办法》、《执业规则》的要求，独立、客观、公正，就业 务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作了分析、判 断。对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，拟定了履行义务的具体方式、 手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所 律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机 构等公共机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具 法律意见书和律师工作报告的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经查 验后作为出具法律意见的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方 式获取的证据材料，对同一事项所证明的结论不一致的，本所律师追加了必要的 7 国浩律师（上海）事务所律师工作报告 程序作进一步查证。 查验工作结束后，本所对查验计划的落实情况进行了评估和总结，认为查验 计划得到了全面落实。本所将尽职调查中收集到的重要文件资料和查验过程中制 作的书面记录、面谈和查询笔录、回复函等归类成册，完整保存出具法律意见书 和律师工作报告过程中形成的工作记录，以及在工作中获取的所有文件、资料， 及时制作成工作底稿，作为本次发行上市出具法律意见的基础材料。 3、协助发行人解决有关法律问题，参与对发行人的辅导工作 针对尽职调查和查验工作中发现的问题，本所律师及时向发行人提出了相应 的建议和要求，督促与协助发行人依法予以解决。本所还根据保荐机构的安排， 对发行人董事、监事、高级管理人员进行了《公司法》、《证券法》等相关法律法 规的培训，协助发行人依法规范运作。 4、参与发行人本次发行上市的准备工作 本所全程参与了发行人本次发行上市的现场工作，出席中介机构协调会和相 关专题会议，与发行人和其他中介机构一起，拟定发行上市方案和实施计划。为 协助发行人完善法人治理结构，满足首次公开发行股票并上市的条件，本所协助 发行人按照相关法律法规的要求，制定和修改了《公司章程》、《股东大会议事规 则》等一系列公司治理文件，并督促发行人实际执行。本所还参与了《招股说明 书》有关内容的讨论和修改，审阅了相关申请文件。 5、内核小组复核 本所内核小组对查验计划及其落实情况、工作底稿的制作情况、工作过程中 相关问题的解决情况、法律意见书和律师工作报告的制作情况等，进行了认真的 讨论和复核。本所经办律师根据内核意见，修改完善了法律意见书和律师工作报 告。 6、出具律师工作报告和法律意见书 截至本律师工作报告出具日，本所律师已就发行人本次发行上市工作投入工 作时间累计约 3,000小时。基于上述工作，本所在按照《执业办法》、《执业规则》 的要求查验相关材料和事实、对相关法律问题进行认真分析和判断后，制作律师 工作报告并确保据此出具的法律意见书内容真实、准确、完整，逻辑严密、论证 8 国浩律师（上海）事务所律师工作报告 充分。 五、律师工作报告的申明事项 （一） 本所及经办律师依据《证券法》、《执业办法》和《执业规则》等规 定及法律意见书和律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行 了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法 律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二） 本所律师同意将法律意见书和律师工作报告作为发行人首次公开发 行股票并在创业板上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意 承担相应的法律责任。 （三） 本所律师同意发行人部分或全部在本次发行及上市的《招股说明书》 中自行引用或按中国证监会审核要求引用法律意见书或律师工作报告的内容，但 发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师已对截 至法律意见书和律师工作报告出具日最终经签署的《招股说明书》的内容进行再 次审阅并确认。 （四） 发行人已向本所保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书 和律师工作报告所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头 证言，本所律师系基于发行人的上述保证出具法律意见书和律师工作报告。 （五） 对于法律意见书和律师工作报告至关重要而又无法得到独立的证据 支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文 件出具法律意见书和律师工作报告。 （六） 本所律师未授权任何单位或个人对法律意见书和律师工作报告作任 何解释或说明。 （七） 法律意见书和律师工作报告仅供发行人为本次发行及上市之目的使 用，不得用作任何其他目的。 9 国浩律师（上海）事务所律师工作报告 第二部分正文 一、发行人本次发行上市的批准和授权 本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《编报规则》、《执业办法》、 《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了发行人第二届董事会第十三次会议 和 2015年第四次临时股东大会，并对发行人下列材料进行现场查验： 1、发行人第二届董事会第十三次会议通知、议案、会议决议、会议记录； 2、发行人 2015年第四次临时股东大会通知、议案、会议决议、会议记录。 本所律师经查验上述文件后确认： （一）董事会的召开及决议 2015年 5月 20日，发行人召开了第二届董事会第十三次议，会议审议通过 了关于发行人公开发行股票并在创业板申请上市的以下议案，并同意将相关议案 提交股东大会审议，具体如下： 1、《关于公司首次公开发行人民币普通股（ A股）股票并在深圳证券交易所 上市方案的议案》： 1）发行股票的种类和面值：本次发行的股票种类为人民币普通股（A股）， 每股面值：人民币 1.00元。 2）发行数量：本次发行人民币普通股不超过 2,237万股，包括公开发行新 股和公司股东公开发售股份。公司优先采取新股发行方式。若本次发行涉及股东 公开发售股份，则股东发售股份数量不超过 900万股，且不得超过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，公司公开发行新股数量和股东 公开发售股份数量合计不低于本次发行后总股本的 25%。公司股东公开发售股份 所得资金归各自所有，公司将不会获得公司股东公开发售股份所得资金。最终发 行数量由公司与保荐机构协商并报中国证监会核准。 10 国浩律师（上海）事务所律师工作报告 拟公开发售股份的股东各自公开发售股份的数量 =股东公开发售股份总数* （各股东持有的股份数量/全部发售股东持有公司股份总数）。 经符合条件的公司股东协商，自愿参与公开发售的股东名单和具体发售数量 上限及占总转让上限比例等情况如下： 序号股东名称持股数额（万股）转让上限（万股）占总转让上限比例（ %） 1 章碧鸿 3,811.52 679.82 75.54 2 章竹军 439.11 78.32 8.70 3 王光明 369.07 65.83 7.31 4 黄营均 39.69 7.08 0.79 5 潘明华 39.69 7.08 0.79 6 张晓蕾 39.69 7.08 0.79 7 朱幼芳 33.74 6.02 0.67 8 阮树杰 23.82 4.25 0.47 9 王永中 40.15 7.16 0.80 10朱祖万 13.89 2.48 0.28 11王铁南 11.91 2.12 0.24 12潘梨峰 11.91 2.12 0.24 13万兆明 11.91 2.12 0.24 14李贞凤 10.00 1.78 0.20 15彭军荣 9.93 1.77 0.20 16章亚峰 8.93 1.59 0.18 17鲁世民 8.93 1.59 0.18 18潘立宏 8.60 1.53 0.17 19吕赛 7.94 1.42 0.16 20杨洁 7.94 1.42 0.16 21张春兰 7.94 1.42 0.16 22吕品艳 7.94 1.42 0.16 23王绍万 5.96 1.06 0.12 24屠世润 5.96 1.06 0.12 11 国浩律师（上海）事务所律师工作报告 序号股东名称持股数额（万股）转让上限（万股）占总转让上限比例（ %） 25张文斌 5.96 1.06 0.12 26杨春林 5.96 1.06 0.12 27王国山 5.96 1.06 0.12 28潘林钢 4.37 0.78 0.09 29梁月芳 3.97 0.71 0.08 30章伯兴 3.97 0.71 0.08 31潘岳阳 3.97 0.71 0.08 32姚佳云 3.97 0.71 0.08 33俞卫民 3.97 0.71 0.08 34王国明 3.97 0.71 0.08 35竺永东 3.97 0.71 0.08 36潘小安 3.97 0.71 0.08 37丁洁萍 3.97 0.71 0.08 38章岳昌 3.97 0.71 0.08 39潘伯平 3.97 0.71 0.08 40丁岳兰 3.97 0.71 0.08 合计 5,046.00 900.00 100.00 公司在本次发行时将按照经股东大会、中国证监会批准的发行方案及中国证 监会的相关要求确定股东公开发售股份的总数量，并由上表所列股东按上表转让 比例进行分配。如公开发售时上表所列股东不再符合公开发售相关条件或放弃公 开发售的，则由公司安排上表中其他符合条件的股东确定各自公开发售股份的具 体数量。 若公司控股股东、实际控制人章碧鸿先生按上述转让上限公开发售 679.82 万股股份，其仍将持有公司 3,131.70万股股份，仍为公司的控股股东、实际控制 人，因此，上述股东公开发售股份的方案不会导致公司实际控制人的变更。 本次公司公开发行新股及公司股东公开发售股份为公司首次公开发行股票 并在创业板上市计划的组成部分，本次发行的承销费由公司及公开发售股份的股 东按照发行、发售的股份数量占发行股份总量比例分摊；公开发售股份的股东承 12 国浩律师（上海）事务所律师工作报告 担的承销费用中，每个股东承担的承销费金额，由公开发售股份的股东根据实际 发行情况确定。保荐费、审计费、律师费、信息披露费、发行手续费等由公司承 担。 3）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开设 A股股票账户 的境内自然人、法人投资者及其他机构（国家法律、法规禁止购买者除外）或中 国证监会规定的其他对象。 4）发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行 相结合的方式，或中国证监会核准的其他方式。 5）定价方式：通过询价对象询价，根据初步询价结果和市场行情直接确定 发行价格。 6）拟上市地：本次发行完毕后，公司股票申请在深圳证券交易所创业板上 市交易。 7）决议有效期：自公司股东大会决议作出之日起 12个月内有效。 2、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并上市有关事宜的议案》： 1）依据相关法律、法规及其他规范性文件的规定和公司股东大会决议具体 实施本次发行及上市的方案。 2）办理与本次发行及上市有关的申报事宜，包括但不限于向有关政府机构、 监管机构、证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意 等手续，通过、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有协议、合 同或必要文件（包括但不限于招股意向书、招股说明书、保荐协议、承销协议、 上市协议、各种公告等）。 3）按照公司股东大会决议、中国证监会核准情况、证券市场情况及国家法 律法规及证券监督管理部门的有关规定，处理与本次发行及上市的相关事宜，包 括但不限于最终确定具体的发行时间、发行数量、发行方式、发行对象、定价方 式、发行价格、超额配售比例等。 4）根据有关政府机关和监管机构的要求与建议，在本次发行及上市期间， 对公司章程、议事规则及内部管理制度不时进行与本次发行及上市相关、必要或 13 国浩律师（上海）事务所律师工作报告 合适的调整和修改；根据本次发行的具体结果修订公司章程相关条款，并办理相 关的审批和工商变更登记及向有关机关进行备案登记等相关事宜。 5）中国证监会、证券交易所对于公司股东大会审议通过、并于本次发行的 A股股票上市之日起生效实施的《公司章程（草案）》等规章制度提出异议，或 该等规章制度与中国证监会、证券交易所颁布的规范性文件有冲突时，对《公司 章程（草案）》等规章制度进行适当的修改。 6）根据本次发行及上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管部门 的意见，对本次发行及上市方案进行调整，在本次发行及上市决议有效期内，若 首次公开发行股票相关政策发生变化，则按新政策继续办理本次发行及上市事 宜。 7）募集资金投资项目实施过程中的有关事宜，其中包括：本次发行及上市 募集资金到位前，根据各项目的实际进度，以自有资金或银行借款组织进行项目 建设；本次发行及上市募集资金到位后，使用募集资金置换前期投入募集资金投 资项目的自有资金、银行借款；在募集资金投资项目具体实施的过程中根据实际 情况或相关政府部门意见对有关事宜进行调整，包括但不限于：在已确定的募集 资金投资项目范围内调整各项目的使用资金金额、实施主体、实施进度、实施方 式等；确定募集资金专项存储账户；在本次发行及上市完成后具体实施本次募集 资金投向；签署在募集资金投资项目实施过程中涉及的重大合同；若募集资金不 足，通过银行贷款或自有资金解决；若募集资金满足项目投资后有剩余，决定根 据相关规定将剩余资金用于补充公司流动资金。 8）在本次发行及上市完成后办理相关工商注册变更登记事宜。 9）在相关法律、法规允许的情况下，实施其他与本次发行及上市有关的必 须、恰当或合适的所有事宜。 10）提请公司股东大会以特别决议同意董事会在获得上述授权的情况下，除 非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长或公司董事长指定的公 司相关人士办理相关获授权事项。 11）授权有效期：本授权自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。 3、《关于公司首次公开发行人民币普通股（ A股）募集资金投资项目可行性 方案的议案》； 14 国浩律师（上海）事务所律师工作报告 发行人本次首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后的净额将投入以下 项目： 序 号 募集资金项目 项目投资总额 （万元） 募集资金投资额 （万元） 1 年产 721万件汽车弹簧产业化建设项目 20,370.00 20,370.00 2 高性能精密弹簧技术改造项目 9,750.00 9,750.00 3 技术中心扩建项目 4,730.00 4,730.00 合计 34,850.00 34,850.00 4、《关于公司首次公开发行人民币普通股（ A股）股票前滚存利润分配方案 的议案》； 发行人截止首次公开发行人民币普通股（ A股）股票完成前的滚存利润拟由 股票发行后的新老股东按持股比例共同享有。 5、《关于制定<浙江美力科技股份有限公司章程（草案）>的议案》； 6、《关于审议公司治理制度的议案》； 7、《关于公司募集资金专户存储安排的议案》； 8、《关于公司上市后稳定股价的预案》； 9、《关于公司就首次公开发行股票并上市事项作出相关承诺的议案》； 10、《关于公司未来长期回报规划的议案》； 11、《关于确认公司近三年及一期（2012年-2014年以及 2015年 1-3月）关 联交易及 2015年度日常关联交易预计说明的议案》。 本所律师认为，本次董事会已按照中国法律和《公司章程》等规定的程序召 集、召开，董事会决议有效签署，并就本次发行的具体方案、本次募集资金使用 的可行性等必须明确的事项作出有效决议，董事会决议内容与提交股东大会审议 的相关议案内容一致。 （二）股东大会的召开、决议以及对董事会的授权 2015年 6月 5日，发行人召开了 2015年第四次临时股东大会，出席会议的 股东及股东授权代表 46名，代表股份 6,710.5275万股，占发行人总股本的 100%， 会议的召开合法有效。会议逐项审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通 15 国浩律师（上海）事务所律师工作报告 股（A股）股票并在深圳证券交易所上市方案的议案》、《关于提请股东大会授 权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（ A股）股票并上市有关事宜的议 案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（ A股）募集资金投资项目可行性 方案的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（ A股）股票前滚存利润 分配方案的议案》、《关于制定<浙江美力科技股份有限公司章程（草案）>的 议案》、《关于审议公司治理制度的议案》、《关于公司募集资金专户存储安排 的议案》、《关于公司上市后稳定股价的预案》、《关于公司就首次公开发行股 票并上市事项作出相关承诺的议案》、《关于公司未来长期回报规划的议案》、 《关于确认公司近三年及一期（2012年-2014年以及 2015年 1-3月）关联交易 及 2015年度日常关联交易预计说明的议案》等与本次发行相关的议案。 发行人 2015年第四次临时股东大会的召集、召开、表决程序及决议内容符 合《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，决 议程序及内容合法、有效。股东大会已经依法定程序作出批准本次发行上市的决 议，并授权董事会办理有关具体事宜，上述授权范围和程序合法、有效。 综上所述，本所律师认为，发行人已取得了本次发行、上市现阶段所需的 批准与授权，符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件 及《公司章程》的有关规定，本次发行上市尚需获得中国证监会的核准及深圳 证券交易所的同意。 二、发行人本次发行上市的主体资格 本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《编报规则》、《执业办法》、 《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人下列材料进行现场查验： 1、发行人现持有的注册号为 330624000019343的《营业执照》； 2、《公司章程》； 3、发行人出具的声明文件； 4、美力弹簧和发行人设立及历次变更的工商登记资料； 16 国浩律师（上海）事务所律师工作报告 5、本律师工作报告正文部分“六、发起人和股东”一节所述的查验文件； 6、本律师工作报告正文部分“八、发行人的业务”一节所述的查验文件； 7、本律师工作报告正文部分 “十、发行人的主要财产 ”一节所述的查验文件； 8、本律师工作报告正文部分 “十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其 变化”一节所述的查验文件。 本所律师经查验上述文件后确认： （一）依法设立 如本律师工作报告正文部分第四节“发行人的设立”所述，发行人系由有限责 任公司按照原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。发行人现持有绍 兴市市场监督管理局核发的注册号为 330624000019343的《营业执照》。 （二）有效存续 1、根据发行人现持有的《营业执照》，发行人的营业期限为 “自 2002年 5月 16日至长期”，发行人为永久存续的股份有限公司。 2、根据发行人的说明及本所律师核查，发行人目前不存在根据法律、法规、 规范性文件以及《公司章程》规定的需要终止的下列情形： （1）营业期限届满； （2）股东大会决议解散； （3）因公司合并或者分立需要解散； （4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （5）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东请求人民法院 解散公司； （6）不能清偿到期债务依法宣告破产。 综上所述，本所律师认为，发行人是有效存续的股份有限公司，具备本次 发行及上市的主体资格。 17 国浩律师（上海）事务所律师工作报告 三、发行人本次公开发行上市的实质条件 本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《编报规则》、《执业办法》、 《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人下列材料进行现场查验： 1、发行人现持有的注册号为 330624000019343的《营业执照》； 2、《申报审计报告》； 3、税务合规证明； 4、发行人纳税申报表； 5、《纳税鉴证报告》； 6、《内控鉴证报告》； 7、《公司章程》； 8、发行人的董事、监事和高级管理人员签署的声明与承诺书； 9、公安机关出具的相关自然人的无违法犯罪记录证明； 10、发行人及其控股股东、实际控制人以及主要股东出具的声明文件； 11、发行人创立大会暨首次股东大会决议； 12、《募集资金管理办法》； 13、《保荐协议》； 14、《招股说明书》； 15、本律师工作报告正文部分 “一、本次发行上市的批准和授权 ”一节所述的 查验文件； 16、本律师工作报告正文部分 “二、发行人本次发行上市的主体资格”一节 所述的查验文件； 17、本律师工作报告正文部分 “五、发行人的独立性 ”一节所述的查验文件； 18、本律师工作报告正文部分 “十四、发行人股东大会、董事会、监事会议 事规则及规范运作”一节所述的查验文件； 19、本律师工作报告正文部分 “十六、发行人的税务 ”一节所述的查验文件； 18 国浩律师（上海）事务所律师工作报告 20、本律师工作报告正文部分 “十八、发行人募集资金的运用”一节所述的 查验文件； 21、本律师工作报告正文部分 “二十、诉讼、仲裁或行政处罚”一节所述的 查验文件。 本所律师经查验上述文件后确认： 发行人本次发行系有限责任公司整体变更设立股份有限公司后发行新股，属 于首次公开发行股票并在证券交易所上市交易。 （一）发行人符合《管理办法》规定的发行条件 1、本所律师经核查发行人及其前身设立至今的工商档案，发行人系由美力 弹簧整体变更设立的股份有限公司，美力弹簧成立于 2002年 5月 16日，并于 2010年 11月 25日整体变更为股份有限公司，自美力弹簧设立至今持续经营时 间已超过三年。 本所律师认为发行人符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定。 2、本所律师经审阅《申报审计报告》后认为，发行人符合《管理办法》第 十一条第（二）、（三）、（四）项规定的发行条件： （1）发行人 2013 年度、2014 年度两年连续盈利，归属于公司普通股股东 的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 22,476,952.76 元、33,522,446.37元，最近两年净利润累计不少于人民币 1,000 万元。 （2）发行人截至 2015年 3月 31日合并报表口径净资产为 331,539,648.85 元，不少于 2,000万元；未分配利润为 94,402,184.39元，不存在未弥补的亏损。 （3）发行人目前股本总额为 6,710.5275万元，本次发行后股本总额将不少 于 3,000万元。 3、发行人截至本律师工作报告出具之日的注册资本为 6,710.5275万元，经 本所律师核查信安达于 2002年 4月 24日出具的信会所验字[2001]第 184号《验 资报告》、新昌中大联合会计师事务所于 2009年 5月 12日出具的新中大验字[2009] 19 国浩律师（上海）事务所律师工作报告 第 134号《验资报告》、信安达于 2009年 12月 25日出具的信会所验字[2009]第 195号《验资报告》、信安达于 2009年 12月 28日出具的信会所验字[2009]第 196 号《验资报告》、信安达于 2010年 10月 19日出具的信会所验字[2010]第 250号 《验资报告》、天健会计于 2010年 11月 17日出具的天健验[2010]355号《验资 报告》、天健会计于 2011年 12月 27日出具的天健验[2011]552号《验资报告》、 天健会计于 2014年 4月 24日出具的天健验[2014]85号《验资报告》、天健会计 于 2015年 3月 27日出具的天健验[2015]73号《验资报告》，确认发行人的注册 资本已足额缴纳。 经本所律师核查，发行人之全体发起人用于认购发行人股份之美力弹簧经审 计后的净资产已经全部实际转移至发行人，发行人的注册资本已经足额缴纳，发 行人的主要资产不存在重大权属纠纷（详见本律师工作报告正文部分“四、发行 人的设立”和“十、发行人的主要财产”披露的发行人的设立以及主要资产情况）。 本所律师认为发行人符合《管理办法》第十二条的规定。 4、经本所律师核查，发行人的主营业务为高端弹簧产品的研发、生产和销 售，主要产品包括汽车配套的底盘悬架系统弹簧、动力系统弹簧、车身及内饰弹 簧、通用弹簧等。根据《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》， 汽车行业属于国家重点鼓励发展的二十六个领域之一，而汽车、摩托车发动机、 关键零部件系统设计开发制造属于其中重点发展的产品。因此，发行人的业务符 合国家产业政策。 本所律师认为发行人符合《管理办法》第十三条的规定。 5、根据发行人的工商登记资料并经本所律师核查，最近两年内发行人一直 专注于弹簧制造行业，主要从事高端弹簧产品的研发、生产和销售业务，发行人 的主营业务没有发生重大变化。 经本所律师核查，最近两年内发行人董事和高级管理人员没有发生重大变 化，发行人董事和高级管理人员最近两年内的变化符合有关规定，履行了必要的 法律程序（详见本律师工作报告正文部分 “十五、发行人董事、监事和高级管理 人员及其变化”）。 20 国浩律师（上海）事务所律师工作报告 经本所律师核查，发行人的实际控制人为章碧鸿，最近两年内发行人的实际 控制人未发生变化（详见本律师工作报告正文部分“六、发起人和股东”）。 本所律师认为发行人符合《管理办法》第十四条的规定。 6、根据发行人说明并经本所律师核查发行人工商登记资料、股东大会、董 事会会议记录、发行人有关整体变更、股份转让、增资事宜的协议，发行人变更 设立时的股本结构已经全体发起人确认并在公司登记机关登记，发行人变更设立 后发生的股份转让、增资扩股行为已经履行必要的审批、登记备案手续。 根据发行人控股股东、实际控制人章碧鸿出具的声明并经本所律师核查，发 行人的股权结构清晰，控股股东所持的发行人股份不存在重大权属纠纷，不存在 受控股股东、实际控制人支配的股东持有发行人股份的情形（详见本律师工作报 告正文部分“四、发行人的设立 ”及“七、发行人的股本及其演变 ”披露的发行人及 其前身的股权演变情况）。 本所律师认为发行人符合《管理办法》第十五条的规定。 7、本所律师经核查后确认，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独 立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，与控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失 公平的关联交易（详见本律师工作报告正文部分 “五、发行人的独立性”和“九、 关联交易及同业竞争”披露的发行人独立性的有关情况和发行人关联交易及同业 竞争情况）。 本所律师认为发行人符合《管理办法》第十六条的规定。 8、本所律师经核查后确认，发行人已经建立了完善的公司治理结构，并依 法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会 制度，相关机构和人员均能够依法履行职责。发行人依法建立健全股东投票计票 制度，建立发行人与股东的多元纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、 知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利（详见本律师工作报告正文部分 “五、 发行人的独立性”和“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运 作”披露的发行人的组织机构及其规范运作情况）。 21 国浩律师（上海）事务所律师工作报告 本所律师认为发行人符合《管理办法》第十七条的规定。 9、根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人设立后根据相关规定建立 了独立的会计核算体系，并制定了财务管理制度。天健会计对发行人最近三年及 一期的财务报表出具了标准无保留意见的《申报审计报告》。 本所律师认为发行人符合《管理办法》第十八条的规定。 10、根据发行人的说明、天健会计出具的标准无保留意见的《内控鉴证报告》， 发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合 规和财务报告的可靠性。 本所律师认为发行人符合《管理办法》第十九条的规定。 11、本所律师经核查发行人的董事、监事和高级管理人员出具的承诺以及公 安机关出具的无犯罪记录证明，结合对中国证监会网站公开发布信息的检索，确 认发行人现任董事、监事和高级管理人员均具备法律、行政法规和规章规定的任 职资格，且不存在下列情形： （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期； （2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易 所公开谴责； （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见。 本所律师认为发行人符合《管理办法》第二十条的规定。 12、本所律师经核查发行人及其控股股东、实际控制人承诺及政府有关主管 部门的证明，确认发行人符合以下情形： （1）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法 权益和社会公共利益的重大违法行为。 （2）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核 准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但 22 国浩律师（上海）事务所律师工作报告 目前仍处于持续状态的情形。 本所律师认为发行人符合《管理办法》第二十一条的规定。 13、根据发行人《关于首次公开发行人民币普通股（ A股）股票并在深圳证 券交易所上市方案的议案》和《关于公司首次公开发行人民币普通股（ A股）募 集资金投资项目实施方案及其可行性的议案》，发行人本次向社会公开发行股票 数量为 2,237万股人民币普通股，募集资金投资额合计为 34,850万元，募集资金 投向系结合发行人现有的生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力确定。 发行人本次公开发行股票募集资金使用方向明确，并用于公司主营业务。 本所律师认为发行人符合《管理办法》第二十二条的规定。 （二）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件 1、经本所律师核查，发行人已就本次发行与保荐机构兴业证券签署了《保 荐协议》、《承销协议》，符合《公司法》第 87条的规定。 2、根据发行人 2015年第四次临时股东大会决议并经本所律师核查，发行人 本次发行的股票均为人民币普通股，与发行人本次发行前的股份具有同等权利， 发行人本次发行的均为同种类股票，每股的发行条件和发行价格相同，任何认股 人所认购股份均应当支付相同的价额，符合《公司法》第 126条的规定。 3、根据发行人 2015年第四次临时股东大会决议并经本所律师核查，发行人 本次发行已经依照《公司章程》的规定由股东大会对发行股票的种类、数量、价 格、对象等事项作出决议，符合《公司法》第 133条的规定。 （三）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的有关条件 1、根据天健会计出具的《申报审计报告》以及发行人的确认，并经本所律 师核查，发行人已依法设立了股东大会、董事会、监事会，选举了董事（包括独 立董事）、监事（包括职工监事），聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务 总监等高级管理人员，董事会下设专门委员会，具备健全且运行良好的组织机构， 具有持续盈利能力，财务状况良好，最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他 重大违法行为，符合《证券法》第 13条的规定。 23 国浩律师（上海）事务所律师工作报告 2、经本所律师核查，发行人目前的总股本为 6,710.5275万股，根据发行人 2015年第四次临时股东大会决议，发行人本次拟向社会公开发行的股票总数不 超过 2,237万股。发行完成后，发行人本次向社会公开发行的股票总数将不低于 发行人股本总额的 25%，符合《证券法》第 50条第一款第（二）、（三）项的规 定；发行人报告期内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》 第 50条第一款第（四）项的规定。 综上所述，本所律师认为，发行人本次公开发行股票并在创业板上市除需 取得中国证监会核准以及深圳证券交易所同意外，已符合《公司法》、《证券法》 和《管理办法》规定的公开发行股票并在创业板上市的实质条件。 四、发行人的设立 本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《编报规则》、《执业办法》、 《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人下列材料进行现场查验： 1、发行人设立的工商登记资料； 2、天健会计于 2010年 11月 11日出具的天健审[2010]4156号《审计报告》； 3、坤元资产评估有限公司于 2010年 11月 12日出具的坤元评估[2010]372 号《资产评估报告》； 4、天健会计于 2010年 11月 17日出具的天健验[2010]355号《验资报告》； 5、美力弹簧关于整体变更为股份有限公司的股东会决议； 6、发起人协议； 7、发行人创立大会暨首次股东大会决议； 8、发行人设立时持有的注册号为 330624000019343的《企业法人营业执照》； 9、发起人的身份证明。 本所律师经查验上述文件后确认： 24 国浩律师（上海）事务所律师工作报告 （一）发行人设立的程序 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人系由美力弹簧整体变更 设立的股份有限公司，其变更设立的程序如下： 1、审计 2010年 11月 11日，天健会计出具天健审[2010]4156号《审计报告》，确认 截至 2010年 10月 31日，美力弹簧经审计的母公司账面净资产值为 85,899,886.16 元。 2、评估 2010年 11月 12日，坤元资产评估有限公司出具坤元评估 [2010]372号《资 产评估报告》，确认截至 2010年 10月 31日，美力弹簧母公司账面净资产的评估 价值为 101,724,323.83元。 3、股东会决议 2010年 10月 25日，美力弹簧召开股东会，全体股东审议并一致同意将美 力弹簧整体变更为股份有限公司；变更后，原美力弹簧的债权债务由变更后的股 份有限公司继承；本次审计评估基准日为 2010年 10月 31日。 2010年 11月 14日，美力弹簧召开股东会，全体股东审议并一致同意以 2010 年 10月 31日为基准日，以经审计净资产人民币 85,899,886.16元，按照 1.7180:1 折成股份有限公司股本 50,000,000股，净资产中 50,000,000元计入注册资本，其 余 35,899,886.16元计入资本公积金。 4、验资 2010年 11月 17日，天健会计出具天健验[2010]355号《验资报告》，确认 截至 2010年 11月 16日止，发行人已收到全体出资者以其拥有的截至 2010年 10月 31日止美力弹簧经审计的净资产 85,899,886.16元，根据《公司法》的有关 规定，按照公司的折股方案，将上述净资产按照 1.7180：1的折股比例折合实收 资本 50,000,000元，资本公积 35,899,886.16元。 5、《发起人协议》 25 国浩律师（上海）事务所律师工作报告 美力弹簧的全体股东作为发起人共同签署了《发起人协议》。《发起人协议》 约定了股份公司的名称和住所、经营宗旨和范围、注册资本与发起人认股数额、 发起人的权利和义务、筹备事项的处理、违约责任及争议解决等相关协议内容。 6、创立大会暨首次股东大会 2010年 11月 19日，发行人召开创立大会暨首次股东大会，全体发起人出 席并一致审议通过了《关于浙江美力科技股份有限公司筹办情况报告》、《浙江美 力科技股份有限公司章程》等议案，并选举产生第一届董事会、监事会成员。 7、工商登记 2010年 11月 25日，绍兴市工商行政管理局向公司颁发了注册号为 330624000019343的《企业法人营业执照》，发行人设立时的工商登记信息如下： 名称浙江美力科技股份有限公司 注册号 330624000019343 住所新昌县新昌大道西路 1365号 法定代表人章碧鸿 注册资本 5,000万元 企业类型股份有限公司（非上市） 经营范围 研制、生产、销售：弹簧、弹性装置、汽车零部件及本企业生产、科 研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表，零配件；弹簧设计软件的 研发；销售；摩托车；实业投资；经营本企业自产产品及技术的出口 业务（国家政策允许范围内）；经营进料加工和“三来一补”业务。（上 述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目） 成立日期 2002年 5月 16日 营业期限 2002年 5月 16日至长期 8、股权结构 经本所律师核查，发行人设立时的股权结构如下： 序 号 股东名称股份数额（股）持股比例（ %） 1章碧鸿 36,999,800 73.9996 2章竹军 4,391,100 8.7822 3王光明 3,690,700 7.3814 4王永中 401,500 0.8030 5张晓蕾 396,900 0.7938 6陆志新 396,900 0.7938 26 国浩律师（上海）事务所律师工作报告 序 号 股东名称股份数额（股）持股比例（ %） 7黄营均 396,900 0.7938 8潘明华 396,900 0.7938 9朱幼芳 337,400 0.6748 10阮树杰 238,150 0.4763 11陈四红 160,000 0.3200 12朱祖万 138,900 0.2778 13王铁南 119,050 0.2381 14潘梨峰 119,050 0.2381 15万兆明 119,050 0.2381 16彭军荣 99,250 0.1985 17鲁世民 89,300 0.1786 18章亚峰 89,300 0.1786 19潘立宏 85,950 0.1719 20吕赛 79,400 0.1588 21杨洁 79,400 0.1588 22王美云 79,400 0.1588 23张春兰 79,400 0.1588 24吕品艳 79,400 0.1588 25王绍万 59,550 0.1191 26屠世润 59,550 0.1191 27张平 59,550 0.1191 28杨春林 59,550 0.1191 29王国山 59,550 0.1191 30潘林钢 43,650 0.0873 31杨铭霞 39,700 0.0794 32胡宪奎 39,700 0.0794 33梁月芳 39,700 0.0794 34姜国焱 39,700 0.0794 35章伯兴 39,700 0.0794 36潘岳阳 39,700 0.0794 37姚佳云 39,700 0.0794 38俞卫民 39,700 0.0794 39王国明 39,700 0.0794 40竺永东 39,700 0.0794 41潘小安 39,700 0.0794 42丁洁萍 39,700 0.0794 43章岳昌 39,700 0.0794 44潘伯平 39,700 0.0794 45丁岳兰 39,700 0.0794 合计 50,000,000 100.0000 27 国浩律师（上海）事务所律师工作报告 （二）发起人的资格 根据发行人及各发起人提供的资料，并经本所律师核查，发行人的发起人共 45名自然人股东，均为境内自然人，并在中国境内拥有住所。发行人的上述发 起人均具备作为发起人进行出资的资格，不存在受法律、法规、规章和规范性文 件约束不得出资的情形。 （三）发行人设立的条件 根据发行人提供的材料，并经本所律师核查，发行人符合《公司法》关于设 立股份有限公司的条件，具体包括： 1、发行人的发起人共计 45名，均在中国境内拥有住所，符合《公司法》第 76条第（一）项和第 78条的规定。 2、各发起人缴纳的股本总计 50,000,000元，已达到法定的股份有限公司最 低注册资本限额，符合《公司法》第 76条第（二）项的规定。 3、如本律师工作报告正文部分 “四、（一）发行人的设立程序 ”所述，发行人 系由美力弹簧整体变更设立，各发起人签订了《发起人协议》，将美力弹簧经审 计确认后的账面净资产值折合为发行人的实收资本，并召开了股东大会，办理了 验资和工商登记手续，符合《公司法》第 76条第（三）项、第 79条、第 83条 和第 95条的规定。 4、发行人的《公司章程》已经由发行人创立大会暨首次股东大会通过，并 报绍兴市工商行政管理局备案，《公司章程》中已经包括了《公司法》所要求的 股份有限公司章程的必备条款，符合《公司法》第 76条第（四）项和第 81条的 规定。 5、发行人有确定的公司名称，建立了股东大会、董事会、监事会、总经理 等规范的法人治理结构，符合《公司法》第 76条第（五）项的规定。 6、发行人系由美力弹簧整体变更设立，发行人整体承继了美力弹簧的全部 权利和义务，包括住所、资产和业务，具备固定的经营场所和必要的经营条件， 符合《公司法》第 76条第（六）项的规定。 28 国浩律师（上海）事务所律师工作报告 （四）发行人的设立方式 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人系由有限责任公司以经 审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。 本所律师认为，发行人设立的方式符合《公司法》及其他相关法律、法规、 规章和规范性文件的规定。 （五）发起人协议 经本所律师核查，发行人的各发起人已经签署并履行了《发起人协议》，本 所律师认为《发起人协议》的条款符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规 定，不存在因此而引致发行人设立行为存在潜在纠纷的情形。 （六）审计、评估和验资 经本所律师核查，发行人设立过程中进行了必要的审计、评估和验资工作。 本所律师认为，发行人设立过程中的审计、评估、验资工作符合相关法律、法规、 规章和规范性文件的规定。 （七）发行人的创立大会暨首次股东大会 经本所律师核查，发行人的各发起人已经召开了发行人创立大会暨首次股东 大会。本所律师认为，发行人创立大会暨首次股东大会的召集、出席会议人员的 资格、所议事项和决议内容均符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定， 发行人创立大会暨首次股东大会形成的决议合法、有效。 综上所述，本所律师认为，发行人的设立符合有关法律、法规、规章和规 范性文件的规定，并已履行相关法律程序，合法、有效。 五、发行人的独立性 本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《编报规则》、《执业办法》、 《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人下列材料进行现场查验： 29 国浩律师（上海）事务所律师工作报告 1、发行人现持有的注册号为 330624000019343的《营业执照》； 2、发行人的《开户许可证》； 3、发行人的《税务登记证》； 4、《申报审计报告》； 5、发行人出具的声明文件； 6、发行人的董事、监事和高级管理人员签署的声明与承诺书； 7、发行人内部控制制度； 8、发行人的组织结构图； 9、发行人控股股东、实际控制人的声明； 10、本律师工作报告正文部分 “九、关联交易及同业竞争”一节所述的查验 文件； 11、本律师工作报告正文部分 “十、发行人的主要财产”一节所述的查验文 件； 12、本律师工作报告正文部分 “十五、发行人董事、监事和高级管理人员及 其变化”一节所述的查验文件。 本所律师经查验上述文件后确认： （一） 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 根据发行人提供的材料，发行人成立时，承继了美力弹簧全部的资产和业务， 从而确保发行人从成立初始即拥有包括从事高端弹簧产品的研发、生产和销售等 在内的完整的主营业务体系，维持了主营业务的完整、独立与连续，也确保了发 行人的独立规范运营。 根据《申报审计报告》和发行人的声明，发行人报告期内不存在以承包、委 托经营、租赁或其他类似方式依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的 资产进行生产经营活动的情形；也不存在委托控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业进行产品销售或原材料采购的情形；与控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立；拥有从事主营业 务所需的全部生产经营性资产。因此，发行人具有直接面向市场独立经营的能力。 30 国浩律师（上海）事务所律师工作报告 发行人在业务经营过程中与关联方发生的关联交易已按照有关法律、法规和 规范性文件的规定签订相应的关联交易协议，不存在对发行人显失公平的关联交 易。 据此，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人具有完整的业 务体系和直接面向市场独立经营的能力。 （二） 发行人的资产独立完整 根据天健会计出具的天健验[2010]355号《验资报告》、天健验[2011]552号 《验资报告》、天健验[2014]85号《验资报告》、天健验[2015]73号《验资报告》 和发行人的声明，发行人由美力弹簧整体变更设立，各发起人以其在美力弹簧所 持股权对应的净资产投入股份公司，其出资已全部到位。发行人变更为股份公司 后进行了 3次增资，相应增资款也已全部到位。发行人拥有独立于股东的生产系 统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、房屋（含厂房）、 机器设备以及商标、专利等无形资产的所有权或使用权，具有独立的原料采购和 产品销售系统。 根据《申报审计报告》和发行人的声明，截至本律师工作报告出具日，发行 人不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用或转移资金、资 产及其他资源的情形。 据此，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人资产权属关系 明确且与股东的资产严格分开，发行人的资产独立完整，具备与经营有关的业务 体系及相关资产。 （三） 发行人的人员独立 1、根据发行人的《公司章程》、股东大会决议、董事会决议、监事会决议等 资料中有关发行人董事、监事、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高 级管理人员的任免内容，并经本所律师核查，发行人的董事、非职工代表监事由 股东大会选举产生，职工代表监事由发行人职工代表会议以民主方式选举产生并 经发行人股东大会确认，发行人现任总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 等高级管理人员均由发行人董事会聘任，不存在控股股东或者实际控制人干预发 行人人事任免决定的情形。 31 国浩律师（上海）事务所律师工作报告 2、根据发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人 员的声明，并经本所律师核查，上述人员没有在控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也没有在控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员没有在控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业中兼职。 据此，本所律师认为，发行人的人员独立于控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业。 （四） 发行人财务独立 1、根据《申报审计报告》和发行人的声明，并经本所律师核查，发行人设 立了独立的财务部门，配置专职财务人员，建立了独立、完整的财务核算体系 和财务管理程序，独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和管理制度， 自主支配自有资金、处置自有资产，对各项成本支出和其他支出及其利润等进 行独立核算，不存在控股股东干预公司资金使用、占用发行人货币资金或其他 资产的情况。 2、发行人独立开设银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业共用同一银行账号的情况。 3、发行人现持有浙江省国家税务局和浙江省地方税务局核发的浙税联字 330624739910598号的《税务登记证》，根据发行人提供的最近三年的《企业所 得税年度纳税申报表》和相应的完税凭证、主管税务机关出具的证明等资料，并 经本所律师核查，发行人独立缴纳各项税款。 据此，本所律师认为，发行人的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业。 （五） 发行人机构独立 1、根据发行人的确认及本所律师核查，发行人按照法律、法规的相关要求 及《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会等机构和高级管理层。 《公司章程》对股东大会、董事会和监事会的职责进行了明确的规定。发行人股 东通过股东大会依照法定程序对发行人行使股东权利。 32 国浩律师（上海）事务所律师工作报告 2、根据本所律师核查，发行人按照有关法律、法规的规定，在董事会下设 立战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，并引入了独立董 事制度，使公司在治理结构上更加独立、完善。 3、根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人根据自身经营管理的需要 设置了总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员，并设置了内 审部、营销部、品质部、采购部、运营部、人力资源部、财务部、总经办、技术 中心、董事会办公室等职能部门。 4、根据发行人的确认以及本所律师的核查，发行人的机构与部门均系根据 自身的需要以及法律、法规的有关规定设立，发行人独立行使经营管理职权，与 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 据此，本所律师认为，发行人机构独立于控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业。 （六） 发行人业务独立 根据发行人的《营业执照》，发行人的经营范围为：研制、生产、销售：弹 簧、弹性装置、汽车零部件及本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪 器仪表，零配件；弹簧设计软件的研发；销售；摩托车；实业投资；经营本企业 自产产品及技术的出口业务（国家政策允许范围内）；经营进料加工和“三来一补” 业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 根据发行人及其控股股东、实际控制人的声明，发行人的控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业均不从事与发行人相同或相似的业务。 根据《申报审计报告》和发行人提供的材料，发行人的业务独立于控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公平的关联交易。 据此，本所律师认为，发行人业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业。 综上所述，本所律师认为，发行人的资产、财务、人员、机构及业务均独 立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接 33 国浩律师（上海）事务所律师工作报告 面向市场独立经营的能力。 六、发起人和股东 本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《编报规则》、《执业办法》、 《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人下列材料进行现场查验： 1、发行人自然人股东的身份证； 2、发行人法人股东的营业执照、工商基本信息资料及私募投资基金备案文 件； 3、发行人出具的声明文件； 4、本律师工作报告正文部分 “二、发行人本次发行上市的主体资格 ”一节所 述的查验文件。 本所律师经查验上述文件后确认： （一）发行人的股权结构和现有股东 截至本律师工作报告出具之日，发行人的总股本为 67,105,275股，共有股东 46名，发行人的股权结构如下： 序 号 股东名称股份数额（股）持股比例（ %） 1章碧鸿 38,115,200 56.7991 2长江资本 6,920,200 10.3125 3力鼎恒益 5,242,600 7.8125 4章竹军 4,391,100 6.5436 5王光明 3,690,700 5.4999 6京新控股 2,097,040 3.1250 7万丰锦源 1,572,780 2.3438 8付文 524,255 0.7812 9王永中 401,500 0.5983 10黄营均 396,900 0.5915 11潘明华 396,900 0.5915 12张晓蕾 396,900 0.5915 34 国浩律师（上海）事务所律师工作报告 序 号 股东名称股份数额（股）持股比例（ %） 13朱幼芳 337,400 0.5028 14长洪投资 288,400 0.4298 15阮树杰 238,150 0.3549 16朱祖万 138,900 0.2070 17王铁南 119,050 0.1774 18潘梨峰 119,050 0.1774 19万兆明 119,050 0.1774 20李贞凤 100,000 0.1490 21彭军荣 99,250 0.1479 22章亚峰 89,300 0.1331 23鲁世民 89,300 0.1331 24潘立宏 85,950 0.1281 25吕赛 79,400 0.1183 26杨洁 79,400 0.1183 27张春兰 79,400 0.1183 28吕品艳 79,400 0.1183 29王绍万 59,550 0.0887 30屠世润 59,550 0.0887 31张文斌 59,550 0.0887 32杨春林 59,550 0.0887 33王国山 59,550 0.0887 34潘林钢 43,650 0.0650 35梁月芳 39,700 0.0592 36章伯兴 39,700 0.0592 37潘岳阳 39,700 0.0592 38姚佳云 39,700 0.0592 39俞卫民 39,700 0.0592 40王国明 39,700 0.0592 41竺永东 39,700 0.0592 42潘小安 39,700 0.0592 43丁洁萍 39,700 0.0592 44章岳昌 39,700 0.0592 45潘伯平 39,700 0.0592 46丁岳兰 39,700 0.0592 合计 67,105,275 100.0000 （二）发行人的控股股东、实际控制人 章碧鸿现持有发行人 3,811.52万股股份，占发行人股份总数的 56.7991%， 并担任发行人的董事长、法定代表人，系发行人的控股股东、实际控制人。报告 35 国浩律师（上海）事务所律师工作报告 期内，发行人的控股股东、实际控制人未发生变更。 根据控股股东、实际控制人章碧鸿出具的承诺并经本所律师核查，章碧鸿具 有完全民事权利能力和民事行为能力，不存在权利能力受到限制的情形。 （三）发行人的发起人 发行人系由美力弹簧原有股东共同作为发起人以其拥有的美力弹簧净资产 认购股份有限公司的全部股份而整体变更设立。根据发行人的《发起人协议》、 整体变更时《公司章程》和《验资报告》，发行人的发起人股东共 45名，各发起 人的基本情况如下： 序号姓名身份证号备注 1章碧鸿 33062419711027**** — 2章竹军 33062419740904**** — 3王光明 33062419700227**** — 4王永中 33062419710828**** — 5张晓蕾 11010819680722**** — 6陆志新 33062419640204**** 所持股份已转让给章碧鸿 7黄营均 33062419750812**** — 8潘明华 33062419620730**** — 9朱幼芳 33062419710224**** — 10阮树杰 42068319790118**** — 11陈四红 21010219760316**** 所持股份已转让给章碧鸿 12朱祖万 33062419650401**** — 13王铁南 33062419890310**** — 14潘梨峰 33062419790917**** — 15万兆明 36010319450806**** — 16彭军荣 43290119830119**** — 17鲁世民 62012119840316**** — 18章亚峰 33062419630325**** — 19潘立宏 33062419701129**** — 20吕赛 33062419830112**** — 21杨洁 33062419820722**** — 22王美云 33062319761231**** 所持股份已转让给章碧鸿 23张春兰 33062419810102**** — 24吕品艳 33062419820420**** — 25王绍万 33062419730714**** — 26屠世润 11010519380704**** — 36 国浩律师（上海）事务所律师工作报告 序号姓名身份证号备注 27张平 33062419680703**** 已过世，所持股份由其儿 子张文斌继承 28杨春林 51030219631007**** — 29王国山 33062419670423**** — 30潘林钢 33062419830522**** — 31杨铭霞 33062419681106**** 所持股份已转让给章碧鸿 32胡宪奎 21060419620722**** 所持股份已转让给章碧鸿 33梁月芳 33062419730725**** — 34姜国焱 42020319640118****所持股份已转让给章碧鸿 35章伯兴 33062419620710**** — 36潘岳阳 33062419510119**** — 37姚佳云 33062419660530**** — 38俞卫民 33062419690808**** — 39王国明 33062419680903**** — 40竺永东 33062419750720**** — 41潘小安 33062419680812**** — 42丁洁萍 33062419830831**** — 43章岳昌 33062419700815**** — 44潘伯平 33062419730627**** — 45丁岳兰 33068119811130**** — （四）除发起人股东外的其他发行人现有股东 1、自然人股东 序号姓名身份证号 1付文 42010619650323**** 2李贞凤 33062419711021**** 3张文斌 33062419960823**** 2、法人股东 （1） 长江资本 长江资本成立于 2009年 12月 8日，现持有武汉市工商行政管理局核发的注 册号为 420100000174919的《营业执照》。长江资本的基本情况为： 住所武汉东湖开发区珞瑜路 546号科技会展中心二期 法定代表人吴代林 37 国浩律师（上海）事务所律师工作报告 注册资本 70,000万元 营业期限自 2009年 12月 8日起至不约定期限 公司类型有限责任公司（法人独资） 经营范围 使用自有资金或设立直投资金，对企业进行股权投资或债权投资，或 投资于与股权投资、债权投资相关的其它投资基金；为客户提供与股 权投资、债权投资相关的财务顾问服务；经中国证监会认可开展的其 它业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后开展经营活动） 截至本律师工作报告之日，长江资本的股权结构为： 序 号 股东名称出资额（万元）出资比例（ %） 1 长江证券股份有限公司 70,000 100 合计 70,000 100 根据长江资本向本所律师提供的《私募投资基金管理人登记证明》，并经本 所律师在基金业协会官网（ http://www.amac.org.cn/）上查验，长江资本已于 2015 年 6月在基金业协会办理了私募投资基金管理人登记手续，登记编号为： P1016517。 （2） 力鼎恒益 力鼎恒益，成立于 2012年 4月 23日，现持有广州市工商行政管理局核发的 注册号为 440101000196790的《营业执照》。力鼎恒益的基本情况为： 住所 广州市高新技术产业开发区科学城科学大道 235号总部经济区 A3栋第 9层 905单元 类型合伙企业（有限合伙） 出资额 25,000万元 执行事务合伙人广州力鼎凯得投资管理有限公司（委派代表：伍朝阳） 合伙期限自 2012年 4月 23日至 2017年 4月 23日 经营范围企业自有资金投资；投资咨询服务；投资管理服务。 截至本律师工作报告出具之日，力鼎恒益的股权结构为： 序 号 合伙人姓名出资额（万元）出资比例（ %）合伙人类型 1广州凯得科技创业投资有限公司 5,000 20.00有限合伙人 2苏州瑞牛二号投资中心（有限合伙） 1,600 6.40 有限合伙人 3上海力鼎投资管理有限公司 1,200 4.80 有限合伙人 4广州佳城房地产有限公司 1,000 4.00 有限合伙人 5王剑辉 1,000 4.00 有限合伙人 38 国浩律师（上海）事务所律师工作报告 序 号 合伙人姓名出资额（万元）出资比例（ %）合伙人类型 6林阳龙 1,000 4.00 有限合伙人 （未完）  |