[上市]宣亚国际:国浩律师（北京）事务所关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书（六）
国浩律师（北京）事务所 关于 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票并在 创业板上市 之 补充法律意见书（六） 北京上海深圳杭州天津昆明广州成都宁波福州西安南京香港巴黎 地址：北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层邮编：100026 电话：010-65890699 传真：010-65176800 电子信箱：bjgrandall@grandall.com.cn 网址：http://www.grandall.com.cn 2016年 10月 宣亚国际首次公开发行股票并在创业板上市申请文件补充法律意见书（六） 目录 第一部分发行人的实质条件 .....................................................................................10 第二部分发行人首次公开发行人民币普通股股票并上市申请文件反馈意见事项 的核查 .........................................................................................................................13 一、反馈问题 1：根据招股说明书披露，BBDO亚太原系发行人第二大股东，持 有发行人 40%的股权；因增资稀释及股份转让等原因，报告期末持有发行人的 股份降至 5%。 ...........................................................................................................13 二、反馈问题 3：根据招股说明书披露，2013年发行人收购宣亚咨询 70%股 权，2015年收购合营公司新兵连公司 50%股权。请发行人补充说明收购宣亚咨 询、新兵连公司的背景和原因，宣亚咨询、新兵连公司业务定位、经营情况、 主要财务数据，收购价格是否公允，是否存在利益输送。请保荐机构、发行人 律师核查并发表意见。..............................................................................................33 三、反馈问题 10：根据招股说明书披露，发行人实际控制人及其近亲属报告期 控制宣亚投资、秦皇岛广告公司、北京赢嘉汇商贸等公司，其中部分公司已注 销或转让。请发行人补充说明：关联企业报告期内经营情况、主要财务数据、 对外投资；报告期内，关联企业与发行人的客户、供应商是否重叠，是否存在 交易或资金往来，是否存在替发行人分担成本或费用的情况。关联企业注销或 解散的，主要资产处置及人员安置情况，资产接收方与发行人及其主要股东、 董监高等是否存在关联关系，转让价款是否支付，以及资金来源；资产接收方 在转让后是否与发行人、发行人主要客户及供应商存在交易或资金往来。关联 企业注销及解散是否履行了必要的法律程序，是否存在纠纷或潜在纠纷，存续 过程中是否存在重大违法违规情形。从大卫之选的财务数据来看，2015年资产 规模和收入规模均跳跃式增长，同时净利润亦大幅降低，请核查是否存在为发 行人代垫成本的情况（结合上一题重叠情况说明）；结合大卫之选的主营业务叙 述资产和收入规模增长但净利润下降的原因；大卫之选转让给蒋治宇，蒋治宇 是发行人前员工，保荐机构对于转让未发表明确的意见，请核查后对转让事项 发表明确意见；另外请说明蒋治宇在发行人上市前（也被授予了股权）离职去大 卫之选的原因。..........................................................................................................37 2 宣亚国际首次公开发行股票并在创业板上市申请文件补充法律意见书（六） 三、反馈问题 13题：根据招股说明书披露，报告期内发行人向关联方北京赢嘉 汇商贸有限公司、英迪安及大卫之选采购劳务和劳动用品。请发行人补充说明 以下内容：(1)向上述关联方采购劳务和商品的原因和必要性。(2)结合具体合同 说明向关联方采购的内容，定价原则、是否公允、与市场同类劳务／产品价格 是否存在显著差异。(3)报告期内关联交易大幅减少的原因，是否存在隐匿关联 交易或关联交易非关联化的情形。(4)招股说明书披露，2013年发行人向宣亚投 资和 BBDO亚太支付收购宣亚培恩、秦公关股权的款项共 925.21万元；2014年 11月 18日，宣亚投资与发行人签署《商标转让协议》，将登记于其名下的商标 无偿转让予发行人。上述交易发行人未纳入关联交易章节披露，请发行人说明 原因。(5)请保荐机构、发行人律师、发行人会计师就以上事项核查并发表意 见，并进一步核查发行人关联方、关联交易是否披露完整，是否有重大遗漏， 是否符合《创业板首发办法》第四条的规定。......................................................66 四、新增反馈问题 1：报告期发行人劳务派遣用工的基本情况，是否符合有关 规定？劳务派遣工的工资与正式员工的差异？......................................................70 五、新增反馈问题 2：发行人整体变更设立股份有限公司时股东的纳税义务是 否履行。......................................................................................................................72 六、结论性意见..........................................................................................................74 3 宣亚国际首次公开发行股票并在创业板上市申请文件补充法律意见书（六） 国浩律师（北京）事务所 关于宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之 补充法律意见书（六） 国浩京证字[2016]第 0544号 致：宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司 国浩律师（北京）事务所（以下简称 “本所”）接受宣亚国际品牌管理（北京） 股份有限公司（以下简称 “宣亚国际”或“发行人”或“公司”）的委托，担任宣亚国 际本次发行上市的律师。本所为宣亚国际本次发行上市出具了《国浩律师（北京） 事务所关于宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司首次公开发行股票并在创业 板上市出具之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）（国浩京证字[2015] 第 0610号）、《国浩律师（北京）事务所关于宣亚国际品牌管理（北京）股份 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具之律师工作报告》（以下简称 “《律师工作报告》”）（国浩京报字 [2015]第 0611号）、《国浩律师（北京）事 务所关于宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板 上市出具之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”） （国浩京证字[2015]第 0612号）、《国浩律师（北京）事务所关于宣亚国际品 牌管理（北京）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具之补充法律 意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）（国浩京证字[2016] 第 133号）、《国浩律师（北京）事务所关于宣亚国际品牌管理（北京）股份有 限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具之补充法律意见书（三）》（以下 简称“《补充法律意见书（三）》 ”）（国浩京证字 [2016]第 0134号）和国浩律师 （北京）事务所关于宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司首次公开发行人民 币普通股股票并上市之法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”） （国浩京证字[2016]第 0415号）和国浩律师（北京）事务所关于宣亚国际品牌 4 宣亚国际首次公开发行股票并在创业板上市申请文件补充法律意见书（六） 管理（北京）股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市之法律意见书 （五）》（以下简称 “《补充法律意见书（五）》 ”）（国浩京证字 [2016]第 0427 号）等法律文件（以下简称“法律意见”）。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2016年 10月 26 日提出了“关于宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司首次公开发行股票并在 创业板上市申请文件第二次反馈意见”，根据中国证监会第二次反馈意见的要求 及发行人的实际情况，本所律师经核查后对反馈意见的相关事项出具本补充法律 意见书。 为出具本补充法律意见书，本所律师按照中国有关法律、法规和规范性文件 的规定，在《律师工作报告》、《法律意见书》所依据事实的基础上，就出具本 补充法律意见书所涉及的事实进行了核查，并就有关事项向宣亚国际的董事、监 事及高级管理人员进行了调查和询问并进行了必要的讨论，取得了发行人向本所 律师提供的相关文件资料。 本补充法律意见书是对《律师工作报告》及《法律意见书》的补充，除非上 下文另有说明外，本补充法律意见书所使用的术语、定义和简称与《律师工作报 告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、 《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》及《补充法律意见书（五）》 所使用的术语、定义和简称具有相同的含义。本所在《律师工作报告》、《法律 意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法 律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》及《补充法律意见书（五）》中 所作出的声明同样适用于本补充法律意见书。 5 宣亚国际首次公开发行股票并在创业板上市申请文件补充法律意见书（六） 释义 除非另有说明，本补充法律意见书中相关词语具有以下特定含义： 公司/发行人/宣亚国际/ 宣亚股份 指宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司 宣亚投资指北京宣亚国际投资有限公司，系发行人的控股股东 宣亚咨询指 北京宣亚国际品牌咨询有限公司，曾用名为：“北 京宣亚摩瑞市场咨询有限公司”，系发行人全资子 公司 新兵连公司指 北京新兵连文化传媒有限公司，系发行人全资子公 司 品推宝、宣亚培恩指 北京宣亚培恩国际公关顾问有限公司，现更名为 “北京品推宝移动科技有限公司” ，系发行人全资 子公司 精彩时光指 北京精彩时光投资有限公司，系发行人的关联方之 一 BBDO亚太指 BBDO Asia Pacific Ltd.，译为BBDO亚太有限公司， 系发行人的股东之一 橙色动力指 北京橙色动力咨询中心（有限合伙），曾用名为：“北 京橙色动力管理咨询中心（有限合伙）”，系发行 人的股东之一 金凤银凰指 北京金凤银凰咨询中心（有限合伙），曾用名为 “北 京金凤银凰管理咨询中心（有限合伙） ” ，系发行 人的股东之一 伟岸仲合指 北京伟岸仲合咨询中心（有限合伙），曾用名为 “北 京伟岸仲合管理咨询中心（有限合伙） ” ，系发行 人的股东之一 赢嘉汇指 北京赢嘉汇商贸有限公司，曾用名为“北京赢嘉汇 品牌管理顾问有限公司” ，系与发行人曾存在关联 6 宣亚国际首次公开发行股票并在创业板上市申请文件补充法律意见书（六） 关系的关联方之一 大卫之选指 大卫之选信息技术（北京）股份有限公司（证券代 码：834211），曾用名“北京大卫之选电子商务有 限公司” ，系与发行人曾存在关联关系的关联方之 一 进货宝指 北京大卫之选网络科技有限公司，现更名为“北京 进货宝网络科技有限公司” 秦皇岛广告公司指 秦皇岛宣亚广告有限公司，系与发行人曾存在关联 关系的关联方之一,于2014年1月注销 英迪安指北京英迪安商贸有限公司，系发行人的关联方之一 蜜莱坞指北京蜜莱坞网络科技有限公司 百度时代指百度时代网络技术（北京）有限公司 百度在线指百度在线网络技术（北京）有限公司 本所指国浩律师（北京）事务所 本所律师指 本所为本次发行及上市指派的经办律师，即在本补 充法律意见书签署页“经办律师”一栏中签名的律 师黄伟民、赵清 立信会计师、发行人会 计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙），本次发行及 上市的审计机构 报告期、三年一期指 2013年度、2014年度、2015年度、2016年 1-6月 近三年及一期末指 2013年末、2014年末、2015年末、2016年末 招股说明书指 《宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司首次公 开发行股票并在创业板上市招股说明书》 本补充法律意见书指 《国浩律师（北京）事务所关于宣亚国际品牌管理 （北京）股份有限公司首次公开发行人民币普通股 股票并在创业板上市之法律意见书（六）》（国浩 京证字[2016]第0544号） 7 宣亚国际首次公开发行股票并在创业板上市申请文件补充法律意见书（六） 《律师工作报告》指 《国浩律师（北京）事务所关于宣亚国际品牌管理 （北京）股份有限公司首次公开发行股票并在创业 板上市出具之律师工作报告》（国浩京报字[2015] 第0611号） 《法律意见书》指 《国浩律师（北京）事务所关于宣亚国际品牌管理 （北京）股份有限公司首次公开发行股票并在创业 板上市出具之法律意见书》（国浩京证字[2015]第 0610号） 《补充法律意见书 （一）》 指 《国浩律师（北京）事务所关于宣亚国际品牌管理 （北京）股份有限公司首次公开发行股票并在创业 板上市出具之补充法律意见书（一）》（国浩京证 字[2015]第0612号） 《补充法律意见书 （二）》 指 《国浩律师（北京）事务所关于宣亚国际品牌管理 （北京）股份有限公司首次公开发行股票并在创业 板上市出具之补充法律意见书（二）》（国浩京证 字[2016]第133号） 《补充法律意见书 （三）》 指 《国浩律师（北京）事务所关于宣亚国际品牌管理 （北京）股份有限公司首次公开发行股票并在创业 板上市出具之补充法律意见书（三）》（国浩京证 字[2016]第0134号） 《补充法律意见书 （四）》 指 《国浩律师（北京）事务所关于宣亚国际品牌管理 （北京）股份有限公司首次公开发行股票并上市之 法律意见书（四）》（国浩京证字 [2016]第0415号） 《补充法律意见书 （五）》 指 《国浩律师（北京）事务所关于宣亚国际品牌管理 （北京）股份有限公司首次公开发行人民币普通股 股票并上市之法律意见书（五）》（国浩京证字[2016] 第0427号） 《首发管理办法》指 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》 2016年1月1日施行 8 宣亚国际首次公开发行股票并在创业板上市申请文件补充法律意见书（六） 《审计报告》指 立信会计师为本次发行及上市于2016年8月2日出 具的（信会师报字[2016]第711950号）《宣亚国际 品牌管理（北京）股份有限公司审计报告及财务报 表》 元、万元指人民币元、人民币万元 9 宣亚国际首次公开发行股票并在创业板上市申请文件补充法律意见书（六） 正文 第一部分发行人的实质条件 根据中国证监会的第二次反馈要求，本次发行人首次公开发行人民币普通股 股票并在创业板上市需进行股份支付，因此，发行人实质条件中的 2014年度归 属于母公司所有者的净利润、2014年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有 者的净利润以及发行人未分配利润均相应发生变动，现本所律师更新后的发行人 的实质条件如下： 根据立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2016]第 711950号）及 本所律师的核查，发行人仍符合《首发管理办法》关于本次发行上市的实质条件： （一）发行人系由宣亚有限整体变更设立的股份有限公司，宣亚有限成立于 2007年 1月 19日，宣亚有限于 2012年 2月 24日整体变更为宣亚股份。根据《首 发管理办法》第十一条第（一）款的规定“发行人是依法设立且持续经营三年以 上的股份有限公司。宣亚有限是按原账面净资产值折股整体变更为宣亚股份的， 宣亚股份持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算”，自宣亚有限设立 至今持续经营时间已超过三年。 本所律师认为发行人符合《首发管理办法》第十一条第（一）款的规定。 （二）根据立信会计师于 2016年 8月 2日出具的信会师报字[2016]第 711950 号《审计报告》，本所律师认为发行人符合《首发管理办法》第十一条第（二）、 （三）、（四）款规定的发行条件： 1．根据立信会计师于 2016年 8月 2日出具的信会师报字[2016]第 711950 号《审计报告》及本所律师核查， 2014年度和 2015年度，发行人归属于母公司 所有者的净利润分别为 814.20万元和 5,355.01万元；2014年度和 2015年度，扣 除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 702.69万元和 5,056.10 万元。 发行人最近两年连续盈利，且最近两年净利润累计不少于一千万元，符合《首 发管理办法》第十一条第（二）项的规定； 10 宣亚国际首次公开发行股票并在创业板上市申请文件补充法律意见书（六） 2．根据立信会计师 2016年 8月 2日出具的《审计报告》（信会师报字[2016] 第 711950号）及本所律师核查，截至 2016年 6月 30日，发行人的净资产为 15,829.00万元，未分配利润为 7,228.86万元，发行人最近一期末净资产不少于 两千万元，且不存在未弥补亏损，符合《首发管理办法》第十一条第（三）项的 规定； 3．根据发行人现持有的《营业执照》、现行有效的《公司章程》，发行人 本次发行前的股本总额为 5,400万元，根据发行人 2014年度股东大会会议决议， 发行人本次拟向社会首次公开发行股票不超过 1,800万股，每股 1元，发行后的 股本总额为不超过 7,200万元，不少于三千万元，符合《首发管理办法》第十一 条第（四）项的规定。 （三）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015] 第711259号《验资报告专项复核报告》、信会师报字[2015]第711224号《验资报 告专项复核报告》以及信会师报字[2015]第711223号《验资报告》，发行人的注 册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理 完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。符合《首发管理办法》第十二条 的相关规定。 （四）根据立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2016]第 711950 号）、访谈发行人及本所律师核查，报告期内，发行人主要从事整合营销传播服 务，具体包括传统营销和数字营销两大业务板块。报告期内，发行人的营业收入 全部来自于上述整合营销传播服务。发行人所从事的整合营销服务业务属于商务 服务业，系当前国家大力支持的行业，其生产经营活动符合法律、行政法规和公 司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《首发管理办法》第十 三条的规定。 （五）根据立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2016]第 711950 号）及本所律师核查，发行人最近两年的主营业务没有发生重大变化；根据发行 人的工商资料及本所律师核查，发行人董事、高级管理人员最近两年没有发生重 大变化，符合《首发管理办法》第十四条的规定。 11 宣亚国际首次公开发行股票并在创业板上市申请文件补充法律意见书（六） （六）根据发行人控股股东、实际控制人出具的承诺及本所律师核查，发行 人的股权清晰，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行 人的股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十五条的规定。 （七）根据本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全 股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关 机构和人员能够依法履行职责。发行人建立健全了股东投票计票制度，建立了发 行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情 权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《首发管理办法》第十六条的规 定。 （八）根据立信会计师出具的无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2016] 第 711950号）及本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符 合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的 财务状况、经营成果和现金流量，符合《首发管理办法》第十七条的规定。 （九）根据立信会计师出具的无保留意见的《内部控制鉴证报告》（信会师 报字[2016]第 711947号）及本所律师核查，发行人的内部控制制度健全且被有 效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，符合《首 发管理办法》第十八条的规定。 （十）根据发行人的董事、监事和高级管理人员出具的《声明》及本所律师 的核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的 任职资格，不存在下列情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定： 1.被中国证监会采取市场禁入措施尚在禁入期的； 2.最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公 开谴责的； 3.因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见的。 （十一）经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不 存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 12 宣亚国际首次公开发行股票并在创业板上市申请文件补充法律意见书（六） 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅 自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍 处于持续状态的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。 此外，本所律师对照《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等法律法 规和规范性文件中的关于发行上市的实质条件的规定进行了逐项核查。本所律师 认为，发行人目前仍具备前述法律、法规和规范性文件规定的发行上市的实质条 件。 第二部分发行人首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上 市申请文件反馈意见事项的核查以及补充核查 一、发行人首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市申请文件反馈 意见事项的补充核查 反馈问题 1、根据招股说明书披露， BBDO亚太原系发行人第二大股东，持 有发行人 40%的股权；因增资稀释及股份转让等原因，报告期末持有发行人的 股份降至 5%。(1)2008年 1月 BBDO亚太从王晓燕处受让发行人 40%的股权， 请发行人补充说明 BBDO亚太受让该部分股权的背景和原因，与转让人是否存 在关联关系或其他安排，价格是否公允；补充说明 BBDO亚太报告期主营业务、 主要财务数据，与发行人是否存在同业竞争及关联交易，与发行人的客户、供 应商是否重叠，是否存在交易或资金往来，是否存在替发行人分担成本或费用 的情况。(2)2015年 4月，BBDO亚太将其持有的发行人 14.81%股权以 4,224.00 万元的价格转让给伟岸仲合，将其持有的发行人 13.52%股权以 3,854.40万元的 价格转让给金凤银凰。请发行人补充说明，上述股权转让的背景和原因，价格 是否公允，价款支付及纳税情况；补充说明伟岸仲合、金凤银凰成立时间、股 权结构、主营业务及主要财务数据，主要股东（合伙人）及其出资来源，与发 行人、BBDO亚太及其他股东是否存在关联关系，是否存在委托持股、信托持 股或其他特殊安排。(3) 2013年始，发行人董事会成员为 7名，其中， Keoy,Soo Siong（郭树淞）和 Christopher，James Thomas系 BBDO亚太提名，2015年 1 月，上述 4人均辞去董事职务。请发行人补充说明，发行人董事会中 BBDO亚 13 宣亚国际首次公开发行股票并在创业板上市申请文件补充法律意见书（六） 太提名董事占多数的原因，结合 BBDO亚太入股协议及与发行人其他相关合作 协议、公司章程等，说明发行人实际控制人认定是否合理、实际控制人是否发 生变更；最近两年内董事是否发生重大变化，是否符合《首次公开发行股票并 在创业板上市管理办法》（以下简称“《创业板首发办法》”）第十四条的规 定。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。 律师回复： 一、2008年 1月 BBDO亚太从王晓燕处受让发行人 40%的股权，请发行人 补充说明 BBDO亚太受让该部分股权的背景和原因，与转让人是否存在关联关 系或其他安排，价格是否公允；补充说明 BBDO亚太报告期主营业务、主要财 务数据，与发行人是否存在同业竞争及关联交易，与发行人的客户、供应商是 否重叠，是否存在交易或资金往来，足否存在替发行人分担成本或费用的情况。 （一）BBDO亚太受让该部分股权的背景和原因 1.伴随中国整合营销传播市场的高速发展，中国市场成为了国际知名的整合 传播集团争先抢占的市场。BBDO亚太有意在中国收购一家优质的整合营销传播 服务企业，借此切入中国市场。 2.宣亚国际是国内知名的专业整合营销传播服务企业之一，拥有较强的市场 竞争力，在行业内积累了良好的口碑和品牌影响力。 3.BBDO亚太与发行人主要股东进行接触并商谈并购宣亚国际事宜。张秀 兵、王晓燕分别持有宣亚国家 60.00%、40.00%的股权。经多次商谈，王晓燕拟 出售其持有的宣亚国际 40.00%的股权。BBDO亚太聘请了专业的审计师团队和 律师团队对宣亚国际的历史沿革、财务账目、资产权属、纳税情况等进行了详细 的尽职调查，通过长达半年的谈判，最终，BBDO亚太与王晓燕于 2007年 9月 24日签署了股权购买协议，BBDO亚太受让王晓燕持有的宣亚国际 40%的股权。 （二）BBDO亚太与王晓燕不存在关联关系或其他安排，转让价格公允 王晓燕转让其持有的宣亚国际 40%的股权的价格系参照宣亚国际 2008年度 预计实现的税前利润（EBT）的 6倍 PE为企业整体估值中枢，经双方市场化磋 14 宣亚国际首次公开发行股票并在创业板上市申请文件补充法律意见书（六） 商后，最终达成企业整体估值 1,750.00万元，王晓燕持有的宣亚国际 40%的股权 对应的交易价格为 700.00万元。 根据 BBDO亚太提供的商业登记资料、BBDO亚太股东所投资的企业登记 资料、BBDO亚太出具的书面承诺和声明，王晓燕的身份证明，以及对 BBDO 亚太主管人员、王晓燕进行访谈确认并经本所律师适当核查， BBDO亚太与王晓 燕不存在关联关系；BBDO亚太持有宣亚国际的股权不存在委托持股或其他特殊 安排情形。 综上所述，本所律师认为， BBDO亚太与王晓燕之间不存在关联关系或其他 安排；转让价格系双方市场化磋商达成的， BBDO亚太与王晓燕股权转让的定价 公允。 （三）BBDO亚太报告期内主营业务、主要财务数据 根据 BBDO亚太提供资料并经本所律师适当核查，BBDO亚太报告期主营 业务是整合营销传播服务。BBDO亚太报告期内主要财务数据如下： 单位：百万港币 项目 2016年 6月末/2016 年 1-6月 2015年末 /2015年度 2014年末 /2014年度 2013年末 /2013年度 总资产 360 251 515 452 净资产 339 230 496 435 营业收入 120 28 72 104 净利润 109 83 61 73 （四）BBDO与发行人是否存在同业竞争 BBDO亚太和宣亚国际同属于整合营销传播行业。 BBDO亚太原持有宣亚国际 33.33%的股权，为了避免与宣亚国际之间存在 潜在的同业竞争可能，BBDO亚太向无关联关系的第三方转让其所持有的宣亚国 际的股份（股权转让于 2015年 4月完成），转让完成后 BBDO亚太持有宣亚国 际 5%的股权且不再派驻董事或监事。 BBDO亚太现对宣亚国际的投资仅为财务投资，持股比例较小，若宣亚国际 本次发行成功，BBDO亚太的股权比例将被稀释为 3.75%，持股比例将进一步下 降。 15 宣亚国际首次公开发行股票并在创业板上市申请文件补充法律意见书（六） 综上所述，本所律师认为，BBDO亚太持股比例已较低且未派驻董事或监事， BBDO亚太与宣亚国际之间不构成同业竞争关系。 （五）BBDO与发行人是否存在关联交易 报告期内，BBDO亚太属于宣亚国际的关联方，报告期与宣亚国际之间存在 应付股利产生的年末关联往来事项，具体情况如下： 2013年末和 2014年末，宣亚国际应付 BBDO亚太股利款余额分别为 1,000.00 万元和 1,235.56万元，2015年无应付股利款项，该等款项均已于 2014年 12月 31日前结清，截至 2016年 6月 30日，宣亚国际已无应付 BBDO亚太股利款项。 综上所述，本所律师认为，发行人与 BBDO亚太不存在关联交易，发行人 对 BBDO的应付股利款项已作为关联方往来予以披露。 （六）与发行人的客户、供应商是否重叠，是否存在交易或资金往来，是 否存在替发行人分担成本或费用的情况 1.向同一客户提供的服务内容、服务品牌或活动内容对比情况 根据公司提供资料并经本所律师核查，2013年 1月 1日至 2016年 6月 30 日期间向同一客户提供的服务内容及服务品牌对比情况如下： 相同客户名称 BBDO亚太宣亚国际 报告期内服 务起止时间 服务内容 服务品牌 或活动内 容 交易金额 （万元） 报告期内 服务起止 时间 服务内 容 服务品牌或 活动内容 交易金额 （万元） 广州宝洁有限 公司 2013年 1月 1日-2016年 广告创意服吉列和博 400.002013年 1 月 1日 -2015年 6月 30日 传统营 销、数字 营销、 汰渍、帮宝 适、碧浪的 传播推广活 动 7,125.92 宝洁（中国） 营销有限公司 6月 30日 务朗 1,200.00 英特尔（中国） 有限公司 2013年 1月 1日-2013年 10月 1日 广告创意服 务 英特尔 25.00 2013年 1 月 1日 0-2013年 12月 31 日 传统营 销 “英特尔新 品”、“英特 尔旗舰店促 销活动” 379.81 电商电商运 中国惠普有限 公司/惠普科 技（北京）有 限公司 2013年 1月 1日-2016年 6月 30日 广告创意服 务 打印机、 电脑 800.00 2013年 1 月 1日 -2016年 6月 30日 传统营 销、数字 营销 营项目、家 庭日推广活 动、渠道拓 展活动、惠 普员工活动 7,292.24 等。 16 宣亚国际首次公开发行股票并在创业板上市申请文件补充法律意见书（六） 相同客户名称 BBDO亚太宣亚国际 报告期内服 务起止时间 服务内容 服务品牌 或活动内 容 交易金额 （万元） 报告期内 服务起止 时间 服务内 容 服务品牌或 活动内容 交易金额 （万元） 宝马（中国） 汽车贸易有限 公司 2013年 1月 1日-2016年 6月 30日 广告创意服 务 宝马 10,000.00 2013年 1 月 1日 -2016年 6月 30日 传统营 销 宝马“童悦 之家”系列 活动 1,078.96 海航集团有限 公司 2013年 2月 4日-2014年 9月 20日 官方网站开 发服务和 “勇敢的心” 子网站开发 服务 海航集团 300.00 2013年 1 月 1日 -2016年 6月 30日 传统营 销 海航“慈善 之夜”系列 活动、海航 集团光明行 等活动 781.16 深圳比亚迪戴 姆勒新技术有 限公司 2015年 3月 1日-2016年 6月 30日 品牌定位腾势 1，000.00 2015年 3 月 1日 -2016年 6月 30日 传统营 销、数字 营销 腾势的公关 传播和广告 投放 4,397.04 由上表可见，BBDO亚太和宣亚国际虽然与相同客户在报告期内同一年度内 有合作，但是为客户所服务的品牌或活动内容不同，例如 BBDO亚太为广州宝 洁有限公司和宝洁（中国）营销有限公司的吉列和博朗两个品牌提供广告创意服 务，而宣亚国际则是为汰渍、碧浪、帮宝适这三个品牌提供传播推广方面的服务； BBDO亚太向海航集团有限公司提供官方网站开发服务和“勇敢的心”子网站开 发服务，宣亚国际提供的是海航“慈善之夜”和海航集团光明行等活动执行服务。 其次，BBDO亚太与宣亚国际为相同客户旗下的相同品牌提供的服务内容也不 同，BBDO亚太为宝马（中国）汽车贸易有限公司提供的是广告创意服务，而宣 亚国际提供的是宝马“童悦之家”系列营销活动执行服务；BBDO亚太为深圳比亚 迪戴姆勒新技术有限公司提供的是品牌定位服务，而宣亚国际提供的是公关传播 和广告投放服务。 经核查，本所律师认为， BBDO亚太作为独立法人主体，独立开展业务，与 宣亚国际无关，BBDO亚太不存在替宣亚国际分担成本或费用的情况；BBDO亚 太除了上述客户与宣亚国际存在重叠进而导致 BBDO亚太与相应客户存在交易 和资金往来情况，BBDO亚太与宣亚国际的其他客户不存在其他交易或资金往来 情形。 2.向相同供应商采购服务时间、频率和内容 17 宣亚国际首次公开发行股票并在创业板上市申请文件补充法律意见书（六） 相同供应商名称 BBDO亚太宣亚国际 报告期内服务起 止时间 服务频率及服务 内容 交易金额 （万元） 报告期内服务 起止时间 服务频率及服 务内容 交易金额 （万元） 北京新联财通咨 询有限公司 2015年3月-2015 年 4月 媒体监测（新闻 剪报） 0.50 2013年 1月 1 日-2016年 6月 30日（协议供应 商） 媒体监测（新 闻剪报）、翻 译 272.61 由上表可见，报告期内，宣亚国际与 BBDO亚太仅有一家相同的供应商。 从上述服务内容来看，北京新联财通咨询有限公司均向宣亚国际和 BBDO亚太 提供媒体监测（新闻剪报）服务。但是从服务期间以及服务频率来看，二者之间 还是有明显区别。 从服务时间来看，北京新联财通咨询有限公司在报告期内是宣亚国际的协议 供应商，与宣亚国际有紧密的合作，而其与 BBDO亚太仅在 2015年 3月-2015 年 4月期间有合作。 此外，本所律师就报告期内是否存在替宣亚国际分担成本或费用的情况访谈 了 BBDO亚太负责人、BBDO亚太在中国区的两家全资子公司—天联广告有限 公司和北京天一国际广告有限公司的财务部负责人并核查了 BBDO亚太出具的 确认函及有关文件，经前述核查，本所律师认为，除上述所列客户和供应商与宣 亚国际存在重叠导致 BBDO亚太与相应客户和供应商存在交易和资金往来情况 外，BBDO亚太与宣亚国际供应商不存在其他交易或资金往来以外，BBDO亚太 作为独立的法人主体，独立开展业务，与宣亚国际无关，不需要或者不必要为宣 亚国际分担成本和费用，BBDO亚太不存在替宣亚国际分担成本或费用的情况。 二、2015年 4月，BBDO亚太将其持有的发行人 14.81%股权以 4,224.00万 元的价格转让给伟岸仲合，将其持有的发行人 13.52%股权以 3,854.40万元的价 格转让给金凤银凰。请发行人补充说明，上述股权转让的背景和原因，价格是 否公允，价款支付及纳税情况；补充说明伟岸仲合、金凤银凰成立时间、股权 结构、主营业务及主要财务数据，主要股东（合伙人）及其出资来源，与发行 人、BBDO亚太及其他股东是否存在关联关系，是否存在委托持股、信托持股 或其他特殊安排。 （一）BBDO亚太股权转让的背景及原因，价格是否公允，价款支付及纳税 情况 18 宣亚国际首次公开发行股票并在创业板上市申请文件补充法律意见书（六） 1.关于股权转让的背景及原因 BBDO亚太原持有宣亚国际 33.33%的股权，为了避免与宣亚国际之间存在 潜在的同业竞争可能，2015年 4月，BBDO亚太向无关联关系的第三方转让其 所持有的宣亚国际的股份，转让完成后 BBDO亚太持有宣亚国际 5%的股权且不 再派驻董事或监事。 BBDO亚太于 2014年底同意将其股份转让给两方面的受让者，一方系吴浩 与吴鸽，另一方为张伟与蔡忠。但根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》 第一条规定：“中华人民共和国为了扩大国际经济合作和技术交流，允许外国公 司、企业和其它经济组织或个人，按照平等互利的原则，经中国政府批准，在中 华人民共和国境内，同中国的公司、企业或其它经济组织共同举办合营企业。” 的规定，BBDO亚太股份不能直接转让给境内自然人。由此拟受让股权的两方面 共四名自然人分别设立有限合伙企业，并由有限合伙企业受让股权，其中吴浩、 吴鸽共同发起设立一家有限合伙企业，张伟、蔡忠共同发起设立一家有限合伙企 业。 为了尽快完成工商变更手续，不影响发行人首次申报的时间，在发行人的协 调下，吴浩和吴鸽、张伟和蔡忠均委托了同一家工商代办机构办理有限合伙企业 设立事宜，并在较短的时间内完成了金凤银凰和伟岸仲合的设立。由于时间匆忙， 该受托代办机构使用了相同的注册地为金凤银凰和伟岸仲合办理工商登记事宜， 地址为：北京市东城区南竹胡同 2号银河搜候中心 5层 20616-A1318。 2015年 1月，BBDO亚太与发行人重新签署了《股权转让协议》，协议约 定 BBDO亚太的股份转让给金凤银凰和伟岸仲合。2015年 4月股权变更手续办 理完成。 之后，金凤银凰和伟岸仲合的注册地址已分别进行变更，现金凤银凰注册地 址为北京市东城区南竹胡同 2号银河搜候中心 5层 20616-A1318，伟岸仲合注册 地址为：北京市朝阳区建国路 89号院 15号楼 801号。 2、BBDO亚太转让股权时伟岸仲合与金凤银凰的有关情况 （1）BBDO亚太 成立时间 1978-10-27 法定股本 6,097.51万港 元 实收资本 6,097.51万 港元 董事 Keoy,Soo Siong(郭树淞)、 主要生产经营地 香港太古城太古湾路 12号太 古广场 4期 15楼 1501至 1503 19 宣亚国际首次公开发行股票并在创业板上市申请文件补充法律意见书（六） Lau,Mei Chun（刘美珍）、 Yim,Yeuk Loi（阎若来） 及 1510至 1514室 股东构成及 控制情况 Omnicom APIMA Holdings Limited,持6,097,508普通股； Keoy,Soo Siong，持 1普通股 主营业务整合营销传播服务 BBDO亚太的股东 Omnicom APIMA Holdings Limited是美国纽交所上市公司 Omnicom Group Inc.（股票代码：OMC）旗下的公司。Omnicom Group Inc.是一 家全球领先的整合营销传播集团，旗下拥有众多的广告公司、市场营销服务公司 和传媒公司，通过其全球网络和旗下的公司为品牌主提供广告、战略性媒体计划 和购买、公共关系服务、促销和其他专业传播咨询服务。 （2）伟岸仲合 成立时间 2015-01-06 认缴出资额 4,230万元实缴出资额 4,230万元 执行事务合 伙人 张伟出资来源自有资金 合伙人及出 资情况 设立时，合伙人及其出资情 况为：张伟出资 3,172.50万 元，占比 75%，蔡忠出资 1,057.50万元，占比 25%； 主营业务对外投资 张伟、曾晖以及蔡忠的简历及出资资金来源情况如下： 姓名张伟身份证号 4101061972* ***1015 住址 广州市天河 区**** 出资来源股票二级市场投资收益、工资收入、家庭财产 简历 张伟，男， 1972年 4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。 1995 年 7月至 2000年 5月分别担任南方证券有限公司广州分公司分析师、自营 部交易经理、广州营业部交易部经理、中山营业部总经理；2000年 6月至 2003年 2月，担任广东新联创投资有限公司董事总经理；2002年 3月至 2004 年 2月，担任北京银河世纪投资公司副总经理； 2004年 3月至 2004年 12 月，担任中国银河证券有限公司资产管理部交易部经理； 2005年 8月至 2011 年 7月担任北京新典之元投资管理有限公司董事、总经理； 2011年 8月至 2012年 5月担任上海磐信投资管理公司董事、总经理； 2012年 6月至今担 任北京新典之元投资管理有限公司董事、总经理。 姓名蔡忠身份证号 4401061968* ***1991 住址 广州市海珠 区**** 出资来源股票二级市场投资收益、工资收入、家庭财产 简历蔡忠，男，1968年 11月出生，中国国际，无境外永久居留权，本科学历。 1991年 7月至 1993年 8月，担任广州市白云山企业集团公司计算中心职员； 20 宣亚国际首次公开发行股票并在创业板上市申请文件补充法律意见书（六） 1993年 9月至 1998年 7月，担任南方证券广州分公司水荫路营业部总经理 助理；1998年 8月至 2000年 2月，担任南方证券广州分公司证券交易管理 部副经理；2000年 4月至 2002年 3月，担任南方证券广州分公司广州中山 六路营业部副总经理；2002年 4月至 2003年 1月，担任南方证券广州分公 司长沙建湘路营业部副总经理；2003年 2月至 2005年 7月，担任南方证券 广州分公司副经理；2005年 8月至今担任北京新典之元投资管理有限公司副 总经理。 （3）金凤银凰 成立时间 2015-01-05 认缴出资额 3,860万元实缴出资额 3,860万元 执行事务合 伙人 吴浩出资来源自有资金 合伙人及出 资情况 设立时，合伙人及其出资情 况为：吴浩出资 3,667万元， 占比 95%，吴鸽出资 193万 元，占比 5%。 主营业务对外投资 金凤银凰设立时合伙人的简历及出资资金来源情况如下： 姓名吴浩身份证号 6421011980* ***2718 住址 宁夏银川市 金凤区**** 出资来源 吴浩实际控制的中青旅（宁夏）矿业投资有限公司的经营积累资金以及家庭 财产 简历 吴浩，男， 1980年 1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历， 1999 年 5月至 2001年 8月，担任宁夏青铜峡火车站工人； 2001年 9月至 2003 年 10月，担任内蒙古鄂尔多斯市东胜区金成乳品公司销售经理； 2003年 11 月至 2007年 9月，担任内蒙古乌海市煤矿化工公司市场部业务经理； 2008 年 5月至 2014年 12月，担任宁夏银创联投资管理有限公司总经理； 2015 年 3月至今，担任中青丝路发展有限公司总经理。 姓名吴鸽身份证号 6403021989* ***0312 住址 宁夏吴忠市 利通区**** 出资来源吴鸽系吴浩的亲侄子，吴鸽的资金系向吴浩借入的资金以及家庭财产 简历 吴鸽，男， 1989年 8月出生，中国国际，无境外永久居留权，大专学历， 2003 年 12月至 2008年 12月，在中国人民解放军 68303部队 59分队从军， 2009 年 3月至 2012年 6月，担任宁夏同鑫力拓矿业投资有限公司项目经理； 2012 年 7月至 2014年 12月，担任中青旅（宁夏）矿业投资有限公司总经理助理； 2015年 3月至今担任中青丝路（宁夏）投资管理有限公司执行董事。 本所律师核查了吴浩、吴鸽、张伟、蔡忠出具的《股东情况调查表》、《出资 证明及相关情况说明书》以及四人的身份证并对吴浩、吴鸽、张伟、蔡忠及 BBDO 亚太负责人进行了访谈，检查了金凤银凰、伟岸仲合的工商档案及 BBDO亚太 的商业登记资料、查阅了 BBDO亚太上层股东美国纽交所上市公司 Omnicom 21 宣亚国际首次公开发行股票并在创业板上市申请文件补充法律意见书（六） Group Inc.（股票代码：OMC）的公开信息，检查了股权转让有关价款支付银行 单据及纳税单据，核查了 BBDO亚太出具的承诺和声明，经核查，本所律师认 为：BBDO亚太与伟岸仲合、金凤银凰均不存在关联关系。 3.关于转让价格是否公允，价款支付及纳税情况 根据公司提供资料并经本所律师适当核查，BBDO亚太转让所持宣亚国际股 权的价格系参照宣亚国际的净资产、市盈率等指标，经与金凤银凰、伟岸仲合进 行充分磋商达成的，最终确定的价格为每股 5.28元，转让整体企业估值对应宣 亚国际 2014年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润的 13.97倍市 盈率、对应宣亚国际 2014年末净资产的 3.26倍市净率。因此，本所律师认为 BBDO亚太转让所持宣亚国际股权定价公允，股权转让价款已经支付完毕，税金 已及时缴纳。 根据金凤银凰及伟岸仲合提供资料并经本所律师适当核查，金凤银凰购买的 股权总价格为 3,854.40万元，伟岸仲合购买的股权总价格为 4,224.00万元，金凤 银凰和伟岸仲合作为代扣代缴义务人分别于2015年3月20日按照中国税法相关 规定向税务机关缴纳 BBDO亚太股权转让时应缴纳的税金共计 582.78万元；金 凤银凰、伟岸仲合分别于 2015年 4月 29日向 BBDO亚太支付完毕上述股权转 让价款，扣除代缴税金后的款项共计 7,495.62万元。 本所律师认为，BBDO亚太转让所持宣亚国际股权定价公允，股权转让价款 已经支付完毕，税金已及时缴纳。 （二）伟岸仲合成立时间、股权结构、主营业务及主要财务数据，主要股 东（合伙人）及其出资来源，与发行人、BBDO亚太及其他股东是否存在关联关 系，是否存在委托持股、信托持股或其他特殊安排 1.伟岸仲合的基本情况 成立时间 2015-01-06 认缴出资额 4,230万元实缴出资额 4,230万元 执行事务合 伙人 张伟 出资来源 自有资金 合伙人及出 资情况 设立时，合伙人及其出资情 况为：张伟出资 3,172.50万 元，占比 75%，蔡忠出资 1,057.50万元，占比 25%； 现合伙人及出资情况为：张 伟出资 3,172.50万元，占比 75%，曾晖出资 1,057.50万 主营业务 对外投资 22 宣亚国际首次公开发行股票并在创业板上市申请文件补充法律意见书（六） 元，占比 25%。（注） 2015年末 /2015年度 主要财务数据 （未经审计） 总资产 4,230.21万元 净资产 4,230.21万元 营业收入 0.00万元 净利润 0.21万元 2016年 6月末 /2016年 1-6月 主要财务数据 （未经审计） 总资产 4,431.23万元 净资产 4,368.12万元 营业收入 0.00万元 净利润 137.91万元 注：2016年 4月，原有限合伙人蔡忠因个人资金需求，将其持有的伟岸仲合 25%的财 产份额以 1,057.50万元的价格转让给曾晖。 张伟、曾晖以及蔡忠的简历及出资资金来源情况如下： 姓名张伟身份证号 4101061972* ***1015 住址 广州市天河 区**** 出资来源股票二级市场投资收益、工资收入、家庭财产 简历 张伟，男， 1972年 4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。 1995 年 7月至 2000年 5月分别担任南方证券有限公司广州分公司分析师、自营 部交易经理、广州营业部交易部经理、中山营业部总经理；2000年 6月至 2003年 2月，担任广东新联创投资有限公司董事总经理；2002年 3月至 2004 年 2月，担任北京银河世纪投资公司副总经理； 2004年 3月至 2004年 12 月，担任中国银河证券有限公司资产管理部交易部经理； 2005年 8月至 2011 年 7月担任北京新典之元投资管理有限公司董事、总经理； 2011年 8月至 2012年 5月担任上海磐信投资管理公司董事、总经理； 2012年 6月至今担 任北京新典之元投资管理有限公司董事、总经理。 姓名曾晖身份证号 3707051982* ***2018 住址 山东省潍坊 高新区**** 出资来源股票二级市场投资收益、工资收入、家庭财产 简历 曾晖，男， 1982年 7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。 2007年 7月至 2011年 10月，担任华欧国际证券有限责任公司投资银行部高 级经理；2011年 11月-2013年 6月，担任齐鲁证券有限责任公司研究所首席 23 宣亚国际首次公开发行股票并在创业板上市申请文件补充法律意见书（六） 分析师；2013年 7月-2014年 9月，担任东吴基金管理有限公司专户职业部 副总经理；2014年 10月至今担任北京新典之元投资管理有限公司投资部投 资总监。 姓名蔡忠身份证号 4401061968* ***1991 住址 广州市海珠 区**** 出资来源股票二级市场投资收益、工资收入、家庭财产 简历 蔡忠，男，1968年 11月出生，中国国际，无境外永久居留权，本科学历。 1991年 7月至 1993年 8月，担任广州市白云山企业集团公司计算中心职员； 1993年 9月至 1998年 7月，担任南方证券广州分公司水荫路营业部总经理 助理；1998年 8月至 2000年 2月，担任南方证券广州分公司证券交易管理 部副经理；2000年 4月至 2002年 3月，担任南方证券广州分公司广州中山 六路营业部副总经理；2002年 4月至 2003年 1月，担任南方证券广州分公 司长沙建湘路营业部副总经理；2003年 2月至 2005年 7月，担任南方证券 广州分公司副经理；2005年 8月至今担任北京新典之元投资管理有限公司副 总经理。 本所律师核查了张伟、蔡忠、曾晖出具的《股东情况调查表》并对张伟、蔡 忠、曾晖进行了访谈、《出资证明及相关情况说明书》、伟岸仲合工商档案、合 伙人身份证及出资银行单据，发行人中介机构出具的承诺，核查了发行人及其他 股东宣亚投资、BBDO亚太、金凤银凰的相关资料及承诺和声明，经核查，本所 律师认为：伟岸仲合的历任合伙人出资来源于其自有资金；伟岸仲合的历任合伙 人与发行人及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与宣亚国际首次公 开发行股票的中介机构及主要经办人员不存在关联关系，不存在委托持股、信托 持股或其他特殊安排。 2.伟岸仲合与发行人、BBDO亚太及其他股东是否存在关联关系、委托持股、 信托持股或其他特殊安排 根据公司提供的伟岸仲合工商档案、伟岸仲合合伙人身份证明及其亲属关 系、伟岸仲合及其合伙人出具的书面证明材料、宣亚国际及其他股东宣亚投资、 BBDO亚太、橙色动力、金凤银凰的相关资料及承诺和声明，以及伟岸仲合及其 24 宣亚国际首次公开发行股票并在创业板上市申请文件补充法律意见书（六） 股东就与宣亚国际及其股东、董事、监事和高级管理人员是否存在关联关系/委 托持股等事宜出具的承诺函，并经本所律师适当核查，本所律师认为，伟岸仲合 除因持有公司股权超过 5%而与宣亚国际存在关联关系外，其与宣亚国际、BBDO 亚太及其他股东不存在其他关联关系；伟岸仲合持有宣亚国际的股权不存在委托 持股、信托持股或其他特殊安排的情形。 （三）金凤银凰成立时间、股权结构、主营业务及主要财务数据，主要股 东（合伙人）及其出资来源，与发行人、BBDO亚太及其他股东是否存在关联 关系，是否存在委托持股、信托持股或其他特殊安排 1.金凤银凰的基本情况如下： 成立时间 2015-01-05 认缴出资额3,860万元 实缴出资额 3,860万元 执行事务合 伙人 吴浩 出资来源 自有资金 合伙人及出 资情况 设立时，合伙人及其出资情 况为：吴浩出资 3,667万元， 占比 95%，吴鸽出资 193万 元，占比 5%。现合伙人及其 出资情况为详见后续第 2张 表格。 主营业务 对外投资 2015年末 /2015年度 主要财务数据 （未经审计） 总资产 3,859.93万元 净资产 3,859.93万元 营业收入 0.00万元 净利润 -0.067万元 2016年 6月末 /2016年 1-6月 主要财务数据 （未经审计） 总资产 4,005.96万元 净资产 4,005.96万元 营业收入 0.00万元 净利润 146.03万元 伟岸仲合投资发行人后一段时间，吴浩因个人资金需求，拟通过出售持有的 部分金凤银凰财产份额筹措资金，并开始联系潜在的投资者。 顾义河系吴浩的老乡顾义河系吴浩的同乡、多年朋友，顾义河创办的禾永投 资管理（北京）有限公司的业务范围即包括 PE投资业务，经协商，吴浩与顾义 河达成了股权转让的意向。顾义河随即联系禾永投资管理（北京）有限公司 PE 投资的潜在投资者罗雪琴、罗敏、王健、关晓平、晋宝华、李斌、梁国政等人共 同收购有关股权，随即，吴浩与罗雪琴、顾义河、罗敏、王健、关晓平、晋宝华、 李斌、梁国政等人签订了财产份额转让协议，并完成了转让；同时，吴浩与伟岸 仲合的执行事务合伙人张伟接洽，张伟亦有意增持对发行人的投资，随即，双方 签订了财产份额转让协议，并完成了转让。 25 宣亚国际首次公开发行股票并在创业板上市申请文件补充法律意见书（六） 综上，2015年 12月-2016年 3月期间吴浩将其持有的金凤银凰 45.21%的财 产份额先后转让给罗雪琴、顾义河、罗敏、王健、关晓平、晋宝华、李斌、梁国 政、张伟等 9人,转让定价情况如下： 序号合伙人 转让伟岸仲合 的出资额 （万元） 转让的出 资额比例 （%） 转让总价 格（万元） 转让财产份 额对应的宣 亚国际股份 数（万股） 转让价格 （对应宣亚 国际股份， 股/元） 1 顾义河 237.9452 6.16 900.00 45.00 20.00 2 关晓平 158.6301 4.11 600.00 30.00 20.00 3 王健 264.3836 6.85 1,000.00 50.00 20.00 4 李斌 79.3151 2.05 300.00 15.00 20.00 5 罗敏 105.7534 2.74 400.00 20.00 20.00 6 梁国政 52.8767 1.37 200.00 10.00 20.00 7 晋宝华 52.8767 1.37 200.00 10.00 20.00 8 罗雪琴 264.3836 6.85 1,000.00 50.00 20.00 9 张伟 528.7671 13.70 2,000.00 100.00 20.00 合计 1,744.932 45.21 6,600.00 730.00 上述转让完成后，金凤银凰合伙人基本情况及出资情况如下所示： 序号 合伙人 出资额（万元） 比例（%） 合伙人性质 1 吴浩 1,922.0700 49.79普通合伙人 2 吴鸽 193.0000 5.00有限合伙人 3 顾义河 237.9452 6.16有限合伙人 4 关晓平 158.6301 4.11有限合伙人 5 王健 264.3836 6.85有限合伙人 6 李斌 79.3151 2.05有限合伙人 7 罗敏 105.7534 2.74有限合伙人 8 梁国政 52.8767 1.37有限合伙人 9 晋宝华 52.8767 1.37有限合伙人 10罗雪琴 264.3836 6.85有限合伙人 11张伟 528.7671 13.70 有限合伙人 26 宣亚国际首次公开发行股票并在创业板上市申请文件补充法律意见书（六） 序号 合伙人 出资额（万元） 比例（%） 合伙人性质 合计 3,860.0000 100.00 2.金凤银凰合伙人的简历及出资资金来源情况 姓名吴浩身份证号 6421011980* ***2718 住址 宁夏银川市 金凤区**** 出资来源 吴浩实际控制的中青旅（宁夏）矿业投资有限公司的经营积累资金以及家庭 财产 简历 吴浩，男， 1980年 1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历， 1999 年 5月至 2001年 8月，担任宁夏青铜峡火车站工人； 2001年 9月至 2003 年 10月，担任内蒙古鄂尔多斯市东胜区金成乳品公司销售经理； 2003年 11 月至 2007年 9月，担任内蒙古乌海市煤矿化工公司市场部业务经理； 2008 年 5月至 2014年 12月，担任宁夏银创联投资管理有限公司总经理； 2015 年 3月至今，担任中青丝路发展有限公司总经理。 姓名吴鸽身份证号 6403021989* ***0312 住址 宁夏吴忠市 利通区**** 出资来源吴鸽系吴浩的亲侄子，吴鸽的资金系向吴浩借入的资金以及家庭财产 简历 吴鸽，男， 1989年 8月出生，中国国际，无境外永久居留权，大专学历， 2003 年 12月至 2008年 12月，在中国人民解放军 68303部队 59分队从军， 2009 年 3月至 2012年 6月，担任宁夏同鑫力拓矿业投资有限公司项目经理； 2012 年 7月至 2014年 12月，担任中青旅（宁夏）矿业投资有限公司总经理助理； 2015年 3月至今担任中青丝路（宁夏）投资管理有限公司执行董事。 姓名顾义河身份证号 6421271974* ***1611 住址 北京市东城 区**** 27 宣亚国际首次公开发行股票并在创业板上市申请文件补充法律意见书（六） 出资来源投资收益、工资收入、家庭财产 简历 顾义河，男，1974年 4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。 2000年至 2002年，担任中银国际控股有限公司分析师； 2002年至 2014年 分别担任嘉实基金管理有限公司高级研究员、基金经理；2014年 11月至今 担任禾永投资管理（北京）有限公司董事长。 姓名关晓平身份证号 2108041975* ***3543 住址 辽宁省营口 市**** 出资来源经商收入、家庭财产 简历 关晓平，女， 1975年 11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。 1994年至 1995年担任辽宁省营口市鲅鱼圈区芦屯镇管道配件厂会计； 1995 年至今从事经商活动。 姓名王健身份证号 1101101966** **004X 住址 北京市海淀 区**** 出资来源工资收入、家庭财产 简历 王健，女，1966年 10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。 1997年至 2001年担任中国石油化工股份有限公司燕化研究院分析测试员， 2001年至今担任广联达软件股份有限公司财务部主管。 姓名李斌身份证号 4405051972* ***0057 住址 北京市崇文 区**** 出资来源工资收入、家庭财产 28 宣亚国际首次公开发行股票并在创业板上市申请文件补充法律意见书（六） 简历 李斌，男， 1972年 1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。 1993 年 1月至 1997年 6月担任广东省汕头国际大酒店采购员； 1997年 7月至 2002 年 1月，担任广东省汕头花园集团有限公司办公室主任； 2002年 2月至今担 任北京国瑞兴业地产股份有限公司副总裁。 姓名罗敏身份证号 4224261974* ***0414 住址 北京市宣武 区**** 出资来源投资收益、工资收入、家庭财产 简历 罗敏，男，1974年 8月，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。 2002 年至 2006年担任长城基金管理有限公司行业研究员； 2006年至 2007年担任 新华资产管理有限公司高级投资经理；2007年至 2015年担任北京星石投资 管理有限公司副总经理；2015年 10月至今北京志开投资管理有限公司总经 理。 姓名梁国政身份证号 3209251973* ***0619 住址 南京市秦淮 区**** 出资来源工资收入、家庭财产 简历 梁国政，男， 1973年 4月，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。 1991 年 1月至 2001年 6月就职于建湖县棉麻总公司； 2001年 7月至 2007年 7 月担任鑫源棉业公司总经理；2007年 8月至今担任盐城市鑫房地产开发有限 公司总经理。 姓名晋宝华身份证号 6101031971* ***0414 住址 西安市碑林 区**** 29 宣亚国际首次公开发行股票并在创业板上市申请文件补充法律意见书（六） 出资来源工资收入、家庭财产 简历 晋宝华，男， 1971年 10月，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。 1995 年至今任职于陕西省烟草公司西安分公司。 姓名罗雪琴身份证号 3326031974* **6862 住址 浙江省台州 市路桥区 **** 出资来源工资收入、家庭财产 简历 罗雪琴，女， 1974年 8月，中国国籍，无境外永久居留权，初中学历。 2004 年至今担任立马车业集团有限公司财务主管。 姓名 张伟（即伟岸 仲合执行事 务合伙人） 身份证号 4101061972* ***1015 住址 广州市天河 区**** 出资来源股票二级市场投资收益、工资收入、家庭财产 简历 张伟，男， 1972年 4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。 1995 年 7月至 2000年 5月，分别担任南方证券有限公司广州分公司分析师、自 营部交易经理、广州营业部交易部经理、中山营业部总经理； 2000年 6月至 2003年 2月，担任广东新联创投资有限公司董事总经理；2002年 3月至 2004 年 2月，担任北京银河世纪投资公司副总经理； 2004年 3月至 2004年 12 月，担任中国银河证券有限公司资产管理部交易部经理； 2005年 8月至 2011 年 7月担任北京新典之元投资管理有限公司董事、总经理； 2011年 8月至 2012年 5月担任上海磐信投资管理公司董事、总经理； 2012年 6月至今担 任北京新典之元投资管理有限公司董事、总经理。 本所律师核查了吴浩、吴鸽等十一名合伙人出具的《股东情况调查表》、《出 资证明及相关情况说明书》并对吴浩等十一名合伙人进行了访谈、金凤银凰工商 30 宣亚国际首次公开发行股票并在创业板上市申请文件补充法律意见书（六） 档案、合伙人身份证及出资银行单据、发行人中介机构出具的承诺，核查了发行 人及其他股东宣亚投资、BBDO亚太、伟岸仲合的相关资料及承诺和声明，经核 查，本所律师认为：金凤银凰的合伙人出资来源于其自有资金或自筹资金，资金 来源合理合法；金凤银凰的合伙人与发行人及其董事、监事、高级管理人员不存 在关联关系，与宣亚国际首次公开发行股票的中介机构及主要经办人员不存在关 联关系，不存在委托持股、信托持股或其他特殊安排。 3.金凤银凰与发行人、BBDO亚太及其他股东是否存在关联关系、委托持股、 信托持股或其他特殊安排 根据金凤银凰工商档案、金凤银凰合伙人身份证明及其亲属关系、金凤银凰 及其合伙人出具的书面证明材料、宣亚国际及其他股东宣亚投资、BBDO亚太、 橙色动力、伟岸仲合的相关资料及承诺和声明，以及查阅金凤银凰及其合伙人就 与宣亚国际及其股东、董事、监事和高级管理人员是否存在关联关系/委托持股 等事宜出具的承诺函，并经本所律师核查，本所律师认为，金凤银凰除因持有公 司股权超过 5%而与宣亚国际存在关联关系外，其与宣亚国际、BBDO亚太及其 他股东不存在其他关联关系；金凤银凰持有宣亚国际的股权不存在委托持股、信 托持股或其他特殊安排。 三、2013年始，发行人董事会成员为 7名，其中，Keoy, Soo Siong（郭树 淞）和 Christopher，James Thomas系 BBDO亚太提名，2015年 1月，上述 4 人均辞去董事职务。请发行人补充说明，发行人董事会中 BBDO亚太提名董事 占多数的原因，结合 BBDO亚太入股协议及与发行人其他相关合作协议、公司 章程等，说明发行人实际控制人认定是否合理、实际控制人是否发生变更；最 近两年内董事是否发生重大变化，是否符合《首次公开发行股票并在创业板上 市管理办法》（以下简称“《创业板首发办法》”）第十四条的规定。 （一）发行人董事会中 BBDO亚太提名董事占多数的原因，结合 BBDO亚 太入股协议及发行人其他相关合作协议、公司章程等，说明发行人实际控制人 认定是否合理、实际控制人是否发生变更 1.发行人董事会中 BBDO亚太提名董事的原因及人数 根据 BBDO亚太入股协议、BBDO亚太入股时的公司章程及董事会决议， 并经本所律师核查，BBDO亚太入股时公司的董事会由 5名董事组成，其中 BBDO 亚太委任 2名董事，宣亚投资委派 3名董事，BBDO亚太向董事会委任的首任董 31 宣亚国际首次公开发行股票并在创业板上市申请文件补充法律意见书（六） 事为 Christopher James Thomas和 Keoy Soo Siong（郭树淞）。 2.发行人董事会人数变更的原因 因 BBDO亚太转让其所持有的宣亚国际股份导致其持有的宣亚国际的股份 降至 5%，其委任的董事 Christopher James Thomas和 Keoy Soo Siong（郭树淞） 相应辞去董事职务，2015年 1月 22日，公司召开宣亚国际 2015年第 1次临时 股东大会，选举张秀兵、万丽莉、宾卫、张二东（新增）、张顺和（新增）、王正 鹏（新增）、徐轶尊（新增）为董事，其中张顺和、王正鹏、徐轶尊为独立董事。 3.实际控制人的认定、实际控制人是否发生变更 经本所律师核查，2014年 8月 7日，宣亚国际进行了增资，增资完成后注 册资本由 4,808万元人民币增加至 5,400万元人民币、宣亚投资持有宣亚国际 50% 的股权。最近两年，宣亚投资持有宣亚国际的股权未发生变动。 2014年 8月 7日至本补充法律意见书出具之日，宣亚投资的股东及股权结 构均未发生变动，均为：张秀兵持有 90%的股权、张秀兵的配偶万丽莉持有 10% 的股份。 因此，最近两年，张秀兵和万丽莉夫妇通过宣亚投资持有发行人的股份均为 50%，根据《上市公司收购管理办法》第八十四条的有关规定，张秀兵与万丽莉 夫妇为发行人的实际控制人。 截至本补充法律意见书出具之日，宣亚投资的股东及股权结构均未发生变 动，均为：张秀兵持有宣亚投资 90%的股权、张秀兵的配偶万丽莉持有宣亚投资 10%的股份。 因此，最近两年，张秀兵和万丽莉夫妇通过宣亚投资持有宣亚国际 50%的股 权，根据《上市公司收购管理办法》第八十四条的有关规定，张秀兵与万丽莉夫 妇为宣亚国际的实际控制人。 本所律师认为，宣亚国际的实际控制人最近两年一直为张秀兵、万丽莉夫妇， 发行人的实际控制人未发生变更。 （二）最近两年内董事是否发生重大变化，是否符合《首次公开发行股票 并在创业板上市管理办法》（以下简称“《创业板首发办法》”）第十四条的规 定 发行人原董事会成员为 5名，分别为张秀兵、万丽莉、宾卫、Christopher James Thomas和 Keoy Soo Siong（郭树淞）；2015年 1月因股权变动和公司法人治理的 32 宣亚国际首次公开发行股票并在创业板上市申请文件补充法律意见书（六） 需要，公司新设 7人董事会（含 3名独立董事），发行人的董事会成员为张秀兵、 万丽莉、宾卫、张二东、张顺和（独立董事）、王正鹏（独立董事）、徐轶尊（独 立董事）7名；董事成员中，张秀兵、万丽莉、宾卫均为公司的股东或主要管理 层成员，参与了公司重大事项的决策与管理，其作为公司的股东或主要决策管理 人员未发生变化。 本所律师认为，宣亚国际最近两年董事未发生重大变化，符合《创业板首发 办法》第十四条的规定 反馈问题 3：根据招股说明书披露， 2013年发行人收购宣亚咨询 70%股权， 2015年收购合营公司新兵连公司 50%股权。请发行人补充说明收购宣亚咨询、 新兵连公司的背景和原因，宣亚咨询、新兵连公司业务定位、经营情况、主要 财务数据，收购价格是否公允，是否存在利益输送。请保荐机构、发行人律师 核查并发表意见。 律师回复： 一、收购宣亚咨询的背景和原因、宣亚咨询的业务定位、经营情况、主要 财务数据，收购价格是否公允，是否存在利益输送。 （一）收购宣亚咨询的背景和原因 宣亚咨询是由宣亚国际与北京摩瑞嘉泰市场咨询有限公司（以下简称“摩瑞 嘉泰”）于 2012年 9月 24日共同出资成立的，认缴注册资本 400万元，实缴注 册资本 400万元。其中宣亚国际持有宣亚咨询 30%股权，摩瑞嘉泰持有宣亚咨询 70%股权。 宣亚国际与摩瑞嘉泰合作是想借助摩瑞嘉泰在市场调研方面的专业能力提 高宣亚国际在获取新客户的竞争力和提升服务老客户的服务质量。随着合作的深 入，宣亚国际决定将摩瑞嘉泰所持有的 70%股权收购，独立经营宣亚咨询。摩瑞 嘉泰的实际控制人董明进入宣亚咨询工作，负责宣亚咨询的业务拓展和为宣亚国 际业务部门提供业务支持 （二）宣亚咨询的业务定位、经营情况、主要财务数据 根据宣亚国际说明并经本所律师核查，宣亚咨询的业务定位是以大数据管理 中心为基础的市场调研，通过互联网数据抓取和挖掘，调研分析客户产品的目标 33 宣亚国际首次公开发行股票并在创业板上市申请文件补充法律意见书（六） 受众消费行为和消费习惯，为客户提供针对目标受众的沟通策略和传播策略、传 播媒介选择、传播方式选择等服务，为宣亚国际业务部门提供业务支持。 目前，宣亚咨询正处于业务发展初期， 2015年宣亚咨询实现盈利,2016年上 半年略有亏损。 宣亚咨询的主要财务数据（业经发行人会计师审计）如下表所示： 会计期间项目金额（万元） 总资产 337.152013年末/2013年度 净资产 288.53 营业收入 257.13 净利润 -85.52 总资产 312.132014年末/2014年度 净资产 224.93 营业收入 306.36 净利润 -63.60 总资产 357.832015年末/2015年度 净资产 339.38 营业收入 266.37 净利润 114.45 总资产 297.152016年 6月末/2016年 1-6 净资产 294.94 月营业收入 0.00 净利润 -44.44 （三）收购价格公允，不存在利益输送 根据宣亚国际说明并经本所律师适当核查，宣亚咨询成立于 2012年 9月 24 日，注册资本 400万元，其中宣亚国际持有 30%股权（出资额 120万元），摩瑞 嘉泰持有 70%股权（出资额 280万元）。2013年 2月 1日，宣亚咨询召开股东会 并作出决议，同意摩瑞嘉泰将其持有的宣亚咨询的全部股权以 280万元的价格转 让给宣亚国际。宣亚国际与摩瑞嘉泰于 2013年 2月 1日签署了股权转让协议。 2013年 2月 7日，宣亚咨询变更工商营业执照，本次股权转让结束。本次股权 34 宣亚国际首次公开发行股票并在创业板上市申请文件补充法律意见书（六） 转让股时间距宣亚咨询成立时间不足半年，宣亚咨询尚未开展实质经营活动。经 宣亚国际与摩瑞嘉泰协商一致，双方决定以原始出资额作为本次股权转让的价 格。 经核查宣亚咨询 2012年度财务报告、宣亚咨询的的工商档案、宣亚咨询与 摩瑞嘉泰的出资协议和股权转让协议等资料，本所律师认为，鉴于本次股权转让 距离宣亚咨询成立时间较短，宣亚咨询尚未开展实质性经营活动，双方在平等自 愿的基础上参考原始出资额确定转让价格合理，收购价格公允，不存在利益输送 的情况。 二、收购新兵连公司的背景和原因、新兵连公司的业务定位、经营情况、 主要财务数据，收购价格是否公允，是否存在利益输送。 （一）收购新兵连公司的背景和原因 宣亚国际与北京瑞格嘉尚文化传播有限公司（以下简称 “瑞格嘉尚”）于 2014 年 9月 29日共同出资成立了北京新兵连文化传媒有限公司，认缴注册资本 500 万元，实缴注册资本 278万元，其中宣亚国际认缴注册资本 250万，实缴注册资 本 250万元，持有新兵连公司 50%的股权，瑞格嘉尚认缴注册资本 250万，实缴 注册资本 28万元，持有新兵连公司 50%的股权。 宣亚国际与瑞格嘉尚合作成立新兵连公司的原因为拟借助瑞格嘉尚在娱乐 营销方面的专业能力提高宣亚国际在获取新客户的竞争力和提升老客户的服务 质量。但双方合作不久，甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司（以下简称“刚泰 控股”）与瑞格嘉泰开始谈判，刚泰控股拟收购瑞格嘉尚 100%股权。2015年 3 月，刚泰控股发布公告拟用现金 44,000万元收购瑞格嘉尚。因此，宣亚国际决 定收购瑞格嘉尚持有的新兵连公司的全部股权，独立运营新兵连公司的业务。 2015年 3月，宣亚国际与瑞格嘉尚签署股权转让协议。2015年 4月 2日，新兵 连公司变更工商营业执照，本次股权转让结束。 （二）新兵连公司业务定位、经营情况及主要财务数据 新兵连公司的业务定位是为客户提供娱乐营销服务，娱乐营销包括两大部 分，其一指以参股投资或签订商务合作协议的方式参与制作电视栏目、电影及其 他形式的娱乐内容，以深度参与娱乐内容制作为纽带，为相应娱乐产业客户提供 娱乐产品的营销代理及整合推广、为品牌主提供其品牌或产品在娱乐内容中的植 35 宣亚国际首次公开发行股票并在创业板上市申请文件补充法律意见书（六） 入并分享娱乐产品带来的直接收益；其二指通过整合多维度的娱乐资源为客户提 供基于娱乐资源综合运用的整合营销传播服务，例如邀请明星代言、明星互动、 利用大型娱乐产品品牌进行品牌联合推广、演艺活动联合营销等形式，最终实现 品牌商业价值和娱乐产品市场价值的高度融合和多方共赢。 新兵连公司成立于 2014年 9月，成立时间较短，需要大量的资金和人力投 入，暂时未实现盈利。 新兵连公司的主要财务数据如下： 会计期间项目金额（万元） 2014年末/2014年度 主要财务数据 总资产 277.97 净资产 276.56（未经审计） 营业收入 0.00 净利润 -1.442015年 12月末/2015年度 主要财务数据 总资产 56.28 净资产 -108.51（业经发行人会计师审计） 营业收入 55.62 净利润 -607.072016年 6月末/2016年 1-6月 主要财务数据 总资产 188.49 净资产 -193.77（业经发行人会计师审计） 营业收入 152.07 净利润 -85.26 （三）收购新兵连公司价格公允，不存在利益输送 根据宣亚国际说明并经本所律师适当核查，新兵连公司成立于 2014年 9月 29日，注册资本 500万元，实缴注册资本 278万元，其中宣亚国际认缴注册资 本 250万，实缴注册资本 250万元，持股 50%，瑞格嘉尚认缴注册资本 250万元， 实缴注册资本 28万元，持股 50%。2015年 1月 25月，新兵连公司召开股东会， 同意宣亚国际以瑞格嘉尚实缴出资额 28万元收购瑞格嘉尚持有的新兵连公司 50%股权。2015年 3月，宣亚国际与瑞格嘉尚签署了《股权转让协议》。2015年 4月 2日，新兵连公司变更工商营业执照，本次股权转让完成。本次股权转让股 东会召开时间距新兵连公司成立时间不足半年，新兵连公司尚未开展实质经营活 动。 36 宣亚国际首次公开发行股票并在创业板上市申请文件补充法律意见书（六） 根据新兵连公司 2014年度财务报告、新兵连公司的工商档案、新兵连公司 与瑞格嘉尚的出资协议和股权转让协议等资料，并与发行人高管、瑞格嘉尚访谈。 本所律师认为，鉴于本次股权转让时间距离新兵连成立时间较短，宣亚国际以实 缴出资额作为作价依据收购瑞格嘉尚持有的新兵连公司 50%股权合理，定价公 允，不存在利益输送的情况。 综上所述，本所律师认为，宣亚国际收购宣亚咨询和新兵连公司价格公允， 不存在利益输送。 反馈问题 10：根据招股说明书披露，发行人实际控制人及其近亲属报告期 控制宣亚投资、秦皇岛广告公司、北京赢嘉汇商贸等公司，其中部分公司已注 销或转让。请发行人补充说明：关联企业报告期内经营情况、主要财务数据、 对外投资；报告期内，关联企业与发行人的客户、供应商是否重叠，是否存在 交易或资金往来，是否存在替发行人分担成本或费用的情况。关联企业注销或 解散的，主要资产处置及人员安置情况，资产接收方与发行人及其主要股东、 董监高等是否存在关联关系，转让价款是否支付，以及资金来源；资产接收方 在转让后是否与发行人、发行人主要客户及供应商存在交易或资金往来。关联 企业注销及解散是否履行了必要的法律程序，是否存在纠纷或潜在纠纷，存续 过程中是否存在重大违法违规情形。从大卫之选的财务数据来看， 2015年资产 规模和收入规模均跳跃式增长，同时净利润亦大幅降低，请核查是否存在为发 行人代垫成本的情况（结合上一题重叠情况说明）；结合大卫之选的主营业务 叙述资产和收入规模增长但净利润下降的原因；大卫之选转让给蒋治宇，蒋治 宇是发行人前员工，保荐机构对于转让未发表明确的意见，请核查后对转让事 项发表明确意见；另外请说明蒋治宇在发行人上市前（也被授予了股权）离职 去大卫之选的原因。 律师回复： 一、关联企业报告期内经营情况、主要财务数据、对外投资；报告期内， 关联企业与发行人的客户、供应商是否重叠，是否存在交易或资金往来，是否 存在替发行人分担成本或费用的情况。 37 宣亚国际首次公开发行股票并在创业板上市申请文件补充法律意见书（六） （一）宣亚投资 1.宣亚投资在报告期内经营情况、主要财务数据 根据公司提供资料并经本所律师核查，宣亚投资经营范围包括投资管理、投 资咨询。公司主要财务数据如下： 会计期间项目金额（万元） 总资产 962.182013年末/2013年度 净资产 647.11 营业收入 0.00 净利润 -223.05 总资产 4,959.452014年末/2014年度 净资产 4,955.57 营业收入 0.00 净利润 1,818.46 总资产 4,641.012015年末/2015年度 净资产 4,636.97 营业收入 0.00 （未完）  |