[上市]宣亚国际:国浩律师（北京）事务所关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书（五）
国浩律师（北京）事务所 关于 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票并在创业 板上市 之 补充法律意见书（五） 北京上海深圳杭州天津昆明广州成都宁波福州西安南京香港巴黎 地址：北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层邮编：100026 电话：010-65890699 传真：010-65176800 电子信箱：bjgrandall@grandall.com.cn 网址：http://www.grandall.com.cn 2016年 9月 7-2-1 宣亚国际首次公开发行股票并在创业板上市申请文件补充法律意见书（五） 目录 一、反馈问题 1：根据招股说明书披露， BBDO亚太原系发行人第二大股东，持有发行人 40%的股权；因增资稀释及股份转让等原因，报告期末持有发行人的股份降至 5%。........14（一）2008年 1月 BBDO亚太从王晓燕处受让发行人 40%的股权，请发行人补充说明 BBDO 亚太受让该部分股权的背景和原因，与转让人是否存在关联关系或其他安排，价格是否公 允；补充说明 BBDO亚太报告期主营业务、主要财务数据，与发行人是否存在同业竞争及 关联交易，与发行人的客户、供应商是否重叠，是否存在交易或资金往来，足否存在替发 行人分担成本或费用的情况。.....................................................................................................15 1.BBDO亚太受让该部分股权的背景和原因 ..............................................................................15 2．BBDO亚太与王晓燕不存在关联关系或其他安排，转让价格公允 ...................................15 3．BBDO亚太报告期内主营业务、主要财务数据 ...................................................................16 4．BBDO与发行人是否存在同业竞争 .......................................................................................16 5．BBDO与发行人是否存在关联交易 .......................................................................................16 6．与发行人的客户、供应商是否重叠，是否存在交易或资金往来，是否存在替发行人分担 成本或费用的情况.........................................................................................................................17 （1）向同一客户提供的服务内容、服务品牌或活动内容对比情况 .......................................17 （2）向相同供应商采购服务时间、频率和内容 .......................................................................18（二）2015年 4月，BBDO亚太将其持有的发行人 14.81%股权以 4,224.00万元的价格转让 给伟岸仲合，将其持有的发行人 13.52%股权以 3,854.40万元的价格转让给金凤银凰。请发 行人补充说明，上述股权转让的背景和原因，价格是否公允，价款支付及纳税情况；补充 说明伟岸仲合、金凤银凰成立时间、股权结构、主营业务及主要财务数据，主要股东（合伙 人）及其出资来源，与发行人、BBDO亚太及其他股东是否存在关联关系，是否存在委托持 股、信托持股或其他特殊安排。.................................................................................................19 1.关于股权转让的背景及原因 ......................................................................................................20 2.关于转让价格是否公允，价款支付及纳税情况 ......................................................................20 3.伟岸仲合的基本情况 ..................................................................................................................20 7-2-2 宣亚国际首次公开发行股票并在创业板上市申请文件补充法律意见书（五） 4.伟岸仲合与发行人、 BBDO亚太及其他股东是否存在关联关系、委托持股、信托持股或 其他特殊安排................................................................................................................................21 5.金凤银凰的基本情况 ..................................................................................................................21 6.金凤银凰与发行人、 BBDO亚太及其他股东是否存在关联关系、委托持股、信托持股或 其他特殊安排................................................................................................................................22（三）2013年始，发行人董事会成员为 7名，其中， Keoy, Soo Siong（郭树淞）和 Christopher，James Thomas系 BBDO亚太提名，2015年 1月，上述 4人均辞去董事职务。 请发行人补充说明，发行人董事会中 BBDO亚太提名董事占多数的原因，结合 BBDO亚太 入股协议及与发行人其他相关合作协议、公司章程等，说明发行人实际控制人认定是否合 理、实际控制人是否发生变更；最近两年内董事是否发生重大变化，是否符合《首次公开发 行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《创业板首发办法》”）第十四条的规定。 .......................................................................................................................................................23 1．实际控制人的认定、实际控制人是否发生变更 ...................................................................23 2．最近两年内董事是否发生重大变化 .......................................................................................24 二、反馈问题 2：根据招股说明书披露，橙色动力持有发行人 16.67%股份，橙色动力共计 有 49名合伙人，均为发行人员工。请发行人补充说明，橙色动力设立、入股发行人是否履 行了必要的法律程序，是否存在纠纷或潜在纠纷；补充说明橙色动力合伙人在发行人处任 职情况，包括不限于入职时间、担任职务、社保缴纳情况等，说明是否存在委托持股或其 他特殊安排；补充说明增资价格确定依据、价格是否公允。请保荐机构、发行人律师核查 并发表意见。................................................................................................................................24（一）橙色动力设立情况.............................................................................................................24（二）橙色动力入股情况.............................................................................................................25（三）橙色动力的合伙人情况.....................................................................................................27（四）橙色动力增资价格情况.....................................................................................................31 三、反馈问题 3：根据招股说明书披露，2013年发行人收购宣亚咨询 70%股权，2015年收 购合营公司新兵连公司 50%股权。请发行人补充说明收购宣亚咨询、新兵连公司的背景和 原因，宣亚咨询、新兵连公司业务定位、经营情况、主要财务数据，收购价格是否公允， 是否存在利益输送。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。 .........................................32 7-2-3 宣亚国际首次公开发行股票并在创业板上市申请文件补充法律意见书（五） （一）收购宣亚咨询的背景和原因、宣亚咨询的业务定位、经营情况、主要财务数据，收购 价格是否公允，是否存在利益输送。.........................................................................................32 1．收购宣亚咨询的背景和原因 ...................................................................................................32 2．宣亚咨询的业务定位、经营情况、主要财务数据 ...............................................................32 3．收购价格公允，不存在利益输送 ...........................................................................................33（二）收购新兵连公司的背景和原因、新兵连公司的业务定位、经营情况、主要财务数据， 收购价格是否公允，是否存在利益输送。.................................................................................34 1．收购新兵连公司的背景和原因 ...............................................................................................34 2．新兵连公司业务定位、经营情况及主要财务数据 ...............................................................34 3．收购新兵连公司价格公允，不存在利益输送 .......................................................................35 四、反馈问题 10：根据招股说明书披露，发行人实际控制人及其近亲属报告期控制宣亚投 资、秦皇岛宣亚广告、北京赢嘉汇商贸等公司，其中部分公司已注销或转让。请发行人补 充说明：关联企业报告期内经营情况、主要财务数据、对外投资；报告期内，关联企业与 发行人的客户、供应商是否重叠，是否存在交易或资金往来，是否存在替发行人分担成本 或费用的情况。关联企业注销或解散的，主要资产处置及人员安置情况，资产接收方与发 行人及其主要股东、董监高等是否存在关联关系，转让价款是否支付，以及资金来源；资 产接收方在转让后是否与发行人、发行人主要客户及供应商存在交易或资金往来。关联企 业注销及解散是否履行了必要的法律程序，是否存在纠纷或潜在纠纷，存续过程中是否存 在重大违法违规情形。.................................................................................................................36（一）关联企业报告期内经营情况、主要财务数据、对外投资；报告期内，关联企业与发行 人的客户、供应商是否重叠，是否存在交易或资金往来，是否存在替发行人分担成本或费 用的情况。....................................................................................................................................36 1．宣亚投资..................................................................................................................................36 2．秦皇岛广告公司 .......................................................................................................................39 3. 赢嘉汇.......................................................................................................................................39 4．大卫之选..................................................................................................................................42（二）关联企业注销或解散的，主要资产处置及人员安置情况，资产接收方与发行人及其主 要股东、董监高等是否存在关联关系，转让价款是否支付，以及资金来源；资产接收方在 7-2-4 宣亚国际首次公开发行股票并在创业板上市申请文件补充法律意见书（五） 转让后是否与发行人、发行人主要客户及供应商存在交易或资金往来；关联企业注销及解 散是否履行了必要的法律程序，是否存在纠纷或潜在纠纷，存续过程中是否存在重大违法 违规情形。....................................................................................................................................46 1．秦皇岛广告公司解散履行的法律程序 ...................................................................................46 2．秦皇岛广告公司资产处置情况 ...............................................................................................47 3．秦皇岛广告公司人员安置情况 ...............................................................................................47 4．存续过程中是否存在重大违法违规情形 ...............................................................................47 五、反馈问题 11：根据招股说明书披露，发行人因生产经营需要，对外承租房屋。请发行 人补充说明，租赁房屋的产权性质，租赁价格及是否公允，出租方与发行人主要股东、董 监高等是否存在关联关系；续租是否存在障碍，是否对发行人生产经营产生重大不利影 响。 ...............................................................................................................................................48（一）租赁房屋的产权性质.........................................................................................................48 1．宣亚国际、宣亚培恩（宣亚培恩现在更名为： “北京品推宝移动科技有限公司 ”以下简称 “品推宝”）、秦皇岛公关公司北京分公司、英帕沃、宣亚咨询、新兵连公司......................48 2．宣亚国际广州分公司 ...............................................................................................................48 3．广州宣亚..................................................................................................................................49 4．湖南宣亚..................................................................................................................................49 5．宣亚国际上海分公司 ...............................................................................................................49 6．秦皇岛公关公司 .......................................................................................................................49 7．珠海宣亚..................................................................................................................................49 8．天豪微众..................................................................................................................................50 9．宣亚美国..................................................................................................................................50（二）租赁价格是否公允.............................................................................................................50（三）出租方与发行人主要股东、董监高等是否存在关联关系 .............................................53（四）续租是否存在障碍，是否对发行人生产经营产生重大不利影响 .................................53 六、反馈问题 13题：根据招股说明书披露，报告期内发行人向关联方北京赢嘉汇商贸有限 公司、英迪安及大卫之选采购劳务和劳动用品。请发行人补充说明以下内容： (1)向上述关 联方采购劳务和商品的原因和必要性。 (2)结合具体合同说明向关联方采购的内容，定价原 7-2-5 宣亚国际首次公开发行股票并在创业板上市申请文件补充法律意见书（五） 则、是否公允、与市场同类劳务／产品价格是否存在显著差异。 (3)报告期内关联交易大幅 减少的原因，是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。 (4)招股说明书披露， 2013年发行人向宣亚投资和 BBDO亚太支付收购宣亚培恩、秦公关股权的款项共 925.21万 元；2014年 11月 18日，宣亚投资与发行人签署《商标转让协议》，将登记于其名下的商 标无偿转让予发行人。上述交易发行人未纳入关联交易章节披露，请发行人说明原因。 (5) 请保荐机构、发行人律师、发行人会计师就以上事项核查并发表意见，并进一步核查发行 人关联方、关联交易是否披露完整，是否有重大遗漏，是否符合《创业板首发办法》第四条 的规定。........................................................................................................................................55（一）向关联方采购劳务和商品的原因和必要性.....................................................................56（二）结合具体合同说明向关联方采购的内容，定价原则、是否公允、与市场同类劳务／产 品价格是否存在显著差异.............................................................................................................58（三）报告期内关联交易大幅减少的原因，是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情 形 ...................................................................................................................................................59（四）招股说明书披露，2013年发行人向宣亚投资和 BBDO亚太支付收购宣亚培恩、秦公 关股权的款项共 925.21万元；2014年 11月 18日，宣亚投资与发行人签署《商标转让协 议》，将登记于其名下的商标无偿转让予发行人。上述交易发行人未纳入关联交易章节披 露，请发行人说明原因。...........................................................................................................599（五）请保荐机构、发行人律师、发行人会计师就以上事项核查并发表意见，并进一步核查 发行人关联方、关联交易是否披露完整，是否有重大遗漏，是否符合《创业板首发办法》第 四条的规定。................................................................................................................................60 七、反馈问题 18：根据招股说明书披露，截至 2012年末、2013年末和 2014年末，公司应 付股利分别为 l,000.00万元、 1,000.00万元和 1,235.56万元。其中， 2012年末、 2013年末应 付股利系 2012年以前进行分配但尚未派发的股利，已于 2014年度进行了支付；2014年末 应付股利系当年尚未派发完毕的股利，截至招股说明书出具日，该等股利分配已实施完 毕。请发行人补充说明股利支付的详细情况，包括利润分配的依据、计提年度、支付年 度、履行的股东大会审议程序等，说明股利延后支付的原因，结合股东变化情况说明是否 存在纠纷或潜在纠纷，纳税义务是否履行。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。 .61（一）股利支付情况.....................................................................................................................61 7-2-6 宣亚国际首次公开发行股票并在创业板上市申请文件补充法律意见书（五） （二）股利延期支付的原因及是否存在纠纷的情况.................................................................62（三）纳税义务履行情况 ...........................................................................................................63 八、反馈问题 19：根据招股说明书披露，发行人因会计政策变更涉及的追溯调整事项，调 增 2008年应交税费合计约 1,090.33万元，至今尚未缴纳。请发行人补充说明该事项目前的 进展情况，向主管税务机关申请办理免于缴纳上述税费的政策依据。请保荐机构、发行人 律师、发行人会计师核查并发表核查意见。.............................................................................64（一）长期挂账应交税费.............................................................................................................64（二）主管税务部门意见.............................................................................................................65（三）宣亚投资出具承诺函.........................................................................................................66 九、反馈问题 30：请发行人补充说明并披露发行人员工中办理了社会保险、住房公积金的 员工人数、未缴纳的员工人数及原因、企业与个人的缴费比例、办理社保的起始日期，是 否存在需要补缴情况。如需补缴的，请发行人说明并披露须补缴的金额与措施，分析如补 缴对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、发行人律师核查并就发行人社会保障的具体执 行情况对本次发行上市的影响发表明确意见。.........................................................................67（一）宣亚国际员工中办理了社会保险、住房公积金的员工人数、企业与个人的缴费比例 .......................................................................................................................................................67（二）宣亚国际未缴纳的员工人数及原因、办理社保的起始日期 ....................................... 69 十、反馈问题 33：请律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法 律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。 .............................................70 7-2-7 宣亚国际首次公开发行股票并在创业板上市申请文件补充法律意见书（五） 国浩律师（北京）事务所 关于宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之 补充法律意见书（五） 国浩京证字[2016]第 0427号 致：宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司 国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）接受宣亚国际品牌管理（北 京）股份有限公司（以下简称“宣亚国际”或“发行人”或“公司”）的委托， 担任宣亚国际本次发行上市的律师。本所为宣亚国际本次发行上市出具了《国浩 律师（北京）事务所关于宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司首次公开发行 股票并在创业板上市出具之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）（国 浩京证字[2015]第 0610号）、《国浩律师（北京）事务所关于宣亚国际品牌管 理（北京）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具之律师工作报告》 （以下简称“《律师工作报告》”）（国浩京报字[2015]第 0611号）、《国浩 律师（北京）事务所关于宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司首次公开发行 人民币普通股股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意 见书（一）》”）（国浩京证字[2015]第 0612号）、《国浩律师（北京）事务 所关于宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上 市出具之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”） （国浩京证字[2016]第 133号）、《国浩律师（北京）事务所关于宣亚国际品牌 管理（北京）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具之补充法律意 见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）（国浩京证字 [2016] 第 0134号）和国浩律师（北京）事务所关于宣亚国际品牌管理（北京）股份有 限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市之法律意见书（四）》（以下简称 7-2-8 宣亚国际首次公开发行股票并在创业板上市申请文件补充法律意见书（五） “《补充法律意见书（四）》”）（国浩京证字[2016]第 0415号）等法律文件 （以下简称“法律意见”）。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2015年 9月 24 日下发了 151668号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简 称“《反馈意见》”），根据反馈意见的要求及发行人的实际情况，本所律师经 核查后于 2016年 4月 19日出具了补充法律意见书（三）。现本所律师对反馈意 见的相关事项在新期间的变更情况出具本补充法律意见书。本补充法律意见书是 在对反馈意见的补充法律意见书（三）基础上对发行人新期间发生的相关事项进 行的更新。故此，本补充法律意见书仍然包含了补充法律意见书（三）的内容。 为出具本补充法律意见书，本所律师按照中国有关法律、法规和规范性文件 的有关规定，在《律师工作报告》、《法律意见书》所依据事实的基础上，就出 具本补充法律意见书所涉及的事实进行了核查，并就有关事项向宣亚国际的董 事、监事及高级管理人员进行了调查和询问并进行了必要的讨论，取得了发行人 向本所律师提供的相关文件资料。 本补充法律意见书是对《律师工作报告》及《法律意见书》的补充，除非上 下文另有说明外，本补充法律意见书所使用的术语、定义和简称与《律师工作报 告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（之二）》、 《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》所使用的术语、定义和 简称具有相同的含义。本所在《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律 意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补 充法律意见书（四）》中所作出的声明同样适用于本补充法律意见书。 7-2-9 宣亚国际首次公开发行股票并在创业板上市申请文件补充法律意见书（五） 释义 除非另有说明，本补充法律意见书中相关词语具有以下特定含义： 公司/发行人/宣亚国际/ 宣亚股份 指宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司 宣亚投资指北京宣亚国际投资有限公司，系发行人的控股股东 广州宣亚指广州宣亚品牌管理有限公司，系发行人全资子公司 宣亚咨询指 北京宣亚国际品牌咨询有限公司，曾用名为：“北 京宣亚摩瑞市场咨询有限公司”，系发行人全资子 公司 英帕沃指 北京英帕沃数字技术有限公司，曾用名为“北京宣 亚国际数字技术有限公司和北京宣亚国际广告有 限公司” ，系发行人全资子公司 品推宝、宣亚培恩指 北京宣亚培恩国际公关顾问有限公司，现更名为 “北京品推宝移动科技有限公司”，系发行人全 资子公司 新兵连公司指 北京新兵连文化传媒有限公司，系发行人全资子公 司 珠海宣亚指 珠海宣亚互动数字营销有限公司，系发行人控股子 公司 秦皇岛公关公司指 秦皇岛宣亚公共关系顾问有限公司，系发行人全资 子公司 天豪微众指 西藏林芝微众网络技术有限公司，曾用名“西藏林 芝地区天豪微众网络技术有限公司” 宣亚美国指 SHUNYA INTERNATIONAL INC.（译为：宣亚国 际有限公司），系发行人于美国设立的全资子公司 湖南宣亚指 宣亚国际品牌管理（湖南）有限公司，系发行人控 股子公司 7-2-10 宣亚国际首次公开发行股票并在创业板上市申请文件补充法律意见书（五） 精彩时光指 北京精彩时光投资有限公司，系发行人的关联方之 一 BBDO亚太指 BBDO Asia Pacific Ltd.，译为BBDO亚太有限公司， 系发行人的股东之一 橙色动力指 北京橙色动力咨询中心（有限合伙），曾用名为： “北京橙色动力管理咨询中心（有限合伙）”， 系发行人的股东之一 金凤银凰指 北京金凤银凰咨询中心（有限合伙），曾用名为“北 京金凤银凰管理咨询中心（有限合伙）”，系发 行人的股东之一 伟岸仲合指 北京伟岸仲合咨询中心（有限合伙），曾用名为 “北 京伟岸仲合管理咨询中心（有限合伙）”，系发 行人的股东之一 赢嘉汇指 北京赢嘉汇商贸有限公司，曾用名为“北京赢嘉汇 品牌管理顾问有限公司”，系与发行人曾存在关 联关系的关联方之一 大卫之选指 大卫之选信息技术（北京）股份有限公司（证券代 码：834211），曾用名“北京大卫之选电子商务有 限公司”，系与发行人曾存在关联关系的关联方 之一 进货宝指 北京大卫之选网络科技有限公司，现更名为“北京 进货宝网络科技有限公司” 秦皇岛广告公司指 秦皇岛宣亚广告有限公司，系与发行人曾存在关联 关系的关联方之一,于2014年1月注销 英迪安指北京英迪安商贸有限公司，系发行人的关联方之一 宣亚国际广州分公司指 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司广州分公 司 宣亚国际上海分公司指宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司上海分公 7-2-11 宣亚国际首次公开发行股票并在创业板上市申请文件补充法律意见书（五） 司 蜜莱坞指北京蜜莱坞网络科技有限公司 百度时代指百度时代网络技术（北京）有限公司 百度在线指百度在线网络技术（北京）有限公司 本所指国浩律师（北京）事务所 本所律师指 本所为本次发行及上市指派的经办律师，即在本补 充法律意见书签署页“经办律师”一栏中签名的 律师黄伟民、赵清 立信会计师、发行人会 计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙），本次发行及 上市的审计机构 报告期、三年一期指 2013年度、2014年度、2015年度、2016年 1-6月 近三年及一期末指 2013年末、2014年末、2015年末、2016年末 招股说明书指 《宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司首次公 开发行股票并在创业板上市招股说明书》 本补充法律意见书指 《国浩律师（北京）事务所关于宣亚国际品牌管理 （北京）股份有限公司首次公开发行人民币普通股 股票并在创业板上市之法律意见书（五）》（国浩 京证字[2016]第0427号） 《律师工作报告》指 《国浩律师（北京）事务所关于宣亚国际品牌管理 （北京）股份有限公司首次公开发行股票并在创业 板上市出具之律师工作报告》（国浩京报字[2015] 第0611号） 《法律意见书》指 《国浩律师（北京）事务所关于宣亚国际品牌管理 （北京）股份有限公司首次公开发行股票并在创业 板上市出具之法律意见书》（国浩京证字[2015]第 0610号） 7-2-12 宣亚国际首次公开发行股票并在创业板上市申请文件补充法律意见书（五） 《补充法律意见书 （一）》 指 《国浩律师（北京）事务所关于宣亚国际品牌管理 （北京）股份有限公司首次公开发行股票并在创业 板上市出具之补充法律意见书（一）》（国浩京证 字[2015]第0612号） 《补充法律意见书 （二）》 指 《国浩律师（北京）事务所关于宣亚国际品牌管理 （北京）股份有限公司首次公开发行股票并在创业 板上市出具之补充法律意见书（二）》（国浩京证 字[2016]第133号） 《补充法律意见书 （三）》 指 《国浩律师（北京）事务所关于宣亚国际品牌管理 （北京）股份有限公司首次公开发行股票并在创业 板上市出具之补充法律意见书（三）》（国浩京证 字[2016]第0134号） 《补充法律意见书 （四）》 指 《国浩律师（北京）事务所关于宣亚国际品牌管理 （北京）股份有限公司首次公开发行人民币普通股 股票并上市之法律意见书（四）》（国浩京证字[2016] 第0415号） 《首发管理办法》指 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》 2016年1月1日施行 《审计报告》指 立信会计师为本次发行及上市于2016年8月2日出 具的（信会师报字[2016]第711950号）《宣亚国际 品牌管理（北京）股份有限公司审计报告及财务报 表》 元、万元指人民币元、人民币万元 7-2-13 宣亚国际首次公开发行股票并在创业板上市申请文件补充法律意见书（五） 正文 一、反馈问题 1：根据招股说明书披露， BBDO亚太原系发行人第二大股东， 持有发行人 40%的股权；因增资稀释及股份转让等原因，报告期末持有发行人 的股份降至 5%。 （1）2008年 1月 BBDO亚太从王晓燕处受让发行人 40%的股权，请发行人 补充说明 BBDO亚太受让该部分股权的背景和原因，与转让人是否存在关联关 系或其他安排，价格是否公允；补充说明 BBDO亚太报告期主营业务、主要财 务数据，与发行人是否存在同业竞争及关联交易，与发行人的客户、供应商是 否重叠，是否存在交易或资金往来，足否存在替发行人分担成本或费用的情况。 （2）2015年 4月，BBDO亚太将其持有的发行人 14.81%股权以 4,224.00万 元的价格转让给伟岸仲合，将其持有的发行人 13.52%股权以 3,854.40万元的价 格转让给金凤银凰。请发行人补充说明，上述股权转让的背景和原因，价格是 否公允，价款支付及纳税情况；补充说明伟岸仲合、金凤银凰成立时间、股权 结构、主营业务及主要财务数据，主要股东（合伙人）及其出资来源，与发行 人、BBDO亚太及其他股东是否存在关联关系，是否存在委托持股、信托持股 或其他特殊安排。 （3）2013年始，发行人董事会成员为 7名，其中， Keoy, Soo Siong（郭树淞） 和 Christopher，James Thomas系 BBDO亚太提名，2015年 1月，上述 4人均 辞去董事职务。请发行人补充说明，发行人董事会中 BBDO亚太提名董事占多 数的原因，结合 BBDO亚太入股协议及与发行人其他相关合作协议、公司章程 等，说明发行人实际控制人认定是否合理、实际控制人是否发生变更；最近两 年内董事是否发生重大变化，是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管 理办法》（以下简称“《创业板首发办法》”）第十四条的规定。 请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。 7-2-14 宣亚国际首次公开发行股票并在创业板上市申请文件补充法律意见书（五） 律师回复： （一）2008年 1月 BBDO亚太从王晓燕处受让发行人 40%的股权，请发行 人补充说明 BBDO亚太受让该部分股权的背景和原因，与转让人是否存在关联 关系或其他安排，价格是否公允；补充说明 BBDO亚太报告期主营业务、主要 财务数据，与发行人是否存在同业竞争及关联交易，与发行人的客户、供应商 是否重叠，是否存在交易或资金往来，足否存在替发行人分担成本或费用的情 况。 1.BBDO亚太受让该部分股权的背景和原因 （1）伴随中国整合营销传播市场的高速发展，中国市场成为了国际知名的 整合传播集团争先抢占的市场。BBDO亚太有意在中国收购一家优质的整合营销 传播服务企业，借此切入中国市场。 （2）宣亚国际是国内知名的专业整合营销传播服务企业之一，拥有较强的 市场竞争力，在行业内积累了良好的口碑和品牌影响力。 （3）BBDO亚太与发行人主要股东进行接触并商谈并购宣亚国际事宜。张 秀兵、王晓燕分别持有宣亚国家 60.00%、40.00%的股权。经多次商谈，王晓燕 拟出售其持有的宣亚国际 40.00%的股权。BBDO亚太聘请了专业的审计师团队 和律师团队对宣亚国际的历史沿革、财务账目、资产权属、纳税情况等进行了详 细的尽职调查，通过长达半年的谈判，最终，BBDO亚太与王晓燕于 2007年 9 月 24日签署了股权购买协议，BBDO亚太受让王晓燕持有的宣亚国际 40%的股 权。 2．BBDO亚太与王晓燕不存在关联关系或其他安排，转让价格公允 王晓燕转让其持有的宣亚国际 40%的股权的价格系参照宣亚国际 2008年度 预计实现的税前利润（EBT）的 6倍 PE为企业整体估值中枢，经双方市场化磋 商后，最终达成企业整体估值 1,750.00万元，王晓燕持有的宣亚国际 40%的股权 对应的交易价格为 700.00万元。 7-2-15 宣亚国际首次公开发行股票并在创业板上市申请文件补充法律意见书（五） 根据 BBDO亚太提供的商业登记资料、BBDO亚太股东所投资的企业登记 资料、BBDO亚太出具的书面承诺和声明，王晓燕的身份证明，以及对 BBDO 亚太主管人员、王晓燕进行访谈确认并经本所律师适当核查， BBDO亚太与王晓 燕不存在关联关系；BBDO亚太持有宣亚国际的股权不存在委托持股或其他特殊 安排情形。 综上所述，本所律师认为， BBDO亚太与王晓燕之间不存在关联关系或其他 安排；转让价格系双方市场化磋商达成的，本次股权转让的定价公允。 3．BBDO亚太报告期内主营业务、主要财务数据 根据 BBDO亚太提供资料并经本所律师适当核查，BBDO亚太报告期主营 业务是整合营销传播服务。BBDO亚太报告期内主要财务数据如下： 单位：百万港币 项目 2016年 6月末/2016 年 1-6月 2015年末 /2015年度 2014年末 /2014年度 2013年末 /2013年度 总资产 360 251 515 452 净资产 339 230 496 435 净利润 109 83 61 73 4．BBDO与发行人是否存在同业竞争 BBDO亚太和宣亚国际同属于整合营销传播行业。BBDO亚太原持有宣亚国 际 33.33%的股权，为了避免与宣亚国际之间存在潜在的同业竞争，BBDO亚太 向无关联关系的第三方转让其所持有的宣亚国际的股份（股权转让于 2015年 4 月完成），转让完成后 BBDO亚太持有宣亚国际 5%的股权且不再派驻董事或监 事。 BBDO亚太现对宣亚国际的投资仅为财务投资，持股比例较小，若宣亚国际 本次发行成功，BBDO亚太的股权比例将被稀释为 3.75%，持股比例将进一步下 降。 综上所述，本所律师认为，BBDO亚太持股比例已较低且未派驻董事或监事， BBDO亚太与宣亚国际之间不构成同业竞争关系。 5．BBDO与发行人是否存在关联交易 7-2-16 宣亚国际首次公开发行股票并在创业板上市申请文件补充法律意见书（五） 报告期内，BBDO亚太属于宣亚国际的关联方，与宣亚国际之间存在应付股 利产生的年末关联往来事项，具体情况如下：： 2013年末和 2014年末，宣亚国际应付 BBDO亚太股利款余额分别为 1,000.00 万元和 1,235.56万元，2015年无应付股利款项，该等款项均已于 2014年 12月 31日前结清，截至 2016年 6月 30日，宣亚国际已无应付 BBDO亚太股利款项。 综上所述，本所律师认为，发行人与 BBDO亚太不存在关联交易，发行人 对 BBDO的应付股利款项已作为关联方往来予以披露。 6．与发行人的客户、供应商是否重叠，是否存在交易或资金往来，是否存 在替发行人分担成本或费用的情况 （1）向同一客户提供的服务内容、服务品牌或活动内容对比情况 根据公司提供资料并经本所律师核查，2013年 1月 1日至 2016年 6月 30 日期间向同一客户提供的服务内容及服务品牌对比情况如下： 相同客户名称 BBDO亚太宣亚国际 报告期内服 服务品牌报告期内 服务内服务品牌或 服务内容或活动内服务起止 务起止时间容活动内容 容时间 广州宝洁有限 公司 2013年 1月 1日-2016年 6月 30日 广告创意服 务 吉列和博 朗 2013年 1 月 1日 -2015年 6月 30日 传统营 销、数字 营销、 汰渍、帮宝 适、碧浪的 传播推广活 动 宝洁（中国） 营销有限公司 2013年 12013年 1月 月 1日 “英特尔新 英特尔（中国） 1日-2013年 广告创意服 英特尔 0-2013年 传统营品”、“英 有限公司 10月 1日 务 12月 31 销特尔旗舰店 促销活动” 日 电商电商运 中国惠普有限 公司/惠普科 技（北京）有 限公司 2013年 1月 1日-2016年 6月 30日 广告创意服 务 打印机、 电脑 2013年 1 月 1日 -2016年 6月 30日 传统营 销、数字 营销 营项目、家 庭日推广活 动、渠道拓 展活动、惠 普员工活动 等。 宝马（中国） 汽车贸易有限 2013年 1月 1日-2016年 广告创意服 务 宝马 2013年 1 月 1日 传统营 销 宝马“童悦 之家”系列 7-2-17 宣亚国际首次公开发行股票并在创业板上市申请文件补充法律意见书（五） 相同客户名称 BBDO亚太宣亚国际 报告期内服 服务品牌报告期内 服务内服务品牌或 服务内容或活动内服务起止 务起止时间容活动内容 容时间 公司 6月 30日 -2016年 6月 30日 活动 海航集团有限 公司 2013年 2月 4日-2014年 9月 20日 官方网站开 发服务和 “勇敢的 心”子网站 海航集团 2013年 1 月 1日 -2016年 6月 30日 传统营 销 海航“慈善 之夜”系列 活动、海航 集团光明行 开发服务等活动 深圳比亚迪戴 姆勒新技术有 限公司 2015年 3月 1日-2016年 6月 30日 品牌定位腾势 2015年 3 月 1日 -2016年 6月 30日 传统营 销、数字 营销 腾势的公关 传播和广告 投放 由上表可见，BBDO亚太和宣亚国际虽然与相同客户在报告期内同一年度内 有合作，但是为客户所服务的品牌或活动内容不同，例如 BBDO亚太为广州宝 洁有限公司和宝洁（中国）营销有限公司的吉列和博朗两个品牌提供广告创意服 务，而宣亚国际则是为汰渍、碧浪、帮宝适这三个品牌提供传播推广方面的服务； BBDO亚太向海航集团有限公司提供官方网站开发服务和“勇敢的心”子网站 开发服务，宣亚国际提供的是海航“慈善之夜”和海航集团光明行等活动执行服 务。其次， BBDO亚太与宣亚国际为相同客户旗下的相同品牌提供的服务内容也 不同，BBDO亚太为宝马（中国）汽车贸易有限公司提供的是广告创意服务，而 宣亚国际提供的是宝马“童悦之家”系列营销活动执行服务；BBDO亚太为深圳 比亚迪戴姆勒新技术有限公司提供的是品牌定位服务，而宣亚国际提供的是公关 传播和广告投放服务。 经核查，本所律师认为， BBDO亚太作为独立法人主体，独立开展业务，与 宣亚国际无关，BBDO亚太不存在替宣亚国际分担成本或费用的情况；BBDO亚 太除了上述客户与宣亚国际存在重叠进而导致 BBDO亚太与相应客户存在交易 和资金往来情况，BBDO亚太与宣亚国际的其他客户不存在其他交易或资金往来 情形。 （2）向相同供应商采购服务时间、频率和内容 7-2-18 宣亚国际首次公开发行股票并在创业板上市申请文件补充法律意见书（五） 相同供应商名称 BBDO亚太宣亚国际 报告期内服务起 止时间 服务频率及服务 内容 报告期内服 务起止时间 服务频率及服 务内容 北京新联财通咨询 有限公司 2015年 3月-2015 年 4月 媒体监测（新闻 剪报） 2013年 1月 1 日-2016年 6 月 30日（协 议供应商） 媒体监测（新 闻剪报）、翻 译 由上表可见，报告期内，宣亚国际与 BBDO亚太仅有一家相同的供应商。 从上述服务内容来看，北京新联财通咨询有限公司均向宣亚国际和 BBDO亚太 提供媒体监测（新闻剪报）服务。但是从服务期间以及服务频率来看，二者之间 还是有明显区别。 从服务时间来看，北京新联财通咨询有限公司在报告期内是宣亚国际的协议 供应商，与宣亚国际有紧密的合作，而其与 BBDO亚太仅在 2015年 3月-2015 年 4月期间有合作。 此外，本所律师就报告期内是否存在替宣亚国际分担成本或费用的情况访谈 了 BBDO亚太负责人、BBDO亚太在中国区的两家全资子公司—天联广告有限 公司和北京天一国际广告有限公司的财务部负责人并核查了 BBDO亚太出具的 确认函及有关文件，经前述核查，本所律师认为，除上述所列客户和供应商与宣 亚国际存在重叠导致 BBDO亚太与相应客户和供应商存在交易和资金往来情况 外，BBDO亚太与宣亚国际供应商不存在其他交易或资金往来以外，BBDO亚太 作为独立的法人主体，独立开展业务，不需要或者不必要为宣亚国际分担成本和 费用，BBDO亚太不存在替宣亚国际分担成本或费用的情况。 （二）2015年 4月，BBDO亚太将其持有的发行人 14.81%股权以 4,224.00 万元的价格转让给伟岸仲合，将其持有的发行人 13.52%股权以 3,854.40万元的 价格转让给金凤银凰。请发行人补充说明，上述股权转让的背景和原因，价格 是否公允，价款支付及纳税情况；补充说明伟岸仲合、金凤银凰成立时间、股 权结构、主营业务及主要财务数据，主要股东（合伙人）及其出资来源，与发 行人、BBDO亚太及其他股东是否存在关联关系，是否存在委托持股、信托持 股或其他特殊安排。 7-2-19 宣亚国际首次公开发行股票并在创业板上市申请文件补充法律意见书（五） 1.关于股权转让的背景及原因 BBDO亚太原持有宣亚国际 33.33%的股权，为了避免与宣亚国际之间存在 潜在的同业竞争可能，2015年 4月，BBDO亚太向无关联关系的第三方转让其 所持有的宣亚国际的股份，转让完成后 BBDO亚太持有宣亚国际 5%的股权且不 再派驻董事或监事。 2.关于转让价格是否公允，价款支付及纳税情况 根据公司提供资料并经本所律师适当核查，BBDO亚太转让所持宣亚国际股 权的价格系参照宣亚国际的净资产、市盈率等指标，经与金凤银凰、伟岸仲合进 行充分磋商达成的，最终确定的价格为每股 5.28元，转让整体企业估值对应宣 亚国际 2014年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润的 13.97倍市 盈率、对应宣亚国际 2014年末净资产的 3.26倍市净率。因此，本所律师认为 BBDO亚太转让所持宣亚国际股权定价公允，股权转让价款已经支付完毕，税金 已及时缴纳。 根据金凤银凰及伟岸仲合提供资料并经本所律师适当核查，金凤银凰购买的 股权总价格为 3,854.40万元，伟岸仲合购买的股权总价格为 4,224.00万元，金凤 银凰和伟岸仲合作为代扣代缴义务人分别于 2015年 3月 20日按照中国税法相关 规定向税务机关缴纳 BBDO亚太股权转让时应缴纳的税金共计 582.78万元；金 凤银凰、伟岸仲合分别于 2015年 4月 29日向 BBDO亚太支付完毕上述股权转 让价款，扣除代缴税金后的款项共计 7,495.62万元。 本所律师认为，BBDO亚太转让所持宣亚国际股权定价公允，股权转让价款 已经支付完毕，税金已及时缴纳。 3.伟岸仲合的基本情况 成立时间 2015-01-06 认缴出资额 4,230万元实缴出资额 4,230万元 执行事务合 伙人 张伟出资来源 张伟出资来源：自有资金； 曾晖出资来源：自有资金 合伙人及出 资情况 张伟出资 3,172.50万元，占 比 75%；曾晖出资 1,057.50 主营业务对外投资 7-2-20 宣亚国际首次公开发行股票并在创业板上市申请文件补充法律意见书（五） 万元，占比 25% 2015年末/2015年度 主要财务数据 （未经审计） 总资产 4,230.21万元 净资产 4,230.21万元 净利润 0.21万元 2016年 6月末/2016年 1-6月 主要财务数据 （未经审计） 总资产 4,431.23万元 净资产 4,368.12万元 净利润 137.91万元 4.伟岸仲合与发行人、BBDO亚太及其他股东是否存在关联关系、委托持股、 信托持股或其他特殊安排 根据伟岸仲合工商档案、伟岸仲合合伙人身份证明及其亲属关系、伟岸仲合 及其合伙人出具的书面证明材料、宣亚国际及其他股东宣亚投资、BBDO亚太、 橙色动力、金凤银凰的相关资料及承诺和声明，以及伟岸仲合及其股东就与宣亚 国际及其股东、董事、监事和高级管理人员是否存在关联关系/委托持股等事宜 出具的承诺函，并经本所律师适当核查，本所律师认为，伟岸仲合除因持有公司 股权超过 5%而与宣亚国际存在关联关系外，其与宣亚国际、BBDO亚太及其他 股东不存在其他关联关系；伟岸仲合持有宣亚国际的股权不存在委托持股、信托 持股或其他特殊安排的情形。 5.金凤银凰的基本情况 成立时间 2015-01-05 认缴出资 额 3,860万元实缴出资额 3,860万元 执行事务合 伙人 吴浩出资来源自有资金 合伙人及出 资情况 详见下表主营业务：对外投资 2015年末/2015年度 主要财务数据 （未经审计） 总资产 3,859.93万元 净资产 3,859.93万元 净利润 -0.067万元 2016年 6月末/2016年 1-6月总资产 4,005.96万元 7-2-21 宣亚国际首次公开发行股票并在创业板上市申请文件补充法律意见书（五） 主要财务数据 （未经审计） 净资产 4,005.96万元 净利润 146.03万元 金凤银凰合伙人基本情况及出资情况如下所示： 序号合伙人出资额（万元）比例（%）合伙人性质 1 吴浩 1922.0685 49.79 普通合伙人 2 吴鸽 193.00 5.00有限合伙人 3 顾义河 237.9452 6.16有限合伙人 4 关晓平 158.6301 4.11有限合伙人 5 王健 264.3836 6.85有限合伙人 6 李斌 79.3151 2.05有限合伙人 7 罗敏 105.7534 2.74有限合伙人 8 梁国政 52.8767 1.37有限合伙人 9 晋宝华 52.8767 1.37有限合伙人 10 罗雪琴 264.3836 6.85有限合伙人 11 张伟 528.7671 13.70 有限合伙人 合计 3,860.00 100.00 --- 6.金凤银凰与发行人、BBDO亚太及其他股东是否存在关联关系、委托持股、 信托持股或其他特殊安排 根据金凤银凰工商档案、金凤银凰合伙人身份证明及其亲属关系、金凤银凰 及其合伙人出具的书面证明材料、宣亚国际及其他股东宣亚投资、BBDO亚太、 橙色动力、伟岸仲合的相关资料及承诺和声明，以及查阅金凤银凰及其合伙人就 与宣亚国际及其股东、董事、监事和高级管理人员是否存在关联关系/委托持股 等事宜出具的承诺函，并经本所律师核查，本所律师认为，金凤银凰除因持有公 司股权超过 5%而与宣亚国际存在关联关系外，其与宣亚国际、BBDO亚太及其 他股东不存在其他关联关系；金凤银凰持有宣亚国际的股权不存在委托持股、信 托持股或其他特殊安排。 7-2-22 宣亚国际首次公开发行股票并在创业板上市申请文件补充法律意见书（五） （三）2013年始，发行人董事会成员为 7名，其中，Keoy, Soo Siong（郭 树淞）和 Christopher，James Thomas系 BBDO亚太提名，2015年 1月，上述 4人均辞去董事职务。请发行人补充说明，发行人董事会中 BBDO亚太提名董 事占多数的原因，结合 BBDO亚太入股协议及与发行人其他相关合作协议、公 司章程等，说明发行人实际控制人认定是否合理、实际控制人是否发生变更； 最近两年内董事是否发生重大变化，是否符合《首次公开发行股票并在创业板 上市管理办法》（以下简称“《创业板首发办法》”）第十四条的规定。 根据 BBDO亚太入股协议、BBDO亚太入股时的公司章程及董事会决议， 并经本所律师核查，BBDO亚太入股时公司的董事会由 5名董事组成，其中 BBDO 亚太委任 2名董事，宣亚投资委派 3名董事，BBDO亚太向董事会委任的首任董 事为 Christopher James Thomas和 Keoy Soo Siong（郭树淞）。 因 BBDO亚太转让其所持有的宣亚国际股份导致其持有的宣亚国际的股份 降至 5%，其委任的董事 Christopher James Thomas和 Keoy Soo Siong（郭树淞） 相应辞去董事职务，2015年 1月 22日，公司召开宣亚国际 2015年第 1次临时 股东大会，选举张秀兵、万丽莉、宾卫、张二东（新增）、张顺和（新增）、王正 鹏（新增）、徐轶尊（新增）为董事，其中张顺和、王正鹏、徐轶尊为独立董事。 1．实际控制人的认定、实际控制人是否发生变更 经本所律师核查，2014年 8月 7日，宣亚国际进行了增资，增资完成后注 册资本由 4,808万元人民币增加至 5,400万元人民币、宣亚投资持有宣亚国际 50% 的股权。最近两年，宣亚投资持有宣亚国际的股权未发生变动。 2014年 8月 7日至本补充法律意见书出具之日，宣亚投资的股东及股权结 构均未发生变动，均为：张秀兵持有 90%的股权、张秀兵的配偶万丽莉持有 10% 的股份。 因此，最近两年，张秀兵和万丽莉夫妇通过宣亚投资持有发行人的股份均为 50%，根据《上市公司收购管理办法》第八十四条的有关规定，张秀兵与万丽莉 夫妇为发行人的实际控制人。 截至本补充法律意见书出具之日，宣亚投资的股东及股权结构均未发生变 动，均为：张秀兵持有宣亚投资 90%的股权、张秀兵的配偶万丽莉持有宣亚投资 7-2-23 宣亚国际首次公开发行股票并在创业板上市申请文件补充法律意见书（五） 10%的股份。 因此，最近两年，张秀兵和万丽莉夫妇通过宣亚投资持有宣亚国际 50%的股 权，根据《上市公司收购管理办法》第八十四条的有关规定，张秀兵与万丽莉夫 妇为宣亚国际的实际控制人。 本所律师认为，宣亚国际的实际控制人最近两年一直为张秀兵、万丽莉夫妇， 发行人的实际控制人未发生变更。 2．最近两年内董事是否发生重大变化 发行人原董事会成员为 5名，分别为张秀兵、万丽莉、宾卫、Christopher James Thomas和 Keoy Soo Siong（郭树淞）；2015年 1月因股权变动和公司法人治理的 需要，公司新设 7人董事会（含 3名独立董事），发行人的董事会成员为张秀兵、 万丽莉、宾卫、张二东、张顺和（独立董事）、王正鹏（独立董事）、徐轶尊（独 立董事）7名；董事成员中，张秀兵、万丽莉、宾卫均为公司的股东或主要管理 层成员，参与了公司重大事项的决策与管理，其作为公司的股东或主要决策管理 人员未发生变化。 本所律师认为，宣亚国际最近两年董事未发生重大变化。 二、反馈问题 2：根据招股说明书披露，橙色动力持有发行人 16.67%股份， 橙色动力共计有 49名合伙人，均为发行人员工。请发行人补充说明，橙色动力 设立、入股发行人是否履行了必要的法律程序，是否存在纠纷或潜在纠纷；补 充说明橙色动力合伙人在发行人处任职情况，包括不限于入职时间、担任职务、 社保缴纳情况等，说明是否存在委托持股或其他特殊安排；补充说明增资价格 确定依据、价格是否公允。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。 律师回复： （一）橙色动力设立情况 根据橙色动力的工商档案，并经本所律师适当核查，橙色动力成立于 2012 年 7月 25日，设立过程如下： 2012年 7月 10日，橙色动力取得北京市工商行政管理局东城分局核发的《企 7-2-24 宣亚国际首次公开发行股票并在创业板上市申请文件补充法律意见书（五） 业名称预先核准通知书》，核准企业名称“北京橙色动力管理咨询中心（有限合 伙）”。 2012年 7月 20日，橙色动力设立时的全体合伙人签订了《合伙协议》和《认 缴出资确认书》。 2012年 7月 25日，橙色动力取得了北京市工商行政管理局东城分局核发的 《合伙企业营业执照》（注册号 110101015110230）。 （二）橙色动力入股情况 1.橙色动力的决策程序： （1）第一次增资： 2013年 12月 10日，橙色动力召开合伙人会议并作出决议，同意橙色动力 按照每股 1.71元的价格认购宣亚国际 308万股，全体合伙人同意出资后一次性 支付给宣亚国际人民币 526.68万元。 （2）第二次增资： 2014年 7月 8日，橙色动力召开合伙人会议并作出决议，同意橙色动力按 照每股 1.99元的价格认购宣亚国际 592万股，全体合伙人同意出资后一次性支 付给宣亚国际 1,178.08万元人民币。 2.宣亚国际的内部决策及外部批准程序： （1）第一次增资： 2013年 7月 17日，公司第一届董事会第二次会议审议通过《关于增加北京 橙色动力咨询中心（有限合伙）为公司股东并增加公司注册资本的议案》。2013 年 8月 16日，宣亚国际召开 2013年第二次临时股东大会，会议审议通过《关于 增加北京橙色动力咨询中心（有限合伙）为公司股东并增加公司注册资本的议案》 和《关于修改公司章程的议案》。同日，宣亚投资、BBDO亚太和橙色动力签订 《宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司之增资扩股协议》，约定将宣亚国际 的注册资本由 4,500万元人民币增加至 4,808万元人民币，新增注册资本 308万 元全部由新股东橙色动力单独缴纳，宣亚投资、 BBDO亚太放弃本次新增注册资 本认缴出资的优先权。增资完成后，宣亚投资、 BBDO亚太和橙色动力分别持有 公司 56.16%、37.44%和 6.40%的股权。 7-2-25 宣亚国际首次公开发行股票并在创业板上市申请文件补充法律意见书（五） （2）2014年 1月 6日，北京市商务委员会下发《关于宣亚国际品牌管理（北 京）股份有限公司增资等事项的批复》（京商务资字[2014]3号），批准宣亚股份 的注册资本由 4,500万元人民币增加至 4,808万元人民币。2014年 1月 14日， 北京市人民政府向公司签发变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证 书》。 2014年 1月 25日，北京中天华茂会计师事务所出具中天华茂验字 [2014]010 号《验资报告》。经审验，截至 2014年 1月 24日，公司已收到橙色动力缴纳的 新增注册资本（实收资本）合计人民币 308万元整。验资复核情况：2015年 4 月 16日，立信会计师出具了信会师报字 [2015]第 711224号《宣亚国际品牌管理 （北京）股份有限公司验资报告专项复核报告》，认为北京中天华茂会计师事务 所出具的关于公司截至 2014年 1月 24日止设立登记注册资本实收情况的中天华 茂验字[2014]010号验资报告在所有重大方面符合《中国注册会计师审计准则第 1602号—验资》的要求。 2014年 1月 26日，北京市工商局换发了注册号为 110105002877284的《企 业法人营业执照》。 （2）第二次增资： 2014年 6月 26日，公司第一届董事会第 3次会议审议通过《关于北京橙色 动力咨询中心（有限合伙）增加公司注册资本的议案》。2014年 7月 11日，宣 亚国际召开 2014年第一次临时股东大会，公司股东大会会议审议通过《关于北 京橙色动力咨询中心（有限合伙）增加公司注册资本的议案》和《关于修改公司 章程的议案》。同日，宣亚投资、BBDO亚太和橙色动力签订《宣亚国际品牌管 理（北京）股份有限公司之增资扩股协议》，约定将宣亚国际的注册资本由 4,808 万元人民币增加至 5,400万元人民币，新增注册资本 592万元人民币全部由新股 东橙色动力单独认缴，宣亚投资、 BBDO亚太放弃本次新增注册资本认缴出资的 优先权。增资完成后，宣亚投资、 BBDO亚太和橙色动力分别持有公司 50.00%、 33.33%和 16.67%的股权。 2014年 7月 18日，北京市商务委员会下发《北京市商务委员会关于宣亚国 际品牌管理（北京）股份有限公司增资等事项的批复》（京商务资字[2014]563号）， 批准宣亚股份的注册资本由 4,808万元人民币增加至 5,400万元人民币。2014年 8月 4日，北京市人民政府向公司签发变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资 7-2-26 宣亚国际首次公开发行股票并在创业板上市申请文件补充法律意见书（五） 企业批准证书》。 对该次增资事项，2015年 4月 16日，立信会计师出具信会师报字[2015]第 711223号《验资报告》。截至 2014年 9月 15日，公司已收到橙色动力缴纳的新 增出资合计人民币 1,178.08万元整。2014年 8月 7日，北京市工商局换发了注 册号为 110105002877284的《营业执照》。 综上，本所律师认为，橙色动力设立、向宣亚国际投资入股履行了必要的法 律程序，并依法办理了工商变更登记手续，不存在纠纷和潜在纠纷。 （三）橙色动力的合伙人情况 橙色动力自设立以来其合伙人均为发行人员工。2015年 9月，员工韩运国、 程成、黄学辉因个人原因从发行人处离职，并退出了橙色动力，橙色动力的合伙 人由 49人变更为 46人,闫贵忠的出资额由 34.6万元增至 86.5万元，倪敏的出资 额由 60.55万元减少至 36.33万元。 2016年 1月，橙色动力新增了四名员工合伙人，分别是丛日华、李丽、王 玲、刘敏，出资额均为 1.73万元，由此橙色动力的合伙人由 46人变更为 50人。 2015年 12月 28日，橙色动力召开合伙人会议，经全体合伙人一致决定：同意 增加丛日华、刘敏、李丽、王玲四人为有限合伙人；其中倪敏将出资额 1.730万 元转让给丛日华，出资额 1.730万元转让给李丽，出资额 1.730万元转让给王玲， 同时倪敏、宾卫分别将其持有的出资额 3.46万元、13.84万元转让给闫贵忠，关 振将其持有的出资额 1.038万元、1.73万元、2.076万元、0.346万元分别转让给 何庆海、刘敏、毛雷雷、赵汇珍。由此，丛日华、刘敏、李丽、王玲四人通过受 让股份的方式成为了橙色动力新的合伙人。 2016年 9月，因员工倪敏、马琨、黄晓、梁天宇和费亚楠从宣亚国际处离 职并退出了橙色动力，橙色动力新增了五名员工合伙人，分别是柳思涛、侯春苗、 郭强、李娜、费大鹏，出资额分别为 1.73万元、3.806万元、3.46万元、1.73万 元、8.65万元。除此之外，原合伙人的出资额亦有变动。 2016年 7月 28日，橙色动力召开合伙人会议，经全体合伙人一致决定：同 意增加柳思涛、侯春苗、郭强、李娜、费大鹏五人为有限合伙人；其中同意余凤 鸣分别将其持有合伙企业 2.22%的财产份额以 356,800元整的价格转让给梁爽， 将其持有合伙企业 1.11%的财产份额以 200,000元整的价格转让给王玲；同意费 7-2-27 宣亚国际首次公开发行股票并在创业板上市申请文件补充法律意见书（五） 亚楠将其持有合伙企业 0.22%的财产份额以 40,000元整的价格转让给李弘扬；同 意关振将持有合伙企业 0.11%的财产份额以 20,000元整的价格转让给柳思涛；同 意黄晓分别将其持有合伙企业 0.56%的财产份额以 100,000元的价格转让给费大 鹏，将持有合伙企业 0.22%的财产份额以 40,000元整的价格转让予李弘扬，黄晓 将持有合伙企业 0.11%的财产份额以 20,000元整的价格转让予李娜；同意李少霞 将持有合伙企业 0.78%的财产份额以 140,000元整的价格转让予李弘扬；同意梁 天宇分别将持有合伙企业 0.24%的财产份额以 44,000元整的价格转让予侯春苗， 将持有合伙企业 0.78%的财产份额以 140,000元整的价格转让予李弘扬；同意马 琨将持有合伙企业 0.56%的财产份额以 100,000元整的价格转让予刘丹；同意倪 敏分别将持有合伙企业 0.89%的财产份额以 138,400元整的价格转让予宾卫，将 其持有的将持有合伙企业 0.44%的财产份额以 69,200元整的价格转让予胡楠，将 其持有合伙企业 0.44%的财产份额以 69,200元整的价格转让予施然；同意杨洁分 别将其持有合伙企业 0.22%的财产份额以合计 40,000元整的价格转让予郭强，将 持有合伙企业 0.38%的财产份额以 68,000元整的价格转让予何庆海，将持有合伙 企业的 0.42%财产份额以 76,000元整的价格转让予毛雷雷，将持有合伙企业 0.09% 的财产份额以 16,000元整的价格转让予赵汇珍；同意朱岩将持有合伙企 业 0.22% 的财产份额以 40,000元整的价格转让予李弘扬。 上述合伙人之间均就以上财产份额转让事宜签署了《财产份额转让协议书》。 柳思涛、侯春苗、郭强、李娜、费大鹏成为橙色动力新增的有限合伙人。 2016年 9月 22日，橙色动力取得变更后的营业执照。 因此，根据橙色动力最新的工商档案，并经本所律师核查，截至本补充法律 意见书出具之日，橙色动力现共有 50名合伙人。 上述变更后，橙色动力合伙人在发行人处任职情况如下： 序号合伙人 出资额 （万元） 合伙人性质入职时间在公司任职社保缴纳公司 1 宾卫 138.40普通合伙人 2007年 2月 1日 董事、财务总 监、董事会秘 书、湖南宣亚董 事、珠海宣亚董 事、广州宣亚执 行董事 宣亚国际 2 刘妍 103.80有限合伙人 2006年 1月 1日副总经理宣亚国际 7-2-28 宣亚国际首次公开发行股票并在创业板上市申请文件补充法律意见书（五） 序号合伙人 出资额 （万元） 合伙人性质入职时间在公司任职社保缴纳公司 3 张二东 103.80有限合伙人 2007年 2月 1日 董事、采购总 监、兼 IT部经 理 宣亚国际 4 余凤鸣 51.90 有限合伙人 2006年 3月 1日 事业部执行副 总经理 宣亚国际 5 闫贵忠 103.80有限合伙人 2011年 1月 1日 监事会主席、 监察总监、品推 宝监事、新兵连 公司监事、秦皇 岛公关公司监 事 宣亚国际 6 李弘扬 138.40有限合伙人 2011年 3月 1日 总经理、品推宝 董事长和总经 理、宣亚咨询董 事长和总经理 宣亚国际 7 吴卫华 85.635 有限合伙人 2007年 11月 21日 副总经理、秦皇 岛公关公司董 事长和总经理 宣亚国际 8 杨洁 60.55 有限合伙人 2006年 3月 1日 宣亚国际上海 分公司副总经 理 宣亚国际 上海分公司 9 宣正元 77.85 有限合伙人 2010年 2月 8日副总经理品推宝 10 邬涛 103.80有限合伙人 2012年 6月 1日 宣亚国际广州 分公司董事总 经理 宣亚国际 广州分公司 11 梁爽 86.50 有限合伙人 2011年 3月 1日 宣亚国际广州 分公司执行副 总经理 宣亚国际 广州分公司 12 万梦黎 60.55 有限合伙人 2006年 1月 1日客户总监宣亚国际 13 熊智宏 35.984 有限合伙人 2006年 1月 1日客户总监 秦皇岛公关公 司北京分公司 14 申黎懿 39.79 有限合伙人 2006年 1月 1日 事业部副总经 理 宣亚国际 15 李少霞 5.19有限合伙人 2006年 5月 1日高级客户经理 宣亚国际 广州分公司 16 刘丹 31.14 有限合伙人 2010年 10月 8日执行副总经理宣亚国际 17 于依平 34.60 有限合伙人 2014年 5月 4日董事长助理宣亚国际 18 曹萌 13.84 有限合伙人 2008年 5月 4日客户群总监宣亚国际 7-2-29 宣亚国际首次公开发行股票并在创业板上市申请文件补充法律意见书（五） 序号合伙人 出资额 （万元） 合伙人性质入职时间在公司任职社保缴纳公司 19 陈晖 17.30 有限合伙人 2008年 2月 1日助理客户总监宣亚国际 20 刘裴裴 17.30 有限合伙人 2007年 4月 2日客户总监宣亚国际 21 任翔 26.988 有限合伙人 2010年 4月 20日 事业部副总经 理 宣亚国际 22 徐黎 17.30 有限合伙人 2008年 2月 14日助理客户总监宣亚国际 23 张靖 17.30 有限合伙人 2006年 1月 3日 助理财务总监、 财务部负责人 宣亚国际 24 关振 1.73有限合伙人 2008年 5月 12日 2星创意品推宝 25 何炯 9.861 有限合伙人 2008年 5月 4日高级策略顾问宣亚国际 26 刘元媛 17.30 有限合伙人 2010年 12月 22日客户总监品推宝 27 毛雷雷 34.60 有限合伙人 2009年 10月 26日 宣亚国际上海 分公司董事总 经理 宣亚国际 上海分公司 28 张姝娟 9.688 有限合伙人 2007年 12月 17日助理客户总监宣亚国际 29 朱岩 5.19有限合伙人 2006年 12月 13日创意总监宣亚国际 30 陈宁 5.19有限合伙人 2010年 9月 1日客户总监宣亚国际 31 樊谢欣 6.401 有限合伙人 2012年 11月 12日客户总监宣亚国际 32 刘岩 5.19有限合伙人 2010年 6月 21日助理客户总监宣亚国际 33 王扬扬 5.19有限合伙人 2012年 4月 27日客户总监宣亚国际 34 肖锐 6.574 有限合伙人 2010年 3月 30日助理客户总监宣亚国际 35 何庆海 8.65有限合伙人 2012年 6月 1日客户总监 宣亚国际 上海分公司 36 赵汇珍 3.46有限合伙人 2013年 1月 14日客户经理 宣亚国际 上海分公司 37 施然 8.65有限合伙人 2014年 12月 1日助理客户总监 宣亚国际 广州分公司 38 杨景文 1.73有限合伙人 2013年 5月 20日助理客户总监 宣亚国际 广州分公司 39 孙艳秋 1.903 有限合伙人 2013年 4月 24日助理客户总监宣亚国际 40 胡楠 8.65有限合伙人 2014年 7月 7日客户总监宣亚国际 41 李曼 1.73有限合伙人 2009年 7月 1日高级客户经理宣亚国际 42 丛日华 1.73有限合伙人 2006年 1月 1日 监事、采购部经 理 宣亚国际 7-2-30 宣亚国际首次公开发行股票并在创业板上市申请文件补充法律意见书（五） 序号合伙人 出资额 （万元） 合伙人性质入职时间在公司任职社保缴纳公司 43 李丽 1.73有限合伙人 2008年 6月 1日行政部经理宣亚国际 44 王玲 19.03 有限合伙人 2015年 2月 1日客户总监 宣亚国际广州 分公司 45 刘敏 1.73有限合伙人 2015年 1月 7日高级客户经理 宣亚国际上海 分公司 46 柳思涛 1.73有限合伙人 2013年 4月 7日高级客户总监宣亚国际 47 侯春苗 3.806 有限合伙人 2014年 10月 13日媒介总监宣亚国际 48 郭强 3.46有限合伙人 2015年 2月 1日助理客户总监宣亚国际广州 分公司 49 李娜 1.73有限合伙人 2013年 8月 5日高级人事经理宣亚国际 50 费大鹏 8.65有限合伙人 2015年 3月 9日 宣亚国际广州 分公司副总经 理 宣亚国际 注：上述员工的入职时间系其入职发行人或其控股子公司之日计算。 根据橙色动力全体合伙人出具的承诺，并经本所律师核查，橙色动力合伙人 不存在委托持股或其他特殊安排情形。 （四）橙色动力增资价格情况 根据宣亚国际的说明并经本所律师核查，橙色动力的上述两次增资入股价格 分别为 1.71元/股和 1.99元/股，增资价格系分别参考 2012年 12月 31日和 2013 年 12月 31日经审计的每股净资产确定，本所律师认为，橙色动力与宣亚国际经 协商在平等自愿的基础上按照宣亚国际每股净资产确定增资价格，定价合理、公 允；增资事宜经宣亚国际董事会、股东大会审议通过，程序合法有效，未损害宣 亚国际及其他股东的合法利益。 经核查，本所律师认为，橙色动力设立、向宣亚国际入股履行了必要的法律 程序，并依法办理了工商变更登记手续，不存在纠纷和潜在纠纷。橙色动力与宣 亚国际经协商在平等自愿的基础上按照宣亚国际每股净资产确定增资价格，定价 合理、公允；增资事宜经董事会、股东大会决策通过，程序合法，未损害宣亚国 际及其他股东的利益。 7-2-31 宣亚国际首次公开发行股票并在创业板上市申请文件补充法律意见书（五） 三、反馈问题 3：根据招股说明书披露，2013年发行人收购宣亚咨询 70% 股权，2015年收购合营公司新兵连公司 50%股权。请发行人补充说明收购宣亚 咨询、新兵连公司的背景和原因，宣亚咨询、新兵连公司业务定位、经营情况、 主要财务数据，收购价格是否公允，是否存在利益输送。请保荐机构、发行人 律师核查并发表意见。 律师回复： （一）收购宣亚咨询的背景和原因、宣亚咨询的业务定位、经营情况、主 要财务数据，收购价格是否公允，是否存在利益输送。 1．收购宣亚咨询的背景和原因 宣亚咨询是由宣亚国际与北京摩瑞嘉泰市场咨询有限公司（以下简称“摩瑞 嘉泰”）于 2012年 9月 24日共同出资成立的，认缴注册资本 400万元，实缴注 册资本 400万元。其中宣亚国际持有宣亚咨询 30%股权，摩瑞嘉泰持有宣亚咨询 70%股权。 宣亚国际与摩瑞嘉泰合作是想借助摩瑞嘉泰在市场调研方面的专业能力提 高宣亚国际在获取新客户的竞争力和提升服务老客户的服务质量。随着合作的深 入，宣亚国际决定将摩瑞嘉泰所持有的 70%股权收购，独立经营宣亚咨询。摩瑞 嘉泰的实际控制人董明进入宣亚咨询工作，负责宣亚咨询的业务拓展和为宣亚国 际业务部门提供业务支持。 2．宣亚咨询的业务定位、经营情况、主要财务数据 根据宣亚国际说明并经本所律师核查，宣亚咨询的业务定位是以大数据管理 中心为基础的市场调研，通过互联网数据抓取和挖掘，调研分析客户产品的目标 受众消费行为和消费习惯，为客户提供针对目标受众的沟通策略和传播策略、传 播媒介选择、传播方式选择等服务，为宣亚国际业务部门提供业务支持。 目前，宣亚咨询正处于业务发展初期， （未完）  |