[关联交易]华鑫股份:重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）
证券 代码： 60 621 证券 简称：华鑫股份 上市地点： 上海证券交易所 上海 华鑫 股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告 书 （草案） （三 次修订稿） 资产置换交易对方 住所/注册地址 上海仪电（集团）有限公司 上海市徐汇区田林路 168 号 发行股份购买资产交易对方 住所/注册地址 上海仪电（集团）有限公司 上海市徐汇区田林路 168 号 上海飞乐音响股份有限公司 上海市嘉定区嘉新公路 1001 号第七幢 上海贝岭股份有限公司 上海市宜山路 810 号 募集配套资金认购方 住所/注册地址 上海仪电（集团）有限公司 上海市徐汇区田林路 168 号 上海国盛集团资产有限公司 秣陵路 80 号 2 幢 601F 室 中国太平洋人寿保险股份有限公司-中 国太平洋人寿股票主动管理型产品（保 额分红）委托投资（长江养老） - 独立财务顾问 二零一 七 年 二 月 目 录 目 录 .......................................................................................................................... 1 释 义 .......................................................................................................................... 5 声 明 .......................................................................................................................... 9 一、董事会声明 ........................................................................................................ 9 二、交易对方声明 .................................................................................................... 9 三、相关证券服务机构及人员声明 ...................................................................... 10 重大事项提示 ............................................................................................................. 11 一、本次交易方案的主要内容 .............................................................................. 11 二、本次股份发行情况 .......................................................................................... 13 三、募集配套资金具体情况 .................................................................................. 17 四、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 18 五、本次交易不构成重组上市 .............................................................................. 19 六、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 19 七、资产减值测试与资产减值补偿安排 .............................................................. 19 八、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 20 九、本次交易涉及的报批事项 .............................................................................. 22 十、本次重组相关方的重要承诺 .......................................................................... 24 十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .................................................. 31 十二、独立财务顾问的保荐机构资格 .................................................................. 35 重大风险提示 ............................................................................................................. 36 一、本次交易可能被暂停、中止和取消的风险 .................................................. 36 二、本次交易的相关审批风险 .............................................................................. 36 三、拟注入资产评估增值的风险 .......................................................................... 36 四、标的公司业绩波动的风险 .............................................................................. 37 五、未进行业绩补偿的风险 .................................................................................. 37 六、本次交易完成后整合风险 .............................................................................. 38 七、标的资产经营相关风险 .................................................................................. 38 八、股价波动的风险 .............................................................................................. 41 第一章本次交易概况 ................................................................................................. 43 一、本次交易的背景 .............................................................................................. 43 二、本次交易的目的 .............................................................................................. 45 三、本次交易方案的主要内容 .............................................................................. 46 四、本次股份发行情况 .......................................................................................... 49 五、募集配套资金具体情况 .................................................................................. 52 六、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 53 七、本次交易不构成重组上市 .............................................................................. 54 八、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 54 九、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 55 十、本次交易涉及的报批事项 .............................................................................. 56 第二章 上市公司基本情况 .................................................................................... 58 一、公司基本情况简介 .......................................................................................... 58 二、公司设立、股本结构及历次股权变动情况 .................................................. 58 三、公司控制权变动情况 ...................................................................................... 64 四、最近三年重大资产重组情况 .......................................................................... 64 五、公司控股股东概况 .......................................................................................... 64 六、最近三年公司主营业务发展情况 .................................................................. 65 七、最近三年公司主要财务数据 .......................................................................... 66 八、公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况 .................. 67 第三章 交易对方基本情况 .................................................................................... 68 一、资产置换交易对方基本情况 .......................................................................... 68 二、发行股份购买资产交易对方基本情况 .......................................................... 75 三、募集配套资金认购方基本情况 ...................................................................... 88 第四章 拟置出资产基本情况 .............................................................................. 100 一、拟置出资产概况 ............................................................................................ 100 二、拟置出资产基本情况 .................................................................................... 103 三、拟置出资产的抵押和担保情况 .................................................................... 116 四、拟置出资产的债务转移情况 ........................................................................ 118 五、拟置出资产职工安排情况 ............................................................................ 120 六、拟置出资产最近三年的评估、估值或者交易 ............................................ 120 第五章 拟注入资产基本情况 .............................................................................. 124 一、基本情况简介 ................................................................................................ 124 二、历史沿革 ........................................................................................................ 124 三、股东情况及产权控制关系 ............................................................................ 131 四、出资及合法存续情况分析 ............................................................................ 131 五、主要资产、负债状况、抵押情况、对外担保情况 .................................... 132 六、华鑫证券主营业务发展情况 ........................................................................ 154 七、最近两年一期的财务数据 ............................................................................ 204 八、报告期内的利润分配情况 ............................................................................ 204 九、业务资质 ........................................................................................................ 205 十、最近三年资产评估、估值或者交易 ............................................................ 217 十一、报告期内会计政策及相关会计处理 ........................................................ 217 十二、其他情况说明 ............................................................................................ 223 十三、华鑫证券及其下属公司员工、薪酬及其社会保障情况 ........................ 225 十四、华鑫证券重大诉讼、仲裁、行政处罚及合规经营情况 ........................ 230 十五、华鑫证券下属子公司及分支机构基本情况 ............................................ 231 第六章本次交易的评估情况 ................................................................................... 265 一、标的资产的评估情况 .................................................................................... 265 二、标的资产定价的合理性分析 ........................................................................ 316 三、董事会对本次评估的意见 ............................................................................ 319 四、独立董事对本次评估的意见 ........................................................................ 325 第七章 发行股份情况 .......................................................................................... 327 一、发行股份基本情况 ........................................................................................ 327 二、本次募集配套资金情况 ................................................................................ 331 三、本次发行前后主要财务数据比较 ................................................................ 354 四、本次发行股份后上市公司的股权结构变化 ................................................ 355 第八章 本次交易合同的主要内容 ...................................................................... 356 一、《资产置换及发行股份购买资产协议》 .................................................... 356 二、《发行股份购买资产协议》 ........................................................................ 360 三、《股份认购协议》 ........................................................................................ 363 第九章 本次交易的合规性分析 .......................................................................... 366 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ........................................ 366 二、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求 ................ 368 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 372 四、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形 ................ 373 五、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票 的情形说明 ............................................................................................................ 374 六、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条 规定 ........................................................................................................................ 374 七、本次交易符合《证券法》第一百二十四条第二款规定 ............................ 375 八、关于上市公司及下属公司符合房地产开发企业相关规定的说明 ............ 376 第十章 管理层讨论与分析 .................................................................................. 387 一、拟注入资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析 ................................ 387 二、拟注入资产所属行业特点及经营情况分析 ................................................ 426 三、交易完成后的财务状况、盈利能力及未来发展前景分析 ........................ 452 第十一章财务会计信息 ........................................................................................... 474 一、拟置出资产财务会计信息 ............................................................................ 474 二、拟注入资产财务会计信息 ............................................................................ 478 三、上市公司备考财务会计信息 ........................................................................ 484 第十二章同业竞争和关联交易 ............................................................................... 489 一、本次交易前后的同业竞争情况及解决措施 ................................................ 489 二、本次交易对上市公司关联交易的影响 ........................................................ 490 第十三章风险因素与风险提示 ............................................................................... 516 一、本次重组的交易风险 .................................................................................... 516 二、本次重组完成后的相关风险 ........................................................................ 518 三、股价波动的风险 ............................................................................................ 521 第十四章 其他重要事项 .......................................................................................... 523 一、本次交易完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人或者其他关联人 占用，以及为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .................................... 523 二、上市公司负债结构是否合理 ........................................................................ 523 三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易 ................................................ 524 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................................................ 525 五、上市公司未来三年股东分红回报规划（2016-2018 年） .......................... 527 六、上市公司股票停牌前股价波动说明 ............................................................ 530 七、相关方买卖上市公司股票核查情况 ............................................................ 531 八、交易各方相关人员最近 36 个月内受到监管部门的处罚情况 .................. 532 九、保护投资者合法权益的相关安排 ................................................................ 532 十、独立董事及中介机构对本次交易的结论性意见 ........................................ 537 十一、本次交易未安排业绩承诺 ........................................................................ 541 十二、华鑫置业终止履行关于避免同业竞争的承诺事项的说明 .................... 546 第十五章 本次交易的有关中介机构情况 .............................................................. 550 一、独立财务顾问 ................................................................................................ 550 二、法律顾问 ........................................................................................................ 550 三、审计机构（置出资产） ................................................................................ 550 四、审计机构（注入资产） ................................................................................ 551 五、资产评估机构 ................................................................................................ 551 第十六章 公司及各中介机构声明 .......................................................................... 552 一、上市公司及全体董事声明与承诺 ................................................................ 552 二、独立财务顾问声明 ........................................................................................ 553 三、法律顾问声明 ................................................................................................ 554 四、拟置出资产审计机构声明 ............................................................................ 555 五、拟注入资产审计机构声明 ............................................................................ 556 六、资产评估机构声明 ........................................................................................ 557 第十七章 备查文件 .................................................................................................. 558 一、备查文件目录 ................................................................................................ 558 二、备查地点 ........................................................................................................ 558 释 义 在本报告书中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义： 本草案 / 本报告书 指 上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案） 本 公司、上市公 司、华鑫股份 指 上海华鑫股份有限公司 ，原名上海金陵股份有限公司，原简称 上 海 金陵 华鑫置业 指 华鑫置业（集团）有限公司，系上市公司控股东 华鑫证券 指 华鑫证券有限责任公司，系本次发行股份购买资产的标的公司 仪电集团 指 上海仪电（集团）有限公司，系华鑫证券的股东、本次重组的交 易对方之一 ， 前身为 上海 仪电控股（集团）公司 飞乐音响 指 上海飞乐音响股份有限公司，系华鑫证券的股东、本次重组的交 易对方之一 上海贝岭 指 上海贝岭股份有限公司，系华鑫证券的股东、本次重组的交易对 方之一 华鑫宽众 指 华鑫宽众投资有限公司，系华鑫证券的全资子公司 华鑫期货 指 华鑫期货有限公司，系华鑫证券的全资子公司 华鑫投资 指 华鑫证券投资有限公司，系华鑫证券的全资子公司 摩根华鑫证券 指 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司，系华鑫证券的控股子公司 摩根华鑫基金 指 摩根士丹利华鑫基金管理有限公司，系华鑫证券的联营 企业 摩根士丹利 指 摩根士丹利亚洲有限公司，系摩根华鑫证券的股东 杨思项目 指 位于上海浦东新区上南路 3120 号的 2 - 9/12/14/16 - 30/32/36 - 53/56 号 房产及位于上海浦东新区上南路 3140 号的 10 、 11 幢房产 松江项目 指 位于上海松江区小昆山镇文俊路 182 号土地（宗地号：松江区小 昆山镇 4 街坊 118 丘）及地上 1 幢房产、松江区广富林路 515 号 土地（宗地号：松江区 104 街坊 18 丘）及地上 1 - 8 幢房产 宜山路项目 指 位于宜山路 801 号土地（宗地号：徐汇区虹梅街道 25 街坊 2 丘） 及地 上房产 PDP 项目 指 位于浦东新区金穗路 1398/1 - 10 号土地（宗地号：浦东新区曹路镇 永乐村 27 丘）及地上房产 沪太路 项目 指 位于沪太路 1250 号地块土地（宗地号： 彭浦乡 397 街坊 1 丘）及 地上房产 金陵置业 指 上海金陵置业有限公司 择鑫置业 指 上海择鑫置业有限公司 青剑湖置业 指 苏州工业园区青剑湖置业有限公司 奥仑实业 指 上海奥仑实业有限公司 上海华勍 指 上海华勍企业发展有限公司 华鑫智城 指 上海华鑫智城科技有限公司 太保寿险 指 中国太平洋人寿保险股份有限公司 国盛资 产 指 上海国盛集团资产有限公司 长江养老 指 长江养老保险股份有限公司 中国太保股票主 动管理型产品 指 中国太平洋人寿保险股份有限公司 - 中国太平洋人寿股票主动管理 型产品（保额分红）委托投资（长江养老） 拟置入资产 / 置入 资产 指 仪电集团持有的华鑫证券 66% 的股权 拟注入资产 / 注入 资产 指 本次交易全部拟注入上市公司的资产，即仪电集团、飞乐音响、 上海贝岭合计持有的华鑫证券 92% 股权 拟置出资产 / 置出 资产 指 拟置出资产：截至评估基准日上市公司的房地产开发业务相关资 产和负债，包括（ 1 ）股权类资产：上 海择鑫置业有限公司 68% 股 权、苏州工业园区青剑湖置业有限公司 51% 股权、上海金陵置业 有限公司 10% 股权、上海奥仑实业有限公司 10% 股权、上海华 勍企业发展有限公司 51% 股权、上海华鑫智城科技有限公司 35% 股权；（ 2 ）非股权类资产：宜山路项目、杨思项目、松江项目、 PDP 项目、沪太路项目及上市公司对第（ 1 ）项股权类资产的应收 款项；（ 3 ）负债：上市公司对第（ 1 ）项股权类资产的负债及第（ 2 ） 项非股权类资产对应的负债，包括应付 账款 、短期借款、一年内 到期的非流动负债、应付利息、长期借款 标的资产 指 本次交易拟置出 资产和拟注入资产 中国证监会并购 重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 审计、评估基准日 指 2016 年 8 月 31 日 报告期 / 两年一期 指 2014 年、 2015 年和 2016 年 1 - 8 月 过渡期 指 自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日） 的期间；但是在计算有关损益或者其他财务数据时，系指自基准 日（不包括基准日当日）至交割日当月末的期间。 资产交割日 指 华鑫股份向仪电集团交付置出资产，重组交易对方将注入资产过 户至上市公司名下之日 重大资产置换 指 华鑫股份以 置出资产与仪电集团所持华鑫证券 66% 股权的等值部 分进行资产置换之行为 发行股份购买资 产 指 华鑫股份向仪电集团发行股份购买置入资产与置出资产交易价格 的差额部分；同时，向飞乐音响发行股份购买华鑫证券 24% 股权， 向上海贝岭发行股份购买华鑫证券 2% 股权 募集配套资金 指 华鑫股份向仪电集团、国盛资产、中国太保股票主动管理型产品 非公开发行股票募集配套资金 127,20.0 万元，募集资金规模不 超过以发行股份方式购买资产交易价格（不包括交易对方在本次 交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股拟注入资产部分 对应的交 易价格）的 10% 本次交易 / 本次重 组 / 本次重大资产 重组 指 华鑫股份拟进行的重大资产重组行为，包括重大资产置换、发行 股份购买资产及募集配套资金 交易对方 指 仪电集团、飞乐音响、上海贝岭 《资产置换及发 行股份购买资产 协议》 指 华鑫股份与仪电集团关于华鑫证券 66% 股权之资产置换并发行股 份购买资产协议 《发行股份购买 资产协议》 指 华鑫股份与飞乐音响、上海贝岭分别签署的关于华鑫证券 24% 、 2% 股权之发行股份购买资产协议 《股份认购协议》 指 华鑫股份与 仪电集团、国盛资产、 中国太保股票主动管理型产品 的管理机构长江养老 分别签署的募集配套资金非公开发行股份之 股份认购协议 “ 重大资产重组协 议 ” 指 本次重组交易各方于 2016 年 11 月 7 日签订的协议组，包括《资 产置换及发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》和 《股份认购协议》 《上市公司 2015 年年报》 指 《上海华鑫股份有限公司 2015 年年度报告》 《华鑫证券专项 审计报告》 指 立信出具的信会师报字 [2016] 第 13071 号《华鑫证券有限责任公 司审计报告及财务报表（ 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 8 月 31 日止）》 《拟置出资产模 拟合并专项审计 报告》 指 众华出具的众会字 (2016) 第 6164 号《上海华鑫股份有限公司 2014 、 2015 年度及 2016 年 1 至 8 月拟置出资产模拟合并财务报表及审计 报告》 《上市公司备考 合并财务报表及 审阅报告》 指 众华出具的众会字（ 2016 ）第 6165 号《上海华鑫股份有限公司 2015 年度及 2016 年 1 - 8 月备考合并财务报表及审阅报告》 《华鑫证券评估 报告》 指 东洲出具的 “ 沪东洲资评报字 [2016] 第 083707 号 ” 《上海华鑫股份 有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的华鑫证券 有限责任公司股东全部权益价值评 估报告》 《拟置出资产评 估报告》 指 东洲出具的 “ 沪东洲资评报字 [2016] 第 083607 号 ” 《上海华鑫股份 有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的部分资产 及负债评估 报告 》 《公司法》 指 《中 华 人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中 华 人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深圳证监局 指 中国证券监督管理委员会深圳监管局 上交所 指 上海证券交易所 上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司，系本次重组的独立财务顾问 观韬中茂 指 北京观韬中茂律师事务所，系本次重组的法律顾问 立信 指 立信会计师事务所 （特殊普通合伙） ，系本次重组注入资产的审计 机构 众华 指 众华会计师事务所 （特殊普通合伙） ，系上市公司及置出资产的审 计机构 东洲 指 上海 东洲资产评估有限公司，系本次重组置出资产和注入资产的 评估机构 企业信用系统 指 全国企业信用信息公示系统 本 报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为 四舍五入所致。 声 明 一、董事会声明 本公司董事会及全体董事保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重 大资产 重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关 事项的生效和完成尚待取得有权国有资产监督管理部门、中国证监会等相关政府 部门的同意或核准。中国证监会及 其他 政府机关对本次重大资产重组相关事项所 做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质 性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次重大资产重组时， 除本报告书内容以及与本报告书同时披 露的相关文件外，还应认真考虑本报告书 披露的各项风险因素。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询股票经纪人、律师、专业会计师 或其他专业顾问。 二、交易对方声明 本次重大资产重组中资产置换及发行股份购买资产 的交易对方仪电集团、飞 乐音响和上海贝岭，募集配套资金的交易对方 仪电集团、 国盛资产 、 中国太保股 票主动管理型产品的管理机构长江养老 已出具书面承诺函，保证其为本次重大资 产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责 任 。 三、相关证券服务机构及人员声明 本次重大资产重组的证券服务机构及经办人员保证披露文件的真实、准确、 完整，并对上述文件内容的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的 法律责任。 重大事项提示 一、本次交易方案的主要内容 （一）本次交易的主要步骤 本次重大资产重组方案由重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金 三部分组成。其中，重大资产置换与发行股份购买资产互为条件、同步实施，如 上述两项中任何一项未获相关程序通过，或未获得相关政府部门批准，则本次重 大资产重组各项内容均不予实施。本次募集配套资金以重大资产 置换及发行股份 购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次重大资产置 换及发行股份购买资产的实施。 1、重大资产置换 华鑫股份拟以公司持有的房地产开发业务资产及负债（作为置出资产）与仪 电集团持有的华鑫证券 66% 股权（作为置入资产）的等值部分进行置换。 2、发行股份购买资产 华鑫股份拟以审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前 120 个交易 日股票交易均价的 90%即 9.59 元/股的发行价格，向仪电集团发行股份购买置入 资产与置出资产交易价格的差额部分，向飞乐音响发行股份购买华鑫证券 24% 股权，向上海贝岭发行股份购买华鑫证券 2%股权。 3、募集配套资金 为提高本次重组后上市公司绩效，同时满足上市公司未来的资金需求，华鑫 股份拟以审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前 20 个交易日股票交 易均价 的 90% 即 10.60 元 / 股的发行价格，向 仪电集团、国盛资产、中国太保股 票主动管理型产品 发行股份募集配套资金 127,20.0 万 元，募集资金规模不超过 以发行股份方式购买资产交易价格的 10% （不包括交易对方在本次交易停牌前 六个月内及停牌期间以现金增资入股 拟注入 资产部分对应的交易价格）。 （二）交易对方 本次重大资 产重组中，资产置换的交易对方为仪电集团，发行股份购买资产 的交易对方为仪电集团、飞乐音响、上海贝岭，募集配套资金的交易对方为 仪电 集团、国盛资产、中国太保股票主动管理型产品 。 （三） 本次交易的定价原则和标的资产估值情况 本次交易标的资产交易价格以标的资产截至评估基准日、经具有证券从业 资格的资产评估机构评估并经上海市国资委备案后的评估值为依据，经交易各 方协商确定。 1、评估基准日 本次交易的评估基准日为 2016 年 8 月 31 日。 2、拟置出资产的估值情况 本次交易的拟置出资产为截至 评估 基准日上市公司的房地产开发业务相 关 资产和负债， 包括（ 1 ）股权类资产：上海择鑫置业有限公司 68% 股权、苏州工 业园区青剑湖置业有限公司 51% 股权、上海金陵置业有限公司 10% 股权、上海 奥仑实业有限公司 10% 股权、上海华勍企业发展有限公司 51% 股权、上海华鑫 智城科技有限公司 35% 股权；（ 2 ）非股权类资产：宜山路项目、杨思项目、松江 项目、 PDP 项目、沪太路项目及上市公司对第（ 1 ）项股权类资产的应收款项； （ 3 ）负债：上市公司对第（ 1 ）项股权类资产的负债及第（ 2 ）项非股权类资产 对应的负债，包括应付 账款 、短期借款、一年内到期的非流动负债、应付利息、 长 期借款 。 根据东洲评估出具的《拟置出资产评估报告》，以 2016 年 8 月 31 日为基准 日，本次评估采用资产基础法对拟置出资产的价值进行评估，并采用资产基础法 的评估值作为评估结论。截至 2016 年 8 月 31 日，全部拟置出资产的评估值为 92,923.35 万元。经交易各方协商确认，拟置出资产的交易价格为 92,923.35 万元。 3、拟注入资产的估值情况 本次交易的拟注入资产为仪电集团、飞乐音响、上海贝岭合计持有的华鑫证 券 92% 股权。根据东洲评估出具的《华鑫证券评估报告》，以 2016 年 8 月 31 日 为基准日，本次评估采用市场法和 资产基础法对拟注入资产的价值进行评估，并 采用市场法的评估值作为评估结论。截至 2016 年 8 月 31 日，按照市场法评估， 华鑫证券 股东全部权益 评估价值为 535,490.0 万元，拟注入资产的评估值为 492,650.80 万元。经交易各方协商确认，本次拟注入资产的交易价格为 492,650.80 万元。 （四）本次重大资产重组将募集配套资金 本次重大资产重组将募集配套资金。具体情况请见 “ 重大事项提示 ” 之 “ 三、募 集配套资金具体情况 ” 。 （ 五 ）本次交易完成后的上市公司控制权情况 本次交易前，华鑫置业持有上市公司 13,951.7 5 万股份，占上市公司总股 本的 26.62% ，是上市公司的直接控股东，仪电集团通过全资子公司华鑫置业 持有华鑫股份 26.62% 股权，拥有上市公司实际控制权。 本次发行股份购买资产并募集配套资金后，仪电集团直接持有上市公司 27.49% 的股权，通过华鑫置业和飞乐音响间接持有上市公司 25.78% 的股权，合 计持有上市公司 53.27% 的股权，仍拥有上市公司实际控制权。本次交易不会导 致上市公司控制权发生变化。 本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。 二、本次股份发行情况 根据交易各方签订的 “ 重大资产重组协议 ” ，华鑫股份拟 向仪电集团发行股份 购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分，同时向飞乐音响、上海贝岭发行 股份购买其分别持有的华鑫证券股权；并向 仪电集团、国盛资产、中国太保股票 主动管理型产品 发行股份募集配套资金。 本次发行股份的具体情况如下： （一）发行股票类型 本次非公开发行的股票为人民币普通股（ A 股），每股面值 1.0 元。 （二）发行方式及发行对象 本次发行的方式为向特定对象非公开发行。 1、发行股份购买资产的发行对象 本次发行股份购买资产的发行对象为仪电集团、飞乐音响、上海贝岭。 2、募集配套资金的发行对象 本次募集配 套资金的发行对象为 仪电集团、国盛资产、中国太保股票主动管 理型产品 。 （三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 1、发行股份购买资产的定价依据、定价基准日和发行价格 根据《重组管理办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的 90% 。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。 本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司 审议本次交易相关事项的第八届董事会第 二十四 会议决议公告日。根据《重组 管 理办法》相关规定，基于上市公司当前的经营状况及与同行业上市公司估值水平 的比较，本公司通过与交易对方之间的协商，确定本次发行价格采用定价基准日 前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价 的 90% 作为发行价格的基础，即 9. 59 元 / 股。其中，交易均价的计算公式为：定价基准 日前 120 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 120 个交易日公司股票交易 总额 / 定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总量。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，将按 照相关规则对发行价格进行相应调整。 2、募集配套资金的定价依据、定价基准日和发行价格 本次募集配套资金发行的股份，定价基准日为上市公司审议本次交易事项的 第八届董事会第 二十四 次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易 日公司股票交易均价的 90% ，即 10.60 元 / 股。 鉴于参与认购的战略投资者愿意成为上市公司的长期合作伙伴，长期投资本 次交易完成后的上市公司，本次募集配套资金拟采用锁价发行的方式，对应股份 的锁定期为 36 个月。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积 金转增股本等除权 、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。 （四）发行数量 1、发行股份购买资产的发行股份数量 本次重大资产重组的评估基准日为 2016 年 8 月 31 日。华鑫股份拟置出资产 的交易价格为 92,923.35 万元；拟注入资产的交易价格为 492,650.80 万元。按照 9.59 元 / 股的发行价格计算，上市公司拟就资产置换差额向仪电集团发行 271,637,170 股，同时上市公司向飞乐音响和上海贝岭分别发行 134,012,096 股和 11,167,675 股。上市公司拟购买的资产折股数不足一股的部分由仪电集团、飞乐 音响、上海 贝岭分别以现金补足。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，将按照相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。 发行情况具体如下： 序号 交易对方 交易对价（万元） 发行股份数量（股） 1 仪电集团 260,50.05 271,637,170 2 飞乐音响 128,517.60 134,012,096 3 上海贝岭 10,709.80 11,167,675 合计 39,727.45 416,816,941 2、募集配套资金的发行股份数量 本次交易中， 上市公司拟募集配套资金 127,20.0 万元，募集资金规模不超 过以发行股份方式购买资产交易价格的 10% （不包括交易对方在本次交易停牌 前六个月内及停牌期间以现金增资入股 拟注入 资产部分对应的交易价格）。按照 上市公司定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90% 即 10.60 元 / 股测算，募 集配套资金发行股份的数量为 120,0,0 股。 认购对象认购的股份数量及金额如下： 序号 发行对象 认购金额（万元） 认购股份数（股） 1 仪电集团 21,20.0 20,0,0 2 国盛资产 63,60 .0 60,0,0 3 中国太保股票主动管理型产品 42,40.0 40,0,0 合计 127,20.0 120,0,0 （五）上市地点 本次非公开发行股票拟在上交所上市。 （六）本次发行股份锁定期 根据 “ 重大资产重组协议 ” 以及交易对方出具的承诺函，相关交易对方本次认 购的本公司股票锁定期安排如下： 1 、仪电集团、飞乐音响因上市公司发行股份购买资产取得的股份自该等股 份登记至 其 名下之日起 36 个月内不以任何形式转让；上海贝岭因上市公司发行 股份购买资产取得的股份自该等股份登记 至 其 名下之日起 12 个月内不以任何形 式转让。本次交易实施完成后，仪电集团、飞乐音响、上海贝岭因华鑫股份送红 股、转增股本等原因增持的股份，也应计入该等股份数量并遵守前述规定。 同时，仪电集团、飞乐音响承诺，本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票 连续 20 个交易日的收盘价低于发行价（在此期间内，上市公司如有派息、送股、 资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上海证 券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后 6 个月期末收盘价低 于发行价的，其所持有上市公司该等股份的锁定期自动延长 6 个月。 2 、本次募集配套资金的认购方 仪电集团、国盛资产、 中国太保股票主动管 理型产品的管理机构长江养老 承诺，其认购的本次非公开发行的公司股票自发行 完成日起 36 个月内不转让。本次交易实施完成后，其因华鑫股份送红股、转增 股本等原因增持的股份，也应计入该等股份数量并遵守前述规定。 （七） 过渡 期间损益的分配 根据“重大资产重组协议”，本次交易对拟置出资产及拟注入资产的过渡期间 损益安排如下： 1、拟置出资产过渡期间损益归属 过渡期间，华鑫股份拟置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成 的权益变动由华鑫股份享有或承担。 2、拟注入资产过渡期间损益归属 过渡期间，华鑫证券不得进行利润分配，华鑫证券运营所产生的盈利及亏 损由华鑫股份与仪电集团、飞乐音响、上海贝岭按照各自在华鑫证券的持股比 例享有或承担。 三、募集配套资金具体情况 （一）募集配套资金上限及计算方式 本次募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的 10% （不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股拟注 入资产部分对应的交易价格）。根据本次发行股份方式购买资产交易价格总额计 算，本次交易中募集配套资金总额 上限为 39,727.45 万元，股份发行数量 上限为 37,101,364 股。 （二）募集配套资金的股份发行方式 鉴于参与认购的战略投资者愿意成为华鑫股份的合作伙伴，长期投资华鑫股 份， 本次募集配套资金拟采用锁价 方式发行 。 （三）募集配套资金的股份定价方式、发行对象、锁定期 募集配套资金的股份定价方式、发行对象、锁定期，请参见本报告书 “ 重大 事项提示 ” 之 “ 二、本次股份发行情况 ” 。 （四）募集配套资金的用途 本次募集配套资金将主要用于补充华鑫证券资本金，募集资金使用计划如下 表所示： 序号 项目名称 项目情况 募集资金计划 使用金额（亿 元） 1 开展信用交易类 创新业务 拟扩大融资融券业务的规模和股票质押式回购 交易规模，两项业务合计约 8.0 亿元。 8.0 2 扩大证券投资业 务规模 计划安排约 2.72 亿元资金用于增加证券投资业 务规模，包括自营投资和新三板做市业务。 2.72 3 发展财富与资产 管理业务 未来主动管理型资产管理计划自有资金参与部 分规模将扩大 2.0 亿元。 2.0 合计 12.72 四、本次交易构成重大资产重组 根据华鑫股份、华鑫证券经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务比 例计算如下： 单位：万元 项目 华鑫股份 华鑫证券 占比 资产总额 359,959.26 1,771,153.29 492.04% 资产净额 185,047.90 492,650.80 266.23% 2015 年度营业收入 36,533.80 220,025.34 602.25% 注：华鑫股份的资产总额、营业收入、资产净额取自经审计的 2015 年财务报表；华鑫 证券的资产总额、营业收入分别取自《华鑫证券专项审计报告》中截至 2016 年 8 月 31 日资 产总额及 2015 年度营业收入，资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定，取值本次 交易拟注入资产的交易金额，上表中计算依据为本次交易拟注入资产的交易价格 492,650.80 万元。 华鑫证券截至 2016 年 8 月 31 日的资产总额占上市公司 2015 年度资产总额 比例超过 50% ，华鑫证券 2015 年度营业收入占上市公司 2015 年度营业收入比例 超过 50% ，华鑫证券截至 2016 年 8 月 31 日的资产净额与拟注入资产交易价格孰 高值占上市公司 2015 年度资产净额比例超过 50% 且超过 5,0 万元，因此构成 《重组管理办法》规定的重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产， 根据《重组管理办法》相关规定，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。 五、本次交易不构成重组上市 本次交易前， 上市公司未 曾 发生 过 控制权变更， 上市公司控股东为华鑫置 业，其持股比例为 26.62% ，仪电集 团为上市公司间接控股东。本次交易后， 仪电集团直接持有上市公司 27.49% 的股权，通过华鑫置业和飞乐音响间接持有 上市公司 25.78% 的股权，合计持有上市公司 53.27% 的股权，仍为上市公司的控 股股东。因此，本次交易完成后上市公司控制权不发生变更，本次交易不构成 《重 组管理办法》第十三条规定的重组上市 。 六、本次交易构成关联交易 本次发行股份购买资产涉及公司与实际控制人控制的其他企业之间的交 易， 根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本 次交易构成关联交易。在本公司董事会审议相关议案时，关联董事 已 回避表决； 在本公司股东大会审议相关议案时，关联股 东 已 回避表决。 七、资产减值测试与资产减值补偿安排 本次重组减值测试补偿期间为本次重大资产重组实施完毕的当年及后续两 个会计年度，补偿义务人为仪电集团、飞乐音响，所对应的减值测试资产分别 为华鑫证券 66%股权、华鑫证券 24%股权。 在减值测试补偿期间每个会计年度结束后，由上市公司聘请评估机构或估 值机构对华鑫证券进行评估或估值，并出具专项评估报告或估值报告。根据评 估结果或估值结果，由上市公司对华鑫证券进行减值测试，并聘请具有证券期 货业务资格的会计师事务所对华鑫证券的估值（以下简称“期末减值测试资产的 估值总额”）出具减值测试专项审核报告。 在补偿期间，如会计师事务所出具的减值测试专项审核报告显示：减值测 试资产期末减值额>补偿义务人就减值测试资产于补偿期内累积已补偿股份总额 ×本次发行股份购买资产每股发行价格+补偿义务人就减值测试资产于补偿期内 累积已补偿现金总额，则补偿义务人应对上市公司进行补偿，仪电集团应当优 先以股份补偿，不足部分以现金方式补偿；飞乐音响以股份补偿。 补偿义务人每年应补偿的股份数按以下公式确定： 补偿义务人当期应承担的减值测试资产的应补偿股份数量=（减值测试资产 期末减值额—针对减值测试资产于补偿期间内累积已补偿金额）÷本次发行股份 购买资产每股发行价格。 减值测试资产期末减值额为本次重大资产重组中减值测试资产对应的交易 价格减去期末减值测试资产的估值总额（扣除补偿期间内减值测试资产股东增 资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。 针对减值测试资产于补偿期内累积已补偿金额=补偿义务人就减值测试资产 于补偿期内累积已补偿股份总额×本次发行股份购买资产每股发行价格+补偿义 务人就减值测试资产于补偿期内累积已补偿现金总额。 若在补偿期内，上市公司实施资本公积或分配股票股利的，则补偿义务人 当期应承担的减值测试资产的应补偿股份数量应调整为按照上述公式计算的应 补偿的股份数量×（1+转增或分配股票股利比例）。 若仪电集团于本次交易中所获得的增发股份不足以补偿当期其应承担的应 补偿股份数量的，则差额部分由仪电集团以现金方式继续向上市公司补偿，仪 电集团以现金方式补偿的金额如下：仪电集团应支付的补偿现金=[仪电集团当 期应承担的减值测试资产应补偿股份数量-仪电集团当期就减值测试资产已补偿 股份数量]×本次发行股份购买资产每股发行价格。 八、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易完成后，华鑫股份不再从事房地产开发业务，同时，华鑫证券将成 为华鑫股份的全资子公司；上市公司转变为 以 证券业务为主、少量持有型物业出 租管理及其他业务为辅的局面。本次交易完成后，华鑫股份将大力发展盈利能力 较强的证券业 务 ，营业收入渠道将 大为 拓宽，华鑫证券也将依托上市公司平台建 立持续的资本补充机制，有效提升其业务规模、盈利能力、综合竞争力。通过本 次交易，上市公司将实现战 略转型、资产与业务调整，业务结构将得到优化，盈 利能力将得到增强，上市公司将更有能力为股东创造 持续 稳定 的 回报。 （二）对上市公司股权结构的影响 上市公司目前的总股本为 52,408.24 万股，本次交易将发行普通股 41,681.69 万股用于购买资产，发行 12,0 .0 万股用于募集配套资金。本次发行股份前后 本公司的股权结构变化如下表所示： 股东名称 本次重组前 发行股份购买资产后 发行股份购买资产并募集 配套资金后 股份数量 （万股） 占比(%) 股份数量 （万股） 占比(%) 股份数量（万 股） 占比(%) 华鑫置业 13,951.75 26.62% 13,951.75 14.83% 13,951.75 13.15% 仪电集团 - - 27,163.72 28.87% 29,163.72 27.49% 飞乐音响 - - 13,401.21 14.24% 13,401.21 12.63% 上海贝岭 - - 1,116.77 1.19% 1,116.77 1.05% 国盛资产 - - - - 6,000.00 5.66% 中国太保 股票主动 管理型产 品 - - - - 4,000.00 3.77% 重组前其 他股东 38,456.48 73.38% 38,456.48 40.87% 38,456.48 36.25% 合计 52,408.24 100.00% 94,089.93 100.00% 106,089.93 100.00% 本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的 10% ，不会出现导致华鑫股份不符合股票上市条件的情形。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据 《上市公司 2015 年年报》 和截至 2016 年 8 月 31 日的财务报表（未经 审计）及众华 出具 的《 上市公司备考 合并财务报表及审阅报告 》，本次重组前后 上市公司主要财务数据及指标如下表所示： 单位：万元 项目 2016 年 8 月 31 日 /2016 年 1 - 8 月 2015 年 12 月 31 日 /2015 年度 本次交易前 本次交易后（备考） 本次交易前 本次交易后（备考） 总资产 428,134.15 1,96,93.70 359,959.26 2,135,815.87 归属于母公司所有 者的权益 195,679.28 468,91.94 185,047.90 442,24.29 营业收入 43,74.92 128,210 .38 36,53.80 224,026.85 归属于母公司所有 者的净利润 14,616.70 33,302.84 13,038.73 61,437.61 资产负债率（ % ） 52.19 49.23 46.59 56.28 每股净资产（元 / 股） 3.73 4.9 8 3.53 4.7 0 基本每股收益（元 / 股） 0.28 0.35 0.25 0.65 注：在测算交易完成后上市公司备考财务指标时，未考虑本次配套募集资金的影响。 本次交易完成后，随着华鑫证券注入上市公司，上市公司总资产、净资产及 营业收入规 模均将有较大幅度增加。本次重组有利于提升上市公司的盈利水平， 增厚每股收益，提升股东回报水平，为上市公司全体股东创造更多价值。 九、本次交易涉及的报批事项 （一）本次交易已履行的决策和审批程序 1 、仪电集团召开 第一届 董事会 第十次会议 ， 审议通过本次重组的相关议案； 2 、上海市国资委出具《 关于同意上海华鑫股份有限公司资产重组可行性方 案的批复 》（沪国资委产权 [2016] 352 号 ） ，对本次交易方案进行了预核准； 3 、飞乐音响 召开第十届董事会第十八次会议， 审议通过本次重组相关事项； 4 、 上海贝岭召开第六届董事会第二十三 次会议，审议通过本次重组相关事 项； 5 、 华鑫股份召开第八届董事会第 二十四 次会议 及 第八届董事会第 二十 五 次 会议 ， 审议通过本次重组相关 事项 ； 6 、 上海市国资委对标的资产的评估报告予以备案 ； 7 、上海市国资委批准本次交易； 8 、上市公司、飞乐音响、上海贝岭分别召开股东大会审议通过本次交易方 案； 9 、上市公司股东大会同意仪电集团及其一致行动人免予以要约方式增持上 市公司股份 。 （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序 本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于： 1 、华鑫证券变更持有 5% 以上股权的股东事项获得 中国 证监会 的核准； 2 、中国证监会核准本次重大资产重组事项； 3 、其他可能涉及的审批事项。 上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上 述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广 大投资者注意投资风险。 十、本次重组相关方的重要承诺 为充分保护上市公司及投资者的利益，重组相关方做出如下承诺： 出具承诺的名 称 相关方 承诺内容 关于提供信息 真实、准确、 完整的承诺 仪电集团、飞 乐音响、上海 贝岭、国盛资 产、 中国太保 股票主动管理 型产品的管理 机构长江养老 1 、本公司已向上市公 司提供本次交易相关的信息，并保证所提供信息的真实性、准确性、完整性，保证不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2 、根据本次交易进程，需要本公司及本公司下属企业补充提供相关信息时，本公司及本公司下属企业保证继续 提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 3 、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的、与本公司及本次交易相关的资料均为真实、准确、完整 的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有与本公司及本次交易相关的文 件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。 4 、本公司保证为本次交易所出具的与本公司及本次交易相关的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5 、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 6 、本公司承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，（未完）  |