[上市]大千生态:首次公开发行股票并上市招股说明书
大千生态景观股份有限公司 （南京市鼓楼区集慧路18号联创科技大厦A栋15层） C:\Users\admin\Desktop\标识.jpg 首次公开发行股票并上市 招股说明书 保荐人（主承销商） （上海市浦东新区福山路500号城建国际中心26楼） 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元 发行股数及股东公 开发售老股情况 本次公开发行股票不超过2,175万股，包括公司公开发行的新股及公司股东 公开发售的股份。根据发行询价及协商定价结果，若本次发行募集资金不超 过公司拟募集资金总额，则不安排公司股东公开发售股份。若本次发行募集 资金超过公司拟募集资金总额，则安排公司股东公开发售股份。公司股东公 开发售股份数量不超过800万股，且不超过自愿设定12个月及以上限售期的 投资者配售股份的数量，所得资金归股东所有，不归公司所有。 发行后总股本 不超过8,700万股 预计发行日期 2017年2月28日 拟上市交易所 上海证券交易所 发行价格 15.26元/股 股份流通限制及股 东对所持股份自愿 锁定的承诺 1、本公司控股股东大千投资、实际控制人栾剑洪、范荷娣夫妇承诺：自 发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间 接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股 份。 2、公司股东安徽新华、远东控股、红枫资产、江苏高投、新疆邦成、许 忠良、王正安承诺：自发行人股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人 管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行 人回购该部分股份。 3、间接持有公司股份的董事倪萍，公司监事蒋琨、蒋春海和高级管理人 员马万荣、孔瑞林、李晓军、李月刚，前任高级管理人员栾建明及前任董事 陈晓萱承诺：自发行人股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其 直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购 该部分股份。 4、公司董事栾剑洪、许忠良、倪萍、王正安，监事蒋琨、蒋春海，高级 管理人员马万荣、孔瑞林、李晓军、李月刚，前任高级管理人员栾建明及前 任董事陈晓萱承诺：除上述股份锁定期外，在其担任公司董事、监事、高级 管理人员期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的 25%；从公司离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。 5、公司控股股东大千投资、实际控制人栾剑洪、范荷娣和担任及曾担任 公司董事、高级管理人员的股东许忠良、倪萍、陈晓萱、栾建明、王正安、 马万荣、孔瑞林、李晓军、李月刚承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持 的，其减持价格不低于发行价（除权后）；公司上市后6个月内如公司股票连 续20个交易日的收盘价均低于发行价（除权后），或者上市后6个月期末收 盘价低于发行价（除权后），持有公司股票的锁定期自动延长6个月。 国有股转持相关安 排 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》 （财企[2009]94号）的有关规定，经安徽省财政厅《关于安徽新华发行（集 团）控股有限公司持有的大千生态景观股份有限公司国有股转持有关问题的 批复》（财教[2015]291号）同意，本次发行后，公司国有股股东安徽新华将 其持有的本公司2,175,000股股份划转给全国社会保障基金理事会（按本次发 行上限2,175万股计算）。若发行人实际发行股份数量低于本次发行上限 21,750,000股，则安徽新华转持股份数量按实际发行数量调整。 保荐人（主承销商） 德邦证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2017年2月6日 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本招股说明书及其摘要中财务会计 资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价 值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由 此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或 其他专业顾问。 发行人声明 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文，并特别注意下列重大事 项提示： 一、股份流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、本公司控股股东大千投资、实际控制人栾剑洪、范荷娣夫妇承诺：自发 行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有 的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、公司股东安徽新华、远东控股、红枫资产、江苏高投、新疆邦成、许忠 良、王正安承诺：自发行人股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其 直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部 分股份。 3、间接持有公司股份的董事倪萍，公司监事蒋琨、蒋春海和高级管理人员 马万荣、孔瑞林、李晓军、李月刚，前任高级管理人员栾建明及前任董事陈晓萱 承诺：自发行人股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其直接或间接 持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 4、公司董事栾剑洪、许忠良、倪萍、王正安，监事蒋琨、蒋春海，高级管 理人员马万荣、孔瑞林、李晓军、李月刚，前任高级管理人员栾建明及前任董事 陈晓萱承诺：除上述股份锁定期外，在其担任公司董事、监事、高级管理人员期 间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的25%；从公司离职 后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。 5、公司控股股东大千投资、实际控制人栾剑洪、范荷娣和担任及曾担任公 司董事、高级管理人员的股东许忠良、倪萍、陈晓萱、栾建明、王正安、马万荣、 孔瑞林、李晓军、李月刚承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价 格不低于发行价（除权后）；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收 盘价均低于发行价（除权后），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价（除权后）， 持有公司股票的锁定期自动延长6个月。 二、稳定股价的承诺 经公司第二届董事会第十七次会议、2016年第一次临时股东大会审议通过， 公司股票上市后三年内股票价格低于每股净资产时，公司将采取股价稳定预案， 具体如下： 1、实施股价稳定预案的条件 实施股价稳定预案的条件为公司上市后三年内股票连续20个交易日的收盘 价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（公司因利润分配、资本公积金转增 股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相 应进行调整，下同），且公司股价低于每股净资产非因不可抗力因素所致。 2、稳定股价的具体措施 （1）公司回购 ①公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管 理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》 等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 ②公司董事会对回购股份做出决议，须经全体董事二分之一以上表决通过， 公司董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。 ③公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 ④公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之 外，还应符合下列各项： A.公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格原则上不超过公司最近 一期经审计的每股净资产； B.公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集 资金的总额； C.公司单次用于回购股份的资金金额不低于上一个会计年度经审计的归属 于母公司股东净利润的10%，但不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股 东净利润的20%； D.公司单次回购股份不超过公司总股本的2%。如与指标C有冲突的，以不 超过2%为准； E.同一会计年度内用于稳定股价的回购资金合计不超过上一个会计年度经 审计的归属于母公司股东净利润的30%。 ⑤公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续5个交易日收盘价均超 过公司最近一期经审计的每股净资产，公司董事会应做出决议终止回购股份事 宜，且在未来3个月内不再启动股份回购事宜。 （2）控股股东增持 ①下列任一条件发生时，公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》、 上海证券交易所《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》、《上市公司 日常信息披露工作备忘录第五号上市公司控股股东稳定公司股价措施的信息披 露规范要求》等法律、法规、规范性文件的条件和要求的前提下，对公司股票进 iu行增持： A.公司回购股份方案实施期限届满之日后的连续10个交易日公司股份收盘 价低于公司最近一期经审计的每股净资产； B.公司回购股份方案实施完毕之日起的3个月内稳定股价的条件再次被触 发。 ②控股股东用于增持股份的资金金额原则上不低于自公司上市后累计从公 司所获得现金分红金额的20%，且不超过自公司上市后累计从公司所获得现金分 红总额；自公司上市后每12个月内增持公司股份数量不超过公司总股本的2%。 （3）董事、高级管理人员增持 ①下列任一条件发生时，届时在公司领取薪酬的公司董事（独立董事除外）、 高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》、《上市公司董事、监事和高级 管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及《上海证券交易所上市公司董事、 监事和高级管理人员股份管理业务指引》等法律法规的条件和要求的前提下，对 公司股票进行增持： A.控股股东增持股份方案实施期限届满之日后的连续10个交易日公司股份 收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产； B.控股股东增持股份方案实施完毕之日起3个月内稳定股价的条件再次被 触发。 ②有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货币 资金不少于该等董事、高级管理人员个人上年度薪酬总额的30%，但不超过该等 董事、高级管理人员个人上年度薪酬总额。公司全体董事（独立董事除外）、高 级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。 ③在公司董事、高级管理人员增持完成后，如果公司股票价格再次出现连续 20个交易日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产值，则公司应依照 本预案的规定，依次开展公司回购、控股股东增持及董事、高级管理人员增持工 作。 ④公司新聘任将从公司领取薪酬的董事和高级管理人员时，将促使该新聘任 的董事和高级管理人员根据本预案的规定签署相关承诺。 3、稳定股价措施的启动程序 （1）公司回购 ①公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的15个交易日内做出 回购股份的决议； ②公司董事会应当在做出回购股份决议后的2个工作日内公告董事会决议、 回购股份预案，并发布召开股东大会的通知； ③公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动回购，并应在履 行相关法定手续后的30日内实施完毕； ④公司回购方案实施完毕后，应在2个工作日内公告公司股份变动报告，并 在10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 （2）控股股东及董事、高级管理人员增持 ①公司董事会应在上述控股股东及董事、高级管理人员稳定股价的条件触发 之日起2个交易日内做出增持公告。 ②控股股东及董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起次日开始启动增 持，并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕。 4、约束措施 （1）公司未履行稳定股价承诺的约束措施 如公司未能履行或未按期履行稳定股价承诺，需在股东大会及中国证监会指 定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可 抗力导致，给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任，并按照法 律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任；如因不可抗力导致，应尽快研 究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保 护公司投资者利益。 （2）控股股东未履行稳定股价承诺的约束措施 如控股股东未能履行或未按期履行稳定股价承诺，需在股东大会及中国证监 会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因 不可抗力导致，应同意在履行完毕相关承诺前暂不领取公司分配利润中归属于控 股股东的部分，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；如因不可抗力导致， 尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。 （3）董事、高级管理人员未履行稳定股价承诺的约束措施 如上述负有增持义务的董事、高级管理人员未能履行或未按期履行稳定股价 承诺，需在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东 和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，应调减或停发薪酬或津贴，给投 资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资 者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。 三、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向 1、持股5%以上股东的持股意向及减持意向 本次发行前持有公司5%以上股份的股东包括大千投资、安徽新华、远东控股、 红枫资产、许忠良，其持股意向及减持意向如下： （1）大千投资减持意向： 大千投资拟长期持有公司股票；在锁定期满后拟减持股票的，将认真遵守证 监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运 作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；减持公司股份 前，应提前五个交易日向公司提交减持原因、减持数量（或数量区间）、减持时 间（或时间区间）、减持价格（或价格区间）、未来减持计划、减持对公司治理 结构及持续经营影响的说明，并提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的 规则及时、准确地履行信息披露义务；持有公司股份低于5%以下时除外。 股份锁定期（含因各种原因延长的锁定期）届满后两年内，股份减持价格（如 果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照 证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价。大千投资在股份锁定期届满 后第一年的减持数量不超过上市前所持股份数的20%，第二年的减持数量不超过 上市前所持股份数的20%。因发生权益分派、公积金转增股本、配股等原因导致 其所持公司股份变化的，相应期间可转让股份额度及减持底价下限做相应调整。 （2）安徽新华减持意向： 本公司减持公司股份前，应提前五个交易日向公司提交减持原因、减持数量 （或数量区间）、减持时间（或时间区间）、减持价格（或价格区间）、未来减 持计划、减持对公司治理结构及持续经营影响的说明，并提前三个交易日予以公 告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本公司持有公司 股份低于5%以下时除外。 锁定期满后两年内，本公司减持股份应符合相关法律、法规、规章的规定， 具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式 等；减持股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因 进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定做复权处理，下同）根据当时 的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规及上海证券交易所规则的要求。 （3）远东控股减持意向： 本公司减持公司股份前，应提前五个交易日向公司提交减持原因、减持数量 （或数量区间）、减持时间（或时间区间）、减持价格（或价格区间）、未来减 持计划、减持对公司治理结构及持续经营影响的说明，并提前三个交易日予以公 告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本公司持有公司 股份低于5%以下时除外。 锁定期满后两年内，本公司减持股份应符合相关法律、法规、规章的规定， 具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式 等；减持股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因 进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定做复权处理，下同）根据当时 的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规及上海证券交易所规则的要求。 （4）红枫资产减持意向： 在锁定期满后，本企业拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东 减持的相关规定；具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方 式、协议转让方式等。 本企业减持公司股份前，应提前五个交易日向公司提交减持原因、减持数量 （或数量区间）、减持时间（或时间区间）、减持价格（或价格区间）、未来减 持计划、减持对公司治理结构及持续经营影响的说明，并提前三个交易日予以公 告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本企业持有公司 股份低于5%以下时除外。 股份锁定期（含因各种原因延长的锁定期）届满后两年内，股份减持价格（如 果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照 证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价。在锁定期满后减持的，应当 遵从公司董事、监事、高级管理人员各自的承诺；因发生权益分派、公积金转增 股本、配股等原因导致本企业所持公司股份变化的，相应期间可转让股份额度及 减持底价下限做相应调整。 （5）许忠良减持意向： 锁定期满后本人拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的 相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持 计划，在股票锁定期满后逐步减持；本人减持公司股份前，应提前五个交易日向 公司提交减持原因、减持数量（或数量区间）、减持时间（或时间区间）、减持 价格（或价格区间）、未来减持计划、减持对公司治理结构及持续经营影响的说 明，并提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信 息披露义务；本人持有公司股份低于5%以下时除外。 股份锁定期（含因各种原因延长的锁定期）届满后两年内，股份减持价格（如 果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照 证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价。在锁定期满后两年内减持的， 每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的25%；在离职后半年内，不 转让所持有的本公司股份。因发生权益分派、公积金转增股本、配股等原因导致 本人所持公司股份变化的，相应期间可转让股份额度及减持底价下限做相应调 整。 2、约束措施 持股5%以上股东承诺：如果本人/本单位违反减持声明擅自减持公司股份的， 所获收益归公司所有，并在获得收益的或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起 五个交易日内将所获收益支付给公司指定账户；本人/本单位将在股东大会及中 国证监会指定的披露媒体上公开说明违反上述减持声明的具体原因并向公司股 东和社会公众投资者道歉；本人/本单位持有的公司股份自本人/本单位违反上述 减持声明之日起6个月内不得减持。 如果本人/本单位未将违规减持所得上交公司的，则公司有权按照本人/本单 位应上交的违规减持所得金额相应扣留应付本人/本单位现金分红。 四、关于信息披露重大违规的相关承诺 1、发行人相关承诺 公司承诺：如公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的， 公司将在中国证监会或其他有权机关就公司存在上述重大信息披露瑕疵作出有 法律效力的决定或认定之日起30个工作日内（或中国证监会等有权机关要求的 其他期限内）按照届时有效的法律、法规、规范性文件的规定及中国证监会等有 权机关的要求回购公司首次公开发行的全部新股，回购价格（如果因派发现金红 利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照上海证券交易所 的有关规定作复权处理）不低于首次公开发行的价格。 公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券 交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。在司法机关等有权机关就赔偿责任 主体、赔偿范围、赔偿对象作出最终决定前，公司将本着切实保障投资者特别是 中小投资者利益的原则，选择与投资者和解、设立投资者赔偿基金等方式积极先 行赔付投资者由此遭受的直接经济损失。 2、控股股东相关承诺 控股股东大千投资承诺：如公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、 实质影响的，控股股东大千投资将在中国证监会或其他有权机关就公司存在上述 重大信息披露瑕疵作出有法律效力的决定或认定之日起30个工作日内（或中国证 监会等有权机关要求的其他期限内）按照届时有效的法律、法规、规范性文件的 规定及中国证监会等有权机关的要求购回已转让的原限售股份，回购价格（如果 因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照上 海证券交易所的有关规定作复权处理）不低于首次公开发行的价格。 公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券 交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。在司法机关等有权机关就赔偿责任 主体、赔偿范围、赔偿对象作出最终决定前，大千投资将本着切实保障投资者特 别是中小投资者利益的原则，选择与投资者和解、设立投资者赔偿基金等方式积 极先行赔付投资者由此遭受的直接经济损失。 3、实际控制人及发行人董事、监事、高级管理人员的相关承诺 公司实际控制人栾剑洪、范荷娣，全体董事、监事、高级管理人员承诺：如 发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交 易中遭受损失，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，将依 法赔偿投资者损失，确保投资者的合法权益得到有效保护。在司法机关等有权机 关就赔偿责任主体、赔偿范围、赔偿对象作出最终决定前，实际控制人、董事、 监事、高级管理人员将本着切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，选择 与投资者和解、设立投资者赔偿基金等方式积极先行赔付投资者由此遭受的直接 经济损失。 大千景观在召开相关董事会对公司回购股份做出决议时，全体董事承诺就该 等回购股份的相关决议投赞成票。 五、相关中介机构的承诺 1、证券服务机构关于申请文件真实、准确、完整的承诺 发行人保荐机构德邦证券、申报会计师天衡所、律师世纪同仁分别作出承诺: 如经证明，因本公司/本所过错导致为发行人首次公开发行股票并上市制作、出 具的文件，有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭 受损失的，就本公司/本所负有责任的部分，本公司/本所将依法赔偿投资者因此 所实际发生的全部损失。有证据证明本公司/本所无过错的，本公司/本所不承担 上述赔偿责任。 2、关于上述承诺内容的约束措施 承诺机构若不履行上述承诺，有权主体可依据有关法律、法规、规章及规范 性文件自行对承诺机构采取相应措施；承诺机构对此不持有异议。 六、发行前滚存未分配利润的分配 经本公司2016年度第一次临时股东大会决议表决通过，本次股票发行前滚 存未分配利润分配方案为：为平等对待所有股东，兼顾新老股东的利益，公司本 次公开发行前实现的未分配利润由公司本次发行后的新老股东共享。 七、本次发行后利润分配政策 经公司第二届董事会第八次会议和2015年度第二次临时股东大会审议通过 的《公司章程（草案）》，本次发行后公司利润分配政策如下： 1、利润分配的原则 公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策将保持 连续性和稳定性。公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公 司持续经营能力。 2、利润分配形式 公司可以采取现金、股票或两者相结合的方式分配股利，现金分红优先于其 他分红方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票 股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 3、现金分红的条件 公司实施现金分红一般应同时满足以下条件： （1）公司未分配利润为正、该年度实现盈利且该年度实现的可分配利润（即 公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正，现金分红后公司现金流仍然可 以满足公司正常生产经营的需要； （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中 期现金分红无需审计）； （3）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（公司首次 公开发行股票或再融资的募集资金投资项目除外）。重大投资计划或重大现金支 出是指：公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或者购买设备的 累计支出达到或者超过公司当年实现的母公司可供分配利润的50%且超过5000 万元人民币。 4、现金分红的比例和时间间隔 公司原则上每年进行一次现金分红，公司每年以现金方式分配的利润不少于 当年实现的可分配利润的15%，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求 提议进行中期现金分红。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定 的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产 或者购买设备的累计支出达到或者超过公司当年实现的母公司可供分配利润的 50%且超过5000万元人民币。 5、发放股票股利的条件 在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业 价值考虑，公司可以发放股票股利，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股 东大会批准。 6、利润分配的决策机制和程序 （1）董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时， 公司董事会应当先制定预分配方案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议； 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 件和比例、调整的条件、决策程序等事宜，独立董事应当发表明确意见。利润分 配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。 （2）股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：股东大会对现金分 红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通 和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听 取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 7、利润分配政策调整的决策机制与程序 （1）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营 环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国 证监会和证券交易所的有关规定。 （2）有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并分别经监事会和二分 之一以上独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调 整发表独立意见。 （3）调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东大会审议，在董事 会审议通过后提交股东大会批准，公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网 投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议 调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大 会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体董事的二分之一以上同意。 八、老股转让方案 1、本次发行新股和老股转让的数量 本次公开发行股票数量不超过2,175万股，包括公司发行的新股和公司股东 公开发售的老股，占本次发行后公司股份总数的比例不低于25%（最终数量以中 国证监会核准的发行数量为准）。公司股东公开发售老股所得资金不归公司所有。 2、新股发行和老股转让数量的调整机制 （1）公司优先进行新股发行，新股发行数量不超过2,175万股。根据询价及 协商定价结果，若本次发行募集资金超过公司拟募集资金总额，则安排公司股东 公开发售股份。公司股东公开发售股份数量不超过800万股，且不超过自愿设定 12个月及以上限售期的投资者配售股份的数量。 （2）公开发售股份的股东包括大千投资、远东控股、许忠良、王正安、新 疆邦成等，红枫资产不参与公开发售。上述股东按下述方法计算的股份数量进行 老股转让： S=本次发行老股转让数量 S1=大千投资本次发行前满足老股转让条件的股份数量 S2=远东控股本次发行前满足老股转让条件的股份数量 S3=许忠良本次发行前满足老股转让条件的股份数量 S4=王正安本次发行前满足老股转让条件的股份数量 S5=新疆邦成本次发行前满足老股转让条件的股份数量 大千投资老股转让数量=S130.5/(S130.5+S2+S3+S4+S5)3S 远东控股老股转让数量=S2/(S130.5+S2+S3+S4+S5)3S 许忠良老股转让数量=S3/(S130.5+S2+S3+S4+S5)3S 王正安老股转让数量=S4/(S130.5+S2+S3+S4+S5)3S 新疆邦成老股转让数量=S5/(S130.5+S2+S3+S4+S5)3S 九、国有股转持安排 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财 企[2009]94号）的有关规定，经安徽省财政厅《关于安徽新华发行（集团）控股 有限公司持有的大千生态景观股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（财教 [2015]291号）同意，本次发行后，公司国有股股东安徽新华将其持有的本公司 2,175,000股股份划转给全国社会保障基金理事会（按本次发行上限2,175万股计 算）。若发行人实际发行股份数量低于本次发行上限21,750,000股，则安徽新华 转持股份数量按实际发行数量调整。 十、关于填补被摊薄即期回报的措施 本次发行后，公司的每股收益存在短期内下降的风险。为维护社会公众投资 者的利益，本公司制定并承诺采取如下填补被摊薄即期回报的措施。 公司特别提请投资者注意，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润作 出保证。 1、针对现有业务运营状况及主要风险采取的应对和改进措施 本公司主要从事园林景观工程的设计与施工业务，项目构成包括公共园林、 地产景观和企事业单位景观等三大板块，其中公共园林和地产景观业务收入占比 较高。本公司现有业务运营主要面临下列风险： （1）经济增速放缓和宏观调控风险； （2）市场竞争风险； （3）工程施工占用流动资金的风险； （4）应收账款、存货等减值风险； （5）质量控制风险； （6）原材料和劳务价格波动的风险等。 近年来随着PPP模式的迅速推广，以PPP模式承建园林绿化工程已逐渐成为行 业趋势，这为公司业务发展提供了机遇，同时也使公司面临项目选择、项目管控、 资金运营等新的风险。 面对上述经营风险，公司拟采取以下应对和改进措施： （1）优化项目结构 公司经过多年发展，项目结构形成了公共园林、地产景观和企事业单位景观 等三大板块。近年来公司项目结构较为均衡，各项目之间形成了一定的互补性。 本公司现有业务结构有助于较好地降低项目类型单一的经营风险，有利于公司业 务保持稳定、持续增长。同时针对目前国内房地产行业三四线城市较大的去库存 压力，公司将逐步压缩地产景观业务占比，提高业务承接标准。 （2）加快区域布局 园林景观项目具有很强的区域性。行业内领先企业已经基本完成了全国业务 布局，公司较早进行了跨区域布局并取得显著成效，在华东地区业务保持较快增 长的同时，华北、华南、西南地区业务也有快速发展。未来公司将继续加快区域 布局步伐有效降低项目区域分布过于集中的风险。 （3）发挥设计施工一体化优势 公司是目前国内少数同时具备“城市园林绿化一级”和“风景园林工程设计 专项甲级”资质的企业之一。不断壮大的设计团队为公司业务快速发展提供了保 障，对于大型园林工程项目，公司配有专业设计组常驻现场进行设计调整及深化 设计，确保景观效果，提升工程品质。 （4）加强工程质量管理 公司根据自身管控要求，建立完善了一套覆盖各个操作流程的规范体系以及 质量监控跟踪措施，严把工程质量关，确保工程品质。公司多个项目先后荣获各 级主管部门颁发的优质工程奖。 （5）加强PPP模式研究，迎接园林绿化施工行业新变化 为应对PPP模式推广对园林绿化施工行业的影响，公司及时组织人员进行PPP 投融资模式的研究，分析PPP模式特点、存在的风险，探索PPP模式对公司的业务 机会。在前期研究的基础上，公司还对多个园林绿化PPP项目进行了考察，并最 终选择美丽蒋坝项目作为PPP试点项目，开启公司新的业务发展模式。通过承建 PPP项目，公司还将积极探索园林工程施工与旅游景点开发、环保工程设计施工 等业务结合的可能性，迎接园林施工行业面临的新变化和新挑战。 2、提高日常运营效率、降低运营成本 为提高公司日常运营效率、降低运营成本，公司拟采取以下措施： （1）加强内部控制管理 公司针对园林施工行业特点制定了严格的工程项目管理方面的内部控制制 度，利用现代化的信息平台对项目进行管理和控制。此外，公司还制订和完善了 日常经营过程中的内部控制制度，包括授权审批控制、会计系统控制、财产保全 控制、预算控制和独立稽查控制等。 （2）持续提高存货、应收账款等资产的周转率水平 公司从事园林工程设计和施工业务，由于园林施工行业的结算特点，公司存 货和应收账款余额较大，流动资金占用较为明显，影响了公司的资金使用效率和 盈利能力。未来公司将通过提高项目选择标准、加强与项目发包方的沟通、加大 催款力度等措施提高公司流动资金使用效率，加快存货、应收账款等周转水平。 （3）加强成本控制 公司将通过项目人员管理培训和加强原材料采购管控等方式，进一步降低项 目施工成本；同时，公司拟通过加强内部管理、严格控制期间费用等方式降低运 营成本。 （4）加强募集资金管理，保证募集资金有效使用 公司依据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规以及公司实际情况，制订 了《募集资金管理制度》。募集资金到位后，公司将及时与保荐机构、监管银行 签署《三方监管协议》，并按照《募集资金管理制度》的规定对募集资金进行专 项存储，在募集资金使用过程中，严格履行申请和审批手续，同时，明确各控制 环节的相关责任，按照投资计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行 检查与监督，以确保募集资金的有效管理和使用。 上述措施已经公司第二届董事会第十七次会议和2016年第一次临时股东大 会审议通过。 3、公司董事和高级管理人员承诺公司董事和高级管理人员作出如下承诺： （1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益。 （2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 （3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 （4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措 施的执行情况相挂钩。 （5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情 况相挂钩。 （6）本承诺函出具日后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的 其他新的规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按 照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 （7）本人若违反以上该等填补回报措施的承诺并给公司或者投资者造成损 失的，本人愿意承担对公司或投资者的补偿责任。 十一、风险因素 本公司特别提醒投资者注意下列风险因素，并认真阅读本招股说明书“第四 节 风险因素”的全部内容。 1、市场风险 （1）经济增速放缓和宏观调控风险 公司主要从事园林景观工程设计施工业务，项目构成包括公共园林、地产景 观和企事业单位景观等三大板块，其中公共园林和地产景观业务收入占比较高。 2016年1-6月、2015年度、2014年度、2013年度，公共园林施工收入占公司业务 收入的比重分别为47.83%、68.30%、74.29%和56.62%；地产景观施工收入占公司 业务收入的比重分别为18.20%、16.48%、16.41%和25.92%。 公共园林建设投资主要来自于政府财政资金，地产景观工程为房地产开发项 目的配套工程，这两类业务均与国家宏观经济形势密切相关。近年来，我国经济 增速放缓，经济工作重心转向调结构和稳增长。为此，国家出台了一系列控制地 方政府债务融资规模和防止房地产投资泡沫的宏观经济政策，2015年下半年以 来，房地产宏观调控从防止投资泡沫转向加快去库存，但三四线城市的房地产库 存压力依然较大。 在这些政策作用下，我国公共园林绿化投资和房地产开发投资增速放缓，其 中公共园林绿化投资增长率从2010年的48.11%下降到2014年的10.46%，2013年同 比下降8.41%；房地产开发投资增速从2010年的33.16%下降至2014年的10.49%， 2015年进一步下降至0.99%，为历年最低。公共园林绿化投资和房地产开发投资 增速放缓将影响园林绿化工程施工市场规模，对公司市场开拓和业务发展构成不 利影响。 （2）市场竞争风险 园林绿化行业经过多年快速发展日趋成熟，一批资质齐全、规模较大的优秀 企业逐渐积累了市场竞争优势。但园林绿化行业进入门槛相对较低、从业企业数 量众多、市场竞争激烈的特点依然存在，全国具有资质等级的园林绿化企业超过 16,000家。近年来一些规模较大的园林绿化企业逐渐完成上市，资金实力和市场 影响力得到较大提升，公司面临激烈的市场竞争。 2、工程施工占用流动资金风险 园林绿化行业工程施工普遍采取“前期垫付、分期结算、分期收款”的结算 模式。施工企业在工程建设初期需要预先支付投标保证金、履约保证金、工程周 转金等；工程结算根据项目完工进度分期结算、分期收款，且一般需保留工程质 保金。因此，园林绿化行业存在资金投入与回收不同步的特点，需占用施工企业 大量流动资金。 公司承建的园林绿化工程项目中相当部分属于地方政府及其城建投资主体 投资的项目，竣工决算环节多、结算周期长。BT项目则要求公司先期垫付全部工 程建设资金，工程回款周期更长。 上述行业特征导致报告期内除2016年1-6月及2015年外公司经营活动现金流 量净额为负。2016年1-6月、2015年、2014年、2013年公司经营活动现金流量净 额分别为1,216.38万元、1,597.34万元、-9,435.05万元和-12,694.72万元。公 司存在工程施工业务占用流动资金的风险，且随着公司业务规模的扩大，流动资 金需求将进一步增加。 3、资产减值风险 （1）应收账款发生坏账的风险 2016年6月末、2015年末、2014年末、2013年末，本公司应收账款净额分别 为30,486.40万元、36,701.13万元、28,178.56万元、18,638.36万元，占总资产 的比例分别为26.90%、30.89%、22.14%、18.97%。其中，2016年6月30日，本公 司账龄在1年以内的应收账款占比47.36%，账龄1-2年的应收账款占比38.56%。公 司应收账款主要包括由于工程结算与收款时间差形成的应收账款及项目质保金 两部分，应收账款较大为园林绿化行业的共性，随着公司业务规模的扩大，公司 应收账款规模仍将保持较高水平，并可能进一步增加。 虽然公司已经按照账龄分析法足额计提了坏账准备，但仍可能出现客户无法 按期付款的情况，公司存在应收账款发生坏账的风险。 （2）存货减值风险 2016年6月末、2015年末、2014年末、2013年末，本公司存货余额分别为 20,839.03万元、17,798.61万元、19,714.04万元、18,734.34万元，占总资产的 比例分别为18.39%、14.98%、15.49%、19.07%。本公司存货主要为工程施工余额。 2016年6月30日，工程施工余额占存货的比例为89.27%。 工程施工余额反映尚未办理结算的建造合同成本和已确认的建造合同毛利， 随着公司承接的工程施工项目的不断增加以及工程施工业务规模的逐年扩大，存 货中工程施工余额不断增加。如果由于客户财务周转短期困难导致延期结算，可 能使存货中的工程施工部分出现存货跌价损失的风险，从而对公司的经营业绩和 财务状况产生不利影响。 4、BT业务风险 （1）政策风险 2012年12月24日，财政部等国家四部委发布了《关于制止地方政府违法违规 融资行为的通知》（财预[2012]463号），要求切实规范地方政府以回购方式举 借政府性债务行为。该通知提出规定，“除法律和国务院另有规定外，地方各级 政府及所属机关事业单位、社会团体等不得以委托单位建设并承担逐年回购（BT） 责任等方式举借政府性债务”。 2014年10月2日，国务院发布《关于加强地方政府性债务管理的意见》，提 出要建立规范的地方政府举债融资机制，推广使用政府与社会资本合作模式。上 述政策的出台可能改变公共园林BT建设模式或降低BT建设模式比例。公司承接BT 项目面临政策变化风险。 （2）BT项目区域集中风险 2016年1-6月、2015年度、2014年度、2013年度，本公司BT业务营业收入占 当期营业收入总额的比例分别为1.85%、5.65%、23.61%、22.49%，毛利贡献占比 分别为3.95%、-0.24%、17.77%、22.33%。 报告期内，公司BT业务主要集中在江苏徐州地区和南京地区，回购主体主要 为徐州市、南京市相关政府部门及其所属的城市建设投资主体，公司存在BT项目 区域集中的风险。 （3）BT项目回购风险 本公司BT项目形成的资产包括长期应收款及一年内到期的非流动资产。2016 年6月末、2015年末、2014年末、2013年末，公司一年内到期的非流动资产及BT 项目形成的长期应收款余额合计分别为24,242.80万元、32,419.77万元、 45,149.71万元、36,564.38万元，占总资产的比例分别为21.39%、27.28%、35.48%、 37.21%。 公司BT项目形成的资产占比较高，回购周期长，且区域较为集中，如BT项目 所在区域地方政府偿债能力出现不利变化，公司BT项目面临回购风险，将对公司 财务状况带来不利影响。 5、PPP业务风险 PPP模式是近年来中央和各级地方政府重点鼓励和支持的公共基础设施建设 中采用的一种投融资模式。2015年以来，公共园林项目中采用PPP模式建设的比 例逐渐提高，PPP模式正成为园林工程施工行业新的投融资模式。2015年公司成 功中标洪泽湖生态环境提升工程美丽蒋坝PPP项目，为后续PPP项目的承建奠定了 基础。但由于PPP模式推广时间较短，法律法规、操作体系等仍然存在不完善之 处，且作为一种新的投融资模式，可供借鉴的经验较少。公司在开拓PPP业务过 程中面临项目筛选、承建和运营等风险。 6、工程收款主要依赖政府部门及其所属城市建设投资主体的风险 公司工程施工收入主要来源于公共园林项目，2016年1-6月、2015年、2014 年和2013年公共园林工程施工收入占公司业务收入的比例分别为47.83%、 68.30%、74.29%和56.62%。公共园林项目收款主要依赖于相关政府部门及其所属 的城市建设投资主体。当前，地方政府及所属城市建设投资主体债务负担相对较 重，如其支付能力出现不利变化，将影响工程项目的收款。 十二、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况 公司已在本招股说明书“第十一节、管理层讨论与分析”之“十、财务报告 审计截止日后的主要财务信息及经营情况”中披露财务报告审计截止日（2016 年6月30日）后的主要财务信息及经营状况，公司 2016年1-9月/9月末财务 报表的相关信息已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具了无保留 意见的《审阅报告》（天衡专字（2017）00007号）。 公司董事会、监事会及全体董事、监事、高级管理人员已出具专项声明，保 证公司2016年1-9月/9月末财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。公司 负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）已出具专项声 明，保证公司 2016 年1-9月/9月末财务报表的真实、准确、完整。 2016年1-9月，公司营业收入为36,488.57万元，同比增长1.24%；归属于 母公司所有者净利润为3,978.70万元，同比增长14.81%；扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的净利润为3,789.87万元，同比增长 16.02%。 根据发行人 2016 年 1-9 月已实现的经营业绩以及合同签订情况，发行人 合理预计2016年度将实现营业收入 59,000 万元左右至 61,000 万元左右，较 2015年度增长 12.13%左右至 15.93%左右；实现净利润6,800万元左右至7,200 万元左右，较 2015年度增长12.79%左右至19.43%左右，扣除非经常性损益后 的净利润6,600万元左右至6,900万元左右，较2015年度增长14.19%左右至 19.38%左右，经营业绩不存在较上年下降 50%以上的风险。 财务报告审计截止日 2016 年 6 月 30 日至本招股说明书签署日，公司仍 主要从事园林绿化工程施工、设计及苗木销售业务，经营模式未发生变化；生产 经营环境、生产销售规模、主要原材料采购价格未发生重大变化；主要供应商、 客户的构成未发生重大变化；除招股说明书已披露的“营改增”导致的税收风险 外，税收政策未发生重大变化，亦未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。 目 录 重大事项提示 ............................................................... 4 一、股份流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺 .................. 4 二、稳定股价的承诺 .............................................. 5 三、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向 ................ 9 四、关于信息披露重大违规的相关承诺 ............................. 12 五、相关中介机构的承诺 ......................................... 13 六、发行前滚存未分配利润的分配 ................................. 14 七、本次发行后利润分配政策 ..................................... 14 八、老股转让方案 ............................................... 16 九、国有股转持安排 ............................................. 17 十、关于填补被摊薄即期回报的措施 ............................... 18 十一、风险因素 ................................................. 21 十二、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况 ............. 25 第一节 释义 .............................................................. 31 一、常用词语释义 ............................................... 31 二、专业术语释义 ............................................... 34 第二节 概览 .............................................................. 36 一、发行人简介 ................................................. 36 二、控股股东和实际控制人简介 ................................... 37 三、公司最近三年经审计的主要财务数据及财务指标 ................. 38 四、本次发行概况 ............................................... 40 五、本次发行募集资金用途 ....................................... 40 第三节 本次发行概况 ...................................................... 42 一、发行人基本情况 ............................................. 42 二、本次发行的基本情况 ......................................... 42 三、老股转让的相关安排 ......................................... 43 四、股东公开发售股份对公司控制权、治理结构及生产经营等产生的影响 ............................................................... 45 五、与本次发行有关的当事人 ..................................... 45 六、发行人与本次发行有关中介机构之间的关系 ..................... 47 七、本次发行上市的重要日期 ..................................... 47 第四节 风险因素 ........................................................... 48 一、市场风险 ................................................... 48 二、工程施工占用流动资金风险 ................................... 49 三、资产减值风险 ............................................... 49 四、BT业务风险 ................................................. 50 五、PPP业务风险 ................................................ 51 六、工程收款主要依赖政府部门及其所属城市建设投资主体的风险 ..... 52 七、质量控制风险 ............................................... 52 八、原材料和劳务价格波动风险 ................................... 52 九、营改增导致的税收风险 ....................................... 52 十、人力资源风险 ............................................... 53 十一、自然灾害和区域自然环境风险 ............................... 53 十二、募集资金投资项目风险 ..................................... 54 十三、管理风险 ................................................. 54 十四、净资产收益率下降风险 ..................................... 54 十五、股票价格波动风险 ......................................... 54 第五节 发行人基本情况 .................................................... 55 一、发行人基本情况 ............................................. 55 二、发行人改制重组及设立情况 ................................... 56 三、发行人历史沿革、设立以来股本的形成及其变化 ................. 57 四、发行人设立以来的重大资产重组情况 ........................... 69 五、历次验资情况 ............................................... 69 六、发行人股权结构和内部组织机构设置 ........................... 70 七、发行人控股子公司、参股公司情况 ............................. 76 八、发起人、持股5%以上股份的主要股东和实际控制人的情况 ......... 80 九、发行人股本 ................................................. 93 十、员工及其社会保障情况 ....................................... 97 十一、发行人主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重 要承诺及其履行情况 ............................................ 103 第六节 业务与技术 ....................................................... 105 一、公司的主营业务及其变化 .................................... 105 二、公司所处行业基本情况 ...................................... 106 三、本公司在行业中的地位 ...................................... 130 四、主营业务的具体情况 ........................................ 148 五、主要固定资产及无形资产情况 ................................ 188 六、本公司拥有的资质、特许经营权及认证 ........................ 195 七、主要技术情况 .............................................. 197 八、 质量控制情况 ............................................. 204 第七节 同业竞争与关联交易 ............................................... 208 一、发行人的独立运营情况 ...................................... 208 二、同业竞争情况 .............................................. 209 三、关联方、关联关系及关联交易 ................................ 212 四、发行人规范关联交易的制度安排 .............................. 229 五、独立董事的意见 ............................................ 233 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ............................ 234 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 ................ 234 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人股份 情况 .......................................................... 240 三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员其他对外投资情况 .... 243 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况 ............ 243 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况 ............ 244 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间的亲属关系 ...... 247 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的重要承诺及与发行人 签订的协议及履行情况 .......................................... 247 八、董事、监事、高级管理人员任职资格合规情况 .................. 248 九、董事、监事、高级管理人员近三年变动及原因 .................. 248 第九节 公司治理 ......................................................... 251 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及 运行情况 ...................................................... 251 二、报告期内公司规范运作情况 .................................. 270 三、发行人近三年内资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用 的情况以及为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况 .. 270 四、发行人内部控制制度情况 .................................... 270 第十节 财务会计信息 ..................................................... 276 一、财务报表 .................................................. 276 二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 ............ 284 三、会计师的审计意见 .......................................... 288 四、报告期主要会计政策和会计估计 .............................. 289 五、主要税收政策、缴纳的主要税种及税率 ........................ 309 六、营业收入及成本分部报告 .................................... 311 七、最近一年收购兼并情况 ...................................... 312 八、非经常性损益明细情况 ...................................... 312 九、主要资产、负债和所有者权益情况 ............................ 312 十、现金流量情况 .............................................. 315 十一、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 .............. 315 十二、主要财务指标 ............................................ 316 十三、盈利预测披露情况 ........................................ 320 十四、验资及资产评估情况 ...................................... 320 第十一节 管理层讨论与分析 ............................................... 322 一、财务状况分析 .............................................. 322 二、盈利能力分析 .............................................. 378 三、现金流量分析 .............................................. 412 四、PPP项目基本模式及会计处理 ................................. 415 五、资本性支出情况分析 ........................................ 420 六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 ................ 421 七、本公司财务状况和盈利能力的未来发展趋势分析 ................ 421 八、公司未来分红回报规划 ...................................... 424 九、发行人首次公开发行股票摊薄即期回报的测算及相关填补回报措施 428 十、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况 ................ 434 第十二节 业务发展目标 ................................................... 438 一、发行人经营理念与总体发展规划 .............................. 438 二、具体业务发展计划 .......................................... 439 三、计划提出的假设条件 ........................................ 442 四、计划实施面临的主要困难 .................................... 443 五、业务发展计划与现有业务的关系 .............................. 443 六、业务发展趋势 .............................................. 443 第十三节 募集资金运用 ................................................... 445 一、本次募集资金投资项目计划 .................................. 445 二、募集资金专项存储制度 ...................................... 445 三、募集资金投资项目的合规性 .................................. 445 四、董事会对募集资金投资项目情况的可行性分析 .................. 446 五、募集资金投资项目简介 ...................................... 447 第十四节 股利分配政策 ................................................... 463 一、近三年的股利分配政策 ...................................... 463 二、近三年的股利分配情况 ...................................... 464 三、发行后的股利分配政策 ...................................... 464 四、本次发行前滚存利润的分配安排 .............................. 464 第十五节 其他重要事项 ................................................... 465 一、信息披露制度 .............................................. 465 二、重大合同 .................................................. 467 三、发行人对外担保有关情况 .................................... 475 四、发行人诉讼事项 ............................................ 475 五、发行人控股股东、实际控制人、控股子公司以及董事、监事、高级管理 人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项 .......... 475 六、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况 .............................................................. 476 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ....................... 477 一、本公司董事、监事、高级管理人员声明 ........................ 477 二、保荐人（主承销商）声明 .................................... 478 三、发行人律师声明 ............................................ 479 四、审计机构声明 .............................................. 480 五、资产评估机构声明 .......................................... 481 六、验资机构声明. ............................................. 484 第十七节 附件 ........................................................... 485 一、备查文件 .................................................. 485 二、查阅时间 .................................................. 485 三、文件查阅地址 .............................................. 485 第一节 释义 本招股说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 一、常用词语释义 发行人、公司、股份公 司、本公司、大千景观 指 大千生态景观股份有限公司，原名江苏大千生态景观股份有 限公司 大千有限 指 江苏大千景观工程有限公司，是发行人前身 控股股东、大千投资 指 江苏大千投资发展有限公司 实际控制人 指 栾剑洪和范荷娣夫妇 中裕投资 指 江苏省中裕投资实业有限公司,栾剑洪占股90%并控制的企 业，原为本公司前身大千有限的控股股东，其控股权于2006 年3月转让给大千投资，已于2009年7月注销 大千苗木 指 江苏大千苗木科技有限公司，是发行人全资子公司 种德苗木 指 南京种德苗木科技有限公司，是大千苗木更名前的名称 大千设计 指 江苏大千设计院有限公司，是发行人全资子公司 大景千成雕塑 指 江苏大景千成雕塑艺术设计有限公司，是发行人的控股子公 司 洪泽湖旅游 指 江苏洪泽湖旅游发展有限公司，是发行人的控股子公司 黄山大景千成 指 黄山市大景千成生态景观有限公司 同济设计 指 江苏同济规划建筑设计有限公司，是大千设计更名前的名称 横琴花木 指 横琴花木交易中心股份有限公司,是发行人参股公司 红枫资产 指 南京红枫资产管理中心（有限合伙），发行人股东，发行人 部分高管与员工设立的，以持有发行人股权为目的的合伙企 业 安徽新华 指 安徽新华发行（集团）控股有限公司，发行人股东 远东控股 指 远东控股集团有限公司，发行人股东 国信金智 指 南京国信金智创业投资中心（有限合伙），发行人原股东 新疆邦成 指 新疆邦成股权投资有限合伙企业，发行人股东 江苏高投 指 江苏高投创新中小发展创业投资合伙企业（有限合伙），发 行人股东 大千纺织 指 江苏大千纺织品进出口实业有限公司，曾是发行人控股股东 大千投资的控股子公司，已于2013年12月注销 宝华投资 指 句容宝华投资开发有限公司，发行人控股股东大千投资的控 股子公司 大千咨询 指 江苏大千交通工程咨询有限公司，发行人控股股东大千投资 的控股子公司 江海粮油 指 江苏省江海粮油集团有限公司，大千投资的参股公司 科创担保 指 南京市科技创新投资担保管理有限责任公司，大千投资的参 股公司 昌盛日电 指 青岛昌盛日电太阳能科技股份有限公司，大千投资的参股公 司 天宫信息 指 苏州天宫信息技术有限公司，大千投资的参股公司 爱淘苗 指 深圳爱淘苗电子商务科技有限公司，横琴花木的子公司 引力包装 指 江苏省引力包装有限公司，系实际控制人栾剑洪控制的公司 远东置业 指 无锡远东置业有限公司，发行人股东远东控股子公司 康厚置业 指 南京康厚置业有限公司，发行人原股东国信金智控股股东江 苏金智集团有限公司控制的企业 金智科技 指 江苏金智科技股份有限公司，发行人原股东国信金智控股股 东江苏金智集团有限公司控制的企业 亳州华仑 指 亳州华仑国际文化投资有限公司，公司股东安徽新华控制的 企业 合肥华仑 指 合肥华仑文化产业投资有限公司，公司股东安徽新华控制的 企业 阜阳华仑 指 阜阳华仑国际文化投资有限公司，公司股东安徽新华控制的 企业 涡阳华仑 指 涡阳华仑国际文化投资有限公司，公司股东安徽新华控制的 企业 皖新百花谷 指 安徽皖新百花谷文化旅游有限公司，公司股东安徽新华控制 的企业 东方园林 指 北京东方园林生态股份有限公司 棕榈园林 指 棕榈园林股份有限公司 铁汉生态 指 深圳市铁汉生态环境股份有限公司 岭南园林 指 岭南园林股份有限公司 花王园艺 指 江苏花王园艺股份有限公司 美尚生态 指 美尚生态景观股份有限公司 乾景园林 指 北京乾景园林股份有限公司 文科园林 指 深圳文科园林股份有限公司 普邦园林 指 广州普邦园林股份有限公司 股东大会 指 大千生态景观股份有限公司股东大会 董事会 指 大千生态景观股份有限公司董事会 监事会 指 大千生态景观股份有限公司监事会 公司章程 指 大千生态景观股份有限公司公司章程（草案） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 建设部 指 中华人民共和国建设部，2008年其职责划入住建部 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 保荐人、主承销商、保 荐机构、德邦证券 指 德邦证券股份有限公司 发行人会计师、天衡所 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙），原名天衡会计师事务 所有限公司、江苏天衡会计师事务所有限公司 发行人律师、世纪同仁 指 江苏世纪同仁律师事务所 本次发行 指 公司本次公开发行不超过2,175万股人民币普通股的行为 上市 指 本公司股票获准在上海证券交易所挂牌交易 招股说明书 指 大千生态景观股份有限公司招股说明书 报告期 指 2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 二、专业术语释义 生态 指 一切生物的生存状态，以及它们之间和它们与环境之间环环 相扣的关系 生态景观 指 在一个相当大的区域内，由许多不同生态系统所组成的整体 （即景观）的空间结构、相互作用、协调功能及动态变化 业主 指 工程建设项目的投资人或投资人专门为工程建设项目设立 的独立法人 园林绿化壹级资质 指 全国城市园林绿化企业壹级资质，由住建部核发 设计专项甲级资质 指 风景园林工程设计专项甲级资质，由住建部核发 城市园林绿地面积 指 用作园林和绿化的各种绿地面积，包括公共绿地、居住区绿 地、单位附属绿地、道路绿地、防护绿地、生产绿地、风景 林地等 公园绿地面积 指 城市中向公众开放的、以游憩为主要功能，有一定的游憩设 施和服务设施，同时兼有健全生态、美化景观、防灾减灾等 综合作用的绿化用地总面积之和 城市绿化覆盖率 指 城市用地范围内全部植物垂直投影面积占该用地总面积的 比例 城市绿地率 指 在城市建成区内，各类绿地的总面积占建成区面积的比率 BT项目 指 根据项目发起人通过与投资者签订合同，由投资者负责项目 的融资、建设，并在规定时限内将竣工后的项目移交项目发 起人，项目发起人根据事先签订的回购协议分期向投资者支 付项目总投资及确定的回报 PPP 指 Public-Private-Partnership，即公私合作模式，是公共基 础设施中的一种项目融资模式，在该模式下，鼓励私营企业、 民营资本与政府进行合作，参与公共基础设施的建设 郁闭度 指 乔木树冠遮蔽地面的程度，是反映林分密度的指标，以林地 树冠垂直投影面积与林地面积之比表示 设计交底 指 在施工图完成并经审查合格后，设计单位在设计文件交付施 工时，按合同规定的义务就施工图设计文件向施工单位和监 理单位做出详细的说明 胸径 指 乔木主干离地表面1.3m处的直径，又称干径 华北 指 北京、天津、河北、山西、黑龙江、吉林、辽宁、内蒙古 华西 指 重庆、云南、青海、甘肃、宁夏、陕西、四川、西藏、新疆、 贵州 华南 指 广东、广西、福建、海南 华中 指 河南、湖北、湖南、江西 华东 指 上海、浙江、安徽、江苏、山东 第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真 阅读招股说明书全文。 一、发行人简介 （一）基本情况 本公司由2003年改制设立的江苏大千景观工程有限公司变更而来，其前身 最早可追溯至1988年设立的盐城市园林工程开发部。2011年6月，江苏大千景 观工程有限公司依法整体变更为股份有限公司，公司现注册资本6,525万元。 公司立足江苏，辐射全国，稳健发展，是全国第一批获得城市园林绿化壹级 资质的十家企业之一，也是目前国内少数同时具备城市园林绿化壹级资质、风景 园林设计专项甲级资质的综合性园林工程服务企业之一。 （二）业务概况 本公司主营业务为园林景观工程的施工、设计以及园林苗木的生产与销售、 园林养护以及生态景观的技术研发。 公司已经具备“园林研发——苗木生产——规划设计——工程施工——养 护”一体化的综合服务实力，形成了大型公共园林工程、地产景观、企事业单位 景观三大业务板块均衡、健康发展的态势。2013年至2016年1-6月，公司营业 收入分别为5.03亿元、5.83亿元、5.26亿元和2.26亿元，归属于母公司所有 者的净利润分别为4,567.82万元、6,089.63万元、6,028.66万元和2,701.23 万元。 公司设立以来，抓住中国园林行业快速发展的时代机遇，取得了丰硕的成果。 公司近年来承建了徐州市潘安湖生态湿地公园、扬中滨江生态湿地公园、徐州云 龙湖珠山风景区、南京浦口新城江滩环境综合治理一期工程、南京青奥文化体育 公园、宿迁三台山森林公园、万达广场（常州、芜湖、太原、济南）、华润置地 苏州平门府、中粮2北纬28o项目三期、解放军后勤工程学院新校区、淮阴卷烟 厂、徐州新城区道路景观等一大批在业内颇具影响的园林景观项目。 公司于2004年通过了ISO9001:2000质量管理体系认证，于2010年通过了 ISO9001:2008质量管理体系认证，并已通过OHSAS18001:2007职业健康安全管 理体系认证、ISO14001:2004 环境管理体系认证。公司多个项目荣获中国风景园 林学会“优秀园林绿化工程奖”、“园冶杯”住宅景观奖、江苏省园林绿化优秀工 程奖、北京市精品工程奖、北京市优质工程奖、南京市园林绿化工程“金陵杯” （市优质工程）、徐州市优质园林绿化工程等奖项，“大千”商标被江苏省工商行 政管理局认定为江苏省著名商标。 公司扎根园林文化传统深厚的江苏大地，充分利用区域内的专业科教资源， 已经拥有一支成熟稳定的核心员工队伍。截至2016年6月30日，公司员工中拥 有高级职称的17名，中级职称的48名，中高级职称人数占员工总数18.2%；拥 有园林相关专业二级以上执业资格的42名，大专以上学历的员工占员工总数的 86.3%。公司具有15年以上园林行业从业经验的资深技术人员69人，占总人数 的19.3%；一级注册建造师、一级注册结构师、一级注册建筑师、注册造价工程 师、注册电气工程师等12人；同时，公司已将高管和业务骨干共41名发展成为 公司股东，把核心员工个人利益与公司整体利益有机结合，为公司今后实现持续、 稳定、快速发展提供了重要保证。 二、控股股东和实际控制人简介 本公司控股股东为大千投资。本次发行前大千投资持有本公司32,138,298 股股份，占公司总股本的49.25%。 栾剑洪和范荷娣夫妇合计持有大千投资100%的股权，是公司的实际控制人。 栾剑洪先生：中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码： 32010619631015****；住所：南京市鼓楼区普陀路2号。 范荷娣女士：中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码： 32010319620610****；住所：江苏省南京市白下区火瓦巷59号*幢*室。 三、公司最近三年经审计的主要财务数据及财务指标 根据天衡所出具的天衡审字（2016）01840号《审计报告》，本公司报告期 内的主要财务数据及指标如下： （一）合并资产负债表主要数据 单位：元 项目 2016年6月30日 2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 流动资产合计 907,776,400.99 966,720,669.92 1,037,723,130.01 751,385,134.46 非流动资产合计 225,462,912.88 221,477,157.21 234,954,644.10 231,221,588.20 资产总计 1,133,239,313.87 1,188,197,827.13 1,272,677,774.11 982,606,722.66 流动负债合计 462,657,011.33 495,527,768.49 650,294,110.35 601,209,390.79 非流动负债合计 - - - - 负债合计 462,657,011.33 495,527,768.49 650,294,110.35 601,209,390.79 股东权益 670,582,302.54 692,670,058.64 622,383,663.76 381,397,331.87 其中：归属于母 公司股东权益 644,432,513.83 682,670,256.04 622,383,663.76 381,397,331.87 （二）合并利润表主要数据 单位：元 项目 2016年1-6月 2015年 2014年 2013年 营业收入 226,121,596.93 526,168,684.80 582,786,651.97 502,718,238.87 营业成本 162,715,883.36 383,234,097.39 429,952,167.16 364,167,913.08 营业利润 33,466,248.47 78,231,805.93 78,555,153.10 60,913,908.47 利润总额 35,619,638.94 80,433,529.26 81,471,981.97 61,347,363.19 净利润 （未完）  |