[发行]威星智能:首次公开发行股票招股说明书
浙江威星智能仪表股份有限公司 （杭州市拱墅区莫干山路1418-41号6号楼） 首次公开发行股票招股说明书 保荐机构（主承销商） （苏州工业园区星阳街5号） 发行概况 发行股票类型： 人民币普通股 发行股数： 本次拟发行新股2,166.67万股，占发行后总股本的比例为 25.00%，本次发行不涉及老股转让 每股面值： 人民币1元 每股发行价格： 12.08元 发行日期： 2017年2月7日 拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 8,666.67万股 保荐机构（主承销商）： 东吴证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 2017年2月6日 声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 一、本次发行前股东所持股份的限售安排以及相关股东持股及减持意 向等承诺 （一）公司控股股东、实际控制人黄文谦承诺 自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次 发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所持有的上述股份。 前述锁定期满后，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年 转让的股份不超过本人所持有的发行人股份总数的25%；申报离职后半年内不转 让本人所持有的发行人股份；申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂 牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不得超过50%。 发行人上市后6个月内，如发行人股票价格连续20个交易日的收盘价均低 于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价（如前述期间内发行人股票 发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整），本人持有发行人股份的锁定 期限自动延长6个月。 上述锁定期满后，本人如确定依法减持发行人股份的，将在满足不违反本人 已经作出的相关承诺且符合相关法律法规的前提下，在公告的减持期限内采取大 宗交易、集合竞价等合规方式进行减持。上述锁定期满后2年内依法减持的，本 人所持发行人股份的减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格（如发行人股 票自首次公开发行之日至上述减持公告之日发生过除权除息等事项的，发行价格 应相应调整）。如发行人及相关方在采取稳定股价的措施阶段时，本人将不减持 所持有的发行人股份。 上述承诺均为本人真实意思表示，本人保证减持时将遵守中国证监会、证券 交易所有关法律、法规的相关规定，并提前三个交易日公告，公告中将明确减持 的数量或区间、减持的执行期限等信息。 上述承诺不会因为本人职务的变更或离职等原因而改变；如未履行上述承诺 出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴发行人所有，且 保证在接到董事会发出的收益上缴通知之日起20日内将收益交给发行人。 （二）公司董事、总经理、股东范慧群承诺 自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次 发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所持有的上述股份。其中， 本人通过2014年12月增资取得的发行人股份自上市之日起36个月内，不转让 或者委托他人管理，也不由发行人回购上述股份。 前述锁定期满后，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年 转让的股份不超过本人所持有的发行人股份总数的25%；申报离职后半年内不转 让本人所持有的发行人股份；申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂 牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不得超过50%。 发行人上市后6个月内，如发行人股票价格连续20个交易日的收盘价均低 于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价（如前述期间内发行人股票 发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整），本人持有发行人股份的锁定 期限自动延长6个月。 自上述锁定期满后2年内依法减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行 股票的发行价格（如发行人股票自首次公开发行至上述减持公告之日发生过除权 除息等事项的，发行价格应相应调整）。如发行人及相关方在采取稳定股价的措 施阶段时，本人将不减持所持有的发行人股份。 本人保证减持时将遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定， 并提前三个交易日公告，公告中将明确减持的数量或区间、减持的执行期限等信 息。 如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收益（如有）， 上缴发行人所有，且保证在接到董事会发出的收益上缴通知之日起20日内将收 益交给发行人。 （三）发行人股东中燃科技承诺 自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业在本 次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购本企业所持有的上述股份。 自上述锁定期满后2年内依法减持的，减持价格不低于届时发行人最近一期 经审计的每股净资产。自锁定期满后1年内减持股份不超过本企业届时所持发行 人股份的30%，自锁定期满后3年内累计减持股份可达到届时本企业所持发行人 股份的100%。 本企业保证减持时将遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规 定，并提前三个交易日公告，公告中将明确减持的数量或区间、减持的执行期限 等信息。 如未履行上述承诺出售股票，本企业将该部分出售股票所取得的收益（如 有），上缴发行人所有，且保证在接到董事会发出的收益上缴通知之日起20日 内将收益交给发行人。 （四）发行人董事、股东马善炳承诺 自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次 发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所持有的上述股份。 前述锁定期满后，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年 转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%；申报离职后半年内不转让 本人所持有的发行人股份；申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌 交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不得超过50%。 发行人上市后6个月内，如发行人股票价格连续20个交易日的收盘价均低 于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价（如前述期间内发行人股票 发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整），本人持有发行人股份的锁定 期限自动延长6个月。 自上述锁定期满后2年内依法减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行 股票的发行价格（如发行人股票自首次公开发行至上述减持公告之日发生过除权 除息等事项的，发行价格应相应调整）。如发行人及相关方在采取稳定股价的措 施阶段时，本人将不减持所持有的发行人股份。 本人保证减持时将遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定， 并提前三个交易日公告，公告中将明确减持的数量或区间、减持的执行期限等信 息。 如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收益（如有）， 上缴发行人所有，且保证在接到董事会发出的收益上缴通知之日起20日内将收 益交给发行人。 （五）发行人股东杭州颐丰睿承诺 自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本企业在本 次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购本企业所持有的上述股份。 自锁定期满后1年内减持股份不超过本企业届时所持发行人股份的50%，自 锁定期满后2年内累计减持股份可达到届时本企业所持发行人股份的100%。 本企业保证减持时将遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规 定，并提前三个交易日公告，公告中将明确减持的数量或区间、减持的执行期限 等信息。 如未履行上述承诺出售股票，本企业将该部分出售股票所取得的收益（如 有），上缴发行人所有，且保证在接到董事会发出的收益上缴通知之日起20日 内将收益交给发行人。 （六）发行人高管张妍承诺 自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次 发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所持有的上述股份。 前述锁定期满后，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年 转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%；申报离职后半年内不转让 本人所持有的发行人股份；申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌 交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不得超过50%。 发行人上市后6个月内，如发行人股票价格连续20个交易日的收盘价均低 于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价（如前述期间内发行人股票 发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整），本人持有发行人股份的锁定 期限自动延长6个月。 自上述锁定期满后2年内依法减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行 股票的发行价格（如发行人股票自首次公开发行至上述减持公告之日发生过除权 除息等事项的，发行价格应相应调整）。如发行人及相关方在采取稳定股价的措 施阶段时，本人将不减持所持有的发行人股份。 本人保证减持时将遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定。 如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收益（如有），上 缴发行人所有，且保证在接到董事会发出的收益上缴通知之日起20日内将收益交 给发行人。 （七）发行其他高管陈智园、胡良传、李祖光、顾劲松、周斌超 承诺 自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次 发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所持有的上述股份。 前述锁定期满后，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年 转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%；申报离职后半年内不转让 本人所持有的发行人股份；申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌 交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不得超过50%。 发行人上市后6个月内，如发行人股票价格连续20个交易日的收盘价均低 于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价（如前述期间内发行人股票 发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整），本人持有发行人股份的锁定 期限自动延长6个月。 自上述锁定期满后2年内依法减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行 股票的发行价格（如发行人股票自首次公开发行至上述减持公告之日发生过除权 除息等事项的，发行价格应相应调整）。如发行人及相关方在采取稳定股价的措 施阶段时，本人将不减持所持有的发行人股份。 本人保证减持时将遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定。 如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收益（如有），上 缴发行人所有，且保证在接到董事会发出的收益上缴通知之日起20日内将收益 交给发行人。 （八）发行人监事承诺 1、徐光华承诺 自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次 发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所持有的上述股份。 前述锁定期满后，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年 转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%；申报离职后半年内不转让 本人所持有的发行人股份；申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌 交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不得超过50%。 本人保证减持时将遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定。 如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收益（如有），上 缴发行人所有，且保证在接到董事会发出的收益上缴通知之日起20日内将收益 交给发行人。 2、赵彦华承诺 自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次 发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所持有的上述股份。 前述锁定期满后，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年 转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%；申报离职后半年内不转让 本人所持有的发行人股份；申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌 交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不得超过50%。 本人保证减持时将遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定。 如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收益（如有），上 缴发行人所有，且保证在接到董事会发出的收益上缴通知之日起20日内将收益 交给发行人。 （九）发行人其他股东承诺 发行人股东许国寅、胡国忠、郭亚翔、范慧珍、俞东敏、蓝献琴、卢迪、钱 维钧、余庆竹、俞纲、莫春强、 田伟 、王震 承诺 ： 自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次 发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所持有的上述股份。 本人保证减持时将遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定。 如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收益（如有），上 缴发行人所有，且保证在接到董事会发出的收益上缴通知之日起 20 日内将收益 交给发行人。 发行人股东韦航、吴正祥、方炯承诺 ： 自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次 发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所持有的上述股份。 本人保证减持时将遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定。 如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收益（如有）， 上缴发行人所有，且保证在接到董事会发出的收益上缴通知之日起20日内将收 益交给发行人。 二、发行人及其控股股东、董事（独立董事除外）及高级管理人员稳 定公司股价的承诺 （一）启动稳定股价措施的条件 公司上市后三年内，如公司股票收盘价格连续20个交易日低于最近一期经 审计的每股净资产（以下简称“启动条件”），则公司应按本预案启动稳定股价 措施。 （二）稳定股价的具体措施 1、控股股东及实际控制人增持 （1）自公司股票上市交易后三年内触发启动条件，为稳定发行人股价之目 的，应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规、规范性文件的规定且不应 导致发行人股权分布不符合上市条件的前提下，对发行人股票进行增持。 （2）控股股东及实际控制人承诺 ①单次合计增持股份总金额不少于发行人最近一期经审计净资产的1%； ②单次及/或连续十二个月增持发行人股份数量合计不超过发行人总股本的 2%；如上述第①项与本项冲突的，按照本项执行。 2、公司回购 自公司股票上市交易后三年内触发启动条件，为稳定公司股价之目的，公司 应在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以 集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律法规、规范性文件的规定且 不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购股份。 公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规、规范性文 件之规定之外，还应符合下列各项： ①公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集 资金的总额； ②公司单次用于回购股份的资金不少于公司最近一期经审计净资产的1%； ③公司单次回购股份不超过公司总股本的2%；如上述第②项与本项冲突的， 按照本项执行。 公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价格连续10个交易日超过 最近一期经审计的每股净资产，公司董事会应作出决议终止回购股份事宜，且在 未来3个月内不再启动股份回购事宜。 在公司符合本预案规定的回购股份的相关条件的情况下，公司董事会经综合 考虑公司经营发展实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表现情况、 公司现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素，认为公司不宜或暂无 须回购股票的，经董事会决议通过并经半数以上独立董事同意后，应将不回购股 票以稳定股价事宜提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 3、公司除实际控制人之外的其他董事、高级管理人员增持 （1）自公司股票上市交易后三年内触发启动条件，为稳定发行人股价之目 的，应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规、规范性文件的规定且不应 导致发行人股权分布不符合上市条件的前提下，对发行人股票进行增持。 （2）用于增持公司股份的货币资金不少于其上年度薪酬总和（税前，下同） 的20%，但不超过其上年度的薪酬总和。 公司有义务增持的全体董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带 责任。 （三）稳定股价措施的启动程序 1、控股股东及实际控制人增持 （1）应在启动条件触发之日起5个交易日内，就增持发行人A股股票的具 体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知发行 人并由发行人进行公告。 （2）应在增持公告作出之日起下一个交易日开始启动增持，并应在履行完 毕法律法规、规范性文件规定的程序后30日内实施完毕。 2、公司回购 （1）公司董事会应在启动条件发生之日起的5个交易日内做出实施回购股 份或不实施回购股份的决议。 （2）公司董事会应当在做出决议后的2个交易日内公告董事会决议、回购 股份预案（应包括拟回购的数量范围、价格区间、完成时间等信息）或不回购股 份的理由，并发布召开股东大会的通知。 （3）经股东大会决议决定实施回购的，公司应在公司股东大会决议做出之 日起下一个交易日开始启动回购，并应在履行完毕法律法规、规范性文件规定的 程序后30日内实施完毕。 （4）公司回购方案实施完毕后，应在2个交易日内公告公司股份变动报告， 并依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 3、公司除实际控制人之外的其他董事、高级管理人员增持 （1）应在启动条件触发之日起5个交易日内，应就其增持公司A股股票的 具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公 司并由公司进行公告。 （2）应在增持公告作出之日起下一个交易日开始启动增持，并应在履行完 毕法律法规、规范性文件规定的程序后30日内实施完毕。 （四）约束措施 1、控股股东约束措施 负有增持股票义务，但未按本预案的规定提出增持计划或未实际实施增持计 划的，发行人有权责令其在限期内履行增持股票义务，其仍不履行的，每违反一 次，应向发行人按如下公式支付现金补偿： 最低增持金额（即发行人最近一期经审计净资产的1%）—实际增持股票金 额（如有）。 其拒不支付现金补偿的，发行人有权扣减应向其支付的分红。多次违反上述 规定的，现金补偿金额累计计算。 2、除控股股东之外的董事、高级管理人员的约束措施 负有增持股票义务，但未按本预案的规定提出增持计划或未实际实施增持计 划的，公司有权责令其在限期内履行增持股票义务，其仍不履行的，应向公司按 如下公式支付现金补偿： 最低增持金额（即其上年度薪酬总和的20%）—实际增持股票金额（如有）。 其拒不支付现金补偿的，公司有权扣减应向其支付的报酬。 三、关于依法承担赔偿责任或补偿责任及股份回购的承诺 （一）控股股东承诺 1、发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。 2、若发行人申请首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投 资者损失。 3、上述承诺为本人的真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及 社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。 （二）发行人承诺 1、本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。 2、若有权部门认定本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构 成重大、实质影响的，本公司将依法回购本次公开发行的全部新股。 3、本公司将在上述事项认定后的5个交易日内，根据相关法律法规及公司 章程规定召开董事会、临时股东大会并经相关主管部门批准或核准或备案后，启 动股份回购措施；回购价格根据相关法律法规确定，且不低于首次公开发行股份 之时的发行价格（如发行人股票自首次公开发行至上述事项认定之日发生过除权 除息等事项的，发行价格应相应调整）。 4、本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者 损失。 5、上述承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织 及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。 （三）董事、监事、高级管理人员承诺 浙江威星智能仪表股份有限公司（以下简称“公司”）拟申请首次公开发行 股票并上市。本人作为公司的现任董事/监事/高级管理人员，承诺如下： 1、公司首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏； 2、若公司首次公开发行股票并上市的招股说明书存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者 损失； 3、上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社 会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。 （四）各中介机构承诺 1、保荐机构承诺 东吴证券承诺：若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法先行赔偿投资者 损失。如因本公司未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉 尽责地履行法定职责而导致本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，本公司将依法赔 偿投资者损失。 2、发行人律师承诺 国浩律师承诺：本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所在本次公开发行工作期间未勤勉 尽责，导致为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。上述承诺为本 所真实意思表示，本所自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反 上述承诺本所将依法承担相应责任。 3、申报会计师承诺 天健会计师承诺：因本所为浙江威星智能仪表股份有限公司首次公开发行股 票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造 成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。 四、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 本次发行募集资金将用于推动公司主营业务的发展，募集资金使用计划已经 过管理层的论证，符合公司的发展规划，有利于公司的长期发展。 但由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报还是主要通 过现有业务实现。本次公开发行并上市后，公司的股本和净资产均会增加。如果 首次公开发行后至募集资金投资项目产生预期效益前，公司业务未获得相应幅度 的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等股东即期回报将出现一定幅度的下 降。 考虑到本次发行有可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过下列措 施实现公司业务的可持续发展，以降低本次发行后股东即期回报被摊薄的风险： 1、加快市场开拓，努力提高公司的收入水平 公司成立至今一直致力于智能燃气表的研发、生产和销售业务，通过多年的 发展，建立了较强的竞争优势，公司产品受到了港华燃气、华润燃气、昆仑燃气 和中国燃气等中国主要燃气集团的认可。未来公司将加快物联网技术及信息技术 在燃气行业的推广应用，如基于需求侧管理的燃气综合运营管理系统、管网安全 监控、户内安全用气、智能抄表收费、能源合理调配等，提升燃气行业的信息化 水平，大力拓展物联网燃气表、超声波燃气表的市场空间，进一步提高产品的附 加值，提升公司的盈利水平。 2、加快实施募投项目，尽快实现项目收益 本次募集资金拟运用于智能燃气表生产基地建设项目、技术研发中心建设项 目，可有效丰富公司产品结构，提升生产和研发实力，符合公司长远的发展战略。 公司已对募集资金投资项目进行可行性研究论证，在本次募集资金到位前，公司 将通过自筹资金先行投入建设，以争取项目尽早产生效益，尽快获得投资回报， 降低上市后即期回报被摊薄的风险。 3、加强募集资金管理 为规范募集资金的管理和使用，公司已经制定了《募集资金管理制度》，实 行募集资金专户存储制度，保证募集资金的安全性和专用性。公司将及时存放募 集资金于董事会决定的专项账户，进行集中管理，及时披露募集资金使用状况， 充分保障投资者的知情权与决策权，合理防范募集资金的使用风险。 4、完善利润分配制度，强化投资者回报机制 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持利润 分配的连续性和稳定性。公司制定了关于利润分配的议案，明确了公司利润分配 的原则和方式，利润分配尤其是现金分红的比例、条件，利润分配的审议程序以 及利润分配政策调整的决策程序等重要事项。 5、持续进行科研投入，提高产品核心竞争力 技术水平是公司持续发展的核心因素。公司非常重视技术研发，报告期内研 发投入均保持在较高的水平，形成了一批具有较强竞争力的科技成果。未来公司 将进一步提高科研人员的素质和水平，形成具有自主知识产权的核心技术，提升 公司的竞争力。公司将积极参与国家及行业标准的起草及修订工作，为本行业的 规范及发展作出自己的贡献；同时公司将加强与院校的交流与合作，提高自身的 科研水平。 为保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行，公司的董事、高级管理人 员承诺如下： “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益； 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩； 5、若公司拟制定股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与 公司填补回报措施的执行情况相挂钩。” 公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，提请投资者关注。 五、利润分配政策的措施及承诺 （一）发行人上市后股利分配政策 1、利润分配政策的宗旨和原则 公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理 投资回报并兼顾公司的可持续发展，并坚持如下原则： （1）按法定顺序分配的原则；（2）存在未弥补亏损，不得向股东分配利润 的原则；（3）同股同权、同股同利的原则；（4）公司持有的本公司股份不得参 与分配利润的原则；（5）优先采用现金分红的利润分配方式；（6）充分听取和 考虑中小股东的意见和要求。 2、利润分配政策 公司利润分配政策为按照股东持有的股份比例分配利润；可以采取现金、股 票或现金与股票相结合的方式分配利润。利润分配不得超过累计可分配利润的范 围，不得损害公司持续经营能力。公司可以进行中期现金分红。 公司主要采取现金分红的股利分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法提 取法定公积金、任意公积金后进行现金分红；若公司营收增长快速，并且董事会 认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之 余，提出并实施股票股利分配预案。 3、利润分配的条件 （1）现金分红的比例 在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如公司外部经营环境和经营状 况未发生重大不利变化，公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的 可分配利润的百分之二十。 （2）在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分 红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年 利润分配方案。 （3）全资或控股子公司的利润分配 本次发行上市后，公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据 全资或控股子公司公司章程的规定，确保子公司实行与公司一致的财务会计制 度：子公司每年现金分红的金额不少于当年实现的可分配利润的百分之二十，并 确保公司有能力实施当年的现金分红方案，该等分红款在公司向股东进行分红前 支付给公司。 4、利润分配应履行的审议程序 （1）公司利润分配预案由董事会提出，并应事先征求独立董事和监事会的 意见。董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和公司章程规定的 利润分配政策，利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或 原则进行说明，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，监事会应对利润分配 预案提出审核意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接 提交董事会审议。 利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议 通过后提请股东大会审议。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决 策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 （2）利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东 大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经 公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体 监事过半数以上表决同意。 （3）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决 权的二分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络形式的投票 平台。 （4）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 召开后2个月内完成股利（或红股）的派发事项。 5、利润分配政策的调整 公司将严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现 金分红具体方案。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整 利润分配政策尤其现金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提 案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交 易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过 后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议 案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会进行 审议时，除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台，通过多种渠道 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求， 并及时答复中小股东关心的问题。 “外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”是指以下情形之一： ①国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公 司经营亏损；②出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服 的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；③公司 法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏 损；④中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 6、公司未分配利润的使用原则 公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及 现金支出，以及日常运营所需的流动资金，逐步扩大生产经营规模，优化企业资 产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终 实现股东利益最大化。 公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事 会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明 调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。 （二）上市后公司股东的分红回报五年规划 本公司于2015年2月4日召开的2015年第一次临时股东大会上表决通过了 《上市后公司股东分红回报五年规划》，对上市后五年公司股东分红的方案进行 了具体的安排，以建立健全对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制。主要 内容如下： 1、股东回报规划制定考虑因素：应着眼于公司高效的、长远的和可持续的 发展，有利于公司全体股东整体利益，综合考虑公司实际情况、发展目标，建立 健全对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司股利分配作出制度安 排，确保公司股利分配政策的连续性和持续性。 2、股东回报规划制定原则：充分考虑和听取股东（特别是中小股东、公众 投资者）、独立董事、监事的意见，坚持以现金分红为主的基本原则，公司如无 重大投资计划或重大现金支出等事项发生，每年以现金方式分配的利润应不少于 当年实现的可分配利润的百分之二十。 3、股东回报规划制定周期和相关决策机制：公司至少每五年重新审议一次 股东分红回报规划，根据股东（特别是中小股东、公众投资者）、独立董事、监 事的意见，以及届时有效的国家法律法规、监管机构政策、规定性文件等规定， 对公司实施的股利分配政策作出适当必要的调整，确保股东权益的实现。但调整 不应违反上述条款规定的原则。 公司董事会应结合公司当期具体经营状况、财务数据，充分考虑公司当期财 务预算安排、盈利情况、现金流量状况、业务发展以及当期资金需求，并结合股 东（特别是中小股东、公众投资者）、独立董事、监事的意见，制定年度或中期 分红方案，并经公司股东大会审议通过后实施。 4、公司本次发行完成后股东分红回报的第一个五年计划：公司在依照《公 司法》等法律法规、规范性文件、公司章程的规定足额提取法定公积金、任意公 积金之后，公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，每年以现金方式 分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。在确保足额现金股利分 配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增方案。 公司董事会提出利润分配预案并在董事会决议公告中公布，并提交股东大会 进行表决。公司召开股东大会审议之时，除现场会议外，还应当向股东提供网络 形式的投票平台。 公司应当充分听取所有股东、独立董事、监事、公众投资者对公司分红的建 议并接受社会监督。 （三）发行前的滚存利润安排 截至2016年12月31日，本公司未分配利润为13,532.04万元，本次发行前 的滚存未分配利润由发行后的新老股东按照持股比例共享。 六、关于失信补救措施的承诺 （一）发行人出具的关于失信补救措施的承诺 发行人出具的关于失信补救措施的承诺： 1、如果本公司未履行相关承诺事项，本公司将在股东大会及中国证监会指 定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 2、如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失 的，本公司将依法向投资者赔偿损失。 （二）发行人控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人 员出具的关于失信补救措施的承诺 发行人控股股东及实际控制人黄文谦、董事、监事及高级管理人员出具的关 于失信补救措施的承诺： 1、如果本人未履行相关承诺事项，本人将在发行人的股东大会及中国证监 会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公 众投资者道歉。 2、如果本人因未履行上述承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所 有，并将在获得收益的5日内将前述收益支付给发行人指定账户。 3、如果因本人未履行相关承诺事项，致使发行人或者投资者遭受损失的， 本人将向发行人或者投资者依法承担赔偿责任。 七、审计截止日后发行人经营状况 发行人财务报告审计截止日后，公司经营情况正常，未发生重大变化或导致 公司业绩异常波动的重大不利因素。发行人经营模式，采购模式，主要产品的生 产、销售规模及销售价格，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均 未发生重大变化。公司预计2017年第一季度销售收入8,000至8,500万元，较上 年同期的7,577.35万元同比增长5.58%至12.18%；扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润600至650万元，较上年同期的519.49万元同比增长 15.5%至25.12%。 公司提请投资者关注以上重大事项，并提请投资者仔细阅读本招 股说明书“风险因素”等相关章节。 目 录 重大事项提示 ............................................................... 4 一、本次发行前股东所持股份的限售安排以及相关股东持股及减持意向等承诺 ....... 4 二、发行人及其控股股东、董事（独立董事除外）及高级管理人员稳定公司股价的承诺 ......................................................................... 10 三、关于依法承担赔偿责任或补偿责任及股份回购的承诺 ....................... 14 四、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 ....................................... 16 五、利润分配政策的措施及承诺 ............................................. 18 六、关于失信补救措施的承诺 ............................................... 23 第一节 释义 .............................................................. 30 一、普通术语 ............................................................. 30 二、产品、专业术语 ....................................................... 31 第二节 概览 .............................................................. 33 一、公司概况 ............................................................. 33 二、控股股东、实际控制人及股权结构 ....................................... 34 三、发行人主要财务数据 .............................................. 35 四、募集资金运用 ......................................................... 36 第三节 本次发行概况 ...................................................... 38 一、本次发行基本情况 ..................................................... 38 二、本次发行的有关机构 ................................................... 38 三、公司与本次发行有关中介机构之间的关系 ................................. 40 四、发行日程安排 ......................................................... 41 第四节 风险因素 .......................................................... 42 一、市场竞争风险 ......................................................... 42 二、毛利率下滑的风险 ..................................................... 42 三、税收优惠政策变化的风险 ............................................... 42 四、募投项目新增固定资产折旧及净资产收益率下降的风险...................... 43 五、技术泄密和创新风险 ................................................... 44 六、募投项目新增产能消化风险 ............................................. 44 七、业务规模扩大导致的管理风险 ........................................... 45 第五节 发行人基本情况 .................................................... 47 一、公司基本情况 ......................................................... 47 二、发行人改制重组情况 ................................................... 47 三、历史沿革及股本形成 ................................................... 50 四、发行人设立以来的重大资产重组情况 ..................................... 71 五、历次验资情况及发起人投入资产的计量属性 ............................... 71 六、股权结构图及组织结构图 ............................................... 74 七、发行人控股子公司及参股公司情况 ....................................... 76 八、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ................ 78 九、发行人有关股本情况 ................................................... 83 十、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况.................... 86 十一、发行人员工情况 ..................................................... 87 十二、重要承诺 ........................................................... 93 第六节 业务和技术 ........................................................ 95 一、发行人主营业务、产品和服务 ........................................... 95 二、发行人所处行业情况 .................................................. 101 三、发行人在行业中的竞争地位 ............................................ 118 四、发行人的主营业务情况 ................................................ 120 五、与发行人业务相关的主要固定资产和无形资产 ............................ 159 六、发行人的特许经营权 .................................................. 172 七、技术与研发 .......................................................... 172 八、发行人主要产品的质量控制情况 ........................................ 182 九、境外经营 ............................................................ 183 第七节 同业竞争与关联交易 ............................................... 184 一、发行人独立性 ........................................................ 184 二、同业竞争 ............................................................ 185 三、关联方和关联关系 .................................................... 186 四、关联交易情况 ........................................................ 187 五、报告期内关联交易决策程序执行及独立董事的意见 ........................ 195 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ............................ 196 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况..................... 196 二、董事、监事的提名与选聘情况 .......................................... 201 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资情况及持有公司股份的情况 ........................................................................ 202 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况 ...................... 204 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况..................... 205 六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员与本公司签订的有关协议、作出的承诺 以及有关协议、承诺的履行情况 ............................................ 205 七、董事、监事、高级管理人员近两年的变动情况 ............................ 206 第九节 公司治理 ......................................................... 208 一、公司治理的建立健全及运行情况 ........................................ 208 二、内部控制制度管理层评估意见及会计师鉴证意见 .......................... 211 三、公司的违法违规行为 .................................................. 212 四、资金占用和对外担保情况 .............................................. 212 五、对投资者权益保护情况的制度安排 ...................................... 212 第十节 财务会计信息 ..................................................... 214 一、注册会计师审计意见 .................................................. 214 二、最近三年财务报表 .................................................... 214 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化 .......................... 221 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 ................................ 222 五、报告期内公司执行的主要税收优惠、缴纳的主要税种、执行的法定税率 ....... 237 六、分部信息 ............................................................ 238 七、发行人最近一年收购兼并情况 .......................................... 240 八、经注册会计师审核的非经常性损益明细表 ................................ 241 九、发行人主要资产情况 .................................................. 241 十、发行人主要债务情况 .................................................. 243 十一、所有者权益情况 .................................................... 245 十二、报告期内现金流量情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及影响 ..... 245 十三、会计报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项................... 245 十四、主要财务指标 ...................................................... 246 十五、盈利预测情况 ...................................................... 248 十六、发行人设立时及报告期内资产评估情况 ................................ 248 十七、验资情况 .......................................................... 249 第十一节 管理层讨论与分析 ............................................... 250 一、财务状况分析 ........................................................ 250 二、盈利能力分析 ........................................................ 267 三、现金流量分析 ........................................................ 291 四、资本性支出分析 ...................................................... 292 五、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项说明 ...................... 293 六、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ................................ 293 七、公司未来分红回报规划 ................................................ 295 八、本次募集资金到位当年对每股收益的影响、填补即期回报的措施及承诺 ....... 298 第十二节 业务发展目标 ................................................... 305 一、整体发展规划 ........................................................ 305 二、未来三年发展目标 .................................................... 305 三、保障未来三年发展目标得以实现的具体措施 .............................. 309 四、拟定上述计划得以实现的假设条件 ...................................... 310 五、实现上述发展目标的主要困难 .......................................... 311 六、公司业务发展规划与现有业务关系 ...................................... 311 第十三节 募集资金运用 ................................................... 313 一、募集资金运用概况 .................................................... 313 二、本次募集资金投资项目基本情况 ........................................ 314 三、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响 .......................... 332 第十四节 股利分配政策 ................................................... 334 一、公司发行上市前的股利分配政策 ........................................ 334 二、报告期股利分配情况 .................................................. 334 三、发行后的股利分配政策 ................................................ 334 四、本次发行完成前滚存利润的分配政策 .................................... 336 第十五节 其他重要事项 ................................................... 337 一、重要合同 ............................................................ 337 二、对外担保有关情况 .................................................... 337 三、诉讼及仲裁事项 ...................................................... 338 第十六节 有关声明 ........................................................ 339 第十七节 附件 ........................................................... 349 一、附件 ................................................................ 349 二、查阅地点及时间 ...................................................... 349 第一节 释义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 一、普通术语 一般用语 发行人、本公司、公司、 威星仪表 指 浙江威星智能仪表股份有限公司 威星有限、有限公司 指 本公司的前身，浙江威星仪表系统集成有限公司 控股股东、实际控制人 指 黄文谦 中燃科技 指 深圳市中燃科技有限公司 中燃物资 指 中燃物资供应链管理（深圳）有限公司，中国燃气控股的企 业，负责中国燃气的采购事宜 威星计量 指 杭州威星计量技术有限公司 威星物联网 指 浙江威星物联网技术有限公司 威星研究所 指 浙江威星智能计量仪表研究所 杭州颐丰睿 指 杭州颐丰睿投资管理合伙企业（有限合伙） 威星电子 指 浙江威星电子系统软件有限公司 海兴电器 指 杭州海兴电器有限公司 股东大会 指 浙江威星智能仪表股份有限公司股东大会 董事会 指 浙江威星智能仪表股份有限公司董事会 监事会 指 浙江威星智能仪表股份有限公司监事会 本次发行 指 本次向社会公众首次公开发行A股的行为 保荐机构、东吴证券 指 东吴证券股份有限公司 申报会计师、天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师、国浩律师 指 国浩律师（杭州）事务所 报告期/最近三年 指 2014年、2015年和2016年 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 国家发展与改革委员会 国家质检总局 指 国家质量监督检验检疫总局 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 元 指 人民币元 主要竞争对手、关联方、客户和供应商 金卡股份 指 金卡高科技股份有限公司 先锋电子 指 杭州先锋电子技术股份有限公司 航天动力 指 陕西航天动力高科技股份有限公司 辽宁思凯 指 辽宁思凯科技股份有限公司 新天科技 指 河南新天科技股份有限公司 威星电子 指 历史关联方，浙江威星电子系统软件有限公司 中燃实业 指 中燃燃气实业（深圳）有限公司，中燃科技的母公司，中国 燃气的全资子公司 中国燃气 指 中国燃气控股有限公司（00384.HK），是一家在香港联交 所上市的天然气运营服务商 港华燃气 指 港华燃气有限公司（01083.HK），是香港中华煤气有限公 司在中国内地经营燃气业务的子公司，在香港联交所上市 华润燃气 指 华润燃气控股有限公司（01193.HK），是华润集团在中国 内地经营燃气业务的子公司，在香港联交所上市 新奥能源 指 新奥能源控股有限公司（02688.HK），是一家在香港联交 所上市的天然气运营服务商 昆仑燃气 指 中石油昆仑燃气有限公司，是中国石油天然气集团公司旗下 从事城市燃气运营业务的公司 二、产品、专业术语 基表 指 用于计量气量的膜式燃气表或电子式燃气表 膜式燃气表 指 利用柔性薄壁测量室测量气体流量的容积式燃气表，可用 作智能燃气表的一种基表 智能燃气表 指 在计量基表的基础上加装智能装置，使之具有预付费、远 程控制或物联网通讯等功能的燃气表 IC卡智能燃气表 指 在传统膜式燃气表上增加嵌入式软件、电子控制器、阀门 及计数采样器，具有预付费等功能的一种智能燃气表 IC卡智能表控制装置 指 在膜式燃气表上装置的控制组件，由嵌入式软件及电子控 制器、阀门及计数采样器组成 远传燃气表 指 包括无线远传燃气表、有线远传燃气表和物联网远传燃气 表，通过有线或无线方式传输信号，具有数据处理与信息 存储等功能的一种智能燃气表 物联网远传燃气表 指 在计量基表的基础上加装智能装置，使之具有表具与主站 服务器以物联网方式通讯的一种智能燃气表 电子式燃气表 指 无机械字轮计数，流量信号采集采用电子方式的燃气表 超声波燃气表 指 采用超声波传感器测量气体流速，再计算气体体积以实现 燃气流量计量的一种电子式燃气表 音频燃气表 指 采用射流张弛振荡原理和射流的附壁效应原理测量气体 流速和流量的一种电子式燃气表 RF无线 指 Radio Frequency的缩写，无线射频 M-bus有线 指 是一种用于家用仪表数据传输的欧洲总线标准，现已成为 国际标准，是主要用于测量仪器和计数器传送信息的数据 总线 霍尔脉冲 指 霍尔脉冲是利用霍尔技术进行脉冲机电转换，读取燃气表 机械读数的技术 摄像直读 指 采用摄像辅助装置的机电转换单元直接从燃气表的机械 计数中读取累计数值编码的技术 光电直读 指 采用光、机、电一体化技术及光电编码器原理，通过光电 辅助装置机电转换单元直接从燃气表的机械计数中读取 累计数值编码的技术 智能组网 指 网络主机采用无线通讯与组网技术，将无线网络路由器、 无线网络燃气表节点及其它相关设备，连接成一个无线网 络的一种无线通信技术 GPRS/G网 指 通用分组无线业务（Gerneral Packet Radio Service）的英 文简称，无线网络通讯的一种技术 CDMA/C网 指 CDMA是指一种扩频多址数字式通信技术，通过独特的 代码序列建立信道，可用于二代和三代无线通信中的任何 一种协议 西气东输 指 我国距离最长、口径最大的输气管道，西起塔里木盆地， 东至上海，供气范围覆盖中原、华东、长江三角洲地区 注：本招股说明书若出现总计数与所加数值总和尾数不符，均为四舍五入所致。 第二节 概览 发行人声明：本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决 策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、公司概况 （一）基本情况 公司名称： 浙江威星智能仪表股份有限公司 公司住所： 浙江省杭州市拱墅区莫干山路1418-41号6号楼 法定代表人： 黄文谦 注册资本： 人民币6,500万元 有限公司成立日期： 2005年8月29日 股份公司成立日期： 2009年10月22日 经营范围： 生产、加工：电子系统软件及终端产品，智能化机电产品；技术开发、 技术服务、技术咨询、成果转让：燃气行业管理系统软件及智能终端 技术，电子系统软件及终端系列产品，智能化机电产品；销售：企业 自产产品；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、 行政法规限制经营项目取得许可后方可经营）。 （二）公司简介 本公司自成立以来，专业致力于为城市燃气行业提供智能计量终端及燃气管 理系统平台的研发、生产和销售，经过多年的发展，已经成为国内领先的城市燃 气行业智能燃气表和系统平台供应商之一，在超声波计量技术、燃气物联网应用 技术和阶梯气价解决方案应用等领域处于行业领先水平。 本公司研发能力较强，技术实力突出，拥有8项发明专利、24项实用新型 专利、25项软件著作权，被浙江省科技厅、财政厅、国家税务局和地方税务局 联合认定为高新技术企业，是省级高新技术研究开发中心，同时也是浙江省地方 税务局、国家税务局、经济和信息化委员会、财政厅和海关联合认定的浙江省企 业技术中心。本公司燃气智能计量仪表工程实验室被浙江省发改委认定为省级工 程实验室（工程研究中心），威星“燃气云”企业研究院被浙江省政府认定为省 级重点企业研究院。本公司积极参与国家标准及行业标准的制订工作，如膜式燃 气表、IC卡燃气流量计等国家标准和行业标准，为本行业的发展作出了贡献。 本公司主要产品包括IC卡智能燃气表及其智能装置、远传燃气表（包括有线 远传燃气表、无线远传燃气表和物联网远传燃气表）、电子式燃气表（包括超声 波表和音频表）以及相应的软件、数据服务和结算系统，品种覆盖齐全，其中超 声波燃气表被浙江省科技厅登记为浙江省科学技术成果。本公司质量控制已达到 国内先进水平，通过了ISO 9001:2008质量管理体系认证。 本公司产品获得了港华燃气、华润燃气、昆仑燃气和中国燃气等主要燃气集 团的认可，广泛应用于广州、深圳、杭州、济南、苏州、佛山、常州等数百个城 市燃气运营商，并出口至俄罗斯等国家，建立了良好的信誉和品牌形象。 二、控股股东、实际控制人及股权结构 本公司的控股股东、实际控制人为黄文谦，为公司创始股东之一，持有发行 前30.86%的股份，现为公司的董事长。黄文谦的具体情况详见本招股说明书“第 八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员/一、董事、监事、高级管理人 员与核心技术人员的简要情况”。 截至本招股书签署之日，本公司的股权结构如下： 序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例 1 黄文谦 2,006.04 30.86% 2 范慧群 1,128.04 17.35% 3 深圳市中燃科技有限公司 1,080.00 16.62% 4 马善炳 535.92 8.24% 5 杭州颐丰睿投资管理合伙企业（有限合伙） 400.00 6.15% 6 许国寅 220.00 3.38% 7 胡国忠 100.00 1.54% 8 郭亚翔 96.00 1.48% 9 范慧珍 96.00 1.48% 10 俞东敏 78.00 1.20% 11 蓝献琴 60.00 0.92% 12 李祖光 60.00 0.92% 13 陈智园 57.00 0.88% 14 张妍 56.40 0.87% 15 方炯 53.00 0.82% 16 胡良传 50.00 0.77% 17 周斌超 50.00 0.77% 18 顾劲松 50.00 0.77% 19 卢迪 48.00 0.74% 20 徐光华 45.00 0.69% 21 吴正祥 40.00 0.62% 22 赵彦华 37.20 0.57% 23 钱维钧 36.00 0.55% 24 王震 34.80 0.54% 25 韦航 25.00 0.38% 26 余庆竹 24.00 0.37% 27 俞纲 14.40 0.22% 28 莫春强 10.80 0.17% 29 田伟 8.40 0.13% 合计 6,500.00 100.00% 三、发行人主要财务数据 经天健会计师审计，公司报告期内主要财务数据如下： （一）合并财务报表 1、合并资产负债表 单位：万元 项目 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31 流动资产总额 36,943.93 34,275.19 25,189.17 非流动资产总额 9,835.73 6,539.49 4,497.76 资产总额 46,779.66 40,814.68 29,686.93 流动负债总额 18,794.73 16,985.22 9,341.97 非流动负债总额 223.55 478.43 543.32 负债总额 19,018.27 17,463.65 9,885.28 归属于母公司所有者权益 27,761.39 23,351.03 19,801.65 股东权益合计 27,761.39 23,351.03 19,801.65 2、合并利润表 单位：万元 项目 2016年度 2015年度 2014年度 营业收入 38,994.22 26,955.06 21,777.65 营业利润 4,119.46 2,795.64 2,531.01 利润总额 6,108.78 4,180.69 3,570.56 净利润 5,222.86 3,549.38 3,056.51 归属于母公司所有者的净利润 5,222.86 3,549.38 3,056.51 归属于母公司所有者扣除非经常 性损益后的净利润 4,554.32 3,036.70 2,840.73 3、合并现金流量表 单位：万元 项目 2016年度 2015年度 2014年度 经营活动产生的现金流量净额 4,111.60 2,438.24 2,124.39 投资活动产生的现金流量净额 -3,182.13 -2,233.21 -1,754.99 筹资活动产生的现金流量净额 -360.71 -39.47 5,748.19 现金及现金等价物净增加额 568.76 165.56 6,117.59 （二）主要财务指标 财务指标 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31 流动比率（倍） 1.97 2.02 2.70 速动比率（倍） 1.41 1.50 2.33 母公司资产负债率（%） 40.45 42.50 32.86 无形资产（扣除土地使用权后） 占净资产的比例（%） 0.31 0.50 0.26 归属于发行人股东的每股净资产 （元/股） 4.27 3.59 3.05 财务指标 2016年度 2015年度 2014年度 应收账款周转率（次/年） 3.03 2.82 3.32 存货周转率（次/年） 2.75 2.41 3.02 息税折旧摊销前利润（万元） 6,672.77 4,687.72 3,780.65 利息保障倍数（倍） 125.74 108.28 68.84 每股经营活动产生的现金流量 （元/股） 0.63 0.38 0.33 每股净现金流量（元/股） 0.09 0.03 0.94 归属于发行人股东的净利润（万 元） 5,222.86 3,549.38 3,056.51 归属于发行人股东扣除非经常性 损益后的净利润（万元） 4,554.32 3,036.70 2,840.73 四、募集资金运用 本次发行成功后，所募集的资金将用于以下项目的投资建设： 单位：万元 序号 项目名称 投资总额 募集资金使用金额 1 智能燃气表建设项目 17,764.0000 17,490.3179 2 技术研发中心建设项目 3,215.0000 3,215.0000 3 补充流动资金 2,000.0000 2,000.0000 合 计 22,979.0000 22,705.3179 若本次实际募集资金小于上述项目资金需求，缺口部分由本公司自筹解决； 在募集资金到位前，公司将视情况使用自筹资金先行投入，待募集资金到位后予 以置换。 公司已经制定了《募集资金管理制度》，实行募集资金专户存储制度，保证 募集资金的安全性和专用性。本次发行募集资金将存放于公司在银行设立的募集 资金专户进行集中管理。 第三节 本次发行概况 一、本次发行基本情况 股票种类： 人民币普通股（A 股） 股票面值： 人民币1.00 元/股 发行股数： 本次拟发行新股合计2,166.67万股，占发行后总股本的比例为25.00%， 本次发行不发售老股 发行价格： 12.08元/股 发行市盈率： 22.99倍（发行价格除以每股收益，每股收益按照2016年度经审计的 扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 发行前每股净资产： 4.27元/股（按公司2016年12月31日经审计的归属于母公司所有者 的净资产和发行前总股本计算） 发行后每股净资产： 5.82元/股（按公司2016年12月31日经审计的归属于母公司所有者 的净资产加上本次发行预计募集资金净额和本次发行后总股本计算） 发行市净率： 2.08倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算） 发行方式： 采用网下向符合条件的投资者询价配售发行和网上持有深圳市场非 限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式 发行对象： 符合条件的网下投资者和在深圳证券交易所开户的持有一定数量非 限售股份的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者 除外） 承销方式： 余额包销 预计募集资金总额： 26,173.3736万元 预计募集资金净额： 22,705.3179万元 发行费用概算： 承销费用及保荐费用 2,018.0557万元 审计验资费用 650.00万元 律师费用 380.00万元 用于本次发行的信息披露费用 360.00万元 发行手续费及材料制作费 60.00万元 合 计 3,468.0557万元 二、本次发行的有关机构 （一）保荐机构（主承销商）：东吴证券股份有限公司 法定代表人：范力 住 所：苏州市工业园区星阳街5号 电 话：0512-62938558 传 真：0512-62938500 保荐代表人：冯洪锋、张帅 项目协办人：肖晨荣 经办人：施进、陆韫龙、陈振宇 （二）发行人律师：国浩律师（杭州）事务所 负责人：沈田丰 住 所：杭州市杨公堤15号国浩律师楼 电 话：0571-85775888 传 真：0571-85775643 经办律师：杨钊、韦笑 （三）会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：陈翔 联系地址：杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座 电 话：0571-88216888 传 真：0571-88216999 经办注册会计师：沈维华、沈飞英 （四）资产评估机构：坤元资产评估有限公司 负责人：俞华开 联系地址：杭州市教工路18号世贸丽晶城A座欧美中心C区 电 话：0571-88216941 传 真：0571-88216968 经办注册评估师：喻建军、韩桂华 （五）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 法定代表人：戴文华 住 所：广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 电 话：0755-25938000 传 真：0755-25988122 （六）申请上市证券交易所：深圳证券交易所 法定代表人：宋丽萍 住所：深圳市福田区深南大道2012号 电话：0755-88668590 传真：0755-82083104 三、公司与本次发行有关中介机构之间的关系 发行人与本次发行有关的保荐机构、承销机构、证券服务机构及其负责人、 高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 四、发行日程安排 事项 日期 刊登初步询价公告日期： 2017年1月23日 初步询价时间： 2017年1月25日至2017年1月26日 发行公告刊登日期： 2017年2月6日 网上、网下申购日期： 2017年2月7日 网上、网下缴款日期： 2017年2月9日 股票上市日期： 本次股票发行结束后发行人将尽快申请股票在 深圳证券交易所上市 第四节 风险因素 投资者在评价公司此次发行的股票时，除本招股说明书提供的各项资料外， 应特别认真地考虑下述各项风险因素。风险因素排序遵循重要性原则或可能影响 投资决策的程度大小，但该排序并不表示风险因素会依次发生。公司提请投资者 仔细阅读本节全文。 一、市场竞争风险 公司的主要客户为城市燃气运营商，公司智能燃气表销量增长主要来自于新 建住宅对燃气表的需求和现有住宅对城镇燃气管网改造的更新换代需求。 近年来，我国城镇燃气管网建设不断推进，阶梯气价改革也陆续在多个城市 实施，智能燃气表的市场规模迅速扩大，为公司开拓市场提供了良好的机遇。但（未完）  |