[上市]富瀚微:首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
上海富瀚微电子股份有限公司招股说明书 发行概况 发行股票类型人民币普通股（A股） 公开发行股票数量 公司公开发行新股的数量不超过 1,111.15万股，本次公开 发行股份全部为新股，原股东不公开发售股份，本次公开 发行数量不低于公司公开发行股票后总股本 25% 每股面值人民币 1.00元 每股发行价格人民币 55.64元 发行日期 2017年 2月 8日 拟上市的证券交易所深圳证券交易所 发行后总股本不超过 4,444.48万股 保荐人（主承销商）广发证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2017年 1月 13日 1-1-2 上海富瀚微电子股份有限公司招股说明书 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保 荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者 损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计 资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、 投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假 不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自 行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发 行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 1-1-3 上海富瀚微电子股份有限公司招股说明书 重大事项提示 请投资者认真阅读招股说明书“风险因素”一节的全部内容，并特别关注公司的下 述风险及重要事项。 本公司特别提请投资者注意下列提示： 一、股东关于股份锁定和减持意向的承诺 （一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期 限的承诺 公司股东杨小奇、上海朗瀚、上海腾瀚、万建军、杰智控股、龚传军、陈春梅承诺： 除在富瀚股份首次公开发行股票时将持有的部分股份公开发售外（如有），自公司股票 上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的富瀚股份公开 发行股票前已发行的股份，也不由富瀚股份回购本人直接或间接持有的富瀚股份公开发 行股票前已发行的股份。 公司股东何辉承诺：除在富瀚股份首次公开发行股票时将持有的部分股份公开发售 外（如有），自公司股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间 接持有的富瀚股份公开发行股票前已发行的股份，也不由富瀚股份回购本人直接或间接 持有的富瀚股份公开发行股票前已发行的股份。 作为公司董事、高级管理人员，杨小奇、万建军进一步承诺：在前述锁定期满后， 在任职期间内，每年转让的股份不超过上一年末所持有的发行人股份总数的 25%；在离 任后六个月内，不转让所持有的发行人股份。 公司控股股东杨小奇、其他持有公司 5%以上股份的股东上海朗瀚、上海腾瀚、杰 智控股、陈春梅、何辉、作为公司高级管理人员的股东万建军进一步承诺：所持发行人 公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。如 1-1-4 上海富瀚微电子股份有限公司招股说明书 遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行股票的发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低 于首次公开发行股票的发行价，持有发行人公开发行股票前已发行的股份的锁定期限自 动延长 6个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。上述股份锁定、减持价格 承诺不因其职务变更、离职等原因而终止。 公司股东均承诺，若违反上述股份锁定的承诺，将在发行人股东大会及中国证监会 指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，如果因未履行 承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有，并将在获得收益的 5日内将前述收 入支付给发行人指定账户；自未履行上述承诺之日起 6个月内不得减持；如果因未履行 承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，其将向发行人或者其他投资者依法承担 赔偿责任。 （二）持股5%以上的主要股东持股及减持意向的承诺 1、控股股东杨小奇承诺 杨小奇对所持本公司首次公开发行股票前已发行的股票在锁定期满后 2年内，存在 减持的可能性。若减持，在锁定期满后第一年内和第二年内，杨小奇减持的本公司股票 数量分别不超过上一年末所持有的本公司股票总数的 25%和 25%，减持本公司股票的价 格在满足杨小奇已作出的各项承诺的前提下根据当时的市场价格而定。杨小奇若减持本 公司股票，将提前三个交易日通知本公司并予以公告，杨小奇将按照《公司法》、《证券 法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。 若杨小奇违反上述承诺，将在本公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未 履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，如果因未履行承诺事项而获得收益 的，所得的收益归本公司所有，并将在获得收益的 5日内将前述收入支付给本公司指定 账户；自杨小奇未履行上述承诺之日起 6个月内不得减持；如果因未履行承诺事项给本 公司或者其他投资者造成损失的，其将向本公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 2、其他持股 5%以上的主要股东承诺 上海朗瀚、上海腾瀚、杰智控股、陈春梅、何辉对所持本公司首次公开发行股票前 已发行的股票在锁定期满后 2年内，存在减持的可能性。若减持，在锁定期满后第一年 1-1-5 上海富瀚微电子股份有限公司招股说明书 内和第二年内，上海朗瀚、上海腾瀚、杰智控股、陈春梅、何辉减持的本公司股票数量 分别不超过上一年末所持有的本公司股票总数的 50%和 100%，减持本公司股票的价格 在满足上海朗瀚、上海腾瀚、杰智控股、陈春梅、何辉已作出的各项承诺的前提下根据 当时的市场价格而定。上海朗瀚、上海腾瀚、杰智控股、陈春梅、何辉若减持本公司股 票，将提前三个交易日通知本公司并予以公告，上海朗瀚、上海腾瀚、杰智控股、陈春 梅、何辉将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。 若上海朗瀚、上海腾瀚、杰智控股、陈春梅、何辉违反上述承诺，将在本公司股东 大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者 道歉，如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归本公司所有，并将在获得收 益的 5日内将前述收入支付给本公司指定账户；自上海朗瀚、上海腾瀚、杰智控股、陈 春梅、何辉未履行上述承诺之日起 6个月内不得减持；如果因未履行承诺事项给本公司 或者其他投资者造成损失的，其将向本公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 二、公司稳定股价预案 公司第一届董事会第九次会议及 2014年年度股东大会审议通过了《上海富瀚微电 子股份有限公司稳定股价预案》，预案主要内容如下： （一）启动稳定股价措施的条件 公司上市后三年内，如公司股票连续 20个交易日除权后的加权平均价格（按当日 交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资 产值（以下简称“启动条件”），则公司应按下述规则启动稳定股价措施。 （二）稳定股价的具体措施 1、公司回购 （1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理 办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法 律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 （2）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过，公司主要股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 1-1-6 上海富瀚微电子股份有限公司招股说明书 （3）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求外， 还应符合下列各项要求： ①公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集资金的 总额； ②公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%。 （4）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 5个交易日除权后的加权 平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）超过公司上一会计年度经审计 的除权后每股净资产值，公司董事会应做出决议终止回购股份事宜，且在未来 3个月内 不再启动股份回购事宜。 2、公司主要股东增持 （1）公司主要股东是指持有公司 5%以上股份的股东。 （2）下列任一条件发生时，公司主要股东应在符合《上市公司收购管理办法》等 法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持： ①公司回购股份方案实施期限届满之日后的 10个交易日除权后的公司股份加权平 均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的 除权后每股净资产值； ②公司回购股份方案实施完毕之日起的 3个月内启动条件再次被触发。 （3）公司主要股东承诺按其所持公司股份比例对公司股份进行同比例增持，单次 增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%。公司主要股东对该等增持义务的履行承担 连带责任。 3、董事、高级管理人员增持 （1）下列任一条件发生时，在公司领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级 管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员 所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进 行增持： ①公司主要股东增持股份方案实施期限届满之日后的 10个交易日除权后的公司股 1-1-7 上海富瀚微电子股份有限公司招股说明书 份加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度 经审计的除权后每股净资产值； ②公司主要股东增持股份方案实施完毕之日起的 3个月内启动条件再次被触发。 （2）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货币资 金不少于该等董事、高级管理人员上年度薪酬总和的 30%，但不超过该等董事、高级管 理人员上年度的薪酬总和。公司全体董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连 带责任。 （3）在公司董事、高级管理人员增持完成后，如果公司股票价格再次出现连续 20 个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公 司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值，则公司应依照本预案的规定，依次开展 公司回购、公司主要股东增持及董事、高级管理人员增持工作。 （4）公司新聘任将从公司领取薪酬的董事和高级管理人员时，将要求该新聘任的 董事和高级管理人员根据本预案的规定签署相关承诺。 （三）稳定股价措施的启动程序 1、公司回购 （1）公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的 15个交易日内做出回购 股份的决议。 （2）公司董事会应当在做出回购股份决议后的 2个工作日内公告董事会决议、回 购股份预案，并发布召开股东大会的通知。 （3）公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动回购，并应在履行 相关法定手续后的 30日内实施完毕； （4）公司回购方案实施完毕后，应在 2个工作日内公告公司股份变动报告，并在 10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 2、公司主要股东及董事、高级管理人员增持 （1）公司董事会应在上述公司主要股东及董事、高级管理人员增持启动条件触发 1-1-8 上海富瀚微电子股份有限公司招股说明书 之日起 2个交易日内做出增持公告。 （2）公司主要股东及董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起次日开始启动 增持，并应在履行相关法定手续后的 30日内实施完毕。 （四）稳定股价的进一步承诺 在启动条件首次被触发后，公司主要股东及持有公司股份的董事和高级管理人员的 股份锁定期自动延长 6个月。为避免歧义，此处持有公司股份的董事和高级管理人员的 股份锁定期，是指该等人士根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份 及其变动管理规则》第四条第（三）款的规定做出的承诺中载明的股份锁定期限。 公司主要股东、董事及高级管理人员同时签署了关于稳定股价措施的函，确认其将 根据富瀚股份股东大会批准的《上海富瀚微电子股份有限公司稳定股价预案》中的相关 规定，在富瀚股份就回购股份事宜召开的股东大会上，对回购股份的相关决议投赞成票； 其将根据富瀚股份股东大会批准的《上海富瀚微电子股份有限公司稳定股价预案》中的 相关规定，履行增持股票等各项义务。 三、股份回购、依法承担赔偿或者补偿责任的承诺 （一）发行人承诺 本公司向中国证监会提交的首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书及首 次公开发行股票并在创业板上市相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 若本公司向中国证监会提交的招股说明书及首次公开发行股票并在创业板上市相 关申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定 的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在该等违法事实被证券监管部门作出认定 或处罚决定之日起 30天内，启动依法回购首次公开发行的全部新股的程序，回购价格 为发行价格加上同期银行存款利息（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项的，回购的股份包括公司首次公开发行的全部新股及其派生股份，发 行价格将相应进行除权、除息调整）。 若本公司向中国证监会提交的招股说明书及首次公开发行股票并在创业板上市相 1-1-9 上海富瀚微电子股份有限公司招股说明书 关申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损 失的，将依法赔偿投资者损失。 （二）控股股东、实际控制人杨小奇承诺 富瀚股份向中国证监会提交的首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书及首 次公开发行股票并在创业板上市相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，杨小奇对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 若富瀚股份向中国证监会提交的首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书 及首次公开发行股票并在创业板上市相关申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的：（1）如杨小 奇在富瀚股份首次公开发行时公开发售其持有的富瀚股份股份，杨小奇将在证券监管部 门依法对上述事实作出认定或处罚决定后 30天内启动依法回购其已转让原限售股份的 工作，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息（若发行人股票有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括原限售股份及其派生股份，发行 价格将相应进行除权、除息调整）。（2）杨小奇将利用发行人的控股股东、实际控制人 地位促成发行人在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后启动依法回购 发行人首次公开发行的全部新股的工作。 若富瀚股份向中国证监会提交的首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书 及首次公开发行股票并在创业板上市相关申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，杨小奇将在证券监管部门依法对上述事实 作出认定或处罚决定后 30天内依法赔偿投资者损失。 （三）董事、监事及高级管理人员承诺 富瀚股份向中国证监会提交的首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书及 首次公开发行股票并在创业板上市相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，董事、监事及高级管理人员对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连 带的法律责任。 若富瀚股份向中国证监会提交的公司首次公开发行股票并在创业板上市的招股说 明书及首次公开发行股票并在创业板上市相关申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者 1-1-10 上海富瀚微电子股份有限公司招股说明书 重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，董事、监事及高级管理人员将在该等 违法事实被证券监管部门认定后 30天内依法赔偿投资者损失。 （四）中介机构对发行申请文件真实性、准确性、完整性、及时性的承诺 1、保荐机构承诺 广发证券股份有限公司承诺，广发证券股份有限公司已对招股说明书进行了核查， 确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时 性承担相应的法律责任。因广发证券股份有限公司为发行人首次公开发行制作、出具的 文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者 损失。 广发证券股份有限公司承诺，因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 2、发行人律师承诺 北京市金杜律师事务所承诺，如因本所为富瀚股份首次公开发行股票制作、出具的 文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者 损失。 3、审计机构及验资机构承诺 立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺，如因本所为富瀚股份首次公开发行股票 制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依 法赔偿投资者损失。 4、评估机构承诺 银信资产评估有限公司承诺，如因本公司为富瀚股份首次公开发行股票制作、出具 的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资 者损失。 1-1-11 上海富瀚微电子股份有限公司招股说明书 四、发行人、主要股东、董事、监事、高级管理人员等责任主体未能 履行承诺时的约束措施 （一）发行人关于未能履行承诺时的说明 公司承诺：本公司将严格履行在首次公开发行股票并在创业板上市过程中所作出的 各项公开承诺事项，积极接受社会监督。若本公司未能完全有效地履行承诺事项中的各 项义务和责任，则本公司将采取以下措施予以约束： 1、以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，补偿 金额由本公司与投资者协商确定，或根据证券监督管理部门、司法机关认定的方式确定； 2、自本公司完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之日起 12个月内，本 公司将不得发行证券，包括但不限于股票、公司债券、可转换的公司债券及证券监督管 理部门认可的其他品种等； 3、自本公司完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本公司不得以 任何形式向本公司之董事、监事、高级管理人员增加薪资或津贴。 （二）控股股东、实际控制人杨小奇关于未能履行承诺时的说明 本公司控股股东、实际控制人杨小奇承诺：本人将严格履行在首次公开发行股票并 在创业板上市过程中所作出的各项公开承诺事项，积极接受社会监督。若本人未能完全 有效地履行承诺事项中的各项义务和责任，则本人将采取以下措施予以约束： 1、以自有资金（包括但不限于本人自发行人所获分红）补偿发行人因依赖该等承 诺而遭受的直接损失； 2、自本人完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本人不得以任何 方式减持持有的发行人股份； 3、自本人完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本人不得以任何 方式要求发行人为本人增加薪资或津贴，且亦不得以任何形式接受发行人增加支付的薪 资或津贴。 1-1-12 上海富瀚微电子股份有限公司招股说明书 （三）其他持股5%以上的主要股东关于未能履行承诺时的说明 本公司其他持股 5%以上的主要股东上海朗瀚、上海腾瀚、杰智控股、陈春梅、何 辉承诺：本人将严格履行在首次公开发行股票并在创业板上市过程中所作出的各项公开 承诺事项，积极接受社会监督。若本人未能完全有效地履行承诺事项中的各项义务和责 任，则本人将采取以下措施予以约束： 1、以自有资金（包括但不限于本人自发行人所获分红）补偿发行人因依赖该等承 诺而遭受的直接损失； 2、自本人完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本人不得以任何 方式减持持有的发行人股份。 （四）董事、监事、高级管理人员关于未能履行承诺时的说明 本公司董事、监事、高级管理人员承诺：本人将严格履行在首次公开发行股票并在 创业板上市过程中所作出的各项公开承诺事项，积极接受社会监督。若本人未能完全有 效地履行承诺事项中的各项义务和责任，则本人将采取以下措施予以约束： 1、以自有资金（包括但不限于本人自发行人所获分红）补偿发行人因依赖该等承 诺而遭受的直接损失； 2、自本人完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本人不得以任何 方式减持持有的发行人股份（如适用）； 3、自本人完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本人不得以任何 方式要求发行人为本人增加薪资或津贴，且亦不得以任何形式接受发行人增加支付的薪 资或津贴。 五、本次发行前滚存利润分配事项 经公司股东大会审议通过，公司本次股票发行前的滚存未分配利润，由本次股票发 行后的新老股东按发行完成后的持股比例共享。 1-1-13 上海富瀚微电子股份有限公司招股说明书 六、上市后分红回报规划 （一）利润分配政策 1、利润分配原则 公司重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的利润分配政策。在公司盈利 以及公司正常经营和长期发展的前提下，公司实行积极、持续稳定的利润分配政策。 2、利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。在公司盈利以及公司正常 经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。 3、利润分配的期间间隔 在符合条件的情况下，公司原则上每年至少进行一次利润分配。公司董事会可以根 据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。 4、利润分配的顺序 公司将在可分配利润范围内，充分考虑投资者的需要，并根据有关法律、法规和公 司章程，以公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：（1）公司分配当年利润时，应 当提取利润的 10%列入公司法定公积金；（2）公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损 的，在依照前款规定提取法定公积金以前，应当先用当年利润弥补亏损；（3）公司从税 后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金； （4）公司弥补亏损和提取公积金所余税后利润以后，按照股东持有的股份比例分配。 5、现金分红条件及分红比例 （1）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：①公司当年盈利且累计未分配 利润为正；②公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；③审计机构对公司 的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 （2）公司出现以下情形之一的，可以不实施现金分红：①公司当年度未实现盈利； ②公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；③公司期末资产负债率超 过 70%；④公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，进行现金分 1-1-14 上海富瀚微电子股份有限公司招股说明书 红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。重大投资计划或重大现金支出 指以下情形：A、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的 10%，且超过 3,000万元；B、公司未来十二个月 内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 5%。 （3）现金分红比例的规定 公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%。公司在实 施上述现金分配利润的同时，可以同时派发红股。 公司进行现金分红时，现金分红的比例应遵照以下要求： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司董事会将综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资产支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分 红政策。 6、股票股利分配条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司具有公司成长性、每股净资产的摊薄等 真实合理因素，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金 分红的条件下，提出股票股利分配预案。 7、利润分配的决策程序 （1）董事会提交股东大会的利润分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上 表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过。 （2）独立董事应对利润分配方案发表独立意见。 1-1-15 上海富瀚微电子股份有限公司招股说明书 （3）监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议，并经监事会全体监 事过半数以上表决通过。 （4）董事会审议通过利润分配方案后由股东大会审议并经出席股东大会的股东所 持表决权的 1/2以上通过，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。 （5）公司当年盈利董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和 定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事、 监事会应当对此发表审核意见。 （6）公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充 分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、 电子邮件、投资者关系互动平台）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。 8、现金分红的决策程序 董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 件和最低比例、调整的条件等事宜，董事会提交股东大会的现金分红的具体方案，应经 董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过，由股 东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的 1/2以上通过。独立董事应当发表明 确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（电话、传真、电子 邮件、投资者关系互动平台）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中 小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 9、利润分配政策调整决策程序 公司将保持利润分配政策的连续性、稳定性。如因公司自身经营情况、投资规划和 长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调 整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配 政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，提交股东大会审议 并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过，在股东大会提案时须进行详细论 证和说明原因。董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取股东（特别是 公众投资者）、独立董事、外部监事（如有）的意见。董事会审议通过调整利润分配政 1-1-16 上海富瀚微电子股份有限公司招股说明书 策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事三分之二以上表 决通过。独立董事须发表独立意见，并及时予以披露。监事会应当对董事会拟定的调整 利润分配政策议案进行审议，充分听取不在公司任职的外部监事意见（如有），并经监 事会全体监事过半数以上表决通过。股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听 取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支 持。 10、利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进 行专项说明：（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；（2）分红标准和 比例是否明确和清晰；（3）相关的决策程序和机制是否完备；（4）独立董事是否履职尽 责并发挥了应有的作用；（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的 合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变 更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。公司若当年不进行或低于本章程规定 的现金分红比例进行利润分配的，公司董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应 当对未分红原因、未分红的资金留存公司的用途发表独立意见，有关利润分配的议案需 经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存 资金的具体用途。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。 11、利润分配方案的实施时间 公司利润分配具体方案由公司董事会提出，公司股东大会对利润分配方案作出决议 后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。出现派 发延误的，公司董事会应当就延误原因作出及时披露。 （二）上市后股东未来分红回报规划 1、股东回报规划制定考虑因素 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投 资回报并兼顾公司的可持续发展。公司综合考虑了企业实际情况、发展目标，建立对投 资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利 1-1-17 上海富瀚微电子股份有限公司招股说明书 润分配政策的连续性和稳定性。 2、公司股东回报规划制定原则 公司股东回报规划应充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿，可以采取 现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的方式。公司在 确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响， 并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的 整体利益。 3、首次公开发行股票并上市后股东未来分红回报规划 （1）公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用 现金分红的方式。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及 资金需求状况，提议公司进行中期利润分配。 （2）首次公开发行股票并上市后，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年 实现的可分配利润的 10%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以同时派发红股。 公司进行现金分红时，现金分红的比例应遵照以下要求： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司董事会将综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资产支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分 红政策。 （3）在每一个会计年度结束后六个月内，公司应按照《公司章程》的规定，履行 利润分配的相应审议程序。公司接受所有股东对公司分红的建议和监督。 4、股东回报规划制定周期 1-1-18 上海富瀚微电子股份有限公司招股说明书 公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，对公司即时生效的股利分配 政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并由公司董事会结合具体经 营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求， 制定年度或中期分红方案。 5、公司利润分配的信息披露 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进 行专项说明：（ 1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；（ 2）分红标准 和比例是否明确和清晰；（ 3）相关的决策程序和机制是否完备；（ 4）独立董事是否履 职尽责并发挥了应有的作用；（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小 股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细 说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司年度盈利但未提出现金分红预 案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。 6、利润分配股东意见的征求 公司证券部负责投资者关系管理工作，回答投资者的日常咨询，充分征求股东特别 是中小股东对公司股东分红回报规划及利润分配的意见及诉求，及时答复中小股东关心 的问题。 七、保荐机构对发行人持续盈利能力的核查意见 对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素包括但不限于：成长性风险、经营业 绩波动风险、技术创新风险、核心人员流失和技术失密风险、知识产权风险、持续资本 投入风险、客户集中度较高的风险、供应商集中度较高和原材料价格波动风险等。公司 已在本招股说明书第四节风险因素中进行了分析并完整披露。 经核查，保荐机构认为：报告期内发行人显现出良好的盈利能力，根据行业未来发 展趋势以及对发行人未来经营业绩的判断，发行人具有良好的发展前景和持续盈利能 力。 1-1-19 上海富瀚微电子股份有限公司招股说明书 八、本公司特别提醒投资者注意以下风险扼要提示，欲详细了解，请 认真阅读本招股说明书第四节“风险因素”的全部内容 （一）成长性风险 集成电路设计行业是国家鼓励发展的行业，正处于高速发展阶段。公司凭借自身竞 争优势，报告期内保持了较高的成长性，营业收入从 2014年的 17,497.93万元增长到 2016 年的 32,169.60万元，年均复合增长率为 35.59%；扣除非经常性损益后归属于母公司股 东的净利润从 2014年的 3,711.53万元增长到 2016年的 10,773.30万元，年均复合增长 率为 70.37%。 虽然报告期内公司保持较快增长，但公司未来能否保持持续成长仍然受到宏观经济 环境、产业政策、产业周期、技术创新、人才培养、资金投入、市场推广、企业管理等 诸多因素影响，任何不利因素都可能导致公司经营业绩增长放缓甚至下滑。因此，尽管 公司预期成长前景良好，但影响公司经营业绩持续增长的因素较多，公司存在着成长不 能达到预期或经营业绩增长放缓甚至下滑的风险。 （二）经营业绩波动风险 报告期内，公司保持了较高的成长性，营业收入从 2014年的 17,497.93万元增长到 2016年的 32,169.60 万元，2015年和 2016年的增长率分别为 3.79%和 77.14%；扣除非 经常性损益后归属于母公司股东的净利润从 2014年的 3,711.53万元增长到 2016年的 10,773.30万元，2015年和 2016年的增长率分别为 8.37%和 167.85%。报告期内，虽然 公司的经营业绩整体上呈现增长态势，但各期增长速度仍具有一定波动性。尽管在现有 的宏观经济形势、产业政策等外部有利环境及公司竞争优势支撑下，公司未来发展及经 营业绩增长前景良好，而且随着本次募集资金投资项目的全面实施，公司的竞争优势得 到进一步增强，但集成电路设计企业的经营业绩受终端市场波动影响较大，视频监控多 媒体处理芯片市场竞争较为激烈，市场供需变化快，如果公司未来不能及时提供满足市 场需求的产品和服务，将导致公司未来业绩存在大幅波动的风险。 （三）技术创新风险 集成电路设计行业具有工艺、设计技术升级与产品更新换代相对较快的特点，因此， 1-1-20 上海富瀚微电子股份有限公司招股说明书 集成电路设计厂商需具备对集成电路设计行业发展趋势的准确预测能力，及时根据预测 调整创新方向，并将创新成果转化为成熟产品推向市场。公司自成立以来就十分重视提 升自身的技术创新能力，能够紧密贴合客户的市场需求。结合对集成电路设计行业发展 趋势的把握，公司实现了技术创新与市场需求的融合，建立了有效的技术创新与产品研 发机制，提高了产品的市场竞争力。由于创新技术研发以及行业发展趋势的不确定性仍 然可能导致本公司产品、技术研发偏离行业发展趋势，且公司人力、物力、财力有限， 未来若公司研发投入不足、不能及时更新技术、不能持续开发出适应市场需求的新产品 或在前瞻性技术创新领域偏离行业发展趋势，将面临产品竞争力和客户认知度下降的风 险，进而影响公司的经济效益甚至持续发展。 （四）核心人员流失和技术失密风险 拥有自己的核心技术及与之配套的高端、专业人才是集成电路设计企业综合竞争力 的体现和未来持续发展的基础。公司自成立以来一直重视技术、产品研发和研发团队建 设，通过多年的实践和积累，公司已经研发并储备了多项核心技术和自主知识产权，培 养、积累了一批核心研发技术人员。当前公司多项产品和技术处于研发阶段，核心技术 人员稳定及核心技术保密对公司的发展尤为重要。公司对核心技术采取了严格的保密措 施，并通过申请专利、集成电路布图设计等方式对核心技术进行了必要的保护。如果未 来在技术和人才的市场竞争中，公司出现核心技术失密或者核心技术人员大量流失情 况，将对公司经营产生不利影响。 （五）知识产权风险 公司自创立以来，一直坚持走自主研发设计、自主创新的研发路线。通过持续不断 的探索和积累，公司形成了具有自主知识产权的专业核心技术和相关技术储备，并通过 申请专利、集成电路布图设计等对自主知识产权进行保护，这些知识产权对本公司未来 发展具有重要作用。虽然公司已采取严格的知识产权保护措施，但仍不能排除存在一些 关键技术被竞争对手模仿或恶意起诉的可能性。 此外，公司在研发过程中，通过对外采购方式取得 IP核等知识产权，避免侵犯他 人知识产权，但不排除存在一些竞争对手特别是国外竞争对手利用本国法律对本土企业 的保护条款，甚至采取恶意诉讼的市场策略，通过知识产权方式对公司经营产生不利影 1-1-21 上海富瀚微电子股份有限公司招股说明书 响。 （六）持续资本投入风险 集成电路设计企业为保持技术的先进性、工艺的领先性和产品的市场竞争力，需进 行持续的资本投入。在集成电路产品研发阶段，为了验证设计可行性，必须进行工程流 片，即把设计变成原型样片。而原型样片可能需要经过多次修改、优化设计，才能最终 形成市场化产品。且随着产品生产制造工艺的提高，流片费用大幅上涨。持续、大规模 的资本投入，一直是制约集成电路设计行业发展的瓶颈。如果公司没有顺畅的融资渠道， 不能持续进行资本投入，则难以确保公司技术的先进性、工艺的领先性和产品的市场竞 争力，不利于公司实现可持续发展。 （七）客户集中度较高的风险 2014年、2015年和 2016年，公司对前五大客户销售收入合计占当期营业收入的比 例分别为 95.06%、99.39%和 96.19%，公司客户集中度较高。虽然公司与主要客户建立 了相对稳定的合作关系，且主要客户财务及资信情况良好，但公司目前尚处于快速成长 阶段，收入、利润规模相对较小，如果未来公司主要客户的经营、采购战略发生较大变 化，或由于公司产品质量等自身原因流失主要客户，或目前主要客户的经营情况和资信 状况发生重大不利变化，将对公司经营产生不利影响。 （八）供应商集中度较高和原材料价格波动风险 公司是一家无晶圆（ Fabless）集成电路设计公司，公司研发和销售的芯片和模块产 品生产环节涉及的晶圆加工、封装测试等均通过委托加工方式进行。公司主要采购供应 商为集成电路上游行业的集成电路设计服务企业、晶圆代工厂和封装测试厂，报告期内 公司与主要采购供应商保持稳定的采购关系。 由于集成电路上游行业是技术密集型和资本密集型行业，全球范围内知名集成电路 上游企业尤其是晶圆代工厂数量较少。公司从技术先进性、供应稳定性和代工成本等方 面考虑，合适的供应商选择有限，使得报告期内公司供应商集中度较高。当公司产品市 场需求量旺盛时，可能存在供应商无法满足公司生产需求的风险。 此外，由于晶圆是公司产品的主要原材料之一，如未来晶圆采购价格出现大幅上涨， 1-1-22 上海富瀚微电子股份有限公司招股说明书 可能对公司经营业绩产生不利影响。 1-1-23 上海富瀚微电子股份有限公司招股说明书 目录 发行概况................................................................................................................................... 2 发行人声明...............................................................................................................................3 重大事项提示............................................................................................................................ 4 第一节释义.......................................................................................................................... 28 一、普通术语......................................................................................................................................28 二、专业术语......................................................................................................................................29 第二节概览.......................................................................................................................... 32 一、公司简介......................................................................................................................................32 二、公司控股股东及实际控制人 .......................................................................................................34 三、主要财务数据及主要财务指标 ...................................................................................................34 四、募集资金用途...............................................................................................................................36 第三节本次发行概况.......................................................................................................... 37 一、本次发行的基本情况 ...................................................................................................................37 二、与本次发行有关的当事人 ...........................................................................................................38 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 ...............................................................40 四、与本次发行上市有关重要日期 ...................................................................................................40 第四节风险因素.................................................................................................................. 41 一、成长性风险..................................................................................................................................41 二、经营业绩波动风险.......................................................................................................................41 三、技术创新风险...............................................................................................................................42 四、核心人员流失和技术失密风险 ...................................................................................................42 五、知识产权风险...............................................................................................................................42 六、持续资本投入风险.......................................................................................................................43 七、客户集中度较高的风险 ...............................................................................................................43 八、供应商集中度较高和原材料价格波动风险 ...............................................................................43 1-1-24 上海富瀚微电子股份有限公司招股说明书 九、存货跌价和周转率下降风险.......................................................................................................44 十、毛利率下降的风险.......................................................................................................................44 十一、控制权风险...............................................................................................................................44 十二、管理风险..................................................................................................................................45 十三、税收优惠政策变化风险...........................................................................................................45 十四、应收账款周转率下降及发生坏账的风险...............................................................................45 十五、汇率波动风险...........................................................................................................................46 十六、本次公开发行可能摊薄即期回报的风险...............................................................................46 十七、募集资金投资项目风险...........................................................................................................46 十八、租赁物业风险...........................................................................................................................48 第五节 发行人基本情况...................................................................................................... 49 一、发行人基本信息...........................................................................................................................49 二、发行人设立与重大资产重组情况...............................................................................................50 三、发行人股权结构图.......................................................................................................................52 四、发行人控股子公司、参股公司、分公司的情况.......................................................................53 五、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 .............................................56 六、发行人股本情况...........................................................................................................................72 七、发行人正在执行的股权激励等安排和执行情况.......................................................................74 八、员工情况......................................................................................................................................74 九、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员以及本次发行 的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺...........................................................................................75 第六节业务和技术.............................................................................................................. 78 一、发行人主营业务、主要产品及变化情况...................................................................................78 二、发行人所处行业的基本情况.......................................................................................................88 三、发行人面临的行业竞争状况..................................................................................................... 115 四、发行人销售和主要客户情况.....................................................................................................123 五、发行人采购和主要供应商情况.................................................................................................126 六、与发行人业务相关的资产情况.................................................................................................130 七、发行人核心技术与研发情况.....................................................................................................136 八、境外经营情况.............................................................................................................................141 1-1-25 上海富瀚微电子股份有限公司招股说明书 九、未来发展与规划.........................................................................................................................141 第七节 同业竞争与关联交易............................................................................................ 147 一、独立经营情况.............................................................................................................................147 二、同业竞争....................................................................................................................................148 三、关联方及关联关系.....................................................................................................................151 四、报告期内关联交易.....................................................................................................................155 五、关联交易程序、独立董事对关联交易的意见.........................................................................161 第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理 .............................................................. 164 一、董事、监事、高级管理人员.....................................................................................................164 二、公司治理....................................................................................................................................173 第九节财务会计信息与管理层分析................................................................................ 183 一、财务报表....................................................................................................................................183 二、审计意见类型.............................................................................................................................190 三、合并财务报表的编制方法及合并范围变化情况.....................................................................191 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计.............................................................................193 五、发行人执行的税收政策和主要税种.........................................................................................204 六、非经常性损益.............................................................................................................................205 七、主要财务指标.............................................................................................................................206 八、或有事项、资产负债表日后事项及其他重要事项.................................................................208 九、盈利能力分析.............................................................................................................................208 十、财务状况分析.............................................................................................................................230 十一、现金流量分析.........................................................................................................................249 十二、首次公开发行股票摊薄即期回报及填补回报的措施与承诺.............................................251 十三、股利分配政策及实际股利分配情况.....................................................................................255 十四、滚存利润的分配安排.............................................................................................................255 第十节募集资金运用........................................................................................................ 256 一、本次募集资金运用概况.............................................................................................................256 二、募集资金运用的具体情况.........................................................................................................258 三、募集资金运用涉及履行审批、核准或备案程序.....................................................................280 四、募集资金专户存储的安排.........................................................................................................280 1-1-26 上海富瀚微电子股份有限公司招股说明书 五、募集资金运用对公司生产经营和财务状况的影响.................................................................280 第十一节 其他重要事项.................................................................................................... 282 一、重大合同....................................................................................................................................282 二、对外担保事项.............................................................................................................................286 三、重大诉讼或仲裁事项.................................................................................................................286 第十二节有关声明............................................................................................................ 287 第十三节附件.................................................................................................................... 294 一、备查文件....................................................................................................................................294 二、备查文件查阅地点、时间.........................................................................................................294 1-1-27 上海富瀚微电子股份有限公司招股说明书 第一节 释义 本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义： 一、普通术语 发行人、公司、本公 司、富瀚股份 指上海富瀚微电子股份有限公司 Fullhan 指 Shanghai Fullhan Microelectronics Co., Ltd.，本公司英文名称 富瀚有限指上海富瀚微电子有限公司，发行人前身 香港富瀚指富瀚微电子香港有限公司，发行人全资子公司 上海仰歌指上海仰歌电子科技有限公司，发行人子公司 上海朗瀚指 上海朗瀚投资管理有限公司，发行人的股东。原名上海弘瀚电子科技 有限公司，2014年 11月更名为上海朗瀚投资管理有限公司 上海弘瀚指 上海弘瀚电子科技有限公司，2014年 11月更名为上海朗瀚投资管理 有限公司 上海腾瀚指上海腾瀚投资管理中心（有限合伙），发行人的股东 杰智控股指杰智控股有限公司，发行人的股东 发行人主要股东指 持有发行人 5%以上股份的杰智控股、上海朗瀚、上海腾瀚、杨小奇、 陈春梅、何辉 BVI富瀚指 FUHAN INVESTMENT LIMITED 开曼富瀚指 FULLHAN HOLDINGS LIMITED 芯瀚上海指 芯瀚电子技术（上海）有限公司，是开曼富瀚的子公司， 2013年 12 月已经清算注销，注销前为外商独资企业 深圳分公司指上海富瀚微电子股份有限公司深圳分公司，即发行人深圳分公司 富威迪指 FULLVIDEO TECHNOLOGY (HONGKONG) LIMITED（富威迪科技 （香港）有限公司）、深圳市君安达科技有限公司的合称。该两家企业 为受相同实际控制人控制的公司，均是公司的销售客户 迈联科技指 MAXLINK TECHNOLOGY (HK) LIMITED（迈联科技（香港）有限公 司）、上海绿享电子科技有限公司的合称。该两家企业为受相同实际控 制人控制的公司，均是公司的销售客户 海康威视指 杭州海康威视数字技术股份有限公司，深圳证券交易所上市公司（股 票简称：海康威视，股票代码：002415） 大华股份指 浙江大华技术股份有限公司，深圳证券交易所上市公司（股票简称： 大华股份，股票代码：002236） 1-1-28 上海富瀚微电子股份有限公司招股说明书 Synopsys、新思国际指 Synopsys International Limited，即新思国际科技有限公司 Mentor Graphics 指 Mentor Graphics (Ireland) Limited 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《劳动法》指《中华人民共和国劳动法》 工信部指中华人民共和国工业和信息化部 国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会 证监会指中国证券监督管理委员会 上海市科委指上海市科学技术委员会 股东大会指上海富瀚微电子股份有限公司股东大会 董事会指上海富瀚微电子股份有限公司董事会 监事会指上海富瀚微电子股份有限公司监事会 保荐机构、保荐人、 主承销商 指广发证券股份有限公司 审计机构、立信、发 行人会计师、申报会 计师 指立信会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师、金杜指北京市金杜律师事务所 资产评估机构指银信资产评估有限公司 本次发行指首次公开发行股票 股票、A股指本次公开发行的每股面值 1元的人民币普通股 上市指发行人股票在深圳证券交易所创业板挂牌交易 招股说明书指 上海富瀚微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股 说明书 公司章程（草案）指上海富瀚微电子股份有限公司公司章程（草案） 募投项目指首次公开发行股票募集资金投资项目 最近三年、报告期、 申报期 指 2014年、2015年和 2016年 元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元 二、专业术语 IC 指英文“Integrated Circuit”的缩写，即集成电路 视频监控系统指由摄像采集、传输、显示与控制、存储四大部分所组成的监控系统 视频监控多媒体 处理芯片 指 用于视频监控领域应用的多媒体处理芯片，包括视频监控前端的图像信号 处理器（ISP）、网络摄像机 SoC芯片和后端硬盘录像机主芯片等 数字信号处理指用数值计算的方式对信号进行加工的理论和技术 1-1-29 上海富瀚微电子股份有限公司招股说明书 DSP 指 英文“Digital Signal Processing”或“Digital Signal Processor”的缩写，即 数字信号处理或数字信号处理器 模拟摄像机指采用模拟方式进行视频信号传输的摄像机 网络摄像机指一种结合传统摄像机和网络技术所产生的新一代摄像机 IPC 指英文“IP Camera”的缩写，即网络摄像机 模拟高清摄像机指 使用同轴电缆传输模拟高清视频信号的摄像机，具备低成本、高图像质量、 支持远距离传输等特点 全高清指英文“Full High Definition”的简称，分辨率达到 1920x1080像素 超高清指英文“Ultra High Definition”的简称，分辨率达到 3840x2160像素 IP核指 英文“Intellectual Property Core”的简称，即知识产权核心，用于集成电 路或可编程逻辑器件的功能模块 H.264/AVC 指 由 ITU-T视频专家组（ VCEG）和 ISO/ISE动态图像专家组（ MPEG）组 成的联合视频组（ JVI）提出的高度压缩数字视频编解码器标准，该标准 通常被称为 H.264/AVC H.265 指 ITU-T VCEG继 H.264之后所制定的新一代视频编码标准 HEVC 指英文“High Efficiency Video Coding”的缩写，一种视频编解码标准 ISP 指英文“Image Signal Processing”的缩写，即图像信号处理 CMOS 指 英文 “ Complementary Metal Oxide Semiconductor”的缩写，即互补金属氧 化物半导体，一种半导体生产制造工艺 CIS 指英文“CMOS Image Sensor”的缩写，即 CMOS图像传感器 CCD 指 英文“Charge-coupled Device”的缩写，即电荷耦合元件， CCD图像传感 器常简称为 CCD DVR 指 英文“Digital Video Recorder”的缩写，即数字视频录像机或数字硬盘录像 机 NVR 指英文“Network Video Recorder”的缩写，即网络硬盘录像机 HD 指 英文“High Definition”（高分辨率）的缩写，即通常意义上的高清，分辨 率在 720p或以上 Fabless 指 无晶圆厂的集成电路企业经营模式，采用该模式的厂商仅进行芯片的设 计、研发、应用和销售，而将晶圆制造、封装和测试外包给专业的晶圆代 工、封装和测试厂商 Wafer、晶圆指 经过特定工艺加工，具备特定电路功能的硅半导体集成电路圆片，经切割、 封装等工艺后可制作成IC成品 Mask、掩膜指 在集成电路制造中，大量工艺步骤通过光刻技术实现，用于这些步骤的图 形“底片”称为掩膜 流片指集成电路设计完成后，将电路图转化为芯片的试生产或生产过程 封装指 封装是把集成电路装配为芯片最终产品的过程，包括芯片的安装、固定、 密封等工艺过程 SoC 指英文“System on Chip”的简称，通常称为系统级芯片 IHS 指 IHS是全球具有领先地位的关键信息、产品、解决方案和服务供应商 IDM 指 英文“Integrated Device Manufacture”的缩写，即垂直整合制造模式，涵 盖集成电路设计、晶圆加工以及封装测试等各业务环节，形成一体化的完 整运作模式 1-1-30 上海富瀚微电子股份有限公司招股说明书 CFA 指英文“Color Filter Array”的缩写，即颜色滤波阵列 Foundry指专门从事晶圆加工代工的工厂、企业 SDK 指英文“Software Development Kit”的缩写，即软件开发工具包 HDCVI 指 英文“High Definition Composite Video Interface”的缩写，即高清复合视频 接口，是一种基于同轴电缆的高清视频传输规范 AE 指 英文 “ Automatic Exposure”的缩写，即自动曝光，根据光线的强弱自动调 整曝光量，防止曝光不足或者过度曝光 AF 指英文“Automatic Focus”的缩写，即自动聚焦 AWB指英文“Automatic White Balance”的缩写，即自动白平衡 H3A 指采用硬件（Hardware）的方式完成或者协助完成 AE、AF、AWB的功能 EDA 指英文“Electronic Design Automation”的缩写，即电子设计自动化 GPIO 指英文“General Purpose Input Output”的缩写，即通用输入 /输出 UART 指 英文“Universal Asynchronous Receiver/Transmitter”的缩写，即通用异步 收发器，是一种通用的低速接口 RTOS指英文“Real Time Operating System”的缩写，即实时操作系统 JPEG 指 英文 “ Joint Photographic Experts Group”（联合图像专家小组）的缩写，是 一种图像压缩标准 DDR 指 英文“Double Data Rate Synchronous Dynamic Random Access Memory” （DDR SDRAM）的简称，即双倍速率同步动态随机存储器 FLASH 指英文“Flash Memory”的简称，是一种非容失性半导体存储器 嵌入式系统指 英文 “ Embedded system”的简称，是一种“完全嵌入受控器件内部，为特 定应用设计的专用计算机系统” 注：本招股说明书任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入 原因造成。 1-1-31 上海富瀚微电子股份有限公司招股说明书 第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股 说明书全文。 一、公司简介 公司名称：上海富瀚微电子股份有限公司 英文名称：Shanghai Fullhan Microelectronics Co., Ltd. 公司住所：上海市桂平路 680号 32幢 620室 邮政编码：201103 设立时间：2004年 4月 16日 整体变更为股份有限公司时间：2014年 1月 21日 注册资本：人民币 3,333.33万元 法定代表人：杨小奇 经营范围：集成电路芯片、电子产品、通讯设备的开发、设计，提供相关技术咨询 和技术服务；计算机系统软件的开发、设计、制作；自产产品销售；集成电路、电子产 品、通讯设备、计算机及配件耗材的批发及上述商品的进出口，其他相关的配套服务（不 涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。【企 业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】 本公司是由富瀚有限于 2014年 1月 21日依法整体变更设立的股份有限公司。公司 主营业务为数字信号处理芯片的研发和销售，并提供专业技术服务。主要产品为安防视 频监控多媒体处理芯片及数字接口模块。公司是我国最早从事安防视频监控多媒体处理 芯片设计业务的企业之一，主要客户为安防视频监控设备整机厂商、电子设备整机厂商 和芯片代理商等企业级客户。 1-1-32 上海富瀚微电子股份有限公司招股说明书 公司是经认定的集成电路设计企业和高新技术企业。通过持续的技术创新与产品研 发，公司已发展成为国内领先的、具有核心竞争力的安防视频监控多媒体处理芯片及数 字接口模块供应商。公司竞争优势明显，具体如下： 1、核心技术优势 公司是经认定的高新技术企业和集成电路设计企业。通过多年的自主创新和技术研 发，公司积累并掌握了噪声消除技术、自动曝光和自动白平衡技术、自适应 Gamma校 正技术、CFA图像去马赛克技术、视频编解码技术等视频监控多媒体芯片核心技术，截 至 2016年 12月 31日已取得了 23项发明专利、32项集成电路布图设计登记证书，为公 司保持持续产品创新奠定了技术基础。 2、市场优势 中国安防视频监控设备领先厂商在国际市场有较高的市场占有率，品牌、规模和技 术等优势明显，代表着行业和市场的主流发展方向，对选择供应商有严格的认证、接纳 标准，成为其芯片供应商和技术合作伙伴是集成电路设计公司综合实力的体现。 公司已与领先的安防视频监控设备厂商建立了长期稳定的合作关系，使公司能够掌 握行业、产品发展的最新动态，能够及时了解和把握客户的最新需求，准确地进行芯片 产品规划和芯片产品规格定义，避免因产品定义失误导致的风险，确保公司产品在市场 竞争中保持先发优势，同时积累产品行业应用经验，完善产品性能，提高产品质量水平。 3、技术支持服务优势 经过多年发展，公司建立和培养了一支有规模、专业化的技术支持服务团队，为客 户提供完整的产品解决方案和快速响应的技术支持服务，加速了公司芯片的客户导入进 程，帮助客户有效缩短了产品上市时间，从而使公司在激烈的市场竞争中能够取得良好 的客户信誉度和品牌知名度，实现公司和客户的共赢。 4、人才优势 通过多年的集成电路设计和产品研发实践，公司组建了高素质的核心管理团队和专 业化的核心技术团队。公司核心管理团队长期致力于企业管理和市场拓展，具备丰富的 管理经验和敏锐的市场眼光。公司核心技术团队长期致力于安防视频监控芯片算法研 究、IP核开发、SoC芯片实现、产品解决方案开发，具备业界领先的技术能力。 1-1-33 上海富瀚微电子股份有限公司招股说明书 公司核心管理团队、核心技术团队成员主要源于公司自身培养，公司同时吸纳行业 内的高端、专业人才加盟，形成了面向长远的人才梯队。集成电路设计行业人才竞争激 烈，依赖于优秀的企业文化，公司主要核心技术团队和核心管理团队保持高度稳定，为 公司未来的快速发展奠定了良好的人才基础。 二、公司控股股东及实际控制人 公司控股股东、实际控制人为杨小奇先生。截至本招股说明书签署之日，杨小奇直 接持有公司 10.20%的股份，通过其直接控制的上海朗瀚和上海腾瀚分别间接控制公司 21.68%和 8.07%的股份，合计控制公司 39.95%的股份。 杨小奇先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 4403011963********， 住所为上海市徐汇区**********。 最近两年内，公司的实际控制人未发生变化。 三、主要财务数据及主要财务指标 公司最近三年财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标 准无保留意见的《审计报告》（信会师报字 [2017]第 ZA10014号）。公司主要财务数据 及财务指标如下： （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2016年 12月 31日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日 流动资产 31,819.09 19,270.54 14,202.56 非流动资产 1,599.06 1,363.87 896.56 资产总计 33,418.16 20,634.41 15,099.12 流动负债 5,150.21 4,213.84 3,754.49 非流动负债 767.27 688.00 628.00 负债合计 5,917.48 4,901.84 4,382.49 归属于母公司所有者 权益合计 27,202.56 15,236.35 10,716.63 所有者权益合计 27,500.68 15,732.57 10,716.63 1-1-34 上海富瀚微电子股份有限公司招股说明书 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2016年度 2015年度 2014年度 营业收入 32,169.60 18,160.84 17,497.93 营业利润 11,462.24 4,082.76 4,202.20 利润总额 11,918.65 4,254.48 4,283.48 净利润 10,985.97 3,686.53 3,780.62 归属于母公司所有者的净利润 11,184.07 3,735.91 3,780.62 扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润 10,773.30 4,022.08 3,711.53 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2016年度 2015年度 2014年度 经营活动产生的现金流量净额 8,473.74 4,190.20 3,165.84 投资活动产生的现金流量净额 -1,173.90 -665.77 -677.07 筹资活动产生的现金流量净额 - 399.99 汇率变动对现金及现金等价物的影响 891.35 218.71 5.81 现金及现金等价物净增加额 8,191.19 3,743.13 2,894.56 （四）主要财务指标 主要财务指标 2016年度/末 2015年度/末 2014年度/末 流动比率（倍） 6.18 4.57 3.78 速动比率（倍） 5.42 3.93 3.23 资产负债率（母公司） 18.95% 26.16% 29.59% 应收账款周转率（次） 8.09 8.42 21.66 存货周转率（次） 4.17 3.35 5.46 息税折旧摊销前利润（万元） 12,663.06 4,647.61 4,631.68 归属于公司普通股股东的净利润（万 元） 11,184.07 3,735.91 3,780.62 扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润（万元） 10,773.30 4,022.08 3,711.53 利息保障倍数（倍）不适用不适用不适用 每股经营活动产生的现金净流量（元） 2.54 1.26 0.95 1-1-35 上海富瀚微电子股份有限公司招股说明书 每股净现金流量（元） 2.46 1.12 0.87 每股净资产（元/股） 8.16 4.57 3.21 无形资产（扣除土地使用权、水面养 殖权和采矿权等后）占净资产的比例 1.21% 3.19% 2.54% 四、募集资金用途 公司本次募集资金扣除发行费用后，将全部用于主营业务。具体项目如下： 单位：万元 序号项目名称投资总额投入募集资金 募集资金使用计划 第一年第二年 1 新一代模拟高清摄像机 ISP芯片项目 8,079.00 8,079.00 4,349.00 3,730.00 2 全高清网络摄像机 SoC芯片项目 12,197.00 12,197.00 6,258.00 5,939.00 3 面向消费应用的云智能网络摄像机 SoC 芯片项目 12,405.00 12,405.00 6,407.00 5,998.00 4 基于 H.265/HEVC视频压缩标准的超高清 视频编码 SoC芯片项目 15,395.00 15,395.00 6,289.00 9,106.00 5 补充与主营业务相关的营运资金 12,000.00 8,624.75 -- 若本次发行实际募集资金小于上述第 1-5项项目投资资金需求，缺口部分由公司自 筹解决。同时，为把握市场机遇，在募集资金到位之前，公司将根据项目进展的实际需 要以自筹资金先行投入，待本次发行募集资金到位之后，公司将按有关募集资金使用管 理的相关规定置换本次发行前已投入使用的自筹资金。 1-1-36 上海富瀚微电子股份有限公司招股说明书 第三节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）发行股票的种类和面值：人民币普通股（A股），每股面值 1.00元。 （二）发行股数与股东公开发售股份安排：公司公开发行新股的数量不超过 1,111.15 万股，本次公开发行股份全部为新股，原股东不公开发售股份，本次公开发行数量不低 于公司公开发行股票后总股本 25%。 （三）发行对象：符合资格并在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者 （国家法律、法规禁止购买者除外）。 （四）发行方式：本次发行采用网上按市值申购向公众投资者直接定价发行的方式。 （五）发行价格：55.64元/股。 （六）股票上市地：深圳证券交易所。 （七）承销方式：余股包销。 （八）发行市盈率： 22.99倍（每股收益按照 2016年度经审计的扣除非经常性损益 前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。 （九）每股净资产： 1、发行前每股净资产： 8.16元（以截至 2016年 12月 31日归属于母公司所有者权 益与截至发行前公司股本总数为基准计算）。 2、发行后每股净资产：18.88元（以截至 2016年 12月 31日归属于母公司所有者 权益加上募集资金净额，按发行后的股本全面摊薄计算）。（未完）  |