[上市]盐津铺子:首次公开发行股票上市公告书
盐津铺子食品股份有限公司 Yankershop F ood Co., Ltd 湖南浏阳生物医药工业园 首次公开发行股票 上市公告书 保荐 机构 （主承销商） ：西部证券股份有限公司 （ 西安市东新街 232 号陕西信托大厦 16 - 17 楼 ） 二零一 七 年 二 月 特别提示 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行 股票招股说明书中的相同。 本公司股票将于2017年2月8日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资 者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲 目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示 本公司及 全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、 完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别 和连带的法律责任。 深圳 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不 表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅刊载于巨潮资讯网 （ www.cninfo.com.cn ） 的本公司招股说明书全文。 本 公司 及 控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员、中介机构等 就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明，包括： 一、流通限制及自愿锁定承诺 公司实际控制人张学武、张学文承诺：自公司股票上市交易之日起36个月 内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不 由公司回购该部分股份；应当向公司申报所直接或间接持有的本公司股份及其变 动情况，在任职期内每年转让的股份不超过所直接或间接持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让所直接或间接持有的公司股份；离职6个月后的 12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所直接或间接持有公 司股票总数的比例不超过50%。所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价 格不低于发行价；发行人上市后六个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘 价均低于发行价，或者上市后六个月期末（2017年8月8日）收盘价低于发行 价，直接或间接持有发行人股份的锁定期自动延长六个月。 公司控股股东湖南盐津铺子控股有限公司、公司股东湖南盐津铺子同创企业 （有限合伙）承诺：自公司股票上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他 人管理本人本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股 份；在张学武任职期间，应当向公司申报所直接或间接持有的本企业股份及其变 动情况，除前述锁定期外，在张学武任职期内每年转让的股份不超过本企业所直 接或间接持有公司股份总数的25%；在张学武离职后半年内，不转让本企业所直 接或间接持有的公司股份；张学武离职6个月后的12个月内通过证券交易所挂 牌交易出售公司股票数量占本企业直接或间接持有公司股票总数的比例不超过 50%。所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人 上市后六个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上 市后六个月期末（2017年8月8日）收盘价低于发行价，直接或间接持有发行 人股份的锁定期自动延长六个月。 公司股东湖南昊平投资有限公司承诺：自公司股票上市交易之日起36个月 内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不 由公司回购该部分股份；在张学文任职期间，应当向公司申报所直接或间接持有 的本公司股份及其变动情况，除前述锁定期外，在张学文任职期内每年转让的股 份不超过昊平投资所直接或间接持有公司股份总数的25%；在张学文离职后半年 内，不转让昊平投资所直接或间接持有的公司股份；张学文离职6个月后的12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占昊平投资直接或间接持有 公司股票总数的比例不超过50%。所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持 价格不低于发行价；发行人上市后六个月内如发行人股票连续20个交易日的收 盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（2017年8月8日）收盘价低于发 行价，直接或间接持有发行人股份的锁定期自动延长六个月。 公司自然人股东胡祥主承诺：自公司股票上市交易之日起12个月内，不转 让或者委托他人管理其本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购 该部分股份；在任职期内应当向公司申报所直接或间接持有的本公司股份及其变 动情况，每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内， 不转让所直接或间接持有的公司股份；离职6个月后的12个月内通过证券交易 所挂牌交易出售公司股票数量占其所直接或间接持有公司股票总数的比例不超 过50%。所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行 人上市后六个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者 上市后六个月期末（2017年8月8日）收盘价低于发行价，直接或间接持有发 行人股份的锁定期自动延长六个月。 公司自然人股东战颖承诺：自盐津铺子股票在深圳证券交易所上市交易之日 起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的盐津铺子公开 发行股票前已发行的股份，也不由盐津铺子回购本人直接或者间接持有的盐津铺 子公开发行股票前已发行的股票；及时向盐津铺子申报本人直接或间接持有的股 份数量及变动情况。如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等对上述股份 的上市流通问题有新的规定，承诺按新规定执行。 二、利润分配方案 （一）发行前公司滚存利润的分配安排 经公司 2015年第 一次临时股东大会决议，同意首次公开发行人民币普通股 股票（ A 股）发行之日前的滚存利润由本次发行后的公司新老股东依其所持股份 比例共同享有。 公司截至 201 6 年 6 月 30 日的未分配利润为 123,527,524.29 元。 （二）本次发行后公司的股利分配政策 2015年1月19日，公司召开2015年第一次临时股东大会，通过了《公司 章程（草案）》。《公司章程（草案）》对公司股利分配政策做了如下规定： 公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配重视对投资者的合理投 资回报并兼顾公司的可持续发展。公司实行同股同利的利润分配政策，股东依 照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司采取现金、股票 或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方 式。 在当年实现的净利润为正数且当年末累计未分配利润为正数的情况下，公 司应当进行现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配 利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均 可分配利润的30%。 公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营 能力。公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现 金分红比例和公司股本规模合理的前提下，采用股票股利方式进行利润分配。 在满足上述现金分红条件情况下，公司力争达成每年度进行一次现金分 红，董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分 红。 公司董事会应当综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规 定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但 有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （三）未来三年及上市后的股利分配计划 为了保证上市前后本公司利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者利 益，公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关于盐津铺子食品股份有限 公司首次公开发行股票并上市后股东分红回报规划的议案》，上市后如无重大投 资计划或重大现金支出发生，在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计 未分配利润为正数的情况下，公司以现金方式分配的利 润不少于当年实现的可分 配利润的 1 0% 。在董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满 足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配方案。公司董事会可以根据 公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 未来三年，公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东分配 的现金股利不低于当年实现的可供分配利润的20%。在确保足额现金股利分配的 前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增股本。 关于公司股利分配政策的具体内容，请见本 招股说明书 之 “ 第 十四章 节 股 利分配政策 ” 。 三、发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员关于稳定公司股价的预案 为维护公司上市后股票价格的稳定，保护投资者利益，进一步明确公司上市 后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，按照中国证券监督管 理委员会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告 【 2013 】 42 号）的相关要求，结合公司实际情况，公司 2015 年第一次临时股东大会审议通 过以下稳定股价预案： （一）启动稳定股价措施的条件 公司股票自挂牌上市之日起三年内，如出现连续 20 个交易日公司股票收盘 价均低于公司最近一期经审计的每股净资产情形时，启动稳定股价措施。（ 如因 利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况进行除权、除息的，须进行 相应的调整，下同） （二）稳定股价的具体措施 公司股价触发稳定股价的条件后，稳定股价措施的实施顺序如下： 1 、公司 回购公司股票 ； 2 、控股股东增持公司股票。在下列情形之一出现时将启动第二 选择： ① 公司无法实施回购股票或回购股票议案未获公司股东大会批准； ② 公司 虽实施股票回购计划但仍 未 满 足 “ 公司股 票连续 5 个交易日的收盘价均已高于 公司最近一年经审计的每股净资 产 ” 之条件。 3 、公司董事（不包 括独立董事， 下同）、高级管理人员增持公司股票。启动该选择的条件为：在控股股东增持公 司股票方案实施完成后，公司股票仍未满足 “ 公司股票连续 5 个交易日的收盘价 均已高于公司最近一年经审计的每股净资产 ” 。 1 、公司回购股票：经董事会、股东大会审议通过，公司可向社会股东回购 公司股票，单次回购股份不低于公司总股本的 1% ，或单次用于回购股份的资金 不低于 500 万元，但连续 12 个月累计回购的股份不超过公司总股本的 2% 。 2 、控股股东增持股票：控股股东于触发稳定股价义务之日起 3 个月内按照 增持方案增持公司股票，单次用于增持股票 的资金不低于 500 万元，且不低于其 上年度从公司领取的薪酬和现金分红的 50% 。但连续 12 个月内增持的股份不超 过公司股份总数 2% ，并避免触发要约收购义务。 3 、董事及高级管理人员增持股票：董事（不含独立董事及控股股东）、高级 管理人员于触发稳定股价义务之日起 3 个月内按照增持方案增持公司股票，单次 用于增持股票的资金不低于上年度从公司领取的薪酬总额的 30% （税后）。若公 司新聘任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董 事（独立董事除外）、高级管理人员履行公司上市时董事（独立董事除外）、高级 管理人员 已做出的相应承诺。 若公司、控股股东、董事及高级管理人员履行其回购或增持义务不符合《深 圳证券交易所股票上市规则》等证券监管法规要求的（包括但不限于社会公众股 股权分布的最低比例要求等），则其回购或增资义务之履行期限相应顺延，直至 满足或符合相关监管要求。 （三） 启动股价稳定预案的程序 1 、触发启动股价稳定措施条件的情况下，公司将在 10 个交易日内召开董事 会，依法做出实施回购的决议，并提交股东大会审议通过后公告。公司股东大会 对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公 司股东大会批准实施回购 股票的议案后公司将依法履行相应的公告、备案及通知 债权人等义务。回购的股份将被依法注销并及时办理公司减资程序。 在实施上述回购计划过程中，如连续 5 个交易日公司股票收盘价格均高于每 股净资产，则公司可中止实施股份回购计划。公司中止实施股份回购计划后，如 自公司上市后 36 个月内再次达到股价稳定措施启动条件，则公司应继续实施上 述股份回购计划。 2 、如在前项措施实施完毕后公司股价仍不满足终止条件的，控股股东于触 发稳定股价义务之日起 10 个交易日内提出增持公司股份的方案，并向公司送达 增持公司股票的书面通知，增持方案应包括增持 股份数量、增持价格、增持期限 及其他有关增持的内容。 3 、如在前项措施实施完毕后公司股价仍不满足终止条件的，公司董事、高 级管理人员在前项措施实施完毕后 10 个交易日内提出增持公司股份的方案，并 向公司送达增持公司股票的书面通知，增持方案应包括增持股份数量、增持价格、 增持期限及其他有关增持的内容。 4 、在稳定股价措施实施过程中不再重复启动稳定股价措施。前次稳定股价 措施实施后，再次触发预案规定的启动条件的，则公司、控股股东、董事及高级 管理人员应按照本预案的规定再次启动稳定股价程序。 （四） 约束措施 1 、控股股东负有增 持股票义务，但未按本预案的规定提出增持计划和 / 或未 实际实施增持计划的，公司有权责令控股股东在限期内履行增持股票义务，控股 股东仍不履行的，应向公司支付现金补偿： 现金补偿金额 = 控股股东最低增持金额 — 其实际用于增持股票的金额（如有） 控股股东拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向控股股东支付的分红， 同时控股股东不得转让其直接及间接持有的公司股份。 2 、公司负有回购股票义务，但未按本预案的规定提出回购计划和 / 或未实际 实施回购计划的，公司控股股东、董事（独立董事除外）及高级管理人员需增持 应由公司回购的全部股票。 3 、公司董事、高级管理人员负有增持股票义务，但未按本预案的规定提出 增持计划和 / 或未实际实施增持计划的，公司有权责令董事、高级管理人员在限 期内履行增持股票义务，董事、高级管理人员仍不履行，应向公司支付现金补偿： 现金补偿金额 = 每名董事、高级管理人员最低增持金额（即其上年度薪酬总 和的 30% ） — 其实际用于增持股票的金额（如有） 董事、高级管理人员拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向董事、高级 管理人员支付的报酬或应得的现金分红，且同时该董事、高级管理人员不得转让 其直接及间接持有的公司股份。 公司董事、高级管理人员拒 不履行本预案规定的股票增持义务情节严重的， 控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相 关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。 （五）本预案的适用 1 、公司、控股股东、董事及高级管理人员在履行上述增持或回购义务时， 应按照适用的法律法规履行增持或回购义务及相应的信息披露义务。 2 、触发启动股价稳定措施时，在稳定股价措施实施期间内，董事、高级管 理人员不因职务变更、离职等情形而拒绝实施稳定股价的措施。 四、关于招股说明书有虚假记载、重大遗漏或误导性陈述方面的承诺 （一）公司承诺 若本 公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司 是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，并已由证券监管部门依法对 上述事实作出书面认定或行政处罚的，本公司将在相关认定或行政处罚送达之日 起十日内召开董事会，并按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案， 购回首次公开发行股票时发行的全部新股，购回价格不低于首次公开发行股票的 发行价。 本公司同时承诺：若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由证券监管部门依法对上述事实作出书 面认定或行政处罚，或人 民法院作出相关判决认定公司应当承担赔偿责任的，本 公司将依法赔偿投资者损失。 本公司如不履行上述承诺，则立即停止对控股股东、持有股份的董事、监事、 高级管理人员的分红，并停止支付全体董事、监事、高级管理人员的薪酬、津贴， 直至上述承诺履行完毕。 （二）控股股东盐津控股承诺 若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人 是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，并已由证券监管部门依法对 上述事实作出书面认定或行政处罚的，本公司将在相关认定或行政处罚送达之日 起五日内提请公司召开董事会，并按照董事 会、股东大会审议通过的股份回购具 体方案，购回首次公开发行股票时发行的全部新股，购回价格不低于发行人首次 公开发行股票的发行价；购回本公司已转让的原限售股份，购回价格不低于本公 司转让原限售股份的价格。 本公司同时承诺：若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由证券监管部门依法对上述事实作 出书面认定或行政处罚，或人民法院作出相关判决认定本 公司 应当承担赔偿责任 的，本 公司 将依法赔偿投资者损失。 本公司如不履行上述承诺，则由发行人立即停止向本公司分红，且本公司所 持股份不 得转让，直至上述承诺履行完毕。 （三）实际控制人张学武 及张学文 承诺 若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人 是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，并已由证券监管部门依法对 上述事实作出书面认定或行政处罚的，本人将在相关认定或行政处罚送达之日起 五日内提请公司召开董事会，并按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体 方案，购回首次公开发行股票时发行的全部新股，购回价格不低于发行人首次公 开发行股票的发行价；购回本人已转让的原限售股份，购回价格不低于本人转让 原限售股份的价格。 本人同时 承诺：若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由证券监管部门依法对上述事实作出书 面认定或行政处罚，或人民法院作出相关判决认定本人应当承担赔偿责任的，本 人将依法赔偿投资者损失。 本人如不履行上述承诺，则由发行人立即停止向本人分红，并扣留本人当年 及其后未履行承诺期间全部薪酬、津贴，用于赔偿投资者；且本人所持股份不得 转让，直至上述承诺履行完毕。 （四）公司全体董事、监事及高级管理人员承诺 发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证 券交易中遭 受损失，并已由证券监管部门依法对上述事实作出书面认定或行政处 罚，或人民法院作出相关判决认定本人应当承担赔偿责任的，本人将依法赔偿投 资者损失。 本人如未履行上述承诺，则由发行人扣留本人当年及其后未履行承诺期间全 部薪酬、津贴，用于赔偿投资者；且本人所持股份不得转让，直至上述承诺履行 完毕。 （五）中介机构承诺 保荐机构西部证券承诺： 因保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 发行人律师湖南启元律师事务所承诺： 如因本所发行人首 次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任 划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引 发的民事赔偿案件的若干规定》（法释 [ 2003 ] 2 号 ）等相关法律法规的规定执行， 如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。 本所将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监 督，确保投资者合法权益得到有效保护。 天健会计师事务所承诺： 因本所 为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 五、公司发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向 公司实际控制人张学武 及 张学文、控股股东盐津控股、股东昊平投资、同创 合伙承诺： 1 、本人 / 本公司 / 本企业将严格遵守本人 / 本公司 / 本企业所持发行人股票锁定 期及转让的有关承诺，在相关股票锁定期满后，本人 / 本公司 / 本企业将按照法律 法规允许的交易方式转让发行人股票。在锁定期满后的二十四个月内，本人 / 本 公司 / 本企业转让发行人的股票总数不超过本人 / 本公司 / 本企业在所承诺的股票 锁定期满日所直接持有发行人股票总数的 20% ；转让价格将按照股票二级市场价 格或大宗交易双方协定价格确定，且不低于首次公开发行价格的 110% ；发生除 权除息事项的，转让股票的价格下限和股票数量将根据除权除息情况进行相应调 整。 2 、如本人 / 本公司 / 本企业未能完全履行持股意向和股票锁定承诺的，本人 / 本公司 / 本企业将继续承担以下义务和责任： （ 1 ）及时披露未履行相关承诺的原 因； （ 2 ）及时作出新的承诺并提交发行人股东大会表决，直至股东大会审议通过 为止； （ 3 ）如因本人 / 本公司 / 本企业未履行相关承诺导致发行 人或其投资者遭受 经济损失的，本人 / 本公司 / 本企业将向发行人或其投资者依法予以赔偿； （ 4 ）若 本人 / 本公司 / 本企业因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归发 行人所有。 六、未能履行承诺的约束措施 （一）公司关于未履行承诺时的约束措施 就本公司首次公开发行股票并上市涉及的投资者损失赔偿以及股份回购事 宜，为强化对本公司相关承诺事项的监督和约束，公司承诺： 1 、如公司股票自挂牌上市之日起三年内，每年首次出现连续二十个交易日 公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产情形时，本公 司将启动稳定股价 措施，包括但不限于向社会股东回购公司股票，且单一会计年 度回购的资金总额不超过上一年度经审计的归属于母公司股东净利润 的 20% ，或 连续 12 个月累计回购的股份不超过公司总股本的 2% 。 若某一会计年度内公司股价多次达到启动稳定股价预案条件的，本公司应在 前一次股价稳定预案实施完毕 3 个月期间届满后，再次实施稳定股价预案。 如因上述所承诺事宜出现，导致本公司需要依法承担相应法律责任的，本公 司将依法及时启动股份回购或赔偿投资者损失的相关程序，并在相关责任确定之 日起 30 日内履行完毕，同时及时向证券交易所报告有关事项及其后续进 展情况。 在上述期限内，如本公司不能充分履行相应责任，本公司将依法通过处置名 下任何财产所得用于股份回购或赔偿投资者损失，直至相关法律责任履行完毕为 止。 本公司董事、高级管理人员发生变更时，本公司将依法督促新任董事、高级 管理人员继续履行在本公司首次发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承 诺的各项责任及义务，并要求其在就职前出具书面承诺，否则，本公司将提请股 东大会罢免相关董事，提请董事会解聘有关高级管理人员。 2 、如公司控股股东、董事、监事、高级管理人员以及全体股东（以 下简称 “ 承诺方 ” ）未履行本公司首次公开发 行股票并上市所涉及的股份锁定、股价稳 定、投资者损失赔偿以及股份回购、避免同业竞争、减少和规范关联交易、社会 保险费及住房公积金等 承诺 事宜（以下简称 “ 所承诺事宜 ” ），本公司将在承诺 方 未履行相关承诺的事实经本公司监事会、或独立董事、或本公司保荐机构、或 中国证监会或证券交易所认定后（以上述组织或机构最早认定的时间为准）的三 个交易日内，公告相关情况。 如所承诺事宜中的任一事宜出现，导致本公司或承诺方被依法认定需要因此 承担相应法律责任，本公司将在所承诺事宜给本公司或投资者造成经济损失出现 之日起十日内，向所承诺事宜的承诺 方发出书面通知，要求承诺方在接到本公司 书面通知之日起立即纠正违反所承诺事宜的相关行为，并在接到本公司书面通知 之日起 30 日内，以其自有财产补偿因所承诺事宜给本公司或投资者造成的全部 经济损失，同时向证券交易所报告有关事项及其后续进展情况。 在上述期限内，如承诺方未充分履行各自所承诺事宜的相应责任的，本公司 将从承诺方在本公司的工资、奖金、补贴、股票分红等收入中直接予以扣除，用 以抵偿承诺方因所承诺事宜应承担的补偿费用，直至足额偿付为止。 如通过上述方式且在所承诺事宜发生后两个月内仍无法及时足额补偿因所 承诺事宜给本公 司或投资者造成的全部经济损失的，本公司将依法通过一切必要 的法律程序依法处置承诺方所持本公司的股票或其他自有财产，用以抵偿承诺方 因所承诺事宜应承担的补偿费用。同时，本公司将向相关承诺方追偿为实现前述 债权所产生的包括但不限于诉讼费用、律师费用、评估费用、执行费用、拍卖费 用、差旅费用等相关费用。 如因上述所承诺事宜而涉及需要向承诺方追偿的，将由本公司董事会具体负 责实施，相关关联董事对涉及自身利害关系的有关议题应予以回避表决。若所涉 及事项需依法提交股东大会审议的，则董事会应依照相关法律法规及公司章程的 规定，提议召开 股东大会并向股东大会提出启动追偿程序的提案。 （二）公司控股股东、实际控制人 及 公司 全体 董事、监事、高级管理人员关于 未履行承诺时的约束措施 公司实际控制人张学武 及张学文 、控股股东盐津控股及 公司全体董事、监事、 高级管理人员承诺： 1 、如本人 / 公司未能完全履行各自所作的相关承诺的，本人 / 公司将在未履行 相关承诺的事实经发行人监事会、或独立董事、或发行人保荐机构、或中国证监 会或证券交易所认定后（以上述组织或机构最早认定的时间为准）的三个交易日 内，公告相关情况。 2 、如上述所承诺事宜中的任一事宜出现，并导致发行人或本人 / 公司被依法 认定需承担相应法律责任的，本人 / 公司将在接到发行人书面通知之日起 30 日内， 依法承担相应的法律责任。如因本人 / 公司未履行相关承诺导致发行人或其投资 者遭受经济损失的，本人 / 公司将依法予以赔偿；若本人 / 公司因未履行相关承诺 而取得不当收益的，则该等收益全部归发行人所有。 3 、在上述期限内，如本人 / 公司未充分履行各自所承诺事宜的相应责任的， 发行人有权从本人 / 公司在发行人的工资、奖金、补贴、股票分红等收入中直接 予以扣除，用以抵偿本人 / 公司 因所承诺事宜所应承担的补偿或赔偿费用，直至 足额偿付为止。 4 、如通过上 述方式仍无法及时足额补偿或赔偿所承诺事宜给发行人或投资 者等造成的经济损失的，发行人可依法通过一切必要的法律程序处置本人 / 公司 所持发行人的股票或其他个人财产，用以抵偿本人 / 公司因所承诺事宜应承担的 补偿或赔偿费用。发行人因实现前述债权所产生的包括但不限于诉讼费用、律师 费用、评估费用、执行费用、拍卖费用、差旅费用等相关费用，均由本人 / 公司 承担。 5 、发行人董事、高级管理人员发生变更时，本人 / 公司将依法督促新任董事、 高级管理人员继续履行在发行人首次发行上市时董事、高级管理人员已作出的相 应承诺的各项责任及义务，并在其 就职前出具书面承诺，否则，本人 / 公司将依 法促请股东大会罢免相关董事，或促请董事会解聘有关高级管理人员。 七、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 本次公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，为保证本次募集资金有效 使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本 次发行股票完成后，公司将通过强化募集资金管理与监督、完善利润分配制度、 加强公司治理与内部控制等措施，降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。 1 、加快募投项目建设进度，尽快实现项目预期收益 董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充 分论证，募投项目 符合国家产业政策及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景，募投项 目实施后，公司的盈利能力和经营业绩将会得到提升，有助于填补本次发行对股 东即期回报的摊薄。募集资金到位前，公司将做好募投项目的前期准备工作；募 集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预 期效益，增强未来股东回报。 2 、加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险 为保障公司规范、有效的使用募集资金，公司将加强募集资金管理，将募集 资金存放于董事会决定的募集资金专项账户，并根据相关法规和公司《募集资金 管理 制度》的要求，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的 使用，防范募集资金使用风险。 3 、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制 为了保证上市前后本公司利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者利 益，公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关于盐津铺子食品股份有限 公司首次公开发行股票并上市后股东分红回报规划的议案》。公司将严格执行相 关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经 营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现 金分红，努力提升股东回报 水平。 4 、加强公司治理，完善内部控制，促进公司健康稳定发展 公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业版上市公 司规范运作指引》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件的要求，不断加强公 司治理，完善内部控制，确保股东尤其是中小股东的合法权益得到保障，促进公 司健康稳定发展。 公司同时提示投资者，公司制定的上述填补回报的措施不等于对未来利润做 出保证。 5 、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施得到切实履行做出的承诺 本公司全体董事、高级管理人员承诺：（ 1 ）承诺不无偿或以不公平条件向其 他单位或 者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（ 2 ）承诺对本人的 职务消费行为进行约束；（ 3 ）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投 资、消费活动；（ 4 ）承诺全力支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与公 司填补回报措施的执行情况相挂钩的董事会和股东大会议议案，并愿意投票赞成 （若有投票权）该等议案；（ 5 ）承诺全力支持拟公布的公司股权激励行权条件与 公司填补回报措施的执行情况相挂钩的董事会和股东大会议议案，并愿意投票赞 成（若有投票权）该等议案。 第二节 股票上市情况 一、公司股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《首次公开发行股票管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有 关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指 引》而编制，旨在向投资者提供有关盐津铺子首次公开发行股票的基本情况。 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]37号”文核准，本公司公开发 行新股数量不超过3,100万股。本次发行采用网下向投资者询价配售（以下简称 “网下发行”）和网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相 结合的方式，其中，网下发行数量为3,100,000股，占本次发行数量的10%；网 上发行数量27,900,000股，占本次发行数量的90%。发行价格为9.14元/股。 经深圳证券交易所“深证上[2017]91号”同意，本公司发行的人民币普通股 股票在深圳证券交易所上市，股票简称“盐津铺子”，股票代码“002847”；本次 公开发行的3,100万股股票将于2017年2月8日起上市交易。 本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）查询，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上 述内容。 二、公司股票上市概况 （一） 上市地点：深圳证券交易所 （二） 上市时间： 201 7 年 2 月 8 日 （三） 股票简称： 盐津铺子 （四） 股票代码： 002847 （五） 首次公开发行后总股本： 12,400 万股 （六） 首次公开发行股票数量： 3, 10 0 万股，本次发行不设老股转让，全部 为公开发行新股。 （七） 发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定， 公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起一年内不得转让。 （八） 发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见“第一节 重要声明 与 提示”。 （九） 本次上市股份的其他锁定安排： 无 （十） 本次上市的无流通限制及锁定安排的股份： 本次公开发行的 3, 10 0 万 股股份无流通限制及锁定安排。 （十一） 公司股份可上市交易日期 序 号 股东名称 持股数量（股） 占发行后股本比 例 可上市交易日期（非 交易日顺延） 首次公开发行前已发行股份： 1 盐津控股 48,381,503.00 39.02% 2020年2月8日 2 昊平投资 16,587,944.00 13.38% 2020年2月8日 3 张学武 12,210,570.00 9.85% 2020年2月8日 4 张学文 6,450,867.00 5.20% 2020年2月8日 5 同创合伙 4,300,578.00 3.47% 2020年2月8日 6 战颖 4,300,578.00 3.47% 2018年2月8日 7 胡祥主 767,960.00 0.62% 2018年2月8日 小计 93,000,000 75.00% - 首次公开发行股份： 1 网下配售股份 3,100,000.00 2.50% 2017 年 2 月 8 日 2 网上发行股份 27,900,000.00 22.50% 2017 年 2 月 8 日 小计 31,000,000 25.00% - 合计 124,000,000 100.00% - 注：上述总数与各分项值之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。 （十二） 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 （十三） 上市保荐机构： 西部证券 股份有限公司 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、公司基本情况 中文名称： 盐津铺子食品股份有限公司 英文名称： Yankershop Food Co., Ltd 发行前 注册资本：人民币 9,300.00 万元 发行后注册资本： 人 民币 12,400.00 万元 法定代表人： 张学武 董事会秘书： 胡祥主 有限公司成立日期： 2005 年 8 月 4 日 股份公司成立日期： 2014 年 8 月 22 日 公司住所： 湖南浏阳生物医药工业园 电话： 0731 - 83283287 传真： 0731 - 83283287 互联网网址： www.yanjinpuzi.com 电子信箱： yjpzzqb@yanjinpuzi.com 经营范围： 食品的生产（凭许可证、审批文件经营）；预包装食品、散装食品批 发兼零售（凭许可证、审批文件经营）；自营和代理各类商品 和 技术 的进出口业务，但国家限定公司 经营或禁止进出口的商品和技术除 外。（涉及许可审批的经营项目，凭许可证或审批文件方可经营）。 主营业务 ： 小品类 休闲食品的研发、生产和销售 所属行业 ： C14 食品制造业 二、公司董事、监事、高级管理人员持有公司的股票情况 序 号 姓名 职务 直接 持股数 量（股） 间接持股数量 （股） 合计持股数（股） 1 张学武 董事长、总经理 12,210,570 49,299,98 2 61,510,55 2 2 张学文 副董事长、副总经理 6,450,867 16,587,944 23,038,811 3 王 宾 董事 - 152,05 6 152,05 6 4 单 汨 源 董事 - - - 5 何红渠 独立董事 - - - 6 刘定华 独立董事 - - - 7 陈 奇 独立董事 - - - 8 蒋朝晖 监事会主席 - 126,71 3 126,71 3 9 熊翠娥 监事 - - - 10 李素妤 职工监事 - - - 11 胡祥主 副总经理、财务总 监、董事会秘书 767,960 - 767,960 12 邱湘平 总经理助理 - 543,71 6 543,71 6 三、公司控股股东和实际控制人的情况 （一）公司控股股东 本公司控股股东 盐津控股 直接持有本公司 52.02% 股份 。 盐津控股 基本情况 如下 ： 项 目 基本情况 公司名称 湖南盐津铺子控股有限公司 注册资本 5,000 万元 法定代表人 张学武 设立日期 2014 年 5 月 6 日 住所 浏阳经济技术开发区绿之韵路 30 号锦绣嘉苑小区 11 号栋 602 室 股东构成 张学武 100% 经营范围 创业投资咨询业务；股权投资管理（以上项目不得从事吸收存款、集资收款、受 托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；企业管理服务； 企业管理咨询服务。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主要财务数据（万元） （经天健湖南分所审计） 期间 2015 年 12 月 31 日 /2015 年度 2016 年 6 月 30 日 /2016 年 1 - 6 月 总资产 10,349.52 10,349.50 净资产 10,345.52 10,345.50 净利润 - 0.09 - 0.02 （二）公司实际控制人 本公司 实际控制人为张学武先生 及张学文先生。张学武先生与张学文先生为 兄弟关系，共同控制本公司，合计控制本公司 8,793.15 万股股份， 占本公司发行 前总股本的 94.55 % 。 张学武 先 生 ，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 43012319740819**** ，住所为湖南省浏阳市淮川街道办事处城东社区菜园组。张 学武 先生直接持有本公司 13.13% 的股份，通过盐津控股间接持有本公司 52.02% 的股份，通过同创合伙间接持有本公司 0.99% 的股份，合计 直接间接持有本公司 66.14 % 股份 。 张学文先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 43012319720422****，住所为湖南省浏阳市淮川街道办事处城东社区菜园组。 张学文先生直接持有本公司6.94%的股份，通过昊平投资间接持有本公司 17.84%的股份，合计直接间接持有本公司24.77%的股份。 截至目前，公司实际控制人张学武先生除盐津控股和同创合伙外不存在其 他对外投资情况；公司实际控制人张学文先生除昊平投资外不存在其他对外投资 情况。未从事与发行人相同相似的业务，与发行人不存在同业竞争的情形。 四、本次发行后上市公司前十名股东持有公司股份情况 此次发行后，公司股东总数为56053名。公司发行后前10名股东持有公司 股份情况如下： 序 号 股东名称 持股数量 （股） 持股比例 （%） 1 湖南盐津铺子控股有限公司 48,381,503.00 3 9.02 2 湖南昊平投资有限公司 16,587,944.00 13.38 3 张学武 12,210,570.00 9.85 4 张学文 6,450,867.00 5.20 5 湖南盐津铺子同创企业（有限合伙） 4,300,578.00 3.47 6 战颖 4,300,578.00 3.47 7 胡祥主 767,960.00 0.62 8 中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账 户 118,500.00 0.10 9 华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 108,000.00 0.09 10 国信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 101,500.00 0.08 合计 93,328,000.00 75.26 第四节 股票发行情况 一、发行数量 公司本次公开发行股票数量为3,100万股，全部为新股发行，本次发行不设 老股转让。 二、发行价格 本次发行价格为9.14元/股，此价格对应的市盈率为： （1）17.24倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣 除非经常性损益前后孰低的2015年净利润除以本次公开发行前的总股数计 算）； （2）22.99倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣 除非经常性损益前后孰低的2015年净利润除以本次公开发行后的总股数计 算）。 三、发行方式与认购情况 发行方式及认购情况：采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行 相结合的方式。本次网下配售数量为3,100,000股，占本次发行数量的10%，有 效申购数量为16,459,100,000股；网上发行数量27,900,000股，占本次发行数量 的90%，网上有效申购股数为106,042,077,500股，回拨后中签率为 0.0263103106%，网上投资者有效申购倍数为3,800.79131倍。网上、网下投资 者放弃认购股数全部由主承销商包销，即主承销商包销股份数量为66,442股， 主承销商包销比例为0.2143290%。 四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次公开发行募集资金总额为人民币28,334.00万元。天健会计师事务所 （特殊普通合伙）于2017年1月25日对公司首次公开发行股票的资金到位情况 进了审验，并出具了《验资报告》（天健验[2017]2-2号）。 五、发行费用总额及项目、每股发行费用 本次发行费用总额为3,580.00万元，具体构成如下： 项目 费 用金额（万元） 保荐及承销费 2,300.00 审计费用 5 50.00 律师费用 200 .00 用于本次发行的信息披露、发行手续费及其他发行费 用 530 .00 合计 3,580.00 本次公司发行股票的每股发行费用为1.15元/股。（每股发行费用=发行费 用总额/本次发行股数） 六、募集资金净额 本次发行募集资金净额为24,754.00万元。 七、发行后每股净资产 本次发行后每股净资产为4.38元/股（按照2016年6月30日经审计的净资 产加上本次发行募集资金净额除以本次发行后总股本计算）。 八、发行后每股收益 本次发行后每股收益为0.40元/股（按照2015年度经审计的扣除非经常性 损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。 第五节 财务会计资料 本公司 201 3 年、 201 4 年、 201 5 年和 2016 年 1 - 6 月 的财务数据已经 天健会 计师事务所（特殊普通合伙） 审计 并出具了《审计报告》（ 天健审 [2016]2 - 352 号 ） ； 公司 2016年9月30日的资产负债表和合并资产负债表、2016年1-9月的利润表 和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注已经天健会计事 务所审阅并出具了《审阅报告》（天健审[2016]2-468号）。以上财务数据已在 招股说明书中进行了披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书 。 公司预计 2016 年将实现营业收入 6.6 亿元至 6.8 亿元，同比增长 13% 至 17% ； 净利润 8,300 万元至 9,000 万元，同比增长 27% 至 38% ；扣除非经常性损益后的 净利润 6,700 万元至 7,400 万元，同比增长 36% 至 50% 。 1 . 业绩预告期间： 2 016 年 1 月 1 日 - 2016 年 12 月 31 日 2. 预计的业绩： e 亏损 e 扭亏为盈 . 同向上升 e 同向下降 项 目 本报告期 上年同期 归属于上市 公司股东的 净利润 比上年同期增长：27% - 38% 盈利：6,544.39万元 盈利：8,300万元–9,000万元 上述业绩变动的预测，只是公司的初步预测。若实际经营情况与公司初步预 测发生较大变化，公司将根据实际情况及时进行披露，请广大投资者谨慎决策， 注意投资风险。 第六节 其他重要事项 一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照 深圳证券交易所 的有关规 则，在公司股票上市后三个月内完善公司章程等规章制度。 二 、本公司自 201 7 年 1 月 18 日刊登 首次公开发行股票 招股说明书 至本上市 公告书刊 登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下： （一）本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作， 生产经营状况正常，主营业务发展目标进展正常。 （二）本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原 材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大 变化等）。 （三）本公司未订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影 响的重要合同。 （四）本公司未发生重大关联交易 事项，资金未被关联方非经营性 占用 。 （五）本公司未发生重大投资行为。 （六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为。 （七）本公司住所未发生变更。 （八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。 （九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 （十）本公司未发生对外担保等或有事项。 （十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。 （十二）本公司未召开董事会、监事会和股东大会 （十三）本公司无其他应披露的重大事项。 第七节 上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构情况 上市保荐机构：西部证券股份有限公司 法定代表人：刘建武 公司住所：陕西省西安市东新街232号信托大厦16-17楼 电 话：029-87406043 传 真：029-87406134 保荐代表人：瞿孝龙、李锋 二、上市保荐机构的推荐意见 上市保荐机构西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”）已向深圳证 券交易所提交了《西部证券股份有限公司关于盐津铺子食品股份有限公司股票上 市保荐书》，上市保荐机构的保荐意见如下： 盐津铺子食品股份有限公司符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易 所股票上市规则》等法律、法规规定，盐津铺子具备在深圳证券交易所中小板上 市的条件。因此，同意保荐盐津铺子食品股份有限公司在深圳证券交易所中小板 上市交易，并承担相关保荐责任。 （以下无正文） （此页无正文，为《盐津铺子食品股份有限公司首次公开发行股票上市公告 书》之签章页） 盐津铺子食品股份有限公司 年 日 日 （此页无正文，为《盐津铺子食品股份有限公司首次公开发行股票上市公告 书》之签章页） 西部证券股份有限公司 年 日 日 中财网
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