[发行]欧派股份:首次公开发行股票招股说明书摘要（更正后）
江山欧派门业股份有限公司 Jiangshan Oupai Door Industry Co., Ltd （浙江省江山市贺村镇淤头村淤达山自然村8号） 首次公开发行股票招股说明书摘要 保荐机构（主承销商） 广州市天河区天河北路183－187号大都会广场43楼 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人 承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证，任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 第一节 重大事项提示 一、股份限制流通及自愿锁定的承诺 公司实际控制人、董事长吴水根承诺：1、除在发行人首次公开发行股票上 市时将持有的部分股份公开发售（如有）外，自发行人首次公开发行股票上市之 日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人本次公 开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；2、发行人上市后 6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延 长6个月（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股 等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）；3、除上述锁定期外，在 本人担任发行人董事、监事或高级管理人员的期间，每年转让的股份不超过本人 直接或间接持有的发行人股份数的25%；在离任后的6个月内，不转让本人所直 接或间接持有的发行人股份。 与公司实际控制人存在关联关系且在公司担任董事、高级管理人员的公司股 东王忠、吴水燕承诺：1、除在发行人首次公开发行股票上市时将持有的部分股 份公开发售（如有）外，自发行人首次公开发行股票上市之日起36个月内，不 转让或者委托他人管理本次发行前本人已持有的发行人股份，也不由发行人回购 该部分股份；2、发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘 价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持 有发行人股票的锁定期限自动延长6个月（若上述期间公司发生派发股利、送红 股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调 整）；3、除前述锁定期外，在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员的期 间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份数的25%；在离任 后的6个月内，不转让本人所直接或间接持有的发行人股份。 持有公司5%以上股份的公司股东周原九鼎及其关联方泰合鼎银承诺：除在 发行人首次公开发行股票上市时将持有的部分股份公开发售（如有）外，自发行 人首次公开发行股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接 或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人股 份。 二、持股5%以上股东的持股意向及减持意向 （一）控股股东（实际控制人）吴水根、与实际控制人存在关联关系且在 公司担任董事、高级管理人员的公司股东王忠和吴水燕的持股意向及减持意向 1、本人所持公司股自锁定期满后的二十四个月内减持的，合计减持数量不 超过公司本次公开发行后总股本的4%，减持价格（因派发现金股利、送股、转 增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定 作复权处理）不低于公司首次公开发行股票时的发行价； 2、在前款二十四个月期限届满后，本人减持公司股份时，将以不低于公司 最近一个会计年度经审计的除权后每股净资产的价格进行减持； 3、本人减持公司股份时，将提前三个交易日通过公司予以公告，并按相关 法律、法规、规范性文件及上海证券交易所规则要求及时履行信息披露义务； 4、如通过非二级市场集中竞价交易的方式直接或间接出售公司股份，本人 不将所持公司股份（包括通过其他方式控制的股份）转让给与公司从事相同、相 似业务或其他与公司存在竞争关系的第三方。如拟进行该等转让，将事先向公司 董事会报告，在董事会决议同意该等转让后，方可转让； 5、约束措施： （1）若因本人未履行上述承诺，造成投资者和公司损失的，本人将依法赔 偿损失； （2）若本人未履行上述承诺事项，本人将及时进行公告并向投资者道歉， 并将在公司定期报告中披露本人关于上述承诺的履行情况以及未履行承诺时的 补救及改正情况； （3）若本人未履行上述承诺事项，本人持有的公司股份的锁定期限将自动 延长6个月。 （二）持股5%以上的公司股东周原九鼎及其关联方泰合鼎银的持股意向及 减持意向 1、本企业所持公司股票自公司股票上市之日起十二个月锁定期满后的二十 四个月内，本企业拟减持所持公司全部股票； 2、本企业减持公司股票时，减持价格不低于公司最近一个会计年度经审计 的除权后每股净资产； 3、本企业减持公司股份时，将提前三个交易日通过公司予以公告，并按相 关法律、法规、规范性文件及上海证券交易所规则要求及时履行信息披露义务； 4、约束措施： （1）若因本企业未履行上述承诺，造成投资者和公司损失的，本企业将依 法赔偿损失； （2）若本企业未履行上述承诺事项，本企业将及时进行公告并向投资者道 歉，并将在公司定期报告中披露本企业关于上述承诺的履行情况以及未履行承诺 时的补救及改正情况； （3）若本企业未履行上述承诺事项，本企业持有的公司股份的锁定期限将 自动延长6个月。 三、关于对招股说明书信息披露的承诺 （一）本公司就招股说明书信息披露的承诺 如公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是 否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司董事会将在证券监管部 门或司法机关依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，制订股份回 购方案并提交公司股东大会审议批准，公司将依法回购首次公开发行的全部新股 （若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的 股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除 息调整），回购价格为届时二级市场交易价格与发行价格的孰高者。 本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证 券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。 对于首次公开发行股票时公司股东公开发售的原限售股份，本公司将在证券 监管部门或司法机关依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，要求 公司控股股东制订股份购回方案并予以公告。 未来如公司新聘董事、监事、高级管理人员，需待拟聘任人员明确表示同意 并愿意督促本公司持续履行上述承诺的意见后，本公司方可聘任。 本公司和相关各方应在公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏被证券监管部门或司法机关认定的当日就该等事项进行 公告，并在前述公告后每5个交易日定期公告相应的回购新股、购回股份、赔偿 损失的方案的制订和进展情况。 若公司上述回购新股、赔偿损失承诺未及时履行，将采取以下约束措施： a.本公司将在中国证券监督管理委员会指定信息披露媒体上公开说明未履行 承诺的具体原因； b.如本公司未能按照承诺回购首次公开发行的全部新股，不足部分将全部由 控股股东购回。如控股股东未按照其作出的承诺购回，本公司将在控股股东逾期 后20个工作日内督促其履行购回义务，对其采取必要的法律行动（包括但不限 于提起诉讼），并及时披露进展情况； c.如本公司未能按照承诺赔偿投资者损失，不足部分将全部由控股股东赔偿。 如控股股东未按照其作出的承诺赔偿投资者损失，本公司将在控股股东逾期后 20个工作日内督促其履行赔偿义务，对其采取必要的法律行动（包括但不限于 提起诉讼），并及时披露进展情况。 （二）控股股东、实际控制人吴水根就招股说明书信息披露的承诺 发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证 券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人 是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在证券监管部门或 司法机关依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，督促发行人依法 回购首次公开发行的全部新股(包括首次公开发行的全部新股及因送股、资本公 积金转增股本等形成的该等新股之派生股份)，以及，本人将依法购回首次公开 发行股票时本人公开发售的股份（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项的，购回的股份包括原限售股份及其派生股份，发行价格 将相应进行除权、除息调整），购回价格为届时二级市场交易价格与发行价格的 孰高者。 本人和相关各方应在公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏被证券监管部门或司法机关认定的当日就该等事项进行公 告，并在前述公告后每5个交易日定期公告相应的回购新股、购回股份、赔偿损 失的方案的制订和进展情况。 本人同意接受以下约束措施： 如本人未按已作出的承诺购回已转让的原限售股份，或者本人未按已作出的 承诺依法赔偿投资者损失的，本人将在中国证劵监督管理委员会指定信息披露媒 体上公开说明未履行承诺的具体原因，且发行人有权按照本人对投资者的应赔偿 金额相应扣减其应向本人派发的分红并直接支付给投资者，作为本人对投资者的 赔偿。 （三）董事、监事、高级管理人员就招股说明书信息披露的承诺 发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证 券交易中遭受损失的，全体董事、监事、高级管理人员将依法赔偿投资者损失。 董事、监事、高级管理人员不因职务变更、离职等原因而抗辩或拒绝履行上 述承诺。 若未履行上述承诺，接受如下约束措施：如本人未按承诺依法赔偿投资者损 失，发行人有权按照本人对投资者的应赔偿金额相应扣减应支付给本人的税后工 资、奖金、津贴等报酬并直接支付给投资者，作为本人对投资者的赔偿。 （四）本次发行的保荐机构、律师事务所、申报会计师、资产评估机构就 招股说明书信息披露的承诺 1、保荐机构的承诺 本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等违法事实经依法认定后，将依法赔 偿投资者损失。 保荐人广发证券股份有限公司承诺：因其为公司首次公开发行股票制作、出 具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行 赔偿投资者损失。 2、发行人律师的承诺 本所及经办律师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的法律意见 书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的 法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出 现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应 的法律责任。 因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等违法事实经依法认定后，将依法 赔偿投资者损失。 3、发行人会计师的承诺 本所及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的审 计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本 所及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的审计报告、内部控制鉴证报 告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上 述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整 性承担相应的法律责任。 因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有 过错的除外。 4、资产评估机构的承诺 本机构承诺为发行人首次公开发行所制作、出具的文件不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。本机构为发行人首次公开发行所制作、出具的文件如有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者 损失。证监会认定无责任的除外。 四、稳定股价预案 根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的要求，为维 护公司首次公开发行人民币普通股股票上市后股票价格的稳定，结合公司实际情 况，制定《首次公开发行人民币普通股股票并上市后三年内稳定股价的预案》。 （一）启动条件、实施程序 1、启动条件 自公司股票上市之日起36个月内，公司股票出现持续20个交易日成交均价 低于最近一期经审计的每股净资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与 公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相 应调整，下同）时，公司将启动稳定股价预案，并保证该等股价稳定措施实施后， 公司的股权分布仍符合上市条件。 2、稳定股价具体方案的实施程序 公司应当在前述稳定股价措施的启动条件成立之日起的五个工作日内制订 或要求控股股东提出稳定公司股价的具体方案，在履行完毕相关内部决策程序和 外部审批/备案程序（如需）后实施，并按照上市公司信息披露要求予以公告。 公司股价稳定措施实施完毕及承诺履行完毕之日起两个交易日内，公司应将股价 稳定措施实施情况予以公告。 公司股价稳定措施实施完毕及承诺履行完毕后，如公司股票价格再度触发启 动条件，除出现稳定股价方案的终止情形外，本公司、控股股东/实际控制人、 董事、高级管理人员等相关责任主体将继续按照上述承诺履行相关义务。自稳定 股价具体方案公告之日起90个自然日内，若稳定股价方案的终止条件未能实现， 则公司董事会制订的稳定股价方案即刻自动重新生效，本公司、控股股东、董事、 高级管理人员等相关责任主体继续履行稳定股价方案；或者公司董事会即刻提出 并实施新的稳定股价方案，直至稳定股价方案终止的条件实现。 （二）具体措施 在不影响公司股票上市条件前提下，将推出以下一项或多项股价稳定措施： 1、公司回购公司股票；2、公司控股股东、实际控制人吴水根增持公司股票；3、 公司董事、高级管理人员增持公司股票；4、其他证券监管部门认可的方式。 1、公司回购 本公司将自稳定股价方案公告之日起90个自然日内通过上海证券交易所以 集中竞价的交易方式回购公司社会公众股份，回购价格不高于公司最近一期经审 计的每股净资产，回购股份数量不超过公司股份总数的2%，回购后公司的股权 分布应当符合上市条件，回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合《公 司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。 本公司全体董事（独立董事除外）承诺，在本公司就回购股份事宜召开的董 事会上，对公司回购股份方案的相关决议投赞成票。 本公司控股股东、实际控制人吴水根、与实际控制人存在关联关系的公司股 东王忠、吴水燕承诺，在本公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对公司回购 股份方案的相关决议投赞成票。 2、控股股东、实际控制人吴水根增持 本公司控股股东、实际控制人吴水根及与其存在关联关系的公司股东王忠、 吴水燕，将自稳定股价方案公告之日起90个自然日内通过上海证券交易所以集 中竞价交易方式增持本公司社会公众股份，增持价格不高于本公司最近一期经审 计的每股净资产，增持股份数量不超过公司股份总数的0.5%，增持计划完成后 的6个月内将不出售所增持的股份，增持后本公司的股权分布应当符合上市条 件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、 行政法规的规定。 3、董事、高级管理人员增持 本公司董事（独立董事除外）、高级管理人员将自稳定股价方案公告之日起 90个自然日内通过上海证券交易所以集中竞价交易方式增持本公司社会公众股 份，增持价格不高于本公司最近一期经审计的每股净资产，用于增持公司股份的 资金不少于其本人上一年度自本公司领取的现金薪酬的三分之一、不超过二分之 一，增持计划完成后的6个月内将不出售所增持的股份，增持后本公司的股权分 布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》 及其他相关法律、行政法规的规定。 未来如公司新聘董事（独立董事除外）、高级管理人员，需待拟聘任人员作 出接受公司股价稳定措施及相关具体方案约束的承诺后，本公司方可聘任。 （三）稳定股价方案的终止情形 自稳定股价方案公告之日起90个自然日内，若出现以下任一情形，则视为 本次股价稳定措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： 1、公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净 资产； 2、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件； 3、控股股东、董事、高级管理人员等相关责任主体继续增持发行人股份将 导致其和/或其一致行动人（依上市公司收购相关管理规则项下所界定）触发要 约收购且不符合法定的免于发出要约申请情形或豁免要约方式增持股份情形的。 （四）未履行稳定公司股价方案的约束措施 若公司董事会制订的稳定公司股价具体方案涉及公司控股股东/实际控制人 增持公司股票，而吴水根未能履行稳定公司股价的承诺，则公司有权自稳定股价 方案公告之日起90个自然日届满后将公司对吴水根的现金分红予以扣留，直至其 履行增持义务。 若公司董事会制订的稳定公司股价具体方案涉及公司董事、高级管理人员增 持公司股票，而董事、高级管理人员未能履行稳定公司股价的承诺，则公司有权 自稳定股价方案公告之日起90个自然日届满后将其可自公司领取的现金薪酬予 以扣留，直至其履行增持义务。 五、股利分配政策及滚存利润的分配安排 （一）公司发行上市后的股利分配政策 根据发行人2014年第三次临时股东大会审议通过的《江山欧派门业股份有 限公司章程（草案）》关于股利分配政策的相关条款，发行人本次发行上市后股 利分配政策的主要内容如下： 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性 和稳定性，并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润的 范围； 公司的利润分配方案由董事会根据公司业务发展情况、经营业绩拟定并提请 股东大会审议批准。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，但在具备现金分 红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配；在不违反中国证监会、证券交 易所有关规定的前提下，公司可以进行中期现金分红，中期现金分红无须审计； 公司每年分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十,具体比 例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议通过。公司在确定以现金 分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响以及公司现 金存量情况，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配 方案符合全体股东的整体利益； 如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方式分 配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润；公司在确定以 股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是 否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分 配方案符合全体股东的整体利益； 存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股 东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （二）滚存利润的分配安排 根据公司2014年第三次临时股东大会决议，如本次公开发行股票并上市事 宜获得中国证券监督管理委员会的核准，则公司上市发行前滚存的未分配利润将 由公司新老股东共享。 六、未能履行承诺时的约束措施 （一）本公司关于未履行承诺的约束措施 本公司将严格履行本公司就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承 诺事项，积极接受社会监督。 1、如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出并履 行新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并 接受如下约束措施： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原 因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）不得进行公开再融资； （3）对该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员， 公司不得将其作为股权激励对象，或调整出已开始实施的股权激励方案的行权名 单；视情节轻重，公司可以对未履行股价稳定措施的董事及高级管理人员，采取 扣减绩效薪酬、降薪、降职、停职、撤职等处罚措施。 2、如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出并履行 新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接 受如下约束措施： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原 因； （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会 审议，尽可能地保护本公司投资者利益。 （二）控股股东、实际控制人关于未履行承诺的约束措施 控股股东将严格履行本人就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公 开承诺事项，积极接受社会监督。 1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出并履行 新的承诺并接受如下约束措施： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原 因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）不得转让公司股份（因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保 护投资者利益承诺等必须转股的情形除外）； （3）暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分； （4）主动申请调减或停发薪酬或津贴，不将自身作为股权激励对象，或调 整出已开始实施的股权激励方案的行权名单； （5）主动申请调减或停发薪酬或津贴； （6）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有。 2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出并履行新 的承诺并接受如下约束措施： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原 因； （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护本 公司投资者利益。 （三）全体董事、监事、高管关于未履行承诺的约束措施 全体董事、监事、高管就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承 诺事项，积极接受社会监督。 1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出并履行 新的承诺并接受如下约束措施： （1）如本人持有公司股份，则将不得转让公司股份（但因被强制执行、为 履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外）；且暂不领取公司分配利润中 归属于本人的部分； （2）主动申请调减或停发薪酬或津贴、不将自身作为股权激励对象，或调 整出已开始实施的股权激励方案的行权名单；接受公司视情节轻重对自身未履行 股价稳定措施而采取扣减绩效薪酬、降薪、降职、停职、撤职等处罚措施； （3）主动申请调减或停发薪酬或津贴； （4）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有。 2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出并履行新 的承诺并接受如下约束措施： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原 因； （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护本 公司投资者利益。 七、特别风险提示 （一）市场竞争加剧的风险 随着我国城镇化步伐的加快和居民收入水平逐步提高，木门产品作为一种建 材装饰类终端消费产品，市场潜力大，但行业内参与市场竞争的企业众多，市场 集中度较低，行业竞争较为激烈。目前，行业内初步达到工厂化生产木门的企业 约6,000家，行业集中度不高，整个行业内区域性品牌比较多，全国性的强势品 牌较少。从建材装饰行业的发展经验来看，随着市场竞争的日益加剧，市场整合 不可避免，缺乏核心竞争力的厂商将逐步退出木门市场，市场份额将向实力较强 的企业集中。虽然公司是木门行业的领军企业，拥有较强的渠道优势、品牌优势 和规模化生产优势，但仍面临行业竞争激烈的风险。 此外，一些多元化经营的建材装饰类企业已经开始或计划涉足木门行业，这 将给木门行业带来新的、多层次的市场竞争。这些企业如果在原有品牌延伸、木 门产品开拓、渠道网络建设上取得突破，会使公司面临市场竞争进一步加剧的风 险。 （二）经销商管理风险 公司内销市场主要采用经销商模式。产品销售给经销商后，由经销商自建专 卖店或发展下级经销商面向终端消费者。该模式有利于公司借助经销商完善国内 市场网点布局，节约投资资金，分散营销网络建设投资的风险，促进了公司业务 的快速成长。截至报告期末，公司共计发展有319家经销商，初步形成了覆盖全 国31个省区的经销商销售网络布局。 由于经销商数量多，地域分布广，增加了公司对销售渠道管理的难度，如果 部分经销商违反公司规定，将对公司的品牌和市场开拓产生不利影响；此外，如 果公司管理及服务水平的提升无法跟上经销商业务发展的速度，则可能出现对部 分经销商服务滞后，也将对公司品牌形象和经营业绩造成不利影响。 多年来，公司不断进行经销商管理制度的改革，目前已初步建立并形成了单 列经销商、规模经销商和普通经销商并存的多层次的经销商管理体系。在这种多 层次经销商管理体系下，在距离公司较远、经济发展水平较高的地区，公司着力 发展了一批规模经销商，并将这些区域的市场开发、维护及品牌宣传和推广工作 交由当地规模经销商负责，由规模经销商通过发展二级经销商对当地市场进行更 深入、更细致的耕耘和精细化管理。规模经销商管理模式推广，缩小了公司对路 途较远地区的经销商管理幅度，但同时也加大了公司对当地规模经销商的管理风 险。如果个别地区的规模经销商不认可公司的产品、品牌、服务，或者违反公司 产品经销管理制度，或者因其对当地区域市场的管理和经营不善，则公司存在短 期内在该区域内销售业绩下滑的风险。 （三）本公司品牌、注册商标被侵权、侵害的风险 消费者在选择木门产品时，除产品质量外，还依赖于产品品牌美誉度和完善 的营销售后服务体系。因此，本公司的品牌“欧派OUPAI”木门以及以“欧派 OUPAI”为主的注册商标是本公司最重要的无形资产之一。如果公司的上述注册 商标受到他人侵权，他人的侵权行为将对公司的品牌及生产经营产生不利影响。 报告期内，公司许可佛山市欧钛金门业有限公司使用注册号为“第3134909 号”和“第11629093号”商标生产、销售“欧派”品牌钛铝合金门产品，许可 哈尔滨欧宝木业有限公司使用注册号为“第10196431号”的商标生产、销售“欧 派”品牌实木门，虽然公司对该等企业所生产的产品质量制定有明确的管理措施， 但如果该等企业因产品质量问题等原因导致消费者对其投诉，则对公司“欧派” 品牌造成间接伤害，进而影响公司整体的品牌形象。 此外，目前国内以“欧派”两字作为商品品牌的企业众多，如在橱柜行业的 欧派家居集团股份有限公司、电动车领域的上海欧派电动车有限公司等等。发行 人已取得其主要业务有关的“欧派”字样相应商标专有权，但报告期内发行人在 与欧派家居集团股份有限公司等公司的若干项商标上存在数起尚未了结的商标 行政诉讼案件。发行人认为：该等商标纠纷对发行人现有业务及未来业务发展并 无重大影响，但是，不排除因他人经营等活动可能致使发行人所有的“欧派”商 标之品牌价值遭受损害，从而对发行人产品销售产生负面影响。 （四）房地产行业波动的风险 木门行业作为建材装饰行业的重要组成部分，内需市场主要来源于消费者对 木门产品的存量更新需求和增量置业需求，其中增量置业需求与房地产行业具有 明显的关联度，报告期内，公司部分下游大客户为房地产开发商。因此，房地产 行业的波动也将通过产业传导影响到木门行业发展，从而影响公司的经营业绩。 未来，如果房地产行业出现大幅波动，将会影响到广大购房者的置业需求， 从而降低对木门产品的需求；此外，房地产开发商也存在因行业波动而减少、推 迟建设项目的情形，从而也将影响公司经营业绩。 （五）原材料价格上涨和人力成本上升的风险 报告期各期，公司生产成本中直接材料的成本占比分别为69.73%、68.39%、 70.57%和68.38%，直接材料成本占比较高，因此原材料采购单价的波动对公司 生产成本将产生较大的影响。公司原材料采购的主要类别有板材、PVC皮、木 皮、油漆、五金配件等，各类别的原材料品种、规格繁多，各品种、规格原材料 采购价格波动各异，但总体上看，报告期内，公司主要原材料采购单价呈持续上 涨趋势。此外，公司生产所需的原材料大部分属于林业资源类产品，随着国家不 断加强对林业资源的保护，未来上述主要林业资源类的原材料价格仍有可能保持 持续上涨态势，从而对公司经营业绩产生不利影响。 报告期内，公司人力资源成本逐年上升。未来，随着公司业务的持续扩张和 国民经济发展水平的持续增长，公司人力资源成本仍将保持持续上升的态势，从 而影响公司经营业绩水平。 八、发行当年每股收益、净资产收益率下降的提示 报告期各期，公司基本每股收益分别为0.86元、1.00元、1.55元和0.90元， 加权平均净资产收益率分别为23.69%、23.59%、29.80%和14.48%。 本次发行完成后，公司股本总额及净资产将有较大幅度增加，由于募集资金 投资项目实施需要一段时间，在项目全部建成后才能逐步实现收益，因此，本次 发行完成当年，预计公司每股收益、加权平均净资产收益率同比将下降，短期内 公司将面临由于资本扩张而导致每股收益、加权平均净资产收益率下降的风险。 九、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 本次发行完成后，公司的股本和净资产规模短期内都有较大幅度的增加，但 募集资金投资项目的使用及其带来的积极影响是长期的，短期内募投项目实现的 收益增长可能落后于公司股本的扩张和净资产规模的扩张。因此，本次发行在短 期内存在摊薄公司每股收益及净资产收益率，即摊薄即期回报的风险。 十、财务报表审计截止日后主要经营情况 天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年1-9月财务报告进行了 审阅，并出具了无保留结论的《审阅报告》 (天健审〔2016〕第8112号)。 根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后 主要财务信息及经营状况信息披露指引》，本公司截至2016年9月30日的主要 财务信息如下： 1、合并资产负债表数据 单位：元 项目 2016年9月30日 2015年12月31日 资产总额 708,960,722.82 592,700,911.42 负债总额 290,126,099.29 237,979,449.35 股东权益 418,834,623.53 354,721,462.07 归属于母公司股东权益 418,834,623.53 354,721,462.07 2、合并利润表数据 单位：元 项目 2016年1-9月 2015年1-9月 营业收入 522,420,289.94 474,383,804.06 营业利润 92,505,369.62 85,238,957.24 利润总额 98,493,876.24 93,747,791.90 净利润 84,113,161.46 80,267,565.46 归属于母公司普通股股东的 净利润 84,113,161.46 80,267,565.46 扣除非经常性损益后归属于 母公司普通股股东的净利润 78,661,452.36 72,577,111.09 项目 2016年7-9月 2015年7-9月 营业收入 197,227,353.48 185,440,581.47 营业利润 34,648,060.22 39,922,122.75 利润总额 35,246,994.20 46,123,135.24 净利润 29,794,976.88 39,135,509.22 归属于母公司普通股股东的 净利润 29,794,976.88 39,135,509.22 扣除非经常性损益后归属于 母公司普通股股东的净利润 29,155,462.21 33,664,209.94 3、合并现金流量表数据 单位：元 项目 2016年1-9月 2015年1-9月 经营活动产生的现金流量净额 92,099,384.78 83,867,999.43 投资活动产生的现金流量净额 -61,167,452.52 -27,532,168.88 筹资活动产生的现金流量净额 -20,000,000.00 -25,171,645.32 汇率变动对现金及现金等价物 的影响 541,572.87 1,073,948.37 现金及现金等价物净增加额 11,473,505.13 32,238,133.60 项目 2016年7-9月 2015年7-9月 经营活动产生的现金流量净额 36,232,924.17 48,217,493.69 投资活动产生的现金流量净额 -48,504,084.74 -4,579,548.62 筹资活动产生的现金流量净额 -5,019,978.67 汇率变动对现金及现金等价物 的影响 188,677.60 561,706.90 现金及现金等价物净增加额 -12,082,482.97 39,179,673.30 4、 非经常性损益项目情况 单位：元 项目 2016年1-9月 非流动性资产处置损益 -908,235.32 计入当期损益的政府补助 7,547,452.02 其他营业外收入和支出 -220,239.31 企业所得税影响数 -967,268.29 合 计 5,451,709.10 2016年1-9月公司营业收入为52,242.03万元，扣除非经常性损益后归属 于母公司普通股股东的净利润为7,866.15万元，较2015年同期分别同比上升 10.13%和8.38%。 公司经营状况良好，不存在业绩大幅下滑的情况。 自财务报告审计截止日（ 2016年6月30日）至本招股说明书签署日，公 司经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格未发生重大不利变化，主要产品 的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成较为稳定，税收政策以 及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化。 截至招股说明书摘要签署日，公司经营状况稳定，所处行业内外环境未发生 重大不利变化，预计2016年营业收入在66,000.00万元至68,000.00万元区间 内，营业收入同比增加0.41%-3.46%；扣除非经常性损益后归属于母公司普通股 股东的净利润在9,000万元至9,500.00万元区间内，同比增长2.98%-8.7%。 第二节 本次发行概况 一、 本次发行的基本情况 （一）基本情况 项目 内容 股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元 发行数量 本次公开发行的股票数量不超过2,021万股，占发行后总股本的比例 不低于25.00%。本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。 每股发行价格 24.83元/股 市盈率 22.99倍（每股收益按照2015年经审计的扣除非经常性损益前后净利 润的孰低额除以本次发行后的总股本计算） 发行前每股净资产 6.42元（按2016年6月30日经审计的归属于母公司所有者的股东权 益除以发行前股本总额计算） 发行后每股净资产 10.34元（按2016年6月30日经审计的归属于母公司所有者净资产及募 集资金净额之和除以本次发行后总股本计算） 市净率 2.40倍（按照发行价格除以公司发行后每股净资产值计算） 发行方式 网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式或 中国证监会等监管机关认可的其他发行方式 发行对象 符合资格并在上海证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国 家法律、法规禁止购买者除外） 承销方式 余股包销 预计募集资金总额 50,181.43万元 （二）发行费用概算 项目 金额（万元） 承销费及保荐费 4,009.50 审计验资费用 750.00 律师费用 350.00 用于本次发行的路演推介及信息披露费用 390.00 发行手续费用 42.98 合计 5,542.48 第三节 发行人基本情况 公司名称 江山欧派门业股份有限公司 英文名称 Jiangshan Oupai Door Industry Co., Ltd 法定代表人 吴水根 注册资本 60,606,061元 成立日期 2006年7月31日（股份公司变更设立于2011年9月5日） 住所 江山市贺村镇淤头村淤达山自然村8号 电话号码 0570-4729200 传真号码 0570-4690830 互联网网址 http://www.oupaigroup.com/ 电子邮箱 securities@oupaigroup .com 经营范围 铝木复合门窗、木制门、装饰材料的加工、安装、销售（凭有效木竹经营 加工核准证经营）；家具、五金销售；货物进出口（法律法规限制的除外， 应当取得许可证的凭许可证经营） 一、设立方式、发起人及股权结构 江山欧派门业股份有限公司由江山欧派门业有限公司整体变更设立。2011 年8月26日，江山欧派门业股份有限公司召开创立大会暨首次股东大会，同意 以2011年7月31日经审计的净资产151,882,067.41元为基准，整体变更设立江 山欧派门业股份有限公司，变更后注册资本为60,606,061.00元，净资产大于股 本的部分91,276,006.41元计入资本公积。 天健会计师对本次整体变更进行了审验，并出具了天健验【2011】349号《验 资报告》。坤元资产评估对本次整体变更进行了评估，并出具坤元评报【2011】 329号《资产评估报告》。 2011年9月5日，欧派门业取得企业法人营业执照，注册号为 330881000003772。 公司共有5位发起人股东，其持股情况如下： 序号 股东 股份数（股） 持股比例 1 吴水根 23,500,000 38.78% 2 王忠 18,500,000 30.53% 3 吴水燕 8,000,000 13.20% 4 周原九鼎 7,954,546 13.13% 5 泰合鼎银 2,651,515 4.38% 合计 60,606,061 100.00% 本公司目前的股权结构如下表所示： 序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例 1 吴水根 2,350.00 38.78% 2 王忠 1,850.00 30.52% 3 吴水燕 800.00 13.20% 4 周原九鼎 795.45 13.13% 5 泰合鼎银 265.15 4.37% 合计 6,060.61 100.00% 目前公司股权结构通过示意图方式显示如下： 二、本次发行前各股东的关联关系及关联股东的持股比例 序号 股东 持股数（万股） 持股比例 关联关系 1 吴水根 2,350.00 38.78% 王忠系吴水根之大妹夫，吴水燕系吴水根 之二妹 2 王忠 1,850.00 30.53% 3 吴水燕 800.00 13.20% 小计 5,000.00 82.50% 4 周原九鼎 795.45 13.13% 周原九鼎及泰合鼎银普通合伙人一致，均 为苏州昆吾九鼎投资中心 5 泰和鼎银 265.15 4.38% 小计 1,060.61 17.50% 三、公司主营业务、主要产品 欧派门业是一家集研发、生产、销售和服务于一体的木门企业，拥有国内先 进的木门生产线、完善的营销网络及服务体系，已与恒大地产、万科地产、世贸 地产等国内知名房地产企业建立了长期战略合作伙伴关系。 公司以“打造世界一流制门企业，争创中国木门第一品牌”为企业目标，逐 步成长为国内木门行业的知名企业，是目前国内木门行业主要生产商之一，综合 实力名列前茅。近几年来，公司获得多项木门行业殊荣。公司自成立以来，一直 专注于木门业务，报告期内主营业务未发生变化。 四、主要经营模式 （一）采购模式 公司建立了严格的供应商管理制度，公司采购部负责原材料、辅料、外购半 成品供应商的开发、选择和管理工作。具体来看，发行人的材料采购主要有两种 模式（内容）：一是直接从合格原材料供应商处采购原材料，自行组织生产；二 是在严格控制产品质量的前提下，主要向江山当地的部分木门生产企业采购半成 品（部件）。2013年以来，除自行采购原材料外，公司还通过外购方式采购半成 品或部件，再对外购半成品（部件）进行加工，并最终形成产成品对外销售。 （二）生产模式 发行人采用自主生产模式。 针对不同的客户（渠道），在生产上主要采用两种模式： 一是针对内销的经销商客户，由于该渠道销售的产品主要直接面对终端消费 者，产品的个性化特点更加鲜明，产品订单表现为小批量、多品种、多款式的特 点。因此，在生产上，公司根据该渠道的订单特点，采用小批量定制化生产方式； 二是针对工程客户（渠道）和外销客户（渠道），虽然产品订单也具有明显 的个性化特点，但就单笔订单而言，产品数量相对较大。因此，在生产上，公司 采用的是较大批量的生产方式，同时针对产品的差异化特点，辅以小批量的定制 化加工生产。 （三）销售模式 总体上看，公司产品销售主要通过四个渠道实现：经销商渠道、工程客户渠 道、外贸公司渠道和出口渠道。 1、经销商模式（渠道） 报告期内，公司对经销商的管理采用区域代理制模式。截至报告期末，公司 通过持续的招商活动，建立了涵盖全国31个省区的经销商网络，共计有319家 经销商。 按分层级管理体系，公司经销商共分为三个层级：规模经销商、单列经销商 和普通经销商，报告期内，上述三类经销商的数量情况如下： 2016年6月30日 2015年末 2014年末 2013年末 1、规模经销商 34 31 27 24 2、单列经销商 125 128 125 108 3、普通经销商 160 83 87 198 合计 319 242 239 330 公司对经销商基本采用“款到发货”和“下单前付全款”的结算方式。 2、工程直销模式（渠道） 公司对工程客户的销售采用直销的方式。随着房地产行业精装修房比例的提 高，工程渠道逐渐成为木门生产企业的重要销售渠道之一，2012年下半年以来， 公司顺应房地产行业的变化，开始进入工程业务市场，经过两年的市场开拓，工 程渠道已成为发行人产品销售的第二大渠道。 公司工程客户大体上可分为三类：一是房地产开发商，是工程客户的主体， 如恒大地产、万科地产、万达地产、世贸地产等；二是装修装饰企业，如青岛万 耕、金鸿家居等；三是其它零星工程客户。报告期内，公司的主要工程房地产开 发商客户如下： 2016年上半年 2015年 2014年 2013年 收入在500万 元以上的房地 产开发商 万科地产、恒大地 产、中海地产、阳 光城、世茂地产 万科地产、恒大地 产、中海地产、金 地地产、世茂地产 恒大地产、万科 地产、世茂地 产、中南地产 恒大地产、万科 地产、万达地产 在货款结算方式上，公司对工程客户一般采用按合同进度付款的方式。 3、直接出口和外贸公司模式（渠道） 公司出口外销主要有直接出口和间接出口。 直接出口：主要是以美元计价直接出口给国外的进口商，以FOB方式计价， 公司代理商检。国外客户类型有零售商、批发商、国外连锁超市、工程项目商等。 间接出口：主要是以人民币计价直接销售给国内的外贸公司或在国外有工程 项目的中国公司，公司代理商检，由客户直接出口。 公司出口业务由公司代理运输至港口，其费用均由公司承担。 五、公司的行业地位和竞争优势 1、营销网络优势 近年来，公司不断拓展国内市场，积极拓展覆盖全国的经销商网络，并进入 工程业务领域。目前公司已形成以经销商渠道为主、积极开拓工程业务、外贸业 务稳步发展的多渠道营销模式。多元化的营销渠道为公司积累了丰富的客户资 源，是公司迅速成长的最重要的核心竞争优势。 截至报告期末，公司已拥有319家经销商，建立了覆盖全国31个省区的销 售网络，凭借良好的品牌形象，公司经销商渠道建设完善，成为国内销售网络覆 盖范围领先的木门生产企业。从地域分布上看，截至报告期末，公司的经销商网 络在全国各省区均有布局， 报告期内，公司前十大经销商基本保持稳定，情况如下： 序号 2016年上半年 2015年 2014年 2013年 1 杨正文 杨正文 杨正文 杨正文 2 舒泽辉 舒泽辉 马志明 刘红 3 陈荣添 马志明 张于 马志明 4 张于 张于 舒泽辉 王震 5 马志明 陈荣添 杨森 覃帮华 6 刘红 万国泉 万国泉 张兆 7 覃帮华 施成雷 施成雷 谢胜 8 张兆 覃帮华 刘红 郑建新 9 谢胜 杨森 陈荣添 舒泽辉 10 杨森 刘红 覃帮华 邢精富 公司的核心经销商与公司多已合作多年，并根植于当地木门市场。稳定、优 质的经销商对公司开拓零售市场起到重要作用，对公司未来内销业绩稳定增长提 供了强大的渠道保障，显示了公司良好的经销商渠道优势。 随着房地产企业商业模式的不断演进，住房精装修化已呈现出良好的增长趋 势，木门行业的工程业务需求量及其比重也将稳步上升。工程业务模式的服务对 象主要是房地产商和装饰装修公司，其出货量大，有助于企业实现木门的规模化 和标准化生产。 鉴于工程业务良好的发展趋势，公司组建了专门的工程业务团队和工程客户 供应链保障队伍，大力开拓工程业务市场。截至目前，公司已实现向恒大、万科 等地产公司的批量供货，并进一步开拓发展金地、华润等其他知名房地产公司业 务。自2012年下半年以来，公司工程业务量呈现快速增长的态势。 目前，公司已与部分国内知名的房地产开发商，如恒大地产、万科地产、世 贸地产等建立了长期战略合作伙伴。 2、规模化生产优势 由于国内门洞尺寸标准建设的滞后，目前国内木门市场仍以定制木门为主， 即使工程客户，其产品需求也体现出一定的定制化特点。木门产品的定制化特点 和较高的服务要求，导致木门企业的产能利用率普遍较低。因此，在订单较多时， 木门定制化的生产特点对企业在短期内大批量快速供货的能力提出了很高要求。 在内销市场上，能够规模化生产、短期内快速供货已成为木门企业重要的核心竞 争优势。 定制门是指客户订单中各自独有的、尺寸、款式和花色等均不相同的木门， 在生产工艺上，公司以相同部件标准化生产和定制部件柔性化生产相结合的方式 生产。公司是木门行业采用这一柔性化生产模式的企业之一。对于标准部件（如 门芯板、门套、线条等）的设计与工艺，公司以标准工艺手册形式下发车间，产 品规格与标准工艺设计一一对应，预先置入生产设备进行生产。由于工程客户和 外贸客户要求的木门产品尺寸、款式、花色较为一致，公司专门建立了为工程客 户和外贸客户供货的生产线，可以在短期内大批量生产标准部件。 定制门“多品种、多批次、高品质、短交期”的生产组织形式，要求企业在 产品设计、生产、运输配送和销售过程必须具备快速反应能力。公司的信息系统 建立有一整套的接单、设计、生产、发货的标准流程，能够让公司在行业内以较 快的周期为消费者生产出定制的木门，建立“快速反应”的定制门市场竞争优势。 为进一步开拓工程业务、为定制门的规模化生产提供良好的硬件保障，公司 与德国HOMAG（豪迈）、意大利MAKOR等国际一流装备制造企业合作，引 进了包括电子开料锯、CNC加工中心、电脑镂刻中心、自动化滚涂等数控自动 化流水线，并在2012年下半年建成目前国内木门行业先进的自动化实木复合门 生产线，确保了木门的制造品质和加工精度，提高了产能，缩短了加工和交货周 期。经过设备更新与磨合、技术升级、信息化建设等一系列基础努力后，公司针 对定制产品的规模化生产及短期内大规模供货能力优势逐渐显现，且产品品质稳 定、交期缩短，也为公司与恒大地产、万科地产等知名房地产企业的长期稳定合 作提供了产能保障。 3、品牌优势 公司以“打造世界一流制门企业，争创中国木门第一品牌”为企业目标，产 品款式新颖、系列丰富，依托研发设计能力，公司近年来每年均推出多款新产品， 可以覆盖从低端到高端不同偏好消费者的需求。凭借良好的产品品质，公司树立 了良好的品牌形象，获得了众多消费者的认同。公司曾先后获得了“中国木门领 军企业”、“中国购房者首选家居品牌”、“2011-2012中国互联网木门十大品 牌”、“2013木门类最受网友欢迎品牌”等多项殊荣。公司已成为国内木门行 业的知名品牌。 4、研发优势 公司是木门行业国家高新技术企业，始终重视木门产品设计，不断进行产品 款式、材质、工艺的更新换代。目前，公司拥有发明专利6项，实用新型33项， 外观专利47项。 公司拥有专业的设计团队，通过对新产品上市销售数据、消费者意见及相关 媒体的信息搜集，积极研究、分析及运用，不断推出美观性与实用性俱佳的产品， 确保欧派木门产品的材质、外观、花纹、色彩等设计与消费者需求同步。 公司主要生产设备使用德国HOMAG（豪迈）、意大利MAKOR等国际先 进装备，结合ERP系统，公司建立了数控自动化流水线，实现定制化木门产品 的批量化大生产，确保产品尺寸高精度、生产高效率。公司引进先进的中央除尘 系统，并安装有火星探测器，对生产流程进行全过程控制，确保生产环境清洁、 安全。 5、信息化优势 公司高度重视信息化建设，公司的信息化建设贯穿于产品设计、物料采购、 存货仓储、产品生产、产品销售和售后服务，协调整合生产、研发、采购、销售 各环节中的信息流、物流与资金流等，提高了公司的经营管理效率和市场快速反 应能力。 公司已着手进一步完善以用户为中心的全程信息化SCM供应链管理系统。 通过信息化管理手段，建立高效、畅通的内部信息沟通机制，大量信息得以顺畅 流动，使设计、采购、生产和销售等环节实现直接、有效沟通。 6、地处“木门之都”的产业集群优势 长三角地区是目前国内最重要的木门生产基地之一，而浙江省江山市更是长 三角地区的木门生产企业集中地，依托周边丰富的林业资源和区位优势，江山木 业得以发展壮大。2008年，江山市被中国木材流通委员会授予 “中国木门之都” 的美誉。 江山地区木门行业产业链完整成熟，除了拥有大量木材供应商等主要原材料 厂家外，下游配套服务产业也比较发达，实现了木门行业上下游高效对接。同时， 木门生产中产生的废料、边角料的处理也是江山市的优势产业，目前已形成了专 业、环保、成本低、效率高的废料处理产业，为木门企业发展解决了后顾之忧。 六、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 截至目前，发行人拥有在中国境内注册的商标33项，拥有境外注册商标11 项；截至目前，发行人拥有各种专利86项，其中发明专利6项，实用新型33 项，外观专利47项；截至报告期末，发行人共拥有5宗工业用地土地使用权， 共有31处房产。 截至报告期末，公司主要固定资产包括房屋及建筑物、通用设备、专用设备 及运输工具，公司依法拥有相关的产权或使用权的权益证明文件，情况如下： 单位：万元 项 目 账面原值 累计折旧 账面价值 财务成新率 房屋及建筑物 12,687.49 2,831.25 9,856.24 77.68% 通用设备 810.41 627.53 182.88 22.57% 专用设备 11,363.36 3,996.94 7,366.42 64.83% 运输工具 811.19 464.71 346.47 42.71% 合 计 25,672.45 7,920.44 17,752.02 69.15% 七、同业竞争与关联交易 （一）与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争 公司主要从事实木复合门、夹板模压门等产品的研发、生产、销售和服务业 务。除发行人外，实际控制人吴水根未有控制其他企业。 截至报告期末，吴水根参股了江山市同景小额贷款有限公司和嘉兴容泉投资 合伙企业（有限合伙），分别持有其4.76%和5.56%的股权。江山市同景小额贷 款有限公司经营范围为：办理各项小额贷款；办理小企业发展、管理、财务等咨 询业务。吴水根实缴出资额250万元，持有该公司4.76%的股权。嘉兴容泉投资 合伙企业（有限合伙）经营范围为：实业投资、投资管理、投资咨询。吴水根实 缴出资额500万元，持有该公司5.56%的股权。 经核查，发行人与实际控制人及其控制的其它企业间不存在同业竞争。 （二）与实际控制人近亲属对外投资企业间的同业竞争情况 发行人实际控制人吴水根的重要近亲属对外投资情况如下： 姓名 与实际控制人间的亲 属关系 对外投资情况 企业名称 持有股权数量 持股比例 吴水爱 大妹 同创九鼎投资管理集团股份有 限公司 976.66万股 0.065% 王忠 大妹夫 发行人 1,850万股 30.52% 吴水燕 二妹 发行人 800万股 13.20% 同创九鼎投资管理集团股份有 限公司 1,035.51万股 0.069% 何利明 配偶之兄弟 浙江王牌门业有限公司 1,500万元 75% 吴水根之妹吴水爱、吴水燕投资了同创九鼎投资管理集团股份有限公司；吴 水根配偶之胞弟投资并控制了浙江王牌门业有限公司。除上述2家企业外，吴水 根重要近亲属不存在其他对外投资的企业。 同创九鼎投资管理集团股份有限公司成立于2010年12月10日，于2014 年4月29日在全国中小企业股份转让系统挂牌（股票代码：430719），该公司 经营范围：投资管理；投资咨询，主营业务：私募股权投资管理业务。发行人与 同创九鼎投资管理集团股份有限公司间不存在同业竞争。 何利明持有王牌门业75%的股权，为该公司的实际控制人。王牌门业设立于 2008年1月2日，经营范围为：免漆套装门、实木复合烤漆门、原木门（生产 场所：江山市贺村镇贺福南路502号）的加工、销售；货物进出口（法律法规限 制的除外，应当取得许可证的凭许可证经营）。该公司实际从事木门的生产和销 售。该公司与发行人的主营业务相同，存在竞争关系。 王牌门业是何利明控制的企业，发行人是吴水根控制的企业。自王牌门业设 立至今，发行人的实际控制人吴水根均未直接或间接持有王牌门业股权，吴水根 始终未对王牌门业形成过控制关系，或重大影响关系。 除历史上何利明曾于2006年7月至2007年11月因持有发行人13%的股权 而对发行人产生重大影响外，自2007年11月何利明转让发行人股权至今，何利 明未直接或间接持有发行人股权，对发行人未形成控制或重大影响。 经核查，自两家公司设立以来，吴水根、何利明均分别控制发行人和王牌门 业，双方均对对方所控制的企业不构成控制关系，在生产经营和管理决策方面， 王牌门业与欧派门业均独立经营。保荐机构认为，王牌门业自设立以来就不受吴 水根控制，不存在同业竞争情形。 保荐机构认为，虽然王牌门业之控股股东何利明与发行人实际控制人存在亲 属关系，但是王牌门业的创立是出于何利明个人另行创业的目的，王牌门业与发 行人相互独立且各自自行发展，王牌门业并未受发行人及发行人实际控制人吴水 根所控制，且王牌木门作为发行人的关联方未受到发行人及其实际控制人吴水根 的重大影响；两公司独立运营发展，于报告期内也不存在关联交易或有过第三方 进行利益交换、输送的特殊安排。因此，王牌门业与发行人不存在同业竞争情形。 （三）关联方和关联关系 公司的主要关联方和关联关系如下： 关联方名称 与公司的关联关系 吴水根 实际控制人 欧派木业 全资子公司（已注销） 欧派装饰 全资子公司 欧罗拉 全资子公司 欧派木制品 全资子公司 王忠 持股5%以上股东、实际控制人兄弟姐妹之配偶 吴水燕 持股5%以上股东、实际控制人兄弟姐妹 同景小额贷款公司 实际控制人参股的企业 嘉兴容泉投资合伙企业（有限合伙） 实际控制人参股的企业 周原九鼎 持股5%以上股东 王牌门业 实际控制人重要亲属控制的其它企业 泰合鼎银 公司股东 苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙） 公司有限合伙股东之执行事务合伙人 同创九鼎投资管理股份有限公司 实际控制人重要近亲属的投资企业 报告期内，公司除向董事、监事、高级管理人员等关键管理人员支付薪酬外， 不存在其他经常性关联交易。报告期各期，公司向关键管理人员分别支付报酬 194.29万元、218.53万元、275.30万元和78.84万元。 公司独立董事对公司报告期内关联交易的审议程序是否合法及交易价格是 否公允发表如下独立意见：“（1）公司关联交易均系公司业务经营和发展所需， 具有必要性。（2）公司的关联交易已履行必要的内部决策程序，不存在严重影 响公司独立性的情形。（3）公司的关联交易定价公允、合理，不存在显失公平、 损害公司及股东利益的情况，不会对公司生产经营造成不利影响，亦不存在通过 关联交易操纵利益的情形。（4）公司的关联交易不存在任何争议和纠纷。” 八、董事、监事、高级管理人员 姓名 公司任职 性别 出生年份 简要经历 2015年度薪酬 （元） 吴水根 董事长 男 1971 1993年至2004年经商，2004年至2006年，与 王忠、何利明等人合作经营江山市欧派装饰材 料厂，2006年7月创办江山欧派门业有限公司 392,000.00 王忠 董事、总经 理 男 1971 1994年至1997年就职于江山红枫建材有限公 司负责公司销售工作，1998年到2004年经商， 2004年至2006年，王忠与吴水根、何利明等人 合作经营江山市欧派装饰材料厂， 2006年7 月与吴水根等人一起创办江山欧派门业有限公 司。现任公司董事、总经理 392,000.00 吴水燕 董事、董事 会秘书 女 1979 2000年至2001年任宁波雅戈尔服饰有限公司 财务经理助理，2002年至2006年先后任宁波波 导股份有限公司审计专员、京津大区财务专员、 华北大区财务专员、温州分公司财务总监。2006 年7月与吴水根、王忠等人一起创办江山欧派 门业有限公司。现任公司董事、董事会秘书 360,000.00 张国林 独立董事 男 1947 曾在山西省忻州地区木材公司、山西省木材公 司、中国木材总公司任职，承担木材检验、调 运、财务、营销等工作 50,004.00 张文标 独立董事 男 1967 2002年毕业于南京林业大学，教授。曾任丽水 市青田县乡长助理、浙江农林大学工程学院副 院长；为国家木质资源综合利用工程技术研究 中心副主任 8,334.00 刘学尧 独立董事 男 1947 1982年至1993年先后在安徽省政府办公厅、中 共安徽省委办公厅工作，历任办事员、副主任 科员、主任科员、调研室副主任、秘书；1993 年至1997年任新华社安徽分社总经理；1997 年至2003年任中共蚌埠市委副书记；2003年至 2008年调至上海大学，任研究员、社会经济规 划发展研究院副院长 50,004.00 李忠波 独立董事 男 1955 曾在哈尔滨金融高等专科学校任、黑龙江省证 券公司等任教、任职。为宁波大学商学院会计 学副教授 50,004.00 许万里 监事会主 席 男 1979 1997年至2002年在部队服役任班长，2003年 至2006年在宁波新峰电器有限公司任计划部主 管，2006年至2008年在宁波大圆进出口有限公 司任计调部部长，2008年至2013年任公司仓储 部部长。现任公司生产管理部部长 199,032.91 毛建华 监事 男 1970 1991年至2009年任江山国光印刷厂制版技师； 2009年10月至今，就职于欧派门业，现任公司 品质经理 103,307.57 姜慧丽 监事 女 1984 2002年至2004年在江岭汽车股份有限公司杭 州分公司任销售内勤；2004年至2006年在玫琳 凯（中国）化妆品有限公司杭州分公司任销售 内勤；历任公司外贸单证员、外贸业务主管、 采购管理专员、总经理秘书。现任公司董事办 秘书组主管 56,660.00 方玉意 副总经理， 财务负责 人 男 1977 2000年7月至2003年5月任宁波永德会计师事 务所审计员、项目经理，2003年5月至2010 年11月先后任宁波波导股份有限公司财务部副 经理、证券事务代表，2010年11月至2011年 9月任江山欧派门业有限公司财务部部长 360,000.00 汪志明 副总经理 男 1980 2005年至2009年任青岛海尔厨房设施事业部 质量部经理，2009年7月至2011年9月先后任 江山欧派门业有限公司质量部部长、采购部部 长 330,000.00 刘佶南 副总经理 男 1970 1995年至1997年任青岛中大股份公司工程师， 1998年至2011年先后任青岛海尔集团项目科 长、物流处处长、制造部部长、工程部部长 360,000.00 九、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况。 本次发行前，吴水根直接持有公司2,350万股股份，占公司总股本的38.78%， 为公司控股股东、实际控制人。 吴水根，男，中国国籍，无境外永久居留权。身份证号码： 3308231971********，住所：浙江省江山市清湖镇花园岗村6号。自2006年7 月欧派有限设立起至股份公司设立日担任欧派有限董事长、执行董事或经理，股 份公司设立后任公司董事长。 十、发行人财务信息 （一）合并资产负债表 单位：元 项目 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 流动资产： 货币资金 145,773,554.40 122,041,903.42 61,453,093.09 49,429,248.72 应收票据 47,856,676.43 53,814,363.47 27,263,336.41 9,116,879.84 应收账款 106,136,716.64 79,085,530.38 38,401,631.82 35,584,080.72 预付款项 6,511,458.06 13,827,896.94 9,218,877.59 4,320,623.83 其他应收款 1,355,743.73 764,846.07 815,138.32 873,642.40 存货 94,335,778.30 99,626,373.75 88,753,403.55 53,370,654.56 其他流动资产 - 999,230.15 - - 流动资产合计 401,969,927.56 370,160,144.18 225,905,480.78 152,695,130.07 非流动资产： 固定资产 178,462,807.75 183,935,196.94 174,953,125.37 181,404,998.52 在建工程 8,226,837.56 244,239.31 4,131,087.29 933,681.85 无形资产 33,020,936.68 33,376,232.94 34,268,543.69 34,716,946.33 递延所得税资产 1,574,421.33 1,354,614.55 666,743.01 460,376.92 其他非流动资产 3,391,765.70 3,630,483.50 3,943,691.16 2,687,665.81 非流动资产合计 224,676,769.02 222,540,767.24 217,963,190.52 220,203,669.43 资产总计 626,646,696.58 592,700,911.42 443,868,671.30 372,898,799.50 流动负债： 短期借款 - - 5,000,000.00 5,000,000.00 应付票据 75,135,649.79 78,935,428.99 47,751,649.77 24,267,329.85 应付账款 60,087,167.95 29,892,235.69 27,776,944.94 27,507,762.29 预收款项 51,211,354.46 82,928,951.62 45,958,563.05 31,568,127.29 应付职工薪酬 8,746,789.28 13,086,596.94 9,260,000.00 7,753,943.63 应交税费 12,991,132.84 4,158,356.44 3,879,600.61 13,003,154.61 应付利息 - - 8,333.33 7,777.77 其他应付款 17,125,457.43 15,668,332.09 10,235,394.44 8,488,709.80 流动负债合计 225,297,551.75 224,669,901.77 149,870,486.14 117,596,805.24 非流动负债： 预计负债 2,305,366.78 2,305,366.78 - - 递延收益 10,004,131.40 11,004,180.80 13,004,279.60 15,004,378.40 非流动负债合计 12,309,498.18 13,309,547.58 13,004,279.60 15,004,378.40 负债合计 237,607,049.93 237,979,449.35 162,874,765.74 132,601,183.64 所有者权益： 实收资本（股本） 60,606,061.00 60,606,061.00 60,606,061.00 60,606,061.00 资本公积 91,276,006.41 91,276,006.41 91,276,006.41 91,276,006.41 盈余公积 26,077,398.93 26,077,398.93 16,832,370.20 10,833,826.60 未分配利润 211,080,180.31 176,761,995.73 112,279,467.95 77,581,721.85 归属于母公司所有者权 益合计 389,039,646.65 354,721,462.07 280,993,905.56 240,297,615.86 所有者权益合计 389,039,646.65 354,721,462.07 280,993,905.56 240,297,615.86 负债和所有者权益总计 626,646,696.58 592,700,911.42 443,868,671.30 372,898,799.50 （二）合并利润表 单位：元 项目 2016年上半年 2015年 2014年 2013年 一、营业收入 325,192,936.46 657,273,134.98 451,721,126.22 457,858,279.75 减：营业成本 223,112,191.17 453,547,176.88 319,852,688.07 337,154,448.03 营业税金及附加 2,306,348.30 5,625,468.56 3,259,695.01 4,027,632.21 销售费用 17,687,522.26 39,646,098.76 25,371,032.73 20,832,716.39 管理费用 23,291,668.93 53,296,655.25 （未完）  |