[关联交易]轴研科技:北京市汉鼎联合律师事务所关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
北京市汉鼎联合律师事务所 关于洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易的法律意见书 HANDING UNITED LAWYERS 汉鼎联合律师事务所 www.handinglaw.com 北京市西三环北路87号国际财经中心D座606室（100089） D-606,IFECTower,No.87XiSanHuanNorthRoad,Beijing,100089,China Tel:861068981288 Fax:861068981388 2017年2月 目 录 第一部分 引言 一、释义 ....................................................... 2 二、本法律意见书的范围 ......................................... 4 三、出具本法律意见书的声明 ..................................... 5 第二部分 正文 一、本次交易基本方案 ........................................... 6 二、本次交易各方的主体资格 .................................... 15 三、本次交易的授权和批准 ...................................... 26 四、关于本次交易的合规性条件 .................................. 28 五、本次交易相关协议 .......................................... 36 六、本次交易涉及的标的资产 .................................... 40 七、本次交易导致的关联交易和同业竞争 .......................... 74 八、本次交易发行人募集资金的运用 .............................. 76 九、关于本次交易涉及的债权债务处理 ............................ 78 十、本次交易的信息披露和报告 .................................. 78 十一、关于相关人员买卖轴研科技股票情况的核查 .................. 79 十二、关于参与本次交易的证券服务机构的资格 .................... 83 十三、本次交易的总体结论性意见 ................................ 83 附件一：国机精工及其子公司拥有的权属一致房产 .................. 86 附件二：国机精工及其子公司办理产权证书更名手续的房产 ........... 98 附件三：国机精工及其子公司持有的商标 ......................... 100 附件四：国机精工及其子公司持有的专利 ......................... 103 附件五：国机精工及其子公司的其他资产 ......................... 121 附件六：国机精工及其子公司正在履行的房屋租赁合同 ............. 126 附件七：国机精工及其子公司正在履行的贷款借款合同 ............. 131 附件八：国机精工及其子公司正在履行的重大购销合同 ............. 132 附件九：国机精工及其子公司正在进行的重大项目 ................. 136 附件十：国机精工及其子公司所涉诉讼、仲裁 ..................... 137 关于洛阳轴研科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书 汉鼎联合[2017]第001号 致：洛阳轴研科技股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公 司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购 管理办法》等法律、法规、规章及其他规范性文件和《洛阳轴研科技股份有限公 司章程》的有关规定，北京市汉鼎联合律师事务所（以下简称“本所”）受贵公 司的委托，作为专项法律顾问，就贵司向中国机械工业集团公司非公开发行股份， 购买其持有的国机精工有限公司100%股权，并向包括国机资本控股有限公司在 内的不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金项目，出具本法律意见书。 本所持有中华人民共和国北京市司法局颁发的证号为3111000733480291W 的《律师事务所执业许可证》，依法具有出具本法律意见书的执业资格。 为出具本法律意见书，本所指派持有《中华人民共和国律师执业证》的罗 剑烨律师、刘梦飞律师作为贵公司上述交易事项的签字律师。本所及本所经办律 师根据中国现行的法律、法规、规章及其他规范性文件之规定，并按照中国律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易所涉及的重大法律 事项（以本法律意见书发表意见事项为限）进行必要的、可行的尽职调查后，出 具本法律意见书。 第一部分 引言 一、释义 除非文中根据文义明确另有所指，本意见书中的下列文字具有如下含义： 公司/上市公司/轴研科技 指 洛阳轴研科技股份有限公司，在深圳证券交易 所上市，股票代码：002046 国机精工/目标公司 指 国机精工有限公司 国机集团/发行对象 指 中国机械工业集团有限公司 国机资本/发行对象 指 国机资本控股有限公司 三磨所 指 郑州磨料磨具磨削研究所 三磨所公司 指 郑州磨料磨具磨削研究所有限公司 中机合作 指 中国机械工业国际合作有限公司 中机香港 指 中国机械工业国际合作（香港）有限公司 精研公司 指 郑州精研磨料磨具有限公司 三磨超硬 指 郑州三磨超硬材料有限公司 新亚公司 指 郑州新亚复合超硬材料有限公司 新亚锐奇 指 郑州新亚锐奇超硬工具有限公司 中磨海南 指 中国磨料磨具工业海南有限公司 本次交易 指 轴研科技向国机集团非公开发行股份购买国 机集团持有的国机精工100%股权，并向国机资 本在内的不超过10名特定投资者非公开发行 股份募集配套资金。 本次重大资产重组/本次 重组 指 轴研科技向国机集团非公开发行109,406,555 股人民币普通股作为对价，购买国机集团合法 持有的国机精工100%股权。 《发行股份购买资产协 议》 指 轴研科技与国机集团于2017年2月5日签署 的《洛阳轴研科技股份有限公司与中国机械工 业集团有限公司之发行股份购买资产协议》 《业绩承诺补偿协议》 指 轴研科技与国机集团于2017年2月5日签署 的《洛阳轴研科技股份有限公司与中国机械工 业集团有限公司之发行股份购买资产的业绩 承诺补偿协议》 《非公开发行股份认购协 议》 指 轴研科技与国机资本于2017年2月5日签署 的《洛阳轴研科技股份有限公司与国机资本控 股有限公司之非公开发行股份认购协议》 《重组报告书》 指 《洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 中国证监会证监公司字[2008]53号《上市公司 重大资产重组管理办法》（2014年修订） 《收购管理办法》 指 2006年中国证监会令第35号《上市公司收购 管理办法》（2014年修订） 《发行管理办法》 指 2006年中国证监会令第30号《上市公司证券 发行管理办法》（2014年修订） 《格式指引26号》 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第26号——上市公司重大资产重组申请文 件 独立财务顾问/华融证券 指 华融证券股份有限公司 本所/法律顾问/汉鼎联合 指 北京市汉鼎联合律师事务所 立信会计师事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 天健兴业/评估机构 指 北京天健兴业资产评估有限公司 《审计报告》 指 立信会计师事务所出具的《审计报告》（信会 师报字[2017]第ZG20045号） 《评估报告》 指 北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产 评估报告》（天兴评报字[2016]第0871号） 证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 交易所/深交所 指 深圳证券交易所 上市规则 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 本法律意见书出具日 指 2017年2月6日 元 指 中华人民共和国法定货币“元” A股 指 人民币普通股股票 二、本法律意见书的范围 根据本次交易方案，以及《发行管理办法》和《重组管理办法》等相关法 律、法规、规章及其它规范性文件的规定，本所主要从以下方面对本次交易进 行了尽职调查，并将就这些方面发表意见： （一） 本次交易基本方案； （二） 本次交易各方的主体资格； （三） 本次交易的授权和批准； （四） 关于本次交易的合规性条件； （五） 本次交易相关协议； （六） 本次交易涉及的标的资产； （七） 本次交易导致的关联交易和同业竞争； （八） 本次交易发行人募集资金的运用； （九） 关于本次交易涉及的债权债务处理； （十） 本次交易的信息披露和报告； （十一） 关于相关人员买卖轴研科技股票情况的核查； （十二） 关于参与本次交易的证券服务机构的资格。 由于本次交易需要履行中国证监会审批程序，在本法律意见书的基础上， 如有需要，本所还将根据本次交易的进展作进一步核查，并就本次交易的有关 法律事项补充或修正本法律意见书。 三、出具本法律意见书的声明 本法律意见书依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国 现行法律、法规、规章及其他规范性文件的有关规定出具。 本所及本所经办律师仅就与公司本次非公开发行股票购买资产并募集配套 资金暨关联交易事宜有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估 等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务报告、审计报告和资产评估 报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所及本所经办律师对这些数据、 结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所及本所经办律师并不具备 核查和评价该等数据的适当资格。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本 所依赖公司或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。 本所及本所经办律师对公司提供的、与出具本法律意见书有关的原始书面 材料、副本材料、复印材料、确认函或证明进行了合理的核查验证，在核查验证 过程中，本所已得到国机集团、国机资本、轴研科技、国机精工等本次交易有关 各方的保证，确认公司提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐 瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。 本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，非经本所及本所律师书面 同意，不得用于其他任何目的。 本所同意将本法律意见书作为公司本次交易所必备的法定文件，随其他材 料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的责任。 第二部分 正文 本所及本所经办律师遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，恪守律 师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，保证本法律意见书不存在虚假记 载、误导性陈述及重大遗漏。按照《证券法》、《公司法》等有关法律、法规 和中国证监会有关规定的要求，在对公司提供的有关文件和事实进行核查和验 证的基础上，出具法律意见如下： 一、本次交易基本方案 （一）整体方案 根据轴研科技第六届董事会2017年第二次临时会议决议通过的轴研科技 为本次交易编制的《重组报告书》、轴研科技与国机集团签署的《发行股份购 买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》，与国机资本签署的《非公开发行股份 认购协议》及发行人提供的其他资料，轴研科技拟通过非公开发行股份方式购 买国机集团持有的国机精工100%股权，并向包括国机资本在内的不超过10名 特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过62,891万元，并且不 超过拟购买资产交易价格的100%。 本次发行股份购买资产与本次配套融资均为本次交易的组成部分，且本次 配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提，但本次 配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。 本次交易完成后，国机精工成为轴研科技的全资子公司。 （二）发行股份购买资产 1、交易对方 本次发行股份购买国机精工100%股权的交易对方为国机集团。 2、交易标的 本次交易标的为国机精工100%股权。 3、交易方式和交易价格 由轴研科技向国机集团发行股份购买其持有的标的资产。 根据2016年12月30日，天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字 [2016]第0871号），截止评估基准日2016年6月30日，本次交易标的资产国 机精工100%股权评估值为98,137.68万元，该评估结果已经国资委20170002 号国有资产评估项目备案表备案，经本次交易双方协商，标的资产的交易价格 确定为98,137.68万元。 4、发行股票种类及面值 本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为 人民币1.00元。 5、发行股份的定价基准日、定价原则和发行价格 本次发行的定价基准日为轴研科技审议通过本次重大资产重组预案的第五 届董事会2016年第十次临时会议决议公告日。 根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场 参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 根据与交易对方协商，公司确定本次发行价格采用定价基准日前60个交易 日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格， 即8.97元/股，并经公司第五届董事会2016年第十次临时会议和第六届董事会 2017年第二次临时会议审议通过。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行价格作相 应调整。 6、发行数量 按照标的资产评估值98,137.68万元，发行价格8.97元／股计算，本次发 行股份购买资产的股份发行具体情况如下表所示： 发行方 交易对方 交易对价（万元） 发行股份数量（股） 轴研科技 国机集团 98,137.68 109,406,555 合计 98,137.68 109,406,555 最终发行数量将以中国证监会核准的为准。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份购买资产的股票发行数量亦将 按照中国证监会及深交所的相关规则作出相应调整。 7、价格调整方案 为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业A股上市公司资本市场 表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不 利影响，根据《重组管理办法》规定，引入发行价格调整方案如下： （1）价格调整方案对象 本次交易发行股份购买资产的发行价格。 （2）价格调整方案生效条件 轴研科技股东大会审议通过本次价格调整方案。 （3）可调价期间 本次交易经轴研科技股东大会审议通过，且上市公司股票复牌交易满三十 个交易日起，至本次交易获得中国证监会核准前。 （4）触发条件 A、可调价期间内，中小板指（399005.SZ）在任一交易日前的连续三十个 交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016年5月6日收盘点数（6,563.62点）跌幅超过10%；或 B、可调价期间内，深证制造业指（399233.SZ）在任一交易日前的连续三 十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易 日即2016年5月6日收盘点数（1,914.06点）跌幅超过10%。 （5）调价基准日 可调价期间内，轴研科技按照价格调整方案调整本次交易发行股份购买资产 的发行价格的董事会决议公告日。 （6）发行价格调整机制 若本次价格调整方案的生效条件满足后，在满足调价触发条件后十个交易日 内，轴研科技有权召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组发行 股份购买资产的价格进行调整。 若本次发行价格调整方案的生效条件满足且轴研科技董事会审议决定对发 行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，调整后的发行价格不低 于调价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。 若轴研科技董事会审议决定不对发行价格进行调整，后续则不再对发行价格 进行调整。 （7）发行股份数量调整 交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调 整。 8、发行股份的锁定期 国机集团同意并承诺，其在本次交易中取得的轴研科技股份，将根据监管 机关的要求，自发行上市之日起三十六个月内，不向任何其他方转让。由于公 司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份，亦遵守前述承诺。若其上述股 份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，其同意根据相关证券 监管机构的监管意见进行相应调整。 国机集团进一步承诺，本次交易完成后6个月内，如轴研科技股票连续20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价 的，则以上国机集团作出的股份锁定期承诺自动延长6个月。 国机集团承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案 件调查结论明确以前，国机集团不转让其在轴研科技拥有权益的股份，并于收到 立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司 董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两 个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登 记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向 证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易 所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，国机 集团承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 9、业绩承诺及补偿 国机精工持有的三级子公司新亚公司50.06%股权采用了收益法进行评估， 交易对方国机集团就此部分进行业绩承诺及补偿。 （1）业绩承诺期间 业绩承诺期间为自资产交割日（交易对方持有的标的公司100%股权过户至 公司名下之日）起连续三个会计年度（含资产交割日当年）（以下简称“利润 承诺期”，如资产交割日在2017年度的，则利润承诺期为2017年度、2018年 度及2019年度，以此类推）。 （2）业绩承诺金额 国机集团根据本次交易聘请的北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资 产评估报告》（天兴评报字[2016]第0871号）载明的净利润预测数确定利润补 偿期内各年度标的资产的承诺净利润。 根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（天兴评报 字[2016]第0871号）对于新亚公司盈利的预测：新亚公司2017年度、2018年 度及2019年度（以下简称“业绩承诺期间”）实现的经审计的扣除非经常性损 益后的净利润不低于1,523万元、1,680万元、1,772万元（按照新亚公司经审 计的扣除国机精工内部交易影响和非经常性损益后的净利润乘以国机精工全资 子公司三磨所持股比例50.06%计算，以下简称“净利润承诺数”）。 补偿期各年度产生的净利润的计算方法应以当前有效的《企业会计准则》 为基础，若有关主管部门对《企业会计准则》进行修改，则以修改后的《企业 会计准则》为准。 10、发行股票拟上市地点 深圳证券交易所。 11、过渡期间损益归属 自评估基准日至资产交割日的期间称为过渡期间，标的资产在过渡期间所 产生的损益，按照以下约定享有和承担： 自评估基准日起至资产交割日止，国机精工在此期间产生的收益由上市公 司享有；如国机精工在此期间产生亏损，则由国机集团承担。 标的资产交割后，由上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务 所对国机精工进行审计，确定评估基准日起至资产交割日期间标的资产产生的 损益。若资产交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为 上月月末；若资产交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。 交易对方应当自审计报告出具之日起5个工作日内将亏损金额以现金方式补偿 给上市公司。 12、滚存未分配利润的处置安排 本次交易前上市公司滚存未分配利润在本次交易完成后由全体股东共同享 有。 国机精工截至2016年6月30日的累计未分配利润以及2016年7月1日至 资产交割日期间产生的利润由本次交易完成后的新股东即上市公司享有。 13、与标的资产相关的人员安置和债权债务处理 本次交易涉及的标的资产为股权资产，不涉及标的资产相关人员的重新安 排，标的资产的人员现有劳动关系主体不因本次交易而发生变化。标的公司的 股权交割后，标的公司的独立法人地位未发生任何改变，标的公司仍将独立享 有和承担其自身的债权和债务。 （三）发行股份募集配套资金 公司采用询价发行方式向包括国机集团子公司——国机资本在内的不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，配套融资总额不超过62,891万元， 且不超过购买资产交易价格的100%。 本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但本次募集配套资金 成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。 1、发行股份种类及面值 本次募集配套资金拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股 面值为人民币1.00元。 2、发行对象及认购方式 公司拟采用询价方式向包括国机资本在内的不超过10名特定投资者发行 股份募集配套资金，配套融资总额不超过62,891.00万元，且不超过购买资产 交易价格的100%。国机资本拟以现金出资认购轴研科技募集配套资金发行股份 数量的10%，认购金额为6,289.1万元；国机资本本次认购的股份数量计算公 式如下： 国机资本认购股份数量=募集配套资金总金额/发行价格*10% 注：发行价格为询价价格，且不低于发行底价,如未产生询价价格，则发行 价格为发行底价。国机资本不参与询价但接受最终询价结果。 3、发行股份的定价基准日、定价原则和发行价格 本次交易中，定价基准日为轴研科技审议本次重大资产重组事项的第五届 董事会2016年第十次临时会议决议公告日。 上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发 行。国机资本不参与询价但接受最终询价结果。 根据相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20 个交易日轴研科技的交易均价的90%，即不低于9.65元/股。 在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等公司股票 除权除息事项的，将对上述发行价格进行除权除息调整。若触发调价机制，发 行底价将作相应调整。 最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本 公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件 的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，合 理确定发行对象、发行价格和发行股数。 4、发行股份的数量 本次拟募集配套资金总额62,891万元，以本次交易募集配套资金的发行底 价9.65元／股计算，配套融资的发行股份数量为65,172,020股，具体如下： 认购对象 认购金额（万元） 获得上市公司股份数（股） 国机资本 6,289.1 6,517,202 其他9名特定投资者 56,601.9 58,654,818 合计 62,891 65,172,020 最终发行数量以中国证监会核准的为准。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如再有其他派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关 规定进行相应调整。发行价格调整的，发行数量将根据发行价格作相应调整。 5、价格调整方案 为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业A股上市公司资本市场 表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不 利影响，根据《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相 关规定，拟引入发行价格调整方案如下： （1）价格调整方案对象 本次交易发行股份募集配套资金的发行底价。 （2）价格调整方案生效条件 上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。 （3）可调价期间 本次交易经轴研科技股东大会审议通过，且公司股票复牌交易满三十个交 易日起，至中国证监会并购重组审核委员会审核本次交易前。 （4）调价基准日 轴研科技董事会审议通过本次交易发行价格调整事项的决议公告日。 （5）发行底价调整机制 在中国证监会并购重组审核委员会审核本次交易前，公司董事会可根据公 司股票二级市场价格走势，结合发行股份购买资产的价格调整情况，并经合法 程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底 价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前20个交易日公司股票交易 均价的90%且不低于发行股份购买资产的股份发行价格。 若公司董事会审议决定不对发行底价进行调整，后续则不再对发行底价进 行调整。 6、股份锁定期 国机资本作为控股股东控制的企业认购的本公司股份，自该等股份上市之 日起36个月内不得转让。以询价方式认购配套融资的认购方认购的本公司股 份，自该等股份上市之日起12个月内不得转让。锁定期届满后，按照中国证监 会和深交所的相关规定执行。 本次交易完成后，配套融资认购对象由于公司送红股、转增股本等原因增 持的公司股份，亦应遵守上述约定。 国机资本承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案 件调查结论明确以前，国机资本不转让其在轴研科技拥有权益的股份，并于收到 立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司 董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两 个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登 记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向 证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易 所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单 位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 7、发行股票拟上市地点 深圳证券交易所。 8、募集配套资金用途 本次募集配套资金主要用于支付国机精工在建项目建设费用和中介机构费 用。本公司拟募集配套资金不超过62,891万元，具体募集资金投向如下： 序号 项目名称 项目总投资金 额(万元） 使用募集资金 金额（万元） 1 高性能超硬材料制品智能制造新模式项目 25,464.29 17,486.00 2 3S金刚石磨料项目 9,915.00 9,915.00 3 超硬材料磨具国家重点实验室建设项目 10,220.00 10,220.00 4 新型高功率MPCVD法大单晶金刚石项目 21,770.00 21,770.00 5 高速重载轴承精密加工用系列砂轮项目 1,500.00 1,500.00 6 中介费用支付 2,000.00 2,000.00 合计 70,869.29 62,891.00 募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部 分由公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公 司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。 9、滚存未分配利润的处置安排 本次交易前上市公司滚存未分配利润在本次交易完成后由全体股东共同享 有。 国机精工截至2016年6月30日的累计未分配利润以及2016年7月1日至 资产交割日期间产生的利润由本次交易完成后的新股东即上市公司享有。 综上，本所认为，发行人本次交易方案符合《证券法》、《重组管理办法》、 《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、 规范性文件的规定。 二、本次交易各方的主体资格 本次交易的主体包括轴研科技、国机集团及募集配套资金的认购对象（包含 国机资本）。其中，轴研科技为本次交易的发行人及本次交易标的资产的购买方； 国机集团为本次交易标的资产的出售方；包括国机资本在内的不超过10名特定 投资者为本次发行股份募集配套资金的股份认购方。 （一）本次交易的发行人及本次交易标的资产的购买方——轴研科技 1、公司的基本情况 公司名称 洛阳轴研科技股份有限公司 公司英文名称 LUOYANG BEARING SCIENCE & TECHNOLOGY CO., LTD. 股票上市地点 深圳证券交易所 股票简称 轴研科技 股票代码 002046 注册地址 洛阳高新技术开发区丰华路6号 办公地址 河南省洛阳市吉林路1号 注册资本 35,360.9448万元 统一社会信用代码 91410000733861107G 法定代表人 朱峰 董事会秘书 赵祥功 邮政编码 471039 联系电话 0379-64881139 公司传真 0379-64881518 经营范围 研制、开发、生产和销售轴承与轴承单元，光机电一体化产品， 机械设备，仪器仪表，汽车摩托车配件，金属材料，化工产品 （不含化学危险品及易燃易爆品），复合材料及制品（以上范 围按国家有关规定）；技术服务，咨询服务；经营本企业自产 机电产品、成套设备及相关技术对出口业务；经营本企业生产、 科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技 术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术 除外）；进料加工，“三来一补”。（以上范围中凡涉及专项 许可的项目凭许可证和有关批准的文件经营） 2、公司的设立及历史沿革 （1）公司系经国家经济贸易委员会国经贸企改[2001]1142号《关于同意设 立洛阳轴研科技股份有限公司的批复》的批准，由洛阳轴承研究所作为主发起人， 联合洛阳润鑫科技发展有限公司、深圳市同创伟业创业投资有限公司、深圳市昕 利科技发展有限公司、北京均友科技有限责任公司、珠海市中轴机电有限公司、 台州市依纳机电设备有限公司、洛阳高新海鑫科技有限公司、深圳洛克威机械有 限公司、洛阳高技术创业服务中心，以发起方式设立的股份有限公司。2001年 12月9日公司领取企业法人营业执照，公司成立时的股本为4000万元，北京华 证会计师事务所对公司实收股本进行验证并出具华证验字（2001）第037-1号《验 资报告》。 （2）公开发行股份及在深圳证券交易所上市 经中国证监会（证监会发行字[2005]14号文件）核准，公司于2005年4月 27日—5月11日采用网下向询价对象累计投标询价配售和网上向二级市场投资 者定价配售方式，发行了A股2,500万股，每股面值人民币一元。 经深圳证券交易所深证上[2005]43号文批准，公司公开发行的A 股2,000 万股于2005 年5月26日在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易，剩余500万 股为网下向询价对象公开发行的股票，于2005年8月26日开始上市流通。 本次A股发行完成后，公司总股本为6,500万元。2005年5月18日，华证 会计师事务所对公司实收股本进行验证并出具华证验字（2005）第 15 号《验资 报告》。本次A股发行完成后，公司股份总数为6,500万股，股权结构如下表所 示： 股 东 名 称 持股数量（股） 持股比例(%) 洛阳轴承研究所 27,200,000 41.85 洛阳润鑫科技发展有限公司 6,450,000 9.92 深圳市同创伟业创业投资有限公司 2,400,000 3.69 深圳市昕利科技发展有限公司 650,000 1.00 洛阳高新技术创业服务中心 650,000 1.00 洛阳高新海鑫科技有限公司 650,000 1.00 北京均友科技有限责任公司 500,000 0.77 深圳洛克威机械有限公司 500,000 0.77 珠海市中轴机电有限公司 500,000 0.77 台州市依纳机电设备有限公司 500,000 0.77 A 股其他流通股股东 25,000,000 38.46 总股本 65,000,000 100.00 （3）股权分置改革 2005年11月2日，公司股权分置改革相关股东会议审议通过《洛阳轴研科 技股份有限公司股权分置改革方案》。公司以截至2005年11月8日的流通股股 份2,500万股为基数，非流通股股东向方案实施日登记在册的全体流通股股东每 10股支付3股对价股份。2005年11月10日，股权分置改革方案实施完毕。股 权分置改革完成后，公司股权结构如下表所示： 股 东 名 称 持股数量（股） 持股比例(%) 洛阳轴承研究所 22,100,000 34.00 洛阳高新技术创业服务中心 528,125 0.8125 北京均友科技有限责任公司 406,250 0.625 洛阳润鑫科技发展有限公司 5,240,625 8.0625 深圳市同创伟业创业投资有限公司 1,950,000 3.00 深圳市昕利科技发展有限公司 528,125 0.8125 洛阳高新海鑫科技有限公司 528,125 0.8125 深圳洛克威机械有限公司 406,250 0.625 珠海市中轴机电有限公司 406,250 0.625 台州市依纳机电设备有限公司 406,250 0.625 A 股其他流通股股东 32,500,000 50.00 总股本 65,000,000 100.00 （4）2006年5月公司实施2005年度利润分配及资本公积金转增股本方案 2006年5月15日，公司2005 年度股东大会审议通过《2005年度利润分配 及公积金转增股本的议案》，决定以2005 年12 月31 日总股本6500万股为基 数，向全体股东按每10 股派发现金股利人民币1.20 元（含税，扣税后个人股 东、投资基金实际每10股派1.08元），共计780万元；用资本公积金向全体股 东按每10 股转增2 股的比例转增股本，每股面值一元，合计转增股份1300 万 股，转增股本后，总股本变更为7,800 万股。2006年5月31日，华证会计师事 务所有限公司就公司本次股本变动事宜进行验证并出具华证验字[2006]第10号 验资报告。 本次资本公积金转增股本完成后，公司股份总数为7,800万股，截至2006 年 5月31 日止，股权结构如下表所示： 股 东 名 称 持股数量（股） 持股比例(%) 洛阳轴承研究所 26,520,000 34.00 洛阳润鑫科技发展有限公司 6,288,750 8.0625 深圳市同创伟业创业投资有限公司 2,340,000 3.00 洛阳高新技术创业服务中心 633,750 0.8125 深圳市昕利科技发展有限公司 633,750 0.8125 洛阳市高新海鑫科技有限公司 633,750 0.8125 北京均友科技有限责任公司 487，500 0.625 深圳洛克威机械有限公司 487，500 0.625 珠海市中轴机电有限公司 487，500 0.625 台州市依纳机电设备有限公司 487，500 0.625 A股其他流通股股东 39,000,000 50.00 总股本 78,000,000 100.00 （5）2007年5月公司实施2006年度利润分配及公积金转增股本方案 2007年4月29日，公司2006年度股东大会审议通过《关于2006年度利润 分配及资本公积金转增股本的议案》，决定以2006年12月31日总股本7800万 股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利人民币1.00元（含税，扣税后个 人股东、投资基金实际每10股派0.90元），共计780万元，剩余未分配利润结 转下年；用资本公积金向全体股东每10股转增2.5股，转增后公司总股本由7,800 万股增加到9,750万股。2007年7月31日，兴华会计师事务所就公司股本变更 事宜进行验证并出具（2007）京会兴验字第4-019号验资报告。 本次资本公积金转增股本完成后，公司股份总数为9,750万股，截至2007 年 5月31 日止，股权结构如下表所示： 股 东 名 称 持股数量（股） 持股比例(%) 洛阳轴承研究所（限售流通股） 33,150,000 34.00 洛阳润鑫科技发展有限公司（限售流通股） 2,985,937 3.06 洛阳润鑫科技发展有限公司（无限售流通股） 1,825,000 1.87 A股其他流通股股东（无限售流通股） 59,539,063 61.07 总股本 97,500,000 100.00 （6）公司原非流通股股东的变更 2008年5月26日，轴研所与国机集团签订了《股份无偿划转协议》，轴 研所拟将现持有的发行人3,315万股股份（占公司总股本的34%）无偿划转给 国机集团，划转完成后，国机集团成为发行人的控股股东。 本次划转方案实施后，截至2008年9月30日，公司前十名股东持股情况如 下表所示： 股 东 名 称 持股数量（股） 持股比例(%) 国机集团 33,150,000 34.00 洛阳润鑫科技发展有限公司 3,596,000 3.69 赵谦 1,418,798 1.46 中国建设银行－中小企业板交易型开放式指 数基金 925,516 0.95 刘青春 457,550 0.47 夏燕 300,416 0.31 刘国青 268,288 0.28 程相甫 252,600 0.26 梁晓东 224,150 0.23 陈军 213,100 0.22 A股其它流通股股东 56,693,582 58.13 总股本 97,500,000 100.00 （7）2009年2月16日，公司召开2008年第二次临时股东大会，通过向 国机集团发行股份购买资产的议案。经中国证监会《关于核准洛阳轴研科技股 份有限公司向中国机械工业集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许 可[2009]853号）及《关于核准豁免中国机械工业集团有限公司要约收购洛阳 轴研科技股份有限公司股份的义务》（证监许可[2009]854号）核准，公司于 2009年9月9日完成对轴研所的收购，并于2009年10月14日向国机集团发 行了1,059万股股份作为其收购轴研所100%的股权的对价，国机集团持有公司 的股份增至4,374 万股，公司总股本由9,750万股增至10,809万股。 本次发行股份购置资产议案实施后，截止2009年 10月14日（本次非公 开发行相关股份登记办理日），公司股本结构变动情况如下： 股 东 名 称 持股数量（股） 持股比例(%) 国机集团 43,740,000 40.47 赵谦 2,154,689 1.99 郭品洁 2,000,000 1.85 王可方 1,600,000 1.48 余建平 1,215,000 1.12 洛阳润鑫 880,030 0.81 上海星河数码投资有限公司 504,450 0.47 刘青春 457,550 0.42 王陪军 450,000 0.42 张良军 336,817 0.31 A股其它流通股东 54,751,464 50.66 总股本 108,090,000 100.00 （8）2011年6月15日，公司2011年度第一次临时股东大会表决通过向原股 东配售股份方案，经中国证监会证监许可[2012]110号文核准，轴研科技向截至 股权登记日2012年3月2日登记在册的全体股东，按照每10股配3股的比例配售， 认购股数为31,212,174股，非公开发行后本公司股本由原来的108,090,000股增 加为139,302,174股。 本次向原股东非公开发行方案实施后，截止2012年 3月13日（该次发行股 份登记办理日），公司股本结构变动情况如下： 股 东 名 称 持股数量（股） 持股比例(%) 国机集团 56,862,000 40.82 赵谦 2,104,700 1.51 兴全可转债混合型证券投资基金 1,601,832 1.15 华富成长趋势股票型证券投资基金 916,695 0.66 正方实业投资发展有限公司 910,000 0.65 郭品洁 780,000 0.56 王可方 650,000 0.47 中国大地财产保险股份有限公司 637,002 0.46 国信证券股份有限公司客户信用交易担保证券 账户 628,772 0.45 余建平 600,000 0.43 A股其它流通股东 73,611,173 52.84 总股本 139,302,174 100.00 （9）根据公司2012年5月16日召开的2011年度股东大会决议，以公司总股 本139,302,174股为基数，用资本公积金向全体股东每10股转增10股，每股面值 1元，共计139,302,174股。2012年6月27日，公司实施了该方案，公司总股本变 更为278,604,348股。 本次向原股东非公开发行方案实施后，截止2012年12月31日，公司股本结 构变动情况如下： 股 东 名 称 持股数量（股） 持股比例(%) 国机集团 113,724,000 40.82 光大证券股份有限公司客户信用交易担保证券 账户 5,165,100 1.85 中国平安人寿保险股份有限公司－投连－个险 投连 2,728,993 0.98 中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券 账户 1,727,880 0.62 郭品洁 1,600,000 0.57 中国平安人寿保险股份有限公司－分红－个险 分红 1,255,184 0.45 王可方 1,200,000 0.43 国信证券股份有限公司客户信用交易担保证券 账户 1,112,476 0.40 交通银行－融通行业景气证券投资基金 900,000 0.32 陈利如 838,200 0.30 A股其它流通股东 148,356,815 53.25 总股本 278,604,348 100.00 （10）2013年7月7日，公司2013年度第二次临时股东大会表决通过向原股 东配售股份方案，经中国证监会证监许可[2014]555号文核准，轴研科技向截至 股权登记日2014年8月11日登记在册的全体股东，按照每10股配2.3股的比例配 售，认购股数为61,961,622股，配股后本公司股本由原来的278,604,348股增加 为340,565,970股。 本次向原股东配股方案实施后，截止2014年8月19日，公司股本结构变动情 况如下： 股 东 名 称 持股数量（股） 持股比例(%) 国机集团 139,880,520 41.07 余建平 1,353,000 0.40 中原证券股份有限公司 1,328,400 0.39 黄志成 1,131,844 0.33 邢文广 984,000 0.29 刘红 984,000 0.29 陈志华 921,612 0.27 唐昌明 897,900 0.26 黄俊斌 809,317 0.24 四川大和湖投资有限公司 788,078 0.23 A股其它流通股东 191,487,270 56.23 总股本 340,565,970 100.00 （11）2015年1月30日，公司召开2015年第一次临时股东大会，通过向 国机集团非公开发行股票的议案。2015年12月29日，经中国证监会核发的《关 于核准洛阳轴研科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2015]3134号）批准，于2016年2月26日，国机集团以现金10500.00万元认 购公司向其非公开发行的13,043,478股股票。国机集团持有公司的股份增至 152,923,998股，公司总股本由340,565,970股增至353,609,448股。 本次公司向国机集团非公开发行股份后，截止2016年6月30日，公司股本 结构变动情况如下： 股 东 名 称 持股数量（股） 持股比例(%) 国机集团 152,923,998 43.25 魏满凤 6,999,920 1.98 中国银行－嘉实成长收益型证券投资基金 6,516,578 1.84 中国建设银行股份有限公司－富国中证军工 指数分级证券投资基金 5,780,658 1.63 杨燕灵 5,689,161 1.61 中央汇金资产管理有限责任公司 4,314,600 1.22 孙慧明 3,999,999 1.13 中国农业银行股份有限公司－嘉实领先成长 股票型证券投资基金 3,150,605 0.89 华雪盘 2,244,412 0.63 嘉实资管－民生银行－嘉实资本天行健5号资 产管理计划 2,132,929 0.60 A股其它流通股东 159,856,588 45.22 总股本 353,609,448 100.00 经审慎核查，本所及经办律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为合法 设立、有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、行政法规、规范性文件和《公 司章程》需要终止的情形，具备作为本次交易的发行人及标的资产购买方的主体 资格。 （二）发行股份购买资产的交易对方——国机集团 1、国机集团的基本情况 公司名称 中国机械工业集团有限公司 公司类型 有限责任公司（国有独资） 法定代表人 任洪斌 注册地址 北京市海淀区丹棱街3号 注册资本 1,680,000万元 统一社会信用代码 911100001000080343 成立时间 1988年5月21日 经营范围 对外派遣境外工程所需的劳务人员；国内外大型成套设备及工程项 目的承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生 产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境 内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会； 组织国内企业出国（境）参、办展。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后的内容开展经营活动。） 2、国机集团的设立及存续 国机集团原名为中国机械装备（集团）公司，1997年1月，经国务院同意、 国家经贸委正式批准成立。2005年9月经国务院国资委批复，国家工商行政管 理总局核准，更名为中国机械工业集团公司。2009年4月，经国务院国资委批 准，国家工商行政管理总局核准，更名为中国机械工业集团有限公司。国机集团 是一家依法设立并持续经营的国有独资公司，唯一股东及实际控制人为国务院国 资委。 3、国机集团参与本次交易的主体资格 国机集团现持有轴研科技152,923,998股股份，占轴研科技总股本的 43.25%，系其第一大股东和控股股东。国机集团不存在法律、法规、规范性文件 及其公司章程规定需要终止的情形。 综上，本所认为，国机集团为依法成立并有效存续的国有独资公司，具备参 与本次交易的主体资格。 （三）本次发行股份募集配套资金的股份认购方 1、国机资本 （1）国机资本的基本情况 公司名称 国机资本控股有限公司 公司类型 其他有限责任公司 法定代表人 李家俊 注册地址 北京市海淀区丹棱街3号A座7层816室 注册资本 237,000万元 统一社会信用代码 91110108351629513G 成立时间 2015年8月6日 经营范围 项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；财务咨询（不得开展 审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理、记账等需经专项审批 的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报 告等文字材料）；高新技术开发、技术咨询。（1、不得以公开方 式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得 发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不 得向所投者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。企业依法自 主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部 门批准后依批准的内容开展经营活动。） （2）产权及股权控制关系 国机资本的股权结构如下表所示： 股东名称 出资额（万元） 出资比例 中国机械工业集团有限公司 80,000.00 33.75% 建信投资基金管理有限责任公司 30,000.00 12.66% 中国机械设备工程股份有限公司 30,000.00 12.66% 中国一拖集团有限公司 20,000.00 8.44% 中工国际工程股份有限公司 17,000.00 7.17% 中国重型机械研究院股份公司 10,000.00 4.22% 北京三联国际投资有限责任公司 9,000.00 3.80% 中国进口汽车贸易有限公司 6,000.00 2.53% 中国机械工业建设集团有限公司 5,000.00 2.11% 江苏苏美达集团有限公司 5,000.00 2.11% 国机资产管理公司 5,000.00 2.11% 合肥通用机械研究院 4,000.00 1.69% 中国中元国际工程有限公司 3,000.00 1.27% 广州机械科学研究院有限公司 3,000.00 1.27% 北京起重运输机械设计研究院 3,000.00 1.27% 中国汽车工业工程有限公司 2,000.00 0.84% 中国联合工程公司 2,000.00 0.84% 机械工业第六设计研究院有限公司 2,000.00 0.84% 中国电器科学研究院有限公司 1,000.00 0.42% 合计 237,000.00 100.00% （3）私募投资基金备案情况 经本所律师核查，国机资本以自有资金认购上市公司的股份参与本次交易， 没有对外公开或非公开募集投资基金，不存在委托基金管理人管理资产的情形， 也不存在以私募股权投资基金持有上市公司股份的情形。 国机资本不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督 管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律 法规规定的私募基金，不需要向中国证券投资基金业协会办理私募基金备案。 2、其他不超过9名特定投资者 本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，最终的募集配套资金 认购方在公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由公司董事会根据股 东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况， 并根据发行对象申购报价的情况最终确定。 综上，本所认为，国机资本作为合法存续的有限责任公司，具备参与本次交 易的主体资格。 三、本次交易的授权和批准 （一）本次交易已获得如下授权和批准： 1、轴研科技董事会的批准和授权 2017年2月6日，轴研科技召开公司第六届董事会2017年第二次临时会议， 审议通过如下与本次交易相关的议案： （1）《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关 法律、法规规定的议案》； （2）《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于 规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》； （3）《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议 案》； （4）《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项构成关联交 易的议案》； （5）《关于本次发行股份购买资产并募集资金暨关联交易构成重大资产 重组但不构成借壳上市的议案》； （6）《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市 公司重大资产重组管理办法（2014年修订）>第四十三条规定的议案》； （7）《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相 关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》； （8）《关于公司与国机集团签署<发行股份购买资产协议>及<业绩承诺补 偿协议>的议案》； （9）《关于公司与国机资本签署<非公开发行股份认购协议>的议案》； （10）《关于<洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》； （11）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评 估目的的相关性以及评估定价的公允性意见的议案》； （12）《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告和备考审计报告的议 案》； （13）《关于本次重大资产重组不会摊薄上市公司即期回报的议案》； （14）《关于提请股东大会批准国机集团免于以要约方式增持公司股份的 议案》； （15）《董事会关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履 行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》； （16）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》； （17）《关于召开公司临时股东大会的议案》。 2、国机集团的批准与授权 2016年5月11日，国机集团总经理办公会审议通过了《国机集团精工板块 资源整合初步方案》，并形成了《中国机械工业集团有限公司总经理办公会纪要 （第11期）》。 3、本次交易标的资产的评估报告的评估结果已经国务院国资委备案 2017年2月4日，评估结果已经国资委20170002号《国有资产评估项目备 案表》备案。 （二）本次交易尚须获得如下授权和批准： 1、国务院国资委批准本次交易； 2、轴研科技股东大会审议批准本次交易； 3、中国证监会核准本次交易； 4、深交所对发行股份购买资产及募集配套资金的发行股份上市交易的同意。 本所律师认为，截至目前，除尚须获得的上述授权和批准外,轴研科技本次 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜在现阶段已取得了必要的授 权和批准,并履行了必要的程序。 四、关于本次交易的合规性条件 （一）本次交易符合《公司法》的相关规定 根据轴研科技第六届董事会2017年第二次临时会议决议、轴研科技与国机 集团签署的《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》、轴研科技与 国机资本签署的《非公开发行股份认购协议》等相关文件并经本所律师核查， 经核查，轴研科技在本次交易中拟发行的股票均为人民币普通股股票，本次拟 发行股份购买资产每股的发行条件和价格均相同，本次配套融资部分拟发行股 份每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。 （二）本次交易符合《证券法》的相关规定 根据轴研科技第六届董事会2017年第二次临时会议决议、轴研科技与国机 集团签署的《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》、轴研科技与 国机资本签署的《非公开发行股份认购协议》等相关文件并经本所律师核查， 本次交易未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施，符合《证券法》第十条 之规定。 （三）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定 根据公司提供的资料及本所律师的必要核查，发行人本次发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易，符合《重组管理办法》等规范性文件所规定的 实质条件，具体如下： 1、本次交易不存在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄 断等法律和行政法规规定的情形 经本所律师核查，国机精工及其下属公司最近三年的生产经营活动符合有 关环境保护法律、法规规定，没有发生过重大环境污染事故，亦不存在因违反 环境保护方面的法律、法规而被处罚的情形。 经本所律师核查，国机精工及其下属公司不存在严重违反国家关于土地使 用权有关法律和行政法规的情形。 经本所律师核查，本次交易完成后，发行人从事的各项生产经营业务均不 构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他相关 反垄断行政法规的规定的情形。 综上，本所律师认为，发行人本次重大资产重组符合国家产业政策和有关 环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，不存在相关法律规定的垄断行 为，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。 2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件 发行人自2005年在深圳证券交易所挂牌上市以来，其上市资格一直有效 延续。 本次交易前上市公司的总股本为353,609,448股，按照标的资产评估值 98,137.68万元、募集配套资金62,891.00万元以及发行价格8.97元／股和 9.65元／股计算，本次交易新增发行股份 174,578,575股，本次交易完成后上 市公司总股本为528,188,023股，本次交易完成后社会公众股占公司总股本的 比例为49.10%，社会公众股比例不低于10%，不会导致公司股票不符合上市要 求的情形。 本次交易完成后，发行人的控股股东仍为国机集团，实际控制人依然为国 务院国资委，未发生变化。公司在最近三年无重大违法行为，财务会计报告无 虚假记载。公司的股本总额和股权结构仍然符合上市条件，不存在依据《证券 法》、《上市规则》应暂停或终止上市的情形，符合《重组管理办法》第十一 条第（二）项之规定。 3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权 益的情形 2017年2月6日，就本次交易购买资产事宜，公司独立董事专门发表了《关 于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》，认为本次 交易确定的发股价格符合相关规定，拟收购资产的定价公平合理，未损害公司 及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益。 2017年2月6日，公司第六届监事会2017年第二次临时会议审议通过《关 于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，认为本次 交易有利于避免潜在同业竞争，减少关联交易，增强公司的独立性、资产的完 整性；有利于维护和巩固公司的长期竞争能力，能够促进公司未来规范运作和 可持续发展；本次交易价格公允、合理，不存在损害公司及公司中小股东利益 的情形；本次交易决策程序符合现行有关法律法规及规范性文件的规定。 就本次交易购买资产事宜，公司聘请具有证券从业资格的审计机构天健兴 业进行了评估，出具了专项《评估报告》（天兴评报字[2016]第0871号），该 评估结果已经国资委备案；轴研科技本次交易收购资产定价以具有证券从业资 格的评估机构立信会计师事务所出具的《审计报告》（信会师报字[2017]第 ZG20045号）作为依据，遵循公开、公平和公正原则并履行法定程序，在通过 有关董事会时关联董事已回避表决，不存在损害轴研科技及其他股东（特别是 中小股东）合法权益的情形。 据此，本所律师认为，本次交易涉及的标的资产定价公允，不存在损害上 市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之 规定。 4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法 本次交易的标的资产为国机集团合法持有的国机精工100%的股权，根据国 机集团出具的书面承诺并经本所律师核查，标的资产权属清晰，不存在质押或 其他权利受限制的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行和满足的情 形下，标的资产过户或转移不存在实质性法律障碍，此外，本次交易不涉及国 机精工债权债务的转移，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。 5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公 司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 本次交易完成后，国机精工将成为公司的全资子公司，国机精工的盈利能 力较强且在各自业务领域具有较强的市场竞争力，本次交易有利于公司增强持 续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务 的情形。本次交易完成后，有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况，增 强公司持续盈利能力；有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性， 符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。 6、本次交易完成后，上市公司能够在业务、资产、财务、人员、机构等 方面与实际控制人及其关联人保持独立 本次交易完成后，公司的资产不存在产权界限不清或被控股股东无偿占用 的情形；公司高级管理人员专职在公司工作并领取薪酬；公司的财务机构和财 务人员均保持完全独立，拥有独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策， 独立使用银行账户；公司已建立健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理 职权。根据本次交易方案和相关协议，本次交易未对公司业务、资产、财务、 人员、机构作出影响其独立性的不合理安排。本次交易有利于公司在业务、资 产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证 监会关于上市公司独立性相关规定。本所律师认为，本次交易符合《重组管理 办法》第十一条第（六）项之规定。 7、本次交易对上市公司保持健全有效的法人治理结构不会产生影响 本次交易前，上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治 理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设立了股东大会、董事会、监事 会等组织结构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事 会的规范运作和依法行使职责，公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结 构。本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理 准则》等法律法规以及深交所相关业务规则的要求，进一步完善和保持健全有 效的法人治理结构。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七） 项之规定。 8、本次交易不构成借壳 截至本意见书出具之日，国机集团持有轴研科技43.25%的股份，为轴研科 技控股股东，国务院国资委为轴研科技实际控制人。 按照本次交易中标的资产评估价值为98,137.68万元、股票发行价格8.97 元/股，本次发行股份购买资产的股份数量为109,406,555股；同时，本次交易 中发行股份募集配套资金的金额不超过62,891万元，发行底价9.65元/股，发 行数量不超过65,172,020股，其中国机资本认购发行数量的10%，按照发行底 价计算为6,517,202股。本次重大资产重组前后，轴研科技股本结构变化如下： 股东 名称 发行前 发行后 （配套融资前） 发行后 （配套融资后） 持股数量（股） 持股比 例（%） 持股数量（股） 持股比 例（%） 持股数量（股） 持股比 例（%） 国机集团 152,923,998 43.25 262,330,553 56.66 262,330,553 49.67 国机资本 - - - - 6,517,202 1.23 其他配套 融资认购 对象 - - - - 58,654,818 11.10 其他社会 股东 200,685,450 56.75 200,685,450 43.34 200,685,450 38.00 合计 353,609,448 100 463,016,003 100.00 528,188,023 100.00 轴研科技的控股股东仍然为国机集团，实际控制人仍然为国务院国资委。本 次交易前后公司控股股东及实际控制人均未发生变更，本次交易未导致上市公司 的控制权发生变化，不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。 9、根据《重组报告书》和天健兴业出具的《审计报告》，本次交易有利 于提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力。此外，经本所律师核查，国机 集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，本次交易不会影响上市公司的独 立性。本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一） 项之规定。 10、轴研科技2015年财务报告以及2016年1至11月财务报告经立信会 计师事务所审计，出具了信会师报字[2016]第711218号《审计报告》与信会师 报字[2017]第ZG20045号《审计报告》，该等报告为标准无保留意见的审计报 告。 公司不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意 见或无法发表意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（二） 项之规定。 11、根据上市公司的书面说明及本所律师核查，上市公司及其现任董事、 高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中 国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三） 项之规定。 12、发行人本次收购的标的资产为国机集团持有的国机精工100%股权，根 据国机集团出具的承诺并经本所律师核查，标的资产权属清晰，根据发行人与 国机集团签署的《发行股份购买资产协议》，标的资产在约定期限内办理完毕 权属转移手续不存在实质性法律障碍。本所律师认为，本次交易符合《重组管 理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。 13、根据发行人的书面说明及本所律师核查，发行人本次交易不存在违反 中国证监会其他规定的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（五） 项之规定。 14、发行人发行股份的价格符合《重组管理办法》第四十五条之规定 公司本次向国机集团发行股份购买资产的A股股票的定价基准日为公司第 五届董事会2016年第十次临时会议决议公告日。发行价格为定价基准日前六十 个交易日公司股票均价的90%，即8.97元/股。在定价基准日至发行日期间， 若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发 行股份的发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。 本所律师认为，发行人本次交易发行股票的价格符合《重组管理办法》第 四十五条之规定。 15、发行人发行股份的限售期限符合《重组管理办法》第四十六条之规定 根据国机集团、国机资本于2016年8月4日出具的《关于认购股份锁定 的承诺》，按照《收购管理办法》、《重组管理办法》等相关法律法规的规定， 国机集团、国机资本承诺在本次认购完成后三年内，不转让通过前述方式所取 得的轴研科技股份，符合《重组管理办法》第四十六条之规定。 （四）本次募集配套资金符合《发行管理办法》的相关规定 1、本次募集配套资金的发行对象符合《发行管理办法》的规定 发行人本次募集配套资金的发行对象为包括国机资本在内不超过10名特定 投资者，符合发行管理办法》第三十七条第一款第（一）项和第（二）项之规定。 2、本次募集配套资金的发行价格符合《发行管理办法》的规定 根据发行人第六届董事会2017年第二次临时会议决议及《重组报告书》， 本次发行股份募集配套资金的定价原则为询价发行，国机资本不参与询价但接受 最终询价结果。发行股票的定价基准日为公司第五届董事会2016年第十次临时 会议决议公告日。 本次发行股份募集配套资金的股票发行底价为定价基准日前二十个交易日 公司股票交易均价的90%，即每股9.65元。定价基准日至发行日期间有派息、 送红股、资本公积转增股本、增发新股或配股等公司股票除权、除息行为的，将 对上述发行价格进行除权、除息调整。 本所律师认为，发行人本次募集配套资金的发行价格符合《发行管理办法》 第三十八条第（一）项之规定。 3、本次募集配套资金发行股票的转让限制符合《发行管理办法》的规定 根据发行人第六届董事会2017年第二次临时会议决议及《重组报告书》， 国机资本作为控股股东控制的企业认购的本公司股份，自该等股份上市之日起 36个月内不得转让。以询价方式认购配套融资的认购方认购的公司股份，自该 等股份上市之日起12个月内不得转让。锁定期届满后，按照中国证监会和深交 所的相关规定执行。本次交易完成后，配套融资认购对象由于公司送红股、转增 股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。 本所律师认为，本次募集配套资金发行股票的转让限制符合《发行管理办法》 第三十八条第（二）项之规定。 4、本次募集的配套资金使用符合《发行管理办法》的规定 根据发行人第六届董事会2017年第二次临时会议决议及《重组报告书》， 本次发行股份募集的配套资金用于支付国机精工在建项目建设费用和中介机构 费用。 本所律师认为，公司本次募集的配套资金使用符合《发行管理办法》第三十 八条第（三）项的规定。 5、本次发行不会导致公司控制权发生变化 本次交易前，国机集团持有152,923,998股上市公司股份，持股占比43.25%， 公司实际控制人为国务院国资委；重组完成后国机集团持股比例为56.66%，仍 为公司的控股股东。如考虑募集资金，本次交易完成后，国机集团直接持有上市 公司262,330,553股股份，通过国机资本间接持有上市公司6,517,202股股份， 合计控制上市公司50.90%股权，仍为公司的控股股东，公司的实际控制人仍然 为国务院国资委。 因此，本次发行将不会导致公司控制权发生变化，不存在《发行管理办法》 第三十八条第（四）项所述之情形。 6、公司不存在《发行管理办法》规定的不得非公开发行股票的情形 （未完）  |