[上市]拓斯达:首次公开发行股票上市公告书
股票简称：拓斯达股票代码： 300607 广东拓斯达科技股份有限公司 GUANGDONG TOPSTAR TECHNOLOGY CO.,LTD. （东莞市大岭山镇新塘村新塘新路 90号） 首次公开发行股票上市公告书 保荐人（主承销商） （深圳市福田区金田路 4018号安联大厦 35层、28层 A02单元） 二〇一七年二月 广东拓斯达科技股份有限公司上市公告书 特别提示 本公司股票将于2017年2月9日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资者应 充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风 “炒新”，应当审慎决策、理性投资。 本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和 尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词释义与本公司首次公开发行股 票并在创业板上市招股说明书中的相同。 第一节 重要声明与提示 本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风 险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临 较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风 险因素，审慎做出投资决定。 广东拓斯达科技股份有限公司（以下简称“拓斯达”、“公司”、“本公司” 或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准 确性、完整性、及时性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并承担个别和连带的法律责任。 深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不 表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅刊载于深圳证券交易所网站（ http://www.szse.cn）的本公司招股说明书全文。 公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他股东等就 首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下： 1 广东拓斯达科技股份有限公司上市公告书 一、关于股份锁定的承诺 公司控股股东、实际控制人吴丰礼承诺：自公司公开发行股票并上市之日起 三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股 票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的该等股份。在本人或 本人近亲属担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人每年转让股份不超过 直接或间接持有股份总额的25%，离职后六个月内不转让直接或间接持有的股份； 离职六个月后的十二个月内通过深交所挂牌交易出售发行人股票数量占直接或 间接持有发行人股票总数的比例不超过50%。同时，若自上市之日起六个月内申 报离职，则自申报离职之日起十八个月内不转让直接或间接持有的公司股份；若 自上市之日起第七个月至第十二个月内申报离职，则自申报离职之日起十二个月 内不转让直接或间接持有的公司股份。在解除前述流通限制后，如果届时本人或 本人近亲属仍当选为本公司董事、监事或高级管理人员，则其所持股份继续遵守 本条规定的流通限制。公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘 价格均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价格低于发行价，锁定期限自动 延长六个月。在满足上述锁定期后两年内减持的，其减持价格不低于公司首次公 开发行股票的发行价，且每年减持数量届时不超过发行人股份数量的25%。减持 方式包括协议转让、大宗交易或二级市场等，并在减持公司股票前三个交易日通 过公司予以公告。 公司股东杨双保、黄代波承诺：自股份公司公开发行股票并上市之日起十二 个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的股份公司的股份，也不由股份公司 回购本人持有的该等股份。公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的 收盘价均低于首次公开发行股票的发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于首 次公开发行股票的发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月，本人若发 生职务变更、离职情况，仍将遵守该承诺。在本人或本人近亲属任职公司董事、 监事、高级管理人员期间，本人每年转让股份不超过所持有股份总额的25%，本 人离职后六个月内不转让所持有的股份；本人离职六个月后的十二个月内通过深 圳证券交易所挂牌交易出售股份公司股票数量占所持有股份公司股票总数的比 例不超过50%。同时，若本人在股份公司股票上市之日起六个月内申报离职，则 自申报离职之日起十八个月内不转让所持有的股份公司股份；若本人在股份公司 2 广东拓斯达科技股份有限公司上市公告书 股票上市之日起第七个月至第十二个月内申报离职，则自本人申报离职之日起十 二个月内不转让所持有的股份公司股份。上述锁定期满后，本人拟减持公司股票 时，将认真遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，应提前 三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。 在锁定期满后两年内，本人累计减持公司股票数量可能达到本人所持公司股票数 量的100%，具体减持比例由本人根据实际情况确定。本人所持公司股票在上述 锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。 减持方式包括协议转让、大宗交易或二级市场等，期间存在除权除息情形的，将 进行相应的调整。若本人未能履行上述公开承诺，本人承诺如下约束措施：（1） 本人所持公司股份锁定期限自动延长十二个月。（2）若本人减持公司股票价格 低于发行价，本人自愿向公司以现金方式交付发行价与减持价格的差额乘以减持 股数的金额。（3）本人不得作为公司股权激励对象，或调整出已开始实施的股 权激励方案的行权名单；视情节轻重，公司可以对本人采取扣减绩效薪酬、降薪、 降职、停职、撤职等处罚措施。（4）若受到监管机构的立案调查，或受相关处 罚，将积极协助和配合监管机构的调查，或协助执行相关处罚。 公司股东达晨投资承诺：自股份公司公开发行股票并上市之日起三十六个月 内，不转让或者委托他人管理本企业持有的股份公司的股份，也不由股份公司回 购本企业持有的该等股份。上述锁定期满后，本企业拟减持股份公司股票时，若 持有的公司股份超过公司总股本的 5%，则将认真遵守中国证监会、深圳证券交 易所关于股东减持的相关规定，提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的 规则及时、准确地履行信息披露义务。在锁定期满后两年内，本企业累计减持股 份公司股票数量可能达到本企业所持公司股票数量的100%，具体减持比例由本 企业根据实际情况确定。若本企业未能履行上述公开承诺，本企业将在股东大会 及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股份公司 股东和社会公众投资者道歉，并自愿接受证券交易所等监管部门依据相关规定给 予的监管措施或处罚。 公司股东兴证创投承诺：自股份公司公开发行股票并上市之日起十二个月 内，不转让或者委托他人管理本企业持有的股份公司的股份，也不由股份公司回 购本企业持有的该等股份。上述锁定期满后，本企业拟减持股份公司股票时，若 3 广东拓斯达科技股份有限公司上市公告书 持有的公司股份超过公司总股本的 5%，则将认真遵守中国证监会、深圳证券交 易所关于股东减持的相关规定，提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的 规则及时、准确地履行信息披露义务。在锁定期满后两年内，本企业累计减持股 份公司股票数量可能达到本企业所持公司股票数量的100%，具体减持比例由本 企业根据实际情况确定。若本企业未能履行上述公开承诺，本企业将在股东大会 及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股份公司 股东和社会公众投资者道歉，并自愿接受证券交易所等监管部门依据相关规定给 予的监管措施或处罚。 公司股东朱海承诺：自股份公司公开发行股票并上市之日起十二个月内，不 转让或者委托他人管理本人持有的股份公司的股份，也不由股份公司回购本人持 有的该等股份。 公司股东达晨创丰、华融恒力、三正金融、高富信创投承诺：自股份公司公 开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的股 份公司的股份，也不由股份公司回购本企业持有的该等股份。 二、关于公司股价稳定措施的预案 1、公司关于上市后三年内稳定股价的预案及相应约束措施 （1）启动股价稳定措施的具体条件 公司上市后 3年内若公司股价持续 20个交易日低于最近一期经审计的每股 净资产时。 （2）股价稳定的具体措施 公司在不违反证券法规并且不会导致公司的股权结构不符合上市条件的前 提下采取的稳定股价的具体措施包括：公司控股股东、实际控制人吴丰礼增持公 司股票，本公司回购公司股票，董事（不包括独立董事）和高级管理人员增持公 司股票以及公司董事会、股东大会通过的其他稳定股价的措施。具体如下： ①控股股东、实际控制人增持公司股票 公司上市后 3年内若公司股价持续 20个交易日低于最近一期经审计的每股 净资产时，公司控股股东、实际控制人吴丰礼将于该情形出现 10个交易日内拟 定增持计划，明确增持数量、方式和期限，对外公告，并于公告后 60个交易日 4 广东拓斯达科技股份有限公司上市公告书 内完成增持计划。增持方式为集中竞价交易。增持金额不少于上一会计年度从发 行人处领取的税后现金分红总额的 50%。 公司控股股东、实际控制人吴丰礼将严格遵守《证券法》、《公司法》以及 其他法律法规的相关规定，在增持期间及法定期限内不减持其直接或间接持有的 公司股份，并承诺如未履行上述增持义务，归属于其个人的当年上市公司现金分 红收益（以不高于上一会计年度从发行人处领取的税后现金分红总额的 50%为 限）归上市公司所有。 ②由公司回购股票 控股股东、实际控制人吴丰礼增持公司股票的计划实施完毕后，如公司股价 仍低于最近一期每股净资产，董事会应在 10个交易日内参照公司股价表现并结 合公司经营状况确定回购价格和数量区间，拟定回购股份的方案，回购方案经股 东大会审议通过后 60个交易日内，由公司按照相关规定在二级市场回购公司股 份，公司用于回购股票的资金应为自有资金，以不超过上年度归属于上市公司股 东的净利润的 30%为限，回购的股份将予以注销。回购结果不应导致公司股权分 布及股本规模不符合上市条件。回购期间，如遇除权除息，回购价格作相应调整。 回购行为严格遵守《证券法》、《公司法》以及其他法律法规的相关规定。 公司承诺如未履行上述回购义务，公司应在未履行股价稳定措施的事实得到 确认的 3个交易日内公告相关情况，公司将在中国证监会指定报刊上公开做出解 释并向投资者道歉。 ③全体董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票 控股股东、实际控制人吴丰礼增持公司股票以及公司回购股票的计划实施完 毕后，如公司股价仍低于最近一期每股净资产时，该情形出现 10个交易日内， 依照公司内部决策程序，拟定董事（不含独立董事）和高级管理人员的增持计划， 明确增持数量、方式和期限，对外公告，并于公告后 60个交易日内完成增持计 划。增持方式为集中竞价交易。增持金额不少于上一会计年度从发行人处领取的 税后现金分红及薪酬总额的 20%。 公司董事（不含独立董事）和高级管理人员将严格遵守《证券法》、《公司 法》以及其他法律法规的相关规定，在增持期间及法定期限内不减持其所持有的 公司股份，并承诺如未履行上述增持义务，归属于其个人的当年上市公司现金分 5 广东拓斯达科技股份有限公司上市公告书 红收益及薪酬（以不高于上一会计年度从发行人处领取的税后现金分红及薪酬总 额的 20%为限）归发行人所有。上述增持义务及相关承诺对公司上市 3年内新聘 任的董事和高级管理人员具有同等约束力。 公司或有关方采取稳定股价措施后，公司股票若连续 20个交易日收盘价均 高于公司最近一期经审计的每股净资产，则可中止实施稳定股价方案。中止实施 股价稳定方案后，自上述股价稳定方案通过之日起 12个月内，如再次出现发行 人股票收盘价连续 20个交易日低于公司最近一期经审计每股净资产的情况，则 应继续实施上述股价稳定方案。 2、控股股东关于公司上市后三年内稳定股价的预案及相应约束措施 公司控股股东、实际控制人吴丰礼承诺： （1）公司上市后 3年内若公司股价持续 20个交易日低于最近一期每股净资 产时，将于该情形出现 10个交易日内拟定增持计划，明确增持数量、方式和期 限，对外公告，并于公告后 60个交易日内完成增持计划。用于股份增持的资金 不少于上一会计年度从发行人处领取的税后现金分红总额的 50%（由于稳定股价 措施中止导致实际增持金额低于上述标准的除外）；增持后公司股权分布应当符 合上市条件；增持股份行为及信息披露应符合《公司法》、《证券法》及其他相 关法律、行政法规的规定。 （2）在公司审议关于稳定股价的具体方案的董事会、股东大会上，本人将 对公司符合股价稳定预案规定的具体稳定股价方案的相关决议投赞成票。 （3）在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未能按照上述预案及 承诺内容采取稳定股价的具体措施，归属于本人的当年上市公司现金分红收益 （以不高于上一会计年度从发行人处领取的税后现金分红总额的 50%为限）归上 市公司所有。 3、公司董事（除独立董事）、高级管理人员关于公司上市后三年内稳定股 价的预案及相应约束措施 公司董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺： （1）公司控股股东、实际控制人吴丰礼增持公司股票以及公司回购股票的 计划实施完毕，公司股价仍低于最近一期每股净资产时，该情形出现 10个交易 日内，依照公司内部决策程序，拟定增持计划，明确增持数量、方式和期限，对 6 广东拓斯达科技股份有限公司上市公告书 外公告，并于公告后 60个交易日内完成增持计划。用于股份增持的资金不少于 上一会计年度从公司处领取的税后现金分红及薪酬总额的 20%（由于稳定股价措 施中止导致实际增持金额低于上述标准的除外）；增持后发行人股权分布应当符 合上市条件；增持股份行为及信息披露应符合《公司法》、《证券法》及其他相关 法律、行政法规的规定。 （2）在公司审议关于稳定股价的具体方案的董事会、股东大会上，本人将 对公司符合股价稳定预案规定的具体稳定股价方案的相关决议投赞成票。 （3）在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未能按照上述预案及 承诺内容采取稳定股价的具体措施，归属于本人的当年上市公司现金分红收益及 薪酬（以不高于上一会计年度从公司处领取的税后现金分红及薪酬总额的 20% 为限）归上市公司所有。 三、关于招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏赔 偿投资者损失的承诺 1、公司关于因信息披露重大违规回购新股、赔偿损失承诺及相应约束措施 本公司承诺： （1）招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对其真实性、 准确性、完整性，本公司承担个别和连带的法律责任。 （2）违反上述承诺，经中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认 定导致公司不符合上市条件的，本公司承担依法回购首次公开发行全部新股的责 任。 （3）如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在 证券交易中遭受损失的，公司将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔 偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机 关认定后，公司将按照投资者直接遭受的可预测的经济损失或有权机关认定的赔 偿金额通过与投资者和解、建立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受 的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。 （4）本承诺对于股票价格的描述，若自公司股票在深交所上市之日起至本 7 广东拓斯达科技股份有限公司上市公告书 公司回购公司股票期间公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息 事项，本承诺所称价格作相应调整。 如本公司违反前述承诺，在未履行承诺的事实得到确认的次一交易日公告相 关情况，除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外，向投资者公开道歉；给 投资者造成损失的，将依法进行赔偿；同时，本公司将按照中国证监会或交易所 的要求及时进行整改。 2、控股股东关于因信息披露重大违规购回股份、赔偿损失承诺及相关约束 措施 公司控股股东暨实际控制人吴丰礼承诺： （1）发行人的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对其 真实性、准确性、完整性，本人承担个别和连带的法律责任。 （2）违反上述承诺，经中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认 定导致公司不符合上市条件的，本人承担发行人依法回购首次公开发行全部新股 的连带责任。 （3）如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在 证券交易中遭受损失的，本人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔 偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机 关认定后，本人将按照投资者直接遭受的可预测的经济损失或有权机关认定的赔 偿金额，通过与投资者和解、建立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭 受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。 如本人违反前述承诺，拒不履行回购义务及赔偿义务的，除依法承担责任外， 自未履行承诺的事实得到中国证监会、深交所等监管机构认定之日起，本人授权 各有权相关方包括但不限于监管部门、深交所、证券登记结算部门、公司、各相 关方履行如下措施：在未履行承诺的事实得到确认的次一交易日公告相关情况， 做出未履行承诺原因的解释并向投资者道歉；未履行上述现金支付义务的，公司 有权以本人所持有或间接持有股份的分红折抵；在遵守原有的股份锁定承诺的前 提下，将锁定期限延长至承诺得到完全履行时；公司可以对本人采取扣减绩效薪 酬、降薪、停薪、停职、撤职等处罚措施。本人所持有的全部有效表决权交由公 司指定的独立董事代为全权自由行使。 8 广东拓斯达科技股份有限公司上市公告书 3、公司全体董事、监事、高级管理人员关于因信息披露重大违规赔偿损失 承诺及相应约束措施 公司全体董事、监事、高级管理人员承诺： （1）发行人的招股说明书、财务报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 （2）若发行人的招股说明书、财务报告存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依照相关法律、法规规定 承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易 所或司法机关等有权机关认定后，本人将按照投资者直接遭受的可预测的经济损 失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、建立投资者赔偿基金等方式积 极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益 得到有效保护。 若本人违反前述承诺，拒不履行赔偿义务的，除依法承担责任外，自未履行 承诺的事实得到证监会、深交所等监管机构认定之日起，本人授权各有权相关方 包括但不限于监管部门、深交所、证券登记结算部门、公司、各相关方履行如下 措施：在未履行承诺的事实得到确认的次一交易日公告相关情况，做出未履行承 诺原因的解释并向投资者道歉；未履行上述现金支付义务的，公司有权以本人所 持有或间接持有股份的分红折抵；在遵守原有的股份锁定承诺的前提下，将锁定 期限延长至承诺得到完全履行时；权限受限：公司可以对本人采取扣减绩效薪酬、 降薪、停薪、停职、撤职等处罚措施。本人所持有的全部有效表决权交由公司指 定的独立董事代为全权自由行使。 4、中介机构的承诺 就拓斯达本次发行事宜，安信证券、君泽君、立信作出如下承诺： 安信证券承诺：“因安信证券股份有限公司为发行人本次发行上市制作、出 具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，安信证 券股份有限公司将先行赔偿投资者损失。” 君泽君承诺：“本所为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。” 立信承诺：“本所为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性 9 广东拓斯达科技股份有限公司上市公告书 陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。” 四、持有公司 5%以上股份的股东的持股意向及减持意向 公司发行前持股 5%以上股东共有 5名，分别为吴丰礼、杨双保、黄代波、 兴证创投和东莞达晨。 1、公司控股股东及实际控制人吴丰礼承诺： “（1）自公司公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托 他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的的股份，也不由公 司回购本人直接或间接持有的该等股份。 （2）在本人或本人近亲属担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人 每年转让股份不超过直接或间接持有股份总额的 25%，离职后六个月内不转让所 持有的股份；离职六个月后的十二个月内通过深交所挂牌交易出售发行人股票数 量占直接或间接持有发行人股票总数的比例不超过 50%。同时，若自上市之日起 六个月内申报离职，则自申报离职之日起十八个月内不转让直接或间接持有的公 司股份；若自上市之日起第七个月至第十二个月内申报离职，则自申报离职之日 起十二个月内不转让直接或间接持有的公司股份。在解除前述流通限制后，如果 届时其或其近亲属仍当选为本公司董事、监事或高级管理人员，则其所持股份继 续遵守本条规定的流通限制。 （3）公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价格均低于发 行价，或者上市后 6个月期末收盘价格低于发行价，锁定期限自动延长 6个月。 （4）在满足上述锁定期后两年内减持的，其减持价格不低于公司首次公开 发行股票的发行价，且每年减持数量届时不超过发行人股份数量的 25%。减持方 式包括协议转让、大宗交易或二级市场等，并在减持公司股票前 3个交易日通过 公司予以公告。 （5）本承诺函对于股票价格的描述，若自公司股票在深交所上市之日起至 本公司减持公司股票期间公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除 息事项，本承诺函所称价格作相应调整。 （6）如果本人未履行上述公开承诺，受到监管机构的立案调查，或受相关 处罚；将积极协助和配合监管机构的调查，或协助执行相关处罚。” 10 广东拓斯达科技股份有限公司上市公告书 2、公司股东杨双保和黄代波承诺： “（1）自股份公司公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委 托他人管理本人持有的股份公司的股份，也不由股份公司回购本人持有的该等股 份。 （2）公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于首次 公开发行股票的发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于首次公开发行股票的 发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月，本人若发生职务变更、离职 情况，仍将遵守该承诺。 （3）在本人或本人近亲属任职公司董事、监事、高级管理人员期间，本人 每年转让股份不超过所持有股份总额的 25%，本人离职后六个月内不转让所持有 的股份；本人离职六个月后的十二个月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份 公司股票数量占所持有股份公司股票总数的比例不超过 50%。同时，若本人在股 份公司股票上市之日起六个月内申报离职，则自申报离职之日起十八个月内不转 让所持有的股份公司股份；若本人在股份公司股票上市之日起第七个月至第十二 个月内申报离职，则自本人申报离职之日起十二个月内不转让所持有的股份公司 股份。 （4）上述锁定期满后，本人拟减持公司股票时，将认真遵守中国证监会、 深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，应提前 3个交易日予以公告，并按照 证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。在锁定期满后两年内，本人 累计减持公司股票数量可能达到本人所持公司股票数量的 100%，具体减持比例 由本人根据实际情况确定。 （5）本人所持股份公司股票在上述锁定期满后两年内减持的，其减持价格 不低于公司首次公开发行股票的发行价。减持方式包括协议转让、大宗交易或二 级市场等，期间存在除权除息情形的，将进行相应的调整。 （6）若本人未能履行上述公开承诺，本人承诺如下约束措施： ①本人所持公司股份锁定期限自动延长 12个月。 ②若本人减持股份公司股票价格低于发行价，本人自愿向股份公司以现金方 式交付发行价与减持价格的差额乘以减持股数的金额。 ③本人不得作为股份公司股权激励对象，或调整出已开始实施的股权激励方 11 广东拓斯达科技股份有限公司上市公告书 案的行权名单；视情节轻重，股份公司可以对本人采取扣减绩效薪酬、降薪、降 职、停职、撤职等处罚措施。 ④若受到监管机构的立案调查，或受相关处罚；将积极协助和配合监管机构 的调查，或协助执行相关处罚。” 3、持有公司 5%以上股份的股东兴证创投和东莞达晨承诺： “（1）自股份公司公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委 托他人管理本企业持有的股份公司的股份，也不由股份公司回购本企业持有的该 等股份。 （2）上述锁定期满后，本企业拟减持股份公司股票时，若持有的公司股份 超过公司总股本的 5%，则将认真遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减 持的相关规定，提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确 地履行信息披露义务。 （3）在锁定期满后两年内，本企业累计减持股份公司股票数量可能达到本 人所持公司股票数量的 100%，具体减持比例由本企业根据实际情况确定。 （4）若本企业未能履行上述公开承诺，本企业将在股东大会及中国证监会 指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股份公司股东和社会公 众投资者道歉，并自愿接受证券交易所等监管部门依据相关规定给予的监管措施 或处罚。” 五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 公司本次募集资金投资项目均为现有产能的搬迁升级改造项目，达到预期效 益需要一定的时间，因此预计公司首次公开发行股票当年的每股收益可能因股本 扩大而有所摊薄。为有效填补被摊薄即期回报，公司拟采取以下措施： （一）强化募集资金管理 公司已制定《广东拓斯达科技股份有限公司募集资金使用管理制度》，募集 资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情 况，从而加强对募投项目的监管，保证募集资金得到合理、合法的使用。 （二）加快募投项目投资进度 本次发行募集资金到位后，公司将调配内部各项资源，合法、科学、有效地 12 广东拓斯达科技股份有限公司上市公告书 安排募集资金投资项目的实施，提高募集资金使用效率，尽快将项目转化为生产 力，以增强公司盈利水平。 （三）加大研发投入和技术创新 强大的技术研发能力是公司实现业务创新重要的基本保障，公司将持续增强 研发投入，不断增强底层运营系统的稳定性、完善新兴技术的产品化转换，不断 巩固公司技术的领先地位。在提高公司现有产品核心竞争力的同时，拓展新业务、 新领域，形成公司新的利润增长点。 （四）强化投资者回报机制 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续 性和稳定性。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，对上市后适用的《公 司章程（草案）》进行修改，就利润分配政策研究论证程序、决策机制、利润分 配形式、现金方式分红的具体条件和比例、利润分配的期间间隔、应履行的审议 程序及信息披露等事宜进行详细规定和公开承诺，并制定了《广东拓斯达科技股 份有限公司上市后连续三年分红回报规划》，维护股东利益，建立持续、稳定、 科学的回报机制。 公司制定填补被摊薄即期回报措施不等于对公司未来利润做出保证。 另外，公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措 施承诺如下： （一）本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也 不得采用其他方式损害广东拓斯达科技股份有限公司的公司利益； （二）本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； （三）本人承诺不得动用广东拓斯达科技股份有限公司的公司资产从事与其 履行职责无关的投资、消费活动； （四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩； （五）本人承诺若公司未来实施股权激励计划，其行权条件将与公司填补回 报措施的执行情况相挂钩。 13 广东拓斯达科技股份有限公司上市公告书 六、关于避免同业竞争以及规范和减少关联交易的承诺 为避免潜在的同业竞争，公司控股股东、实际控制人吴丰礼出具了《避免同 业竞争承诺书》，内容如下： 1、自本承诺函出具之日，其未以任何方式（包括但不限于单独经营、合资 经营、拥有公司或企业的股份或权益等）直接或间接从事或参与任何与公司目前 的主营业务构成竞争或可能竞争的业务和活动。 2、自本承诺函出具之日起，其将不以任何方式（包括但不限于单独经营、 合资经营、拥有公司或企业的股份或权益等）直接或间接从事或参与任何与公司 目前的主营业务构成竞争或可能竞争的业务和活动。 3、自本承诺函出具之日起，若公司进一步拓展其产品和业务范围，其将不 以任何方式（包括但不限于单独经营、合资经营、拥有公司或企业的股份或权益 等）直接或间接从事或参与任何与公司拓展后的主营业务构成竞争或可能竞争的 业务和活动。若其及其控制的其他公司或企业已经从事的业务或活动与公司拓展 后的主营业务产生竞争，其及其控制的其他公司或企业将按照如下方式退出与公 司的竞争： （1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品； （2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务； （3）将相竞争的业务纳入到公司来经营； （4）将相竞争的业务转让给无关联的第三方。 4、如本承诺函被证明是不真实的或未被遵守，其将向公司赔偿由此引致的 一切直接或间接损失。 14 广东拓斯达科技股份有限公司上市公告书 第二节 股票上市情况 一、股票发行上市审核情况 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公 告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票 并在创业板上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]36号”文核准，本公司公开发 行新股不超过1,812万股，全部为新股发行，不涉及老股转让。本次发行采用网 上向社会公众投资者定价发行的方式进行，发行价格为18.74元/股。 经深圳证券交易所《关于广东拓斯达科技股份有限公司人民币普通股股票在 创业板上市的通知》（深证上[ 2017]95号）同意，本公司发行的人民币普通股股 票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“拓斯达”，股票代码“300607”。 本次公开发行的1,812万股股票将于2017年2月9日起上市交易。 本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）查询，与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅 上述内容。 二、公司股票上市概况 1、上市地点：深圳证券交易所 2、上市时间：2017年2月9日 3、股票简称：拓斯达 4、股票代码：300607 5、首次公开发行后总股本：7,246.78万股 6、首次公开发行股票数量：1,812万股，全部为新股发行。 7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定， 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 15 广东拓斯达科技股份有限公司上市公告书 年内不得转让。 8、发行前股东对所持股份自愿锁定承诺：参见本上市公告书之“第一节重 要声明与提示”。 9、本次上市股份的其他锁定安排：参见本上市公告书之“第一节重要声明 与提示”。 10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行 1,812万股， 全部为发行新股，股票无流通限制及锁定安排。 11、公司股份可上市交易时间 股东类别/名称 持股数（万股） 占发行后股 本比例（%） 可上市交易时间 （非交易日顺延） 首次公开发行前已 发行股份 吴丰礼 2,901.97 40.05 2020年 2月 9日 杨双保 596.69 8.23 2018年 2月 9日 兴证创投 500.00 6.90 2018年 2月 9日 黄代波 462.27 6.38 2018年 2月 9日 达晨投资 363.95 5.02 2020年 2月 9日 朱海 175.12 2.42 2018年 2月 9日 达晨创丰 163.04 2.25 2018年 2月 9日 华融恒力 108.70 1.50 2018年 2月 9日 三正金融 108.70 1.50 2018年 2月 9日 高富信创投 54.35 0.75 2018年 2月 9日 小计 5,434.78 75.00 - 首次公开发行股份 网上发行股份 1,812.00 25.00 2017年 2月 9日 小 计 1,812.00 25.00 - 合计 7,246.78 100.00 - 12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 13、上市保荐机构：安信证券股份有限公司 16 广东拓斯达科技股份有限公司上市公告书 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况 公司名称：广东拓斯达科技股份有限公司 英文名称： Guangdong Topstar Technology Co.,Ltd 注册资本： 54,347,827元（本次发行前） 法定代表人：吴丰礼 公司住所：东莞市大岭山镇新塘村新塘新路90号 电话： 0769-85390821 传真： 0769-85845562 电子邮箱： topstar@topstarltd.com 董事会秘书：丘乐乐 经营范围：工业机器人、机械手等智能装备及五金模具机械、自动化设 备、塑胶机械设备的研发、设计、产销；自动化控制系统软、 硬件开发、销售；货物进出口、技术进出口；注塑与五金设 备的机电安装（注塑与五金设备工艺用水电气和净化设备的 设计与安装）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动。） 主营业务：专业为下游制造业客户提供工业自动化整体解决方案及相 关设备 所属行业： C34 通用设备制造业 二、公司董事、监事、高级管理人员及其持股情况 本次发行后，公司董事、监事、高级管理人员及其持股情况如下： 序 号 姓名职务任职期间 直接持股情况 间接持股情况持股数量 （万股） 持股比 例（%） 持有达晨投资 1 吴丰礼 董事长 总经理 2014年 3月 24日 -2017年 3月 24日 2,901.97 40.0518.91%的出资额，达 晨投资持有拓斯达 6.70%的股份 17 广东拓斯达科技股份有限公司上市公告书 2 杨双保 董事 副总经理 2014年 3月 24日 -2017年 3月 24日 596.69 8.23未间接持股 3 黄代波 董事 副总经理 2014年 3月 24日 -2017年 3月 24日 462.27 6.38未间接持股 持有达晨投资 4 尹建桥 董事 2014年 3月 24日 -2017年 3月 24日 -- 24.78%的出资额，达 晨投资持有拓斯达 6.70%的股份 5 朱亮董事 2015年 1月 23日 -2017年 3月 24日 --- 6 冉晓明董事 2015年 1月 23日 -2017年 3月 24日 --- 7 李迪独立董事 2016年 8月 3日 -2017年 3月 24日 --- 8 周润书独立董事 2015年 1月 23日 -2017年 3月 24日 --- 9 钟春标独立董事 2015年 1月 23日 -2017年 3月 24日 --- 持有达晨投资 10吴盛丰 监事 2014年 3月 24日 -2017年 3月 24日 -- 0.94%的出资额，达 晨投资持有拓斯达 6.70%的股份 持有达晨投资 11杨晒汝监事 2014年 3月 24日 -2017年 3月 24日 -- 5.21%的出资额，达 晨投资持有拓斯达 6.70%的股份 12任俊照监事 2015年 1月 23日 -2017年 3月 24日 --- 持有达晨投资 13周永冲 财务总监 2014年 3月 24日 -2017年 3月 24日 -- 4.13%的出资额，达 晨投资持有拓斯达 6.70%的股份 持有达晨投资 14丘乐乐 董事会秘书 2014年 3月 24日 -2017年 3月 24日 -- 2.68%的出资额，达 晨投资持有拓斯达 6.70%的股份 三、公司控股股东和实际控制人的情况 公司董事长兼总经理吴丰礼先生直接持有公司 2,901.97万股股份，持股比例 为 53.40%，并通过持有达晨投资 18.91%出资份额间接持有公司股份，是公司控 股股东及实际控制人，其基本情况如下： 18 广东拓斯达科技股份有限公司上市公告书 吴丰礼先生，出生于 1980年 10月，中国国籍，无境外居留权，身份证号码 为：36048119801001****。 吴丰礼先生出资 1,650,344元持有达晨投资总出资额的 18.91%，为该合伙企 业的普通合伙人。 此外，吴丰礼先生，除直接或间接控制拓斯达、赛沃科技以外，无其他参股 或控股企业。 四、上市前公司前十名股东持有公司股份情况 本次公开发行后（上市前），公司股东总数为 33,272人，其中，公司前十名 股东持股情况如下： 序号股东名称持股数（万股）持股比例（ %） 1 吴丰礼 2,901.97 40.05 2 杨双保 596.69 8.23 3 兴证创投 500.00 6.90 4 黄代波 462.27 6.38 5 达晨投资 363.95 5.02 6 朱海 175.12 2.42 7 达晨创丰 163.04 2.25 8 华融恒力 108.70 1.50 9 三正金融 108.70 1.50 10高富信创投 54.35 0.75 合计 5,434.78 75.00 19 广东拓斯达科技股份有限公司上市公告书 第四节 股票发行情况 一、发行数量 本次公开发行股票1,812万股，全部为新股发行，不涉及老股转让。 二、发行价格 本次公开发行的价格为18.74元/股，对应的市盈率为 22.98倍（按每股发行价 格除以发行后每股收益计算，每股收益按照上一年度经审计的扣除非经常性损益 前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。 三、发行方式 采用网上向社会公众投资者定价发行的方式。本次发行网上定价发行 1,812 万股，中签率为0.0148931423%，有效认购倍数为6,714.49975倍。本次发行余股 28,307股，全部由主承销商包销。 四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次发行募集资金总额33,956.88万元，募集资金净额为 30,084.44万元。立信 会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2017年2月3日对发行人首次公开发行股票的 资金到位情况进行了审验，并出具[2017]第ZI10036号《验资报告》。 五、发行费用 本次发行费用合计3,872.44万元，其中：保荐费用 300万元，承销费用 2546.77 万元，审计及验资费用 488万元，律师费用 163万元，用于本次发行的信息披露费 325万元，发行手续费34.62万元，印花税15.05万元。 本次发行新股的每股发行费用为2.14元/股（新股发行费用总额/本次发行新 股数量）。 20 广东拓斯达科技股份有限公司上市公告书 六、募集资金净额 本次发行募集资金净额为30,084.44万元。 七、发行后每股净资产 8.55元（按2016年6月30日经审计归属于母公司股东的净资产加本次募集资 金净额之和除以本次发行后总股本计算） 八、发行后每股收益 本次发行后每股收益为0.8154元（按照 2015年度经审计的扣除非经常性损益 前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 21 广东拓斯达科技股份有限公司上市公告书 第五节 财务会计资料 公司报告期内2013年、2014年、2015年及2016年1-6月的财务数据已经立信 审计，并由其出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2016]第310771 号）。上述财务数据及相关内容已在招股说明书中进行了详细披露，投资者欲了 解相关情况请详细阅读招股说明书。 审计报告截止日后（审计报告截至日为 2016年 6月 30日），公司经营情况 稳定，主要经营模式，主要原材料采购规模和采购价格，主要产品的生产、销售 规模、销售对象、销售价格等未发生重大变化，主要客户和供应商的构成以及税 收政策和其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化。 公司 2016年 1-9月的财务数据未经审计，但已经立信审阅，并出具了无保 留结论的《审阅报告》（信会师报字[2016]第 3250号）。上述财务数据及相关内 容已在招股说明书“第九节财务会计信息与管理层分析”之“十六、财务报告审 计截止日后主要经营状况”中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅 读招股说明书。 公司预计 2016年度营业收入为 42,500~44,000万元，较上年增长 40.63%~45.59%；归属于上市公司股东的净利润为 7,500万元~8,200万元，较上 年增长 20.30%~31.53%。前述业绩预告相关的财务数据未经注册会计师审计。 2016年公司业绩增长主要是由于报告期内各项主营业务继续保持稳定增长，发 展势头良好。 22 广东拓斯达科技股份有限公司上市公告书 第六节 其他重要事项 一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照深圳证券交易所的有关规 则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。 二、公司自2017年1月19日刊登首次公开发行股票并在创业板上市招股说明 书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如 下： 1、本公司主营业务发展目标进展正常。 2、本公司所处行业或市场未发生重大变化。 3、本公司原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化。 4、本公司未发生重大关联交易事项。 5、本公司未进行重大投资。 6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。 7、本公司住所没有变更。 8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。 9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 10、本公司未发生对外担保等或有事项。 11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。 12、公司未召开股东大会、董事会和监事会。 13、本公司无其他应披露的重大事项。 23 广东拓斯达科技股份有限公司上市公告书 第七节 上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构基本情况 保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司 法定代表人：王连志 住所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元 电话：0755-8282 5427 传真：0755-8282 5424 保荐代表人：范道远、温桂生 二、上市保荐机构的推荐意见 上市保荐机构安信证券股份有限公司已向深圳证券交易所出具了《安信证券 股份有限公司关于广东拓斯达科技股份有限公司股票上市保荐书》。 安信证券股份有限公司认为，广东拓斯达科技股份有限公司申请其股票上市 符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》等有关法律、法规的规定，发行人股票具备在深圳证券 交易所创业板上市的条件。安信证券股份有限公司同意推荐广东拓斯达科技股份 有限公司的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。 24 广东拓斯达科技股份有限公司上市公告书 25 广东拓斯达科技股份有限公司上市公告书 26 中财网
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