[上市]美力科技:首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资 风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特 点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的 投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 浙江美力科技股份有限公司 ZHEJIANG MEILI HIGH TECHNOLOGY CO.,LTD. （新昌县新昌大道西路1365号） 说明: 说明: E:\（重要）项目资料\（IPO）浙江美力科技股份有限公司\1 尽职调查文件\02-业务与技术调查\主营业务、主要产品\logo及产品图片\公司标志组合2.jpg 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐人（主承销商） 说明: 说明: logo2 （福建省福州市湖东路268号） 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连 带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人 以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财 务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利 能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 公开发行股票数量 本次拟公开发行股票数量不超过2,237.00万股， 不低于发行后总股本的25%。本次发行全部为新股 发行，原股东不公开发售股份。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币11.97元 预计发行日期 2017年2月9日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 不超过8,947.53万股 保荐人（主承销商） 兴业证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2017年2月8日 重大事项提示 公司提请投资者关注以下重大事项并认真阅读招股说明书“风险因素”一 章节的全部内容： 一、本次发行前股东所持股份的流通限制、自愿锁定股份、延长锁定 期限以及相关股东持股及减持意向等承诺 （一）本次发行前股份流通限制、自愿锁定及延长锁定期限的承诺 公司控股股东、实际控制人章碧鸿承诺：自发行人股票上市之日起三十六个 月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发 行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行 的股份。发行人上市后六个月内股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后六个月期末收盘价低于发行价的（自股份公司股票上市六个月内，公 司发生过除权除息等事项的，则将发行价作除权除息调整后与收盘价进行比较）， 则本人直接或间接持有的股份公司本次发行前已发行的股票锁定期限自动延长 六个月，本人的前述承诺不因本人在股份公司职务变更或离职而失效。 公司股东章竹军、黄营均、王铁南、吕品艳、王国山、潘岳阳、朱祖万承诺： 自股份公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或 者间接持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份，也不由股份公司回购本人 直接或者间接持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份。发行人上市后六个 月内股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘 价低于发行价的（自股份公司股票上市六个月内，公司发生过除权除息等事项的， 则将发行价作除权除息调整后与收盘价进行比较），则本人直接或间接持有的发 行人本次发行前已发行的股票锁定期限自动延长六个月，本人的前述承诺不因本 人在发行人职务变更或离职而失效。 公司股东王光明承诺：发行人上市后六个月内股票连续二十个交易日的收盘 价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价的（自股份公司股票 上市六个月内，公司发生过除权除息等事项的，则将发行价作除权除息调整后与 收盘价进行比较），则本人直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股票锁 定期限自动延长六个月，本人的前述承诺不因本人在发行人职务变更或离职而失 效。 公司股东力鼎恒益、万丰锦源、京新控股、付文承诺：自发行人股票上市之 日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发 行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行 股票前已发行的股份。 公司其他股东承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托 他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行 人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 同时，担任公司董事、监事、高级管理人员的股东章碧鸿、章竹军、王光明、 屠世润同时承诺：除前述相关承诺外，在本人担任发行人董事、监事、高级管理 人员期间，依法及时向股份公司申报所持有的发行人股份及其变动情况，在任职 期间每年转让的股份不超过本人直接或者间接所持有发行人股份总数的25%； 离职后六个月内，不转让本人直接或者间接所持有的发行人股份。若本人在发行 人首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个 月内不转让本人直接和间接持有的股份公司股份；在首次公开发行股票上市之日 起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让 本人直接和间接持有的股份公司股份。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝 履行上述承诺。 （二）公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向 公司控股股东章碧鸿就其持股意向和减持意向作出如下承诺：锁定期满后在 一定时间内将继续长期持有公司股份，如本人锁定期满后拟减持公司股份，将通 过法律法规允许的方式并在符合以下条件的前提下进行：（1）自本人股份锁定期 满后两年内减持的，减持价格不低于发行价格，若公司股票在此期间有派息、送 股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，减持价格将进行除权除息相应调整； （2）自本人股份锁定期满后两年内减持的，每年减持的股票总数将不超过本人 所持发行人股份总额的25%。如根据本人作出的其他公开承诺需延长股份锁定 期的，上述期限相应顺延；（3）若本人在发行人上市后持有发行人5%以上股份， 则本人将在减持或增持发行人股票时提前3个交易日予以公告。如因本人未履行 相关承诺导致发行人或其投资者遭受经济损失的，本人将向发行人或其投资者依 法予以赔偿；若本人因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归发 行人所有。 公司股东章竹军、王光明、力鼎恒益就其持股意向和减持意向作出如下承诺： （1）所持股份锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价格，若发行人 股票在此期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，减持价格 将进行除权除息相应调整；（2）所持股份锁定期满后两年内减持的，减持股份总 数将不超过本人/本公司合计所持发行人股份总数的100%。如根据本人/本公司 作出的其他公开承诺需延长股份锁定期的，上述期限相应顺延；（3）减持或增持 发行人股票时提前3个交易日予以公告。如因本人/本公司未履行相关承诺导致 发行人或其投资者遭受经济损失的，本人/本公司将向发行人或其投资者依法予 以赔偿；若本人/本公司因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部 归发行人所有。 公司股东长江资本就其持股意向和减持意向作出如下承诺：（1）所持股份锁 定期满后两年内减持的，减持股份总数将不超过本公司合计所持发行人股份总数 的100%。如根据本公司作出的其他公开承诺需延长股份锁定期的，上述期限相 应顺延；（2）减持或增持发行人股票时提前3个交易日予以公告。如因本公司 未履行相关承诺导致发行人或其投资者遭受经济损失的，本公司将向发行人或其 投资者依法予以赔偿；若本公司因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收 益全部归发行人所有。 二、稳定股价预案及承诺 （一）启动稳定股价方案的条件 公司上市后三年内，如公司股票收盘价格连续20个交易日低于最近一期经 审计的每股净资产（以下简称“启动条件”，若因除权除息等事项致使上述股票 收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘 价应做相应调整），则公司应按下述规则启动稳定股价措施。 （二）股价稳定措施的方式 公司股价稳定措施的方式包括：（1）公司回购股票；（2）公司实际控制人、 董事（独立董事除外）和高级管理人员增持公司股票；（3）同时使用上述两种方 式。 选用上述方式时应考虑：（1）不能导致公司不符合上市条件；（2）不能迫 使实际控制人履行要约收购义务。 回购或增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基 准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产 或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），具体回购或增持股票的数 量等事项将在启动股价稳定措施时提前公告。 在每一个自然年度，公司需强制启动股价稳定措施的义务仅限一次。 （三）实施股价稳定的程序 （1）公司回购股票 在达到触发启动股价稳定方案条件的情况下，公司将在10日内召开董事会， 依法作出实施回购股票的决议，提交股东大会批准并履行相应公告程序。 公司将在董事会决议出具之日起30日内召开股东大会，审议实施回购股票 的议案，公司股东大会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告、备案 及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中 所规定的价格区间、期限实施回购。 公司用于回购的资金总额不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者的 净利润的50%。 公司全体董事（独立董事除外）承诺，在本公司就回购股份事宜召开的董事 会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。公司控股股东章碧鸿承 诺，在本公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对公司承诺的回购股份方案的 相关决议投赞成票。 （2）实际控制人、董事（独立董事除外）和高级管理人员增持公司股票的 程序 在达到触发启动股价稳定方案的情况下，公司实际控制人、董事（独立董事 除外）和高级管理人员需在10日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公 告。 公司实际控制人、董事（独立董事除外）、高级管理人员增持股票的金额不 超过各自上年度从公司领取的分红和薪酬合计值的50%。 对于未来新聘的董事（独立董事除外）、高级管理人员，本公司将在其作出 承诺履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求后，方可聘 任。 若股价稳定方案实施前本公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件 的，可不再继续实施该方案。 回购或增持股票实施完毕或终止后，公司回购的股票应在实施完毕或终止之 日起10日内注销，并及时办理公司减资程序；公司实际控制人、董事（独立董 事除外）和高级管理人员增持的股份在六个月内不得出售。 （四）稳定股价方案的终止情形 自股价稳定方案公告之日起90个自然日内，若出现以下任一情形，则视为 本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： （1）公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每 股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、 配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）； （2）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。 （五）未履行稳定公司股价措施的约束措施 若应由公司履行股票回购方案而公司未能履行，公司控股股东、董事（独立 董事除外）和高级管理人员将增持应由公司回购的全部股票。公司控股股东、董 事（独立董事除外）和高级管理人员对未能履行上述股票增持方案的一方或多方 承担连带责任，公司监事对发行人回购股票以及发行人控股股东、董事（独立董 事除外）和高级管理人员增持股票进行督促和监督。 若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司实际控制人、董事、高级管 理人员增持公司股票，如实际控制人、董事、高级管理人员未能履行稳定公司股 价的承诺，则公司有权自股价稳定方案公告之日起90个自然日届满后将对其从 公司领取的收入予以扣留，直至其履行增持义务。 公司实际控制人、董事和高级管理人员承诺： 1、本人将严格按照《股价稳定预案》之规定全面且有效履行本人在《股价 稳定预案》项下的各项义务和责任。 2、本人将极力敦促相关方严格按照《股价稳定预案》之规定全面且有效地 履行其在《股价稳定预案》项下的各项义务和责任。 三、关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份及赔偿损失的承诺 （一）发行人相关承诺 本公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是 否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在中国证监会认定 有关违法事实后30天内依法回购首次公开发行的全部新股。回购价格以本公司 股票发行价格和有关违法事实被中国证监会认定之日前30个交易日公司股票交 易均价的孰高者确定；公司上市后发生除权除息事项的，上述发行价格及回购股 份数量将予以相应调整。 若本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在 证券交易中遭受损失的，将在有关违法事实被中国证监会认定后30天内依法赔 偿投资者损失。 本公司若违反相关承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未 履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相关公开承诺事 项给投资者造成损失的，将依法向投资者赔偿相关损失。 （二）控股股东、实际控制人相关承诺 若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人 是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将在中国证监会认 定有关违法事实后30天内依法回购首次公开发行的全部新股。本人将利用发行 人的控股股东地位促成发行人在中国证监会认定有关违法事实后30天内启动依 法回购发行人首次公开发行的全部新股工作，并在前述期限内启动依法购回本公 司已转让的原限售股份工作。回购及购回价格以发行人股票发行价格和有关违法 事实被中国证监会认定之日前30个交易日公司股票交易均价的孰高者确定；公 司上市后发生除权除息事项的，上述发行价格及回购股份数量将予以相应调整。 本人承诺招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者 在证券交易中遭受损失的，将在有关违法事实被中国证监会认定后30天内依法 赔偿投资者损失。 本人若违反相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说 明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反相关承诺 发生之日起，停止在发行人处获得股东分红、停止在发行人处领取薪酬，同时本 人持有的发行人股份将不得转让，直至按承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施 完毕时为止。 （三）发行人董事、监事及高级管理人员相关承诺 若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在 证券交易中遭受损失的，本人将在有关违法事实被中国证监会认定后30天内依 法赔偿投资者损失。 本人若违反相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说 明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反赔偿措施发生之 日起，停止在发行人处领取薪酬或津贴及股东分红（包括从长江资本/力鼎恒益 处取得分红），同时本人持有的发行人股份不得转让，直至按承诺采取相应的赔 偿措施并实施完毕时为止。 （四）发行人中介机构相关承诺 1、保荐机构承诺 兴业证券股份有限公司作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市的保 荐机构、主承销商，在此郑重承诺： 如因兴业证券股份有限公司为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 如因兴业证券股份有限公司为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 2、发行人会计师承诺 发行人会计师天健所将严格履行法定职责，遵照本行业的业务标准和执业规 范，对发行人的相关业务资料进行核查验证，确保所出具的相关专业文件真实、 准确、完整、及时。 若天健所为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 3、发行人律师承诺 发行人律师国浩所将严格履行法定职责，遵照本行业的业务标准和执业规 范，对发行人的相关业务资料进行核查验证，确保所出具的相关专业文件真实、 准确、完整、及时。 若国浩所为发行人首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损 失。 4、资产评估机构承诺 发行人资产评估机构坤元资产评估有限公司，于2010年11月12日为发行 人拟改制设立股份有限公司出具了《浙江美力弹簧有限公司拟进行股份制改制涉 及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》（坤元评报[2010]372号），本 公司严格履行法定职责，遵照本行业的业务标准和执业规范，确保本公司所出具 上述报告的真实、准确、完整、及时，并为上述资产评估报告在对应的评估目的 使用前提条件下承担相应的法律责任。 若坤元资产评估有限公司为发行人首次公开发行股票并在创业板上市制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依 法赔偿投资者损失。 四、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 （一）发行人承诺 为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，美力科技承诺将通过强化募集资 金管理、加快募投项目投资进度、加大市场开发力度、强化投资者回报机制等方 式，提升资产质量，提高销售收入，从而增厚未来收益，实现可持续发展，以填 补被摊薄即期回报。公司承诺将采取以下具体措施： 1、强化募集资金管理 公司将根据深圳证券交易所有关要求和公司有关募集资金使用管理的相关 规定，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。 2、加快募集资金投资项目投资进度 本次发行募集资金到位后，公司将调配内部各项资源、加快推进募投项目建 设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期效益，以提升公 司盈利水平。本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目盈利，公司拟通过多种 渠道积极筹措资金，积极调配资源，开展募投项目的前期准备工作，增强项目相 关的人才与技术储备，争取尽早实现项目预期收益，提高未来几年的股东回报， 降低发行导致的即期回报摊薄的风险。 3、加大市场开发力度 公司将在现有市场营销网络的基础上完善并扩大经营业务布局，致力于为更 多客户提供优质的服务。公司将不断改进和完善技术及服务体系，扩大销售渠道 和服务网络的覆盖面，凭借一流的技术和服务促进市场拓展，从而优化公司在市 场的战略布局。 4、强化投资者回报机制 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续 性和稳定性。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，制订上市后适用的 《公司章程（草案）》，就利润分配政策事宜进行详细规定和公开承诺，并审议通 过《关于公司未来长期回报规划的议案》，充分维护公司股东依法享有的资产收 益等权利，提高公司的未来回报能力。 （二）控股股东、实际控制人承诺 为保障公司本次公开发行股票摊薄即期回报措施能够得到切实履行，发行人 控股股东、实际控制人章碧鸿作出如下承诺： “1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 2、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填 补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该 等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任 何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失 的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述 承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布 的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。 （三）董事、高级管理人员承诺 为保护公司及其投资者的权益，现根据相关监管要求，发行人董事、高级管 理人员就摊薄即期回报采取填补措施的事宜承诺如下： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩； 5、本人承诺未来如公布的公司股权激励的行权条件，将与公司填补回报措 施的执行情况相挂钩； 6、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填 补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该 等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何 有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失 的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 五、利润分配政策 （一）发行前滚存利润的分配 公司于2015年6月5日召开2015年第四次临时股东大会，审议通过了《关 于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配方案的议案》， 本次公开发行股票前的滚存利润由本次发行完成后的新老股东按持股比例共享。 （二）本次发行上市后的股利分配政策 根据《公司章程（草案）》，本次发行后，发行人有关股利分配的主要规定如 下： 1、公司利润分配原则 （1）公司应充分考虑对投资者的回报，每年按当年合并报表口径实现的可 供分配利润的规定比例向股东分配股利； （2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可分配利润的 范围，不得损害公司持续经营能力； （3）公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中 应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见； （4）公司优先采用现金分红的利润分配方式； （5）按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。 2、利润分配的具体内容 （1）利润分配的形式 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的 其他方式，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红的利润分配方式。公司 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实 合理因素。 （2）现金分红的条件 在满足下列条件时，可以进行现金分红： ①公司该年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金等后所余 的税后利润）为正值（按母公司报表口径）； ②公司累计可供分配利润为正值（按母公司报表口径）； ③审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； ④公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）发生。 重大投资计划或重大现金支出是指：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对值达到5,000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资 产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。 （3）现金分红的比例和期间间隔 在满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方 式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。 公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会 可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 （4）股票股利分配的条件 在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整 体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。 （5）决策程序和机制 公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供 给和需求情况提出、拟定，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。董事 会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其 决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东 的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会审议利润分配方案时， 公司应为股东提供网络投票方式，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行 沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配政策向 股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金 留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。 （6）公司利润分配政策的变更 公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事 的意见制定或调整分红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来的分红回报规 划及计划不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下， 公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分 配利润的20%。 如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政 策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调 整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利 润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议并经股东 大会的股东所持表决权的2/3以上通过，独立董事应当对该议案发表独立意见， 股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。 公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一： ①因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大不 利影响而导致公司经营亏损； ②因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影 响而导致公司经营亏损； ③因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年度 经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于20%； ④中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 （7）利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列 事项进行专项说明： ①是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； ②分红标准和比例是否明确和清晰； ③相关的决策程序和机制是否完备； ④独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； ⑤中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得 到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。 （8）公司可以依法发行优先股、回购股份。公司在其股价低于每股净资产 的情形下（亏损公司除外）回购股份。 3、本次发行上市后公司未来长期回报规划 上市后未来几年是公司建设募集资金投资项目、实现跨越式发展目标的重要 时期，公司在该时期的发展离不开股东的大力支持。为此，为明确本次发行后对 新老股东的回报，进一步细化《公司章程（草案）》中关于股利分配的条款，并 增加股利分配决策的透明性及可操作性，经2015年第四次临时股东大会审议通 过，公司制定了本次发行上市完成后适用的《公司未来长期回报规划》，对公司 未来的利润分配作出了进一步安排。 六、成长性风险 公司现在正处于成长期，经营规模相对较小，抵御市场风险和行业风险的能 力相对较弱。若出现宏观经济波动、汽车零部件产业投资政策波动、行业政策变 动、市场竞争加剧、市场开拓受阻、客户需求变化等情况，公司的成长性将受到 不利影响，公司面临一定成长性风险。 七、对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐机构对公司 持续盈利能力的核查结论意见 （一）对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素 对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素包括但不限于：经济周期波动 的风险、市场竞争激烈的风险、毛利率波动的风险、主要原材料价格波动的风险、 产品价格下降风险、产品质量的风险、应收账款发生坏账的风险、固定资产折旧 上升的风险、短期偿债风险、发行后净资产收益率下降的风险、所得税优惠政策 发生变化的风险、业务规模扩大导致的管理风险、技术人才流失的风险、高素质 技术工人短缺的风险、技术风险、实际控制人控制的风险、募集资金投资项目风 险等。 公司已在招股说明书“第四节风险因素”中进行了分析并完整披露。 （二）保荐机构对公司持续盈利能力的核查结论意见 发行人不存在以下对持续盈利能力构成重大不利影响的情形： 1、发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； 2、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； 3、发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术 的取得或者使用存在重大不利变化的风险； 4、发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客 户存在重大依赖； 5、发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； 6、其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 经核查，保荐机构认为：公司所处行业发展前景较好，公司自主创新能力较 强。若公司所处行业及公司经营未出现重大不利变化，公司具有良好的持续盈利 能力。 八、财务报告审计截止日后至本招股说明书签署日经营状况 财务报告审计基准日（2016年6月30日）至招股说明书签署日，公司经 营情况良好，经营模式未发生重大变化，公司主要客户供应商未发生重大变化， 整体经营环境未发生重大变化。 天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年1-9月财务报告进行了 审阅，并出具了无保留结论的《审阅报告》。公司2016年1-9月实现营业收入 23,702.44万元，归属于母公司所有者净利润3,238.12万元，扣除非经常性损益 后归属于母公司所有者的净利润3,141.42万元，与2015年1-9月相比分别增长 14.12%、4.08%、4.65%。 公司预计2016年全年可实现营业收入36,047.59万元左右，较上年同期的 变动幅度在21.08%左右；可实现归属于母公司所有者净利润5,455.16万元左 右，较上年同期的变动幅度在13.95%左右；可实现扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者净利润5,309.76万元左右，较上年同期的变动幅度在13.99%左 右。（前述财务数据不代表公司所做的盈利预测） 根据公司2016年1-9月已实现经营业绩等情况，并考虑近期宏观经济形势， 预计公司2016年全年营业收入及利润情况如下： 单位：万元 项目 2016年（预测值） 增幅 2016年1-9月 2015年 营业收入 36,047.59 21.08% 23,702.44 29,770.61 归属于母公司所有者的 净利润 5,455.16 13.95% 3,238.12 4,787.32 扣除非经常性损益后归 属于母公司所有者的净 利润 5,309.76 13.99% 3,141.42 4,658.01 此外，公司基于对2016年全年宏观经济形势、行业变动趋势的判断以及公 司整体经营情况的分析，预计2016年度公司经营情况将保持稳定，营业收入、 净利润等业绩指标较2015年度无大幅波动。 目录 发行人声明 ................................................................................................ 2 发行概况 ................................................................................................... 3 重大事项提示 ............................................................................................ 4 一、本次发行前股东所持股份的流通限制、自愿锁定股份、延长锁定期限 以及相关股东持股及减持意向等承诺 ............................................................ 4 二、稳定股价预案及承诺 ....................................................................... 6 三、关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份及赔偿损失的承诺 ... 9 四、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 ................................................ 11 五、利润分配政策 ................................................................................ 13 六、成长性风险 ................................................................................... 16 七、对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐机构对公司持续 盈利能力的核查结论意见 ............................................................................ 17 八、财务报告审计截止日后至本招股说明书签署日经营状况 ............... 18 目录 ........................................................................................................ 19 第一节 释义 .......................................................................................... 23 一、普通名词释义 ................................................................................ 23 二、专用名词释义 ................................................................................ 24 第二节 概览 .......................................................................................... 26 一、发行人简介 ................................................................................... 26 二、发行人主营业务情况 ..................................................................... 26 三、控股股东、实际控制人简介 .......................................................... 27 四、发行人的主要财务数据及财务指标 ................................................ 27 五、募集资金用途 ................................................................................ 29 第三节 本次发行概况 ............................................................................ 30 一、本次发行的基本情况 ..................................................................... 30 二、本次发行的相关中介机构 .............................................................. 31 三、发行人与本次发行有关机构或当事人之间的关系 .......................... 32 四、本次发行上市有关重要日期 .......................................................... 32 第四节 风险因素 ................................................................................... 33 一、行业和市场风险 ............................................................................ 33 二、经营风险 ....................................................................................... 34 三、财务风险 ....................................................................................... 35 四、管理风险 ....................................................................................... 36 五、技术风险 ....................................................................................... 36 六、实际控制人控制的风险 ................................................................. 37 七、募集资金投资项目风险 ................................................................. 37 第五节 发行人基本情况 ........................................................................ 38 一、发行人基本情况 ............................................................................ 38 二、发行人设立及重大资产重组情况 ................................................... 38 三、发行人的股权结构 ......................................................................... 39 四、发行人控股子公司、参股公司简要情况 ........................................ 40 五、持股5%以上的主要股东及实际控制人基本情况 ........................... 43 六、股本情况 ....................................................................................... 45 七、发行人正在执行的股权激励及其他制度安排和执行情况 ............... 51 八、公司员工情况 ................................................................................ 51 九、本公司、公司股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人 员及其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等做出的重要承诺、 履行情况以及未能履行承诺的约束措施 ....................................................... 54 第六节 业务和技术 ............................................................................... 57 一、发行人主营业务、主要产品及其变化情况 ..................................... 57 二、发行人所处行业基本情况 .............................................................. 67 三、发行人的竞争状况 ......................................................................... 87 四、发行人主营业务情况 ..................................................................... 96 五、与业务相关的主要固定资产、无形资产 ...................................... 104 六、发行人的特许经营权情况 ............................................................ 111 七、发行人主要产品的核心技术情况 ................................................. 111 八、研发与技术储备情况 ................................................................... 116 九、在境外经营及境外资产状况 ........................................................ 122 十、未来发展规划 .............................................................................. 122 第七节 同业竞争与关联交易 ............................................................... 127 一、发行人的独立性 .......................................................................... 127 二、同业竞争 ..................................................................................... 128 三、关联方及关联关系 ....................................................................... 129 四、关联交易情况 .............................................................................. 131 第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理 ................................... 136 一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介 ........................ 136 二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况143 三、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有公司股份 的情况 ....................................................................................................... 144 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况 ............. 145 五、公司与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的协议以及履 行情况 ....................................................................................................... 146 六、董事、监事及高级管理人员近两年的变动情况 ............................ 146 七、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及审计委 员会等机构和人员的运行及履职情况 ........................................................ 148 八、公司内部控制情况简述 ............................................................... 153 九、公司报告期内规范运作情况 ........................................................ 153 十、公司报告期内资金占用和违规担保情况 ...................................... 153 十一、公司资金管理、对外投资、担保事项的政策及制度安排及执行情况 ................................................................................................................. 154 十二、投资者权益的保护情况 ............................................................ 156 第九节 财务会计信息与管理层分析 .................................................... 163 一、财务报表 ..................................................................................... 163 二、审计意见 ..................................................................................... 170 三、影响发行人收入、成本、费用和利润的主要因素，以及对发行人具有 核心意义、或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标分析 ................................................................................................................. 170 四、财务报告审计基准日至招股说明书签署日之间的经营状况 .......... 172 五、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 ................................... 173 六、税（费）项 ................................................................................. 189 七、分部信息 ..................................................................................... 190 八、非经常性损益 .............................................................................. 190 九、主要财务指标 .............................................................................. 192 十、期后事项、或有事项及其他重要事项 .......................................... 194 十一、盈利能力分析 .......................................................................... 196 十二、财务状况分析 .......................................................................... 230 十三、现金流量分析 .......................................................................... 252 十四、未来可预见的重大资本性支出计划 .......................................... 254 十五、募集资金到位当年每股收益变动趋势及董事会选择本次融资的必要 性和合理性 ................................................................................................ 254 十六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 .......................................... 255 十七、股利分配政策 .......................................................................... 255 第十节 募集资金运用 .......................................................................... 258 一、发行人募集资金投资项目概况 ..................................................... 258 二、本次募集资金投资项目实施的可行性和必要性 ............................ 260 三、募集资金投入项目的具体情况 ..................................................... 264 四、募集资金运用对发行人经营成果和财务状况的影响 ..................... 277 第十一节 其他重要事项 ...................................................................... 279 一、重要合同 ..................................................................................... 279 二、对外担保事项 .............................................................................. 283 三、诉讼及仲裁事项 .......................................................................... 283 第十二节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ................. 285 第十三节附件 ........................................................................................ 292 一、文件列表 ..................................................................................... 292 二、备查文件查阅地点、时间 ............................................................ 292 第一节 释义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 一、普通名词释义 公司、本公司、发行人、美 力科技、股份公司 指 浙江美力科技股份有限公司 新昌美力、美力弹簧 指 新昌县美力弹簧有限公司，后更名为浙江美力弹簧有 限公司，系发行人前身 长春美力 指 长春美力弹簧有限公司，系发行人全资子公司 绍兴美力 指 绍兴美力精密弹簧有限公司，系发行人全资子公司 海宁美力 指 浙江美力汽车弹簧有限公司，系发行人全资子公司 北美美力 指 MEILI NORTH AMERICALTD. 系发行人控股子公 司 长江资本 指 长江成长资本投资有限公司，系发行人股东 长洪投资 指 长洪（上海）投资中心（有限合伙），系发行人股东 力鼎恒益 指 广州力鼎恒益投资有限合伙企业（有限合伙），系发 行人股东 万丰锦源 指 上海万丰锦源投资有限公司，系发行人股东，后更名 为万丰锦源控股集团有限公司 京新控股 指 浙江京新控股有限公司，系发行人股东，后更名为京 新控股集团有限公司 报告期，近三年一期 指 2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月 本次发行 指 浙江美力科技股份有限公司首次公开发行人民币普 通股（A股）并在创业板上市 本招股说明书 指 《浙江美力科技股份有限公司首次公开发行股票并 在创业板上市招股说明书》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 公司章程 指 《浙江美力科技股份有限公司公司章程》 公司章程（草案） 指 《浙江美力科技股份有限公司公司章程（草案）》 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 保荐人、保荐机构、主承销 商、兴业证券 指 兴业证券股份有限公司 天健所、发行人会计师、审 计机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 国浩所、发行人律师 指 国浩律师（上海）事务所 深交所 指 深圳证券交易所 股票或A股 指 面值为1元的人民币普通股 元，万元 指 人民币元，万元 二、专用名词释义 ML1900 指 发行人自主研发的高强度高韧性弹簧钢，具备优异 的耐腐蚀性能，特别是在抗拉强度1920MPa以上 时材料的塑性和韧性尚能达到很高水平，其较强的 抗氢脆特性可以有效延长弹簧的腐蚀疲劳寿命，可 以广泛运用于交通运输设备、机械制造业 汽车 指 由动力驱动，具有4个或4个以上车轮的非轨道承 载的车辆，主要用于：载运人员和（或）货物；牵 引载运人员和（或）货物的车辆；特殊用途 乘用车 指 主要用于载运乘客及其随身行李和（或）临时物品 的汽车，包括驾驶员座位在内最多不超过9个座位， 分为基本型乘用车（轿车）、多用途汽车（MPV）、 运动型多用途汽车（SUV）和交叉型乘用车 商用车 指 用于运送人员和货物的汽车，包含所有载9座以上 的客车，分为客车、货车、半挂牵引车、客车非完 整车辆和货车非完整车辆，共五类 主机厂 指 汽车整车制造企业 一级供应商 指 直接为主机厂配套零部件的企业 二级供应商 指 为一级供应商进行汽车零部件生产与加工的企业 汽车零部件配套市场 指 汽车零部件供应商为主机厂配套所形成的市场 热处理 指 将金属材料放在一定的介质内加热、保温、冷却， 通过改变材料的金相组织结构，来控制其性能的一 种金属热加工工艺 淬火 指 将钢件加热到奥氏体化温度并保持一定时间，然后 以大于临界冷却速度，以获得非扩散型转变组织如 马氏体、贝和奥等的热加工艺 回火 指 将经过淬火的工件重新加热到低于下临界温度AC1（加热时珠光体向奥氏体转变的开始温度）的适当 温度，保温一段时间后在空气或水、油等介质中冷 却的金属热处理工艺，淬火后的工件应及时回火， 通过淬火和回火的相配合，才可以获得所需的力学 性能 金相组织 指 反映金属相的具体形态，如马氏体、奥氏体、铁素 体、珠光体 应力 指 物体由于外因（受力、湿度、温度场变化等）而变 形时，在物体内各部分之间产生相互作用的内力， 以抵抗这种外因的作用，并试图使物体从变形后的 位置恢复到变形前的位置 中转库 指 产品的中转仓库，应部分主机厂、一级供应商要求 在主机厂附近租赁的仓库 万都 指 万都株式会社，2014年度世界汽车零部件百强企业 中排名第43位，其中国子公司系发行人客户，致 力于为汽车提供世界一流的汽车核心底盘系统—制 动器装置、转向装置以及悬架装置，其客户包括通 用、福特、克莱斯勒、现代、起亚、长城等汽车公 司 礼恩派 指 无锡礼恩派华光汽车部件有限公司，系礼恩派亚洲 有限公司与无锡华光汽车部件集团有限公司共同组 建的合资公司，系发行人主要客户，其主要业务为 生产轿车座椅悬挂垫和座椅背部支撑系统，该公司 产品广泛用于通用、大众、福特和雪铁龙等知名轿 车 天合汽车集团 指 天合汽车集团（TRW Automotive Holdings Corp.） 是全球领先的汽车安全系统供应商，汽车安全系统 的先驱和领导者，系发行人客户 佛吉亚 指 FAURECIA，法国汽车零部件企业，全球第六大汽 车零部件供应商，系发行人主要客户，其在汽车座 椅、排放控制技术系统、汽车内饰和外饰四大业务 领域居业界领先地位 江森自控 指 Johnson Controls, Inc.（美国江森自控有限公司）， 系发行人客户，江森自控系世界级汽车部件和座椅 独立供应商，在汽车配件方面居世界领先地位 博格华纳 指 BorgWarner，系发行人客户。博格华纳致力于设计 和制造高技术的产品来提高汽车引擎系统、传动系 统和四轮驱动系统的性能，为全球主要汽车生产商 提供先进的动力系统解决方案 德尔福 指 美国德尔福公司，系发行人客户。该公司配套客户 包括一汽大众、通用汽车、上海大众、东风日产、 奇瑞等 Wind资讯 指 万得资讯数据库 特别说明：敬请注意，本招股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在 尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅 读招股说明书全文。 一、发行人简介 公司名称 （中文）浙江美力科技股份有限公司 （英文）ZHEJIANG MEILI HIGH TECHNOLOGY CO.,LTD. 法定代表人 章碧鸿 注册资本 67,105,275.00元 有限公司成立时间 2002年5月16日 股份公司设立时间 2010年11月25日 公司住所 新昌县新昌大道西路1365号 经营范围 研制、生产、销售：弹簧、弹性装置、汽车零部件及本企业生产、科 研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表，零配件；弹簧设计软件的 研发；销售；摩托车；实业投资；经营本企业自产产品及技术的出口 业务（国家政策允许范围内）；经营进料加工和“三来一补”业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、发行人主营业务情况 自成立以来，公司一直专注于弹簧制造行业，主要从事高端弹簧产品的研发、 生产和销售业务。公司生产的悬架系统弹簧、动力系统弹簧、车身及内饰弹簧、 通用弹簧及其他弹簧产品广泛运用于交通运输设备、机械、五金、仪器仪表、家 用电器等主要市场。经过十余年的发展与积累，公司已掌握多项具有自主知识产 权的核心技术。公司研发、生产、销售的悬架系统弹簧、车身及内饰弹簧、动力 系统弹簧等核心产品在汽车零部件配套市场具有领先优势。 截至本招股说明书签署日，公司已拥有19项专利技术（其中4项发明专利）、 1项计算机软件著作权。公司主导或参与研究制定弹簧行业国际标准1项、国家 标准10项、行业标准5项。2009年，公司被全国弹簧标准化技术委员会评为 全国标准化工作先进单位；2010年，公司研发中心被浙江省科技厅认定为“省级 高新技术企业研究开发中心”；2012年，公司被认定为高新技术企业；2015年9 月，公司再次被认定为高新技术企业。2014年，公司参与的热卷弹簧技术要求 和试验办法国际标准研究课题被中国机械工业联合会、中国机械工程学会授予 2014年度中国机械工业科学技术奖一等奖；2015年，公司自主研发的弹簧钢材 料—39SiCrVTiA高强度高韧性弹簧钢（ML1900弹簧钢）荣获中国机械通用零 部件工业协会弹簧行业自主创新优秀产品特等奖，公司被中国机械通用零部件工 业协会评为“中国弹簧行业重点骨干企业”、“专精特示范企业”。2016年3月， 公司测试中心获中国合格评定国家认可委员会（CNAS）实验室认可证书。2016 年4月，公司弹簧及弹性装置研究院获浙江省科学技术厅、省发改委、省经信委 认定为省级企业研究院。 近年来，公司以技术中心为依托，积极开展产学研合作，不断夯实新材料、 新技术研发实力，坚持自主开发设备和引进国际领先生产设备结合的策略，全面 提升生产工艺成熟度。在市场开拓中，公司积极主动地参与主机厂新车型的研发， 和主机厂结成同步研发、协同发展的战略合作关系，正在全面进入国内外知名主 机厂和国际知名汽车零部件供应商全球化采购系统。 未来，公司将继续秉承“正道、责任、创新、成就”的核心价值观，以振兴 民族工业为己任，围绕汽车整车及弹簧行业安全性、轻量化、高疲劳寿命、高强 度等发展主题，积极探索轻量化、高疲劳寿命、高强度的新材料，努力研发具有 自主知识产权的核心技术，具备进口替代竞争力，打破国外技术垄断，购置国际 领先生产设备，发挥先进的工艺优势，确立高端弹簧市场上的竞争地位，跻身“全 球弹簧制造企业第一阵营”，力争将“美力”建成世界级弹簧供应商的一流品牌。 三、控股股东、实际控制人简介 公司控股股东、实际控制人为章碧鸿先生，公司总股本6,710.5275万股， 章碧鸿先生直接持有3,811.52万股，持股比例为56.7991%。 公司控股股东、实际控制人的详细情况请参见本招股说明书“第五节发行人 基本情况”之“五、持股5%以上的主要股东及实际控制人基本情况”的相关内 容。 四、发行人的主要财务数据及财务指标 （一）主要财务数据 合并资产负债表简表 单位：万元 项目 2016年6月30日 2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 资产合计 47,845.60 46,045.28 37,796.99 29,689.44 负债合计 9,139.36 9,274.15 14,760.28 15,424.00 股东权益合计 38,706.25 36,771.14 23,036.71 14,265.45 归属于母公司 股东权益合计 38,884.02 36,917.47 23,102.18 14,347.27 合并利润表简表 单位：万元 项目 2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度 营业收入 15,969.93 29,770.61 23,670.51 18,947.96 营业利润 2,289.40 5,461.09 4,188.72 2,671.83 利润总额 2,357.93 5,591.41 4,474.43 3,231.74 净利润 1,979.69 4,694.48 3,759.45 2,674.32 归属于母公司股东 净利润 1,997.75 4,787.32 3,746.65 2,739.87 合并现金流量表简表 单位：万元 项目 2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度 经营活动产生的现金流量净额 2,650.00 5,267.13 2,778.67 2,416.28 投资活动产生的现金流量净额 -3,444.84 -5,623.63 -4,413.71 -3,450.42 筹资活动产生的现金流量净额 346.26 2,773.67 1,398.62 1,714.13 现金及现金等价物净增加额 -493.15 2,457.12 -224.61 682.20 期末现金及现金等价物余额 3,146.69 3,639.84 1,182.73 1,407.34 （二）主要财务指标 财务指标 2016年6月30 日 2015年12月31 日 2014年12月31 日 2013年12月31 日 流动比率（倍） 2.85 3.01 1.55 1.22 速动比率（倍） 2.16 2.32 1.18 0.91 资产负债率（母公司） 17.99% 18.72% 40.01% 51.68% 归属于公司股东的每 股净资产（元/股） 5.79 5.50 4.01 2.84 无形资产（扣除土地 使用权后）占净资产 的比例（%） 0.05% 0.06% 0.11% - 财务指标 2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度 应收账款周转率（次/ 年） 1.51 2.80 2.69 2.88 存货周转率（次/年） 1.79 3.41 3.20 3.14 息税折旧摊销前利润 （万元） 3,118.97 7,267.14 6,292.66 4,860.38 利息保障倍数（倍） 92.92 29.56 9.93 7.56 每股经营活动产生的 现金净流量（元） 0.39 0.78 0.48 0.48 每股净现金流量（元） -0.07 0.37 -0.04 0.14 归属于公司股东的净 利润（万元） 1,997.75 4,787.32 3,746.65 2,739.87 扣除非经常性损益后 归属于公司股东的净 利润（万元） 1,929.60 4,658.01 3,352.25 2,247.69 五、募集资金用途 本次发行募集资金拟投资于以下三个项目： 项目名称 总投资 （万元） 募集资金投资额 （万元） 建设期 项目备案情况 年产721万件汽车弹簧 产业化建设项目 20,370.00 14,232.63 2年 浙江省发展和改 革委员会 “00001503024032353622” 高性能精密弹簧技术改 造项目 9,750.00 5,889.37 2年 新经技备案 [2015]4号 技术中心扩建项目 4,730.00 2,159.43 2年 新经技备案 [2015]5号 合计 34,850.00 22,281.43 — — 本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际进度需要， 先行以自筹资金支付项目所需款项，待募集资金到位后予以置换。 本次发行募集资金到位后，若实际募集资金（扣除发行费用）少于以上项目 所需资金总额，则不足部分由公司通过自有资金或其他方式自筹解决。本次募集 资金运用的详细情况请见本招股说明书“第十节 募集资金运用。” 第三节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 项目 基本情况 股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元 发行数量 本次拟公开发行股票数量不超过2,237.00万股，不低于发行后总股 本的25%。本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。 发行方式 采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相 结合的方式，或证监会批准的其他方式 发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开设A股股票账户的境内 自然人、法人投资者及其他机构（国家法律、法规禁止购买者除外） 或中国证监会规定的其他对象 每股发行价格 11.97元 发行市盈率 22.99倍（按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股收益确定） 发行市净率 1.81倍（按询价后确定的发行价格除以发行后每股净资产） 发行前每股净资产 5.50元（按照2015年12月31日经审计的归属于母公司股东的净 资产除以本次发行前总股本计算） 发行后每股净资产 6.62元（按照2015年12月31日经审计的归属于母公司股东的净 资产加本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算） 募集资金总额 26,776.89万元 募集资金净额 22,281.43万元 发行费用概算 4,495.46万元 承销费：2,945.46万元 保荐费：400.00万元 审计、验资费：650.00万元 律师费：200.00万元 用于本次发行的信息披露费：270.00万元 发行手续费及材料制作费：30.00万元 承销方式 余额包销 主承销商 兴业证券股份有限公司 拟上市地点 深圳证券交易所 二、本次发行的相关中介机构 （一）保荐人（主承销商）： 兴业证券股份有限公司 法定代表人： 兰荣 住所： 福州市湖东路268号 电话： 021-20370689 传真： 021-38565707 保荐代表人： 杨海生、刘亚利 项目协办人： 王志 项目组其他人员： 杨伟朝、齐明、楼剑、张偲妮、张觎翔 （二）律师事务所： 国浩律师（上海）事务所 负责人： 黄宁宁 住所： 上海市北京西路968号嘉地中心23楼 电话： 021-52341668 传真： 021-52341670 经办律师： 吴小亮、张隽 （三）会计师事务所： 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 吕苏阳 住所： 浙江省杭州市西溪路128号 电话： 0571-87855325 传真： 0571-87559003 签字会计师： 翁伟、戴维 （四）资产评估机构： 坤元资产评估有限责任公司 负责人： 俞华开 住所： 杭州市教工路18号世贸丽晶城A座欧美中心C区11楼 电话： 0571-88216941 传真： 0571-88216968 签字评估师： 王传军、陈晓南 （五）股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所： 深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 电话： 0755-25938000 传真： 0755-25988122 （六）收款银行： 【】 住所： 【】 户名： 【】 账号： 【】 （七）申请上市证券交易所： 深圳证券交易所 地址： 深圳市福田区深南大道2012号 电话： 0755-82083333 传真： 0755-82083164 三、发行人与本次发行有关机构或当事人之间的关系 公司与本次发行的各中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不 存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 四、本次发行上市有关重要日期 询价及推介日期 2017年2月3日至2017年2月6日 发行公告刊登日期 2017年2月8日 网上、网下申购日期 2017年2月9日 网上、网下缴款日期 2017年2月13日 股票上市日期 【】年【】月【】日 第四节 风险因素 投资者在评价公司本次发行股票时，除本招股说明书提供的其他各项资料 外，应特别认真的考虑以下各项风险因素。以下风险因素可能直接或者间接对公 司生产经营状况、财务状况和持续盈利能力产生不利影响。下述风险是根据重要 性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依 次发生。 一、行业和市场风险 （一）经济周期波动的风险 公司自成立以来一直专注于弹簧制造行业，主要从事高端弹簧产品的研发、 生产和销售业务。公司生产的悬架系统弹簧、动力系统弹簧、车身及内饰弹簧、 通用弹簧及其他弹簧产品，广泛运用于交通运输设备、工程机械、五金、仪器仪 表、家用电器等主要市场。公司与上述市场发展存在着密切的联动关系，受宏观 经济波动的影响较大，特别是受汽车行业影响较大。近年来，国内汽车行业发展 迅速，汽车主机厂经营业绩良好。但如果未来宏观经济出现较大波动，汽车行业 发展速度减缓，汽车主机厂的经营状况下滑，将可能造成公司订单减少、存货积 压、货款收回困难等状况，因此，公司存在受经济周期波动影响的风险。 （二）市场竞争激烈的风险 公司所处弹簧制造行业的市场竞争主要表现在资金实力、设计开发、产品品 质和及时配套能力等方面。目前，随着我国汽车行业的快速发展，国内主要汽车 弹簧生产企业纷纷扩大产能，导致市场竞争较为激烈；同时，国际汽车弹簧厂商 凭借其资本、技术、管理等方面的优势，与国内弹簧生产企业组建合资公司进入 汽车弹簧市场，加剧了市场竞争。如果公司在激烈的市场竞争中不能在资金实力、 设计开发、产品品质和及时配套能力等诸方面及时全面地提高产品市场竞争力， 将面临市场份额下降的风险，对公司产品产销规模的长期持续增长可能产生不利 影响。 二、经营风险 （一）毛利率波动的风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为40.00%、40.18%、39.08%和 35.19%。报告期公司密切跟踪行业技术发展的最新情况，不断研发技术含量高、 适销对路的新产品，并不断优化升级产品结构，盈利水平较高的优势产品销售占 比不断上升，也使得毛利率保持了较高水平。 汽车配套市场是公司未来重点开拓的市场，公司募集资金投资项目投产后， 对汽车配套市场的销售收入规模将进一步扩大，其在公司主营业务收入中的比重 也将上升。如果公司主要产品不能在汽车配套市场继续保持较高的毛利率、不能 通过提升同步研发能力配套新车型、提高产品技术含量和附加值、加强成本控制 等方式有效提升主要产品的毛利率以抵消销售价格下降和销售收入结构变化带 来的影响，则公司主营业务毛利率将存在下降的风险。 （二）主要原材料价格波动的风险 报告期内，原材料成本系公司生产成本主要构成部分，生产所需原材料主要 系各型号弹簧钢。原材料价格的变化对公司产品成本影响较大，进而对毛利率的 影响较大。 原材料价格的波动会对公司产品的生产成本、毛利率造成影响，使公司经营 业绩产生波动、面临一定的经营风险。 （三）产品价格下降风险 随着我国汽车工业的快速发展，国内汽车产销量逐年提高，整车市场竞争较 为激烈。一般而言，新车型价格较高，但随着该车型产量的逐步增加，以及替代 车型和竞争车型的更新换代，整车价格逐渐降低，导致与之配套的零部件价格下 降。如果公司不能通过调整产品结构、开发新产品、配套新车型等方式提高产品 价格，则产品价格存在下降的风险。同时，如果公司不能通过不断开发新产品、 优化产品结构、提升产品产量、发挥规模效应以降低产品成本或将成本压力向上 游供应商传导，则公司经营业绩将受到产品价格下降的不利影响。 （四）产品质量的风险 公司主要产品包括汽车配套的底盘悬架系统弹簧、动力系统弹簧、车身及内 饰弹簧等产品。上述汽车弹簧产品系汽车整车中重要的安全零部件，汽车主机厂 对弹簧产品的质量有较高的要求。公司与客户签订的相关业务合同中约定，公司 应按照有关零部件技术协议、质量保证协议以及现行国家标准、行业标准的要求， 向汽车主机厂提供符合质量、规格和性能规定的弹簧产品。 根据《缺陷汽车产品召回管理规定》等相关规定，汽车主机厂对其生产的缺 陷汽车产品依规定须履行召回义务。若汽车主机厂的产品因存在的缺陷而进行调 查时，如涉及公司提供的产品，公司存在因产品质量问题导致的赔偿风险。 三、财务风险 （一）应收账款发生坏账的风险 报告期各期末，公司应收账款账面净值分别为7,421.57万元、10,202.84 万元、11,096.61万元和10,116.74万元，占同期营业收入的比重分别为39.17%、 43.10%、37.27%和63.35%，占流动资产的比重分别为48.11%、50.39%、44.51% 和41.96%。公司应收账款期末余额主要为信用期内的应收货款。如果公司不能 及时回收应收账款，则会对公司的现金流转与财务状况造成一定的不利影响。 （二）固定资产折旧上升的风险 本次募集资金投资项目全部建成后，公司每年将新增固定资产折旧和无形资 产摊销费用合计约2,266.00万元。在经营环境不发生重大变化的情况下，公司 将新增销售收入44,820.00万元，新增净利润9,275.00万元，完全有能力消化 新增折旧和摊销费用。 虽然公司预计募投项目可消化新增折旧和摊销费用，但以上结论建立在经营（未完）  |