[关联交易]号百控股:发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
股票简称：号百控股 证券代码： 600640 上市地点：上海证券交易所 号百控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 暨关联交易报告书 （修订稿） 交易对方 1 中国电信集团公司 8 南京炫彩互动股权投资中心（有限合伙） 2 同方投资有限公司 9 南京光合互动股权投资中心（有限合伙） 3 深圳市天正投资有限公司 10 中文在线数字出版集团股份有限公司 4 招商湘江产业投资有限公司 11 江苏凤凰出版传媒股份有限公司 5 上海东方证券资本投资有限公司 12 新华网股份有限 公司 6 中国文化产业投资基金（有限合伙） 13 杭州思本投资咨询合伙企业（有限合伙） 7 杭州顺网科技股份有限公司 14 杭州万卷投资咨询合伙企业（有限合伙） 独立财务顾问 （北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层） 签署日期：二〇一七年二月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整， 对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中 财务会计报 告真实、准确、完整。 本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相 关事项的实质性判断、确认或批准。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致 的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专 业会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方电信集团、同方投资、天正投资、招商湘江投资、东 方证券投资、顺网科技 、文产基金、炫彩合伙 、 光合合伙 、中文在线、凤凰传媒、新华 网、思本合伙及万卷合伙 已出具承诺函，保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、 准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证向号百控股和参与本 次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料， 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等 文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应 当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 如违反上述保证，将承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给号百控股或投资者造成损失的，交易对方将依法承担赔偿 责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停 转让其在号百控股拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让 的书面申请和 股票账户提交号百控股董事会，由号百控股董事会代交易对方向上海证券 交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司申请锁定；若交易对方未在两个交易日 内提交锁定申请的，则交易对方授权号百控股董事会核实后直接向上海证券交易所和中 国证券登记结算有限公司上海分公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定； 若号百控股董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司报送 交易对方的身份信息和账户信息的，交易对方授权上海证券交易所和中国证券登记结算 有限公司上海分公司直接锁定本企业 / 本单位所持的相关股份；如调查结论发现 存在违 法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 相关证券服务机构及人员声明 本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书 “ 释义 ” 所述词语或简称具有相同含义。本公司提 请各位股东及投资者关注在此披露的重大事项提示，并认真阅读与本次交易相关的董事 会决议公告、本报告书全文、审计报告 、审阅报告 及资产评估报告等相关信息披露资料。 一、本次 重组方案概况 本次交易的标的资产为天翼视讯 100% 的股权、炫彩互动 100% 的股权、天翼阅读 100% 的股权和爱动漫 100% 的股权。 本次交易的具体方案为发行股份及支付现金购买资产。 号百控股拟向电信集团、同方投资、天正投资、招商湘江投资、东方证券投资发行 股份购买其合计持有的天翼视讯 100.00% 的股权。 根据中企华出具的《号百控股股份有 限公司拟发行股份购买资产项目所涉及的天翼视讯传媒有限公司股东全部权益价值评 估报告》（中企华评报字（ 2016 ）第 1273 - 02 号），以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日， 标的资产天翼 视讯 100% 股权的评估值为 194,139.15 万元。经交易各方协商确定天翼视 讯 100% 股权的交易价格为 194,139.15 万元。 号百控股拟向电信集团、同方投资、天正 投资、招商湘江投资、东方证券投资发行股份 134,352,350 股购买天翼视讯 100% 股权， 支付交易对价 194,139.15 万元。 号百控股拟向电信集团、顺网科技、文化基金、炫彩合伙、光合合伙以发行股份及 支付现金的方式购买其合计持有的炫彩互动 100.00% 的股权。 根据中企华出具的《号百 控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产项目涉及的炫彩互动网络 科技有限公 司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字（ 2016 ）第 1273 - 04 号），以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日，标的资产炫彩互动 100% 股权的评估值为 117,321.39 万元。经交 易各方协商确定炫彩互动 100% 股权的交易价格为 117,321.39 万元。 号百控股拟以发行 股份方式购买电信集团、顺网科技、文化基金所合计持有的炫彩互动 86.574% 的股份， 共发行股份 70,290,532 股，支付交易对价 101,569.82 万元；以支付现金的方式购买顺网 科技、文化基金、炫彩合伙、光合合伙合计持有的炫彩互动 13 .426% 的股份，共支付现 金 15,751.57 万元。 号百控股拟向电信集团、中文在线、凤凰传媒、新华网、思本合伙、万卷合伙以发 行股份及支付现金的方式购买其合计持有的天翼阅读 100.00% 的股权， 根据中企华出具 的《号百控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目所涉及的天翼阅读文化 传播有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字（ 2016 ）第 1273 - 03 号），以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日，标的资产天翼阅读 100% 股权的评估值为 70,592.76 万 元。经交易各方协商确定天翼阅读 100% 股权的交易 价格为 70,592.76 万元。 号百控股拟 以发行股份方式购买电信集团、中文在线、凤凰传媒、新华网所合计持有的天翼阅读 97.901% 的股份，共发行股份 47,827,691 股，支付交易对价 69,111.02 万元；以支付现金 的方式购买思本合伙 、万卷合伙 合计持有的天翼阅读 2.099% 的股份，共支付现金 1,481.74 万元。 号百控股拟向电信集团发行股份购买其持有的爱动漫 100% 的股权， 根据中企华出 具的《号百控股股份有限公司发行股份购买资产项目所涉及的天翼爱动漫文化传媒有限 公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字（ 2016 ）第 1273 - 01 号），以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日，标的资产爱动漫 100% 股权的评估值为 11,358.89 万元。经交易 各方协商确定爱动漫 100% 股权的交易价格为 11,358.89 万元。 号百控股拟向电信集团发 行股份 7,860,823 股购买爱动漫 100% 的股权，支付交易对价 11,358.89 万元。 本次交易完成后，上市公司将直接持有天翼视讯、炫彩互动、天翼阅读和爱动漫 100% 股权。 本次交易前后，号百控股的实际控制人均为国务院国资委，控股股东均为电信集团， 本次交易不会导致上市公司控制权变更。 二、本次交易构成关联交易、重大资产重组 （一）本次交易构成关联交易 本次交易的交易对方之一电信集团为上市公司控股股东，为本公司的关联方。因此， 本次交易构成关联交易。 在本公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在本 公司股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。 （二）本次交易构成重大资产重组 根据号百控股及标的资产经审计的财务数据以及本次交易按评估值计算的成交金 额情况，本次交易的相关比例计算如下： 单位：万元 项目 上市公司 标的资产合计 成交金额 孰高值 占比 是否构成重 大资产重组 备注 2015 年末资 产总额 368,861.16 209,69 6 . 60 393,412.19 393,412.19 106.66% 是 2015 年末归 属于母公司 的资产净额 254,669.14 159,061.39 393,412.19 393,412.19 154.48% 是 超过 5,000 万 元 2015 年度营 业收入 338,098.91 2 49,462.94 - - 74.09% 是 注：根据《重组管理办法》的相关规定，标的资产的成交金额为本次交易标的资产的交易金额。 根据《重组管理办法》第十二条的规定， 本次交易构成重大资产重组。同时，本次 交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需经过中国证监会并购重组委的审核，并取得 中国证监会核准后方可实施。 三、本次交易不构成借壳上市 上市公司上市以来控股股东、实际控制人及其变化均是在国家邮电体制改革、电信 体制改革背景下，由政府主管部门主导的国有资产转让或无偿划转而产生的；在国务院 国资委成立后，公司的控股股东分别于 2004 年和 2010 年变更为中国卫通和电信集团， 但其实际控制人始终为国务院国资委。上市公司的控股股东及实际控制人自发生变更之 日起已超过 60 个月。 本次交易前，号 百控股的实际控制人为国务院国资委，控股股东为电信集团；本次 交易完成后，号百控股的控股股东及实际控制人均未发生变化。因此，本次交易未导致 上市公司控制权发生变更。 综上所述，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法（ 2016 年修订）》第 十三条规定的交易情形。 四、发行股份及支付现金购买资产情况 （一）定价基准日、发行价格及定价依据 本次交易的定价基准日为号百控股审议本次重组方案的 第八届董事会第 十七次会 议决议公告日。 根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场 参考价的 90% 。市场 参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易 日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为： 董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价 = 决议公告日前若干个交易日公司 股票交易总额 / 决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 本次交易中，公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交 易相关事项的第一次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日、 60 个交易日或 120 个交易日公司股票交易均价的 90% ，即分别为 14.58 元 / 股、 14.48 元 / 股或 17.13 元 / 股。经上市公司 2015 年年度股东大会批准，上市公司 2015 年度的利润 分配方案为：每 10 股股票派发现金 0.26元（含税），因此本次股份发行底价经除息调 整后分别为 14.56 元 / 股、 14.45 元 / 股或 17.10 元 / 股。经各方协商，本次发行价格确定为 14.45 元 / 股，不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90% 。 在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整， 或上市公司发生其它派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则发行价 格将作相应调整。 （二）发 行股份数量 根据中企华出具的经国务院国资委备案（备案编号： 20160115 ）的 《号百控股股份 有限公司拟发行股份购买资产项目所涉及的天翼视讯传媒有限公司股东全部权益价值 评估报告》（中企华评报字（ 2016 ）第 1273 - 02 号） ，以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日， 标的资产天翼视讯 100% 股权的评估值为 194,139.15 万元。经交易各方协商确定天翼视 讯 100% 股权的交易价格为 194,139.15 万元。 根据中企华出具的经国务院国资委备案（备案编号： 20160117 ）的 《号百控股股份 有限公司发行股份及支付现金购买 资产项目涉及的炫彩互动网络科技有限公司股东全 部权益价值评估报告》（中企华评报字（ 2016 ）第 1273 - 04 号） ，以 2016 年 3 月 31 日为 评估基准日，标的资产炫彩互动 100% 股权的评估值为 117,321.39 万元。经交易各方协 商确定炫彩互动 100% 股权的交易价格为 117,321.39 万元。 根据中企华出具的经国务院国资委备案（备案编号： 20160116 ）的 《号百控股股份 有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目所涉及的天翼阅读文化传播有限公司股 东全部权益价值评估报告》（中企华评报字（ 2016 ）第 1273 - 03 号 ） ，以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日，标的资产天翼阅读 100% 股权的评估值为 70,592.76 万元。经交易各方 协商确定天翼阅读 100% 股权的交易价格为 70,592.76 万元。 根据中企华出具的经国务院国资委备案（备案编号： 20160114 ）的 《号百控股股份 有限公司发行股份购买资产项目所涉及的天翼爱动漫文化传媒有限公司股东全部权益 价值评估报告》（中企华评报字（ 2016 ）第 1273 - 01 号） ，以 2016 年 3 月 31 日为评估基 准日，标的资产爱动漫 100% 股权的评估值为 11,358.89 万元。经交易各方协商确定爱动 漫 100% 股权的交易价格为 11,358.89 万元。 本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为： 向交易对方发行股份数量 = （标的资产的交易价格 – 现金支付对价） / 本次发行的 每股发行价格。 根据确定的标的资产交易价格测算，本次交易向电信集团、同方投资、天正投资、 招商湘江投资、东方证券投资、顺网科技、文化基金、中文在线、凤凰传媒、新华网等 10 名交易对方共发行股份约 260,331,396 股（各交易对方获得的股份数量如计算后出现 尾数，则去掉尾数直接取整），占发行后上市公司总股本的比例为 32. 72 % 。 在定 价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。 本次发行股份数量将 以 经中国证监会最终核准的发行数量为准。 （三）现金对价支付安排 本次交易中顺网科技、文化基金、炫彩合伙、光合合伙合计持有炫彩互动的 13.426% 股权以现金方式支付，根据炫彩互动的交易价格计算，顺网科技的现金支付对价为 7,743.21 万元，文化基金的现金支付对价为 2,815.71 万元，炫彩合伙的现金支付对价为 2,887.28 万元，光合合伙的现金支付对 价为 2,305.37 万元。上市公司向炫彩互动股东支 付现金对价合计为 15,751.57 万元。 本次交易中思本合伙和万卷合伙合计持有天翼阅读的 2.099% 股权以现金方式支 付，根据天翼阅读的交易价格计算，思本合伙的现金支付对价为 743.34 万元，万卷合 伙的现金支付对价为 738.40 万元。上市公司向天翼阅读股东支付现金对价合计为 1,481.74 万元。 （四）股份锁定安排 电信集团于本次交易中取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起 36 个月内 不得转让，之后按照中国证监会及上交所有关规定执行。本次交易完成后 6 个月内如 号 百控股股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价 低于发行价，上述股份锁定期自动延长 6 个月。 同方投资、天正投资、招商湘江投资、东方证券投资、顺网科技、文化基金、中文 在线、凤凰传媒、新华网于本次交易中取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所有关规定执行。 在本次交易完成后 12 个月内，电信集团、实业中心、电信股份将不转让其在本次 交易前持有的号百控股股份。如该等股份由于号百控股送红股、转增股本等原因而增加 的，增加的号百控股股份同时遵照 前述 12 个月的锁定期进行锁定。上述锁定期届满后， 按照中国证监会和上交所的有关规定执行。 如监管规则或中国证监会、上交所对前述股份锁定期的约定有其他要求的，各方同 意将按照监管规则或中国证监会、上交所的要求执行。 五、标的资产的评估及作价情况 本次重组中， 标的资产的评估基准日为 2016 年 3 月 31 日， 交易价格以 中企华 出具 的并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。 标的资产 的净资产账面价值、最终使用的评估方法、评估值、增值率和交易价格如 下表所示： 单位：万元 序号 标的资产 净资产账面 值 最终选取的 评估方法 评估值 增值率 交易价格 1 天翼视讯100%股权 79,320.88 收益法 194,139.15 144.75% 194,139.15 2 炫彩互动100%股权 58,600.8 6 收益法 117,321.39 100.20% 117,321.39 3 天翼阅读100%股权 21,068.36 收益法 70,592.76 235.07% 70,592.76 4 爱动漫100%股权 2,716.70 收益法 11,358.89 318.11% 11,358.89 合计 1 61,706.7 80 393,412.19 143.29% 393,412.19 注 1 ：天翼视讯、炫彩互动、天翼阅读和爱动漫的净资产账面值为截至 2016 年 3 月 31 日经审计的 归属于母公司所有者权益；增值率 = 评估值 / 净资产账面值 - 100% 。 六、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次重组将拓宽号百控股的主营业务范围。本次交易前，号百控股的主营业务包括 商旅预订业务、酒店运营及管理业务和积分运营业务；本次交易完成后，号百控股将整 合具有协同效应的资源，打造智能文娱平台，提供领先文 娱旅游服务，构建泛娱乐休闲 生态圈，通过与原有业务的互补、整合及协同，推动公司业务多元化和产业结构合理化， 提升抗风险能力，进一步增强综合竞争力和可持续发展能力。 （二）本次交易对公司股权结构的影响 本次交易号百控股拟向电信集团、同方投资、天正投资、招商湘江投资、东方证券 投资、顺网科技、文化基金、中文在线、凤凰传媒、新华网等交易对方发行共计 260,331,396 股，按照上述发行股份数进行测算， 本次交易前后，上市公司的股权结构 变化情况如下： 股东名称 本次交易前持股数及比例 本次交易后持股数及比例 股数（股） 比例 股数（股） 比例 电信集团 200,764,934 37.50% 407,061,147 51.16% 实业中心 112,178,462 20.95% 112,178,462 14.10% 电信股份 32,823,936 6.13% 32,823,936 4.13% 同方投资 - - 14,002,739 1.76% 顺网科技 - - 12,503,456 1.57% 天正投资 - - 7,214,183 0.91% 股东名称 本次交易前持股数及比例 本次交易后持股数及比例 股数（股） 比例 股数（股） 比例 中文在线 - - 5,142,279 0.65% 文化基金 - - 4,546,711 0.57% 招商湘江投资 - - 3,534,004 0.44% 凤凰传媒 - - 2,915,065 0.37% 东方证券投资 - - 2,119,542 0.27% 新华网 - - 2,057,204 0.26% 其他股东 189,597,212 35.41% 189,597,212 23.83% 合 计 535,364,544 100.00% 795,695,940 100.00% （三）本次交易对上市公司财务指标的影响 本次交易完成后， 上市 公司的总资产、净资 产规模将大幅增加，营业收入、净利润 都将大幅提高， 盈利能力和 综合竞 争 力 将进一步增强 。 根据上市公司 2016 年 上 半年 未经审计的 财务报告以及 中审众环出具的众环专字 (2016)022451 号备考审阅报告 ，本次交易对上市公司的主要财务指标的影响具体如下： 单位：万元 资产负债表 / 利润表项目 本次交易前 （ 2016 年 6 月 30 日 / 2016 年 1 - 6 月） 本次交易后（备考） （ 2016 年 6 月 30 日 / 2016 年 1 - 6 月） 总资产 360,367.95 587,158.10 总负债 53,148.06 132,445.64 归属于母公司所有者权益 254,630.53 402,123.11 营业收入 123,981.43 242,390.51 归属于母公司所有者的净利润 1,353.34 7,017.84 财务指标 本次交易前 （ 2016 年 6 月 30 日 / 2016 年 1 - 6 月） 本次交易后（备考） （ 2016 年 6 月 30 日 / 2016 年 1 - 6 月） 资产负债率 14.75% 22.5 6 % 毛利率 14.57% 19.56% 流动比率 4.74 3.4 6 速动比率 4.62 3.4 0 基本每股收益（元 / 股） 0.03 0.09 全面摊薄净资产收益率 0.53% 1.7 5 % 注 1 ：资产负债率 = 负债合计 / 资产总计； 注 2 ：毛利率 = （营业收入 - 营业成本） / 营业收入 ； 注 3 ：流动比率 = 流动资产 / 流动负债； 注 4 ：速动比率 = （流动资产 - 存货） / 流动负债； 注 5 ：基本每 股收益 = 归属于普通股股东的当期净利润 / 总股本 ； 注 6 ：全面净资产收益率 = 归属于上市公司股东的净利润 / 期末归属于上市公司股东的所有者权益 。 七、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序 本次重组已履行的 决策程序及批准情况列示如下： 1 、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意 ； 2 、 本次交易方案已经号百控股第八届董事会第十七次会议审议通过； 3 、 本次交易的交易对方已履行内部决策程序，同意本次 交易相关事项； 4 、本次交易标的公司天翼视讯、炫彩互动、天翼阅读股东会和爱动漫股东已审议 并作出股东会决议或股东决定，同意全体股东将其所持标的公司股权转让给号百控股； 5 、国务院国资委已完成对天翼视讯、炫彩互动、天翼阅读和爱动漫资产评估报告 的备案； 6 、本次交易方案和本报告书已经号百控股 第八届 董事会 第 十九 次会议审议通过 ； 7 、本次交易 方案 已经国务院国资委批准（国资产权 [2016]1148 号）； 8 、本次交易 方案 已经 号百 控股 2016 年第二次临时股东大会审议通过 ； 9 、 本次交易 已 取得中国证监会的核准 （证监许可 [201 7 ] 190 号 ） 。 文化基金的普通合伙人为中国文化产业投资基金管理有限公司，有限合伙人之一为 中银投资资产管理有限公司，中国文化产业投资基金管理有限公司和中银投资资产管理 有限公司均为中国银行股份有限公司控制的公司，且合计持有文化基金 50% 以上合伙份 额。根据文化基金的说明并经独立财务 顾问和法律顾问核查，就文化基金以所持炫彩互 动 8% 股权参与本次交易事宜，其还需报中国银行股份有限公司和中银国际控股有限公 司同意，但该等同意系文化基金为完善其与中国银行股份有限公司间内部管理制度所需 履行的内部程序，不属于本次交易的前置程序。 2016 年 11 月 8 日，中国银行股份有限公司和中银国际控股有限公司出具了《对于 文化基金已投企业炫彩互动重组方案的批复》，同意文化基金将其所持炫彩互动的 8% 股权转让给号百控股。 本次交易的交易对方之一凤凰传媒系上交所上市公司，江苏凤凰出版传媒集团有限 公司持有凤凰传媒 72.80% 的股份，系凤凰传媒的控股股东，江苏省人民政府持有江苏 凤凰出版传媒集团有限公司 100% 股权，系凤凰传媒的实际控制人。 根据《江苏凤凰出版传媒股份有限公司章程（ 2016 年 3 月修订）》和《江苏凤凰出 版传媒股份有限公司对外投资管理办法》的规定，公司及子公司的单项对外投资金额超 过 50 万元的且在年度投资预算范围和董事会授权范围内的，由公司总经理室批准；公 司及子公司的单项对外投资金额低于公司最近一期经审计净资产 50% （不含 50% ）的， 由公司董事会审批。另外，根据《江苏省省级文化企业重大事项管理实施办法》第 5 条的规定，省级 文化企业及其投资举办的全资、控股企业的重大事项分为审核、审批和 备案事项。审核事项为省级文化企业以及所属企业报由省委宣传部、省文化行政主管部 门和省财政厅审核后报请省人民政府批准的事项；审批事项为省级文化企业以及所属企 业上报省财政厅审核批准的事项；备案事项为省级文化企业以及所属企业报告省财政厅 的事项。其中，投资总额在 5,000 万元或最近一期经审计净资产 10% 以上的重大投资项 目属于备案事项；未达到前述要求的，无需办理前述审核、审批或备案手续。 根据中企华出具的经国务院国资委备案（备案编号： 20160117 ）的《号 百控股股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产项目涉及的炫彩互动网络科技有限公司股东全 部权益价值评估报告》（中企华评报字（ 2016 ）第 1273 - 04 号）及本次交易协议，并经 凤凰传媒确认，凤凰传媒所持天翼阅读 5.967% 的股权作价为 4,212.27 万元，未超过 5,000 万元，亦未达到凤凰传媒最近一期（ 2015 年 12 月 31 日）经审计净资产的 10% ，因此， 凤凰传媒就其以所持天翼阅读 5.967% 的股权参与本次交易无需取得江苏省人民政府及 其相关部门的批准。 综上所述，凤凰传媒就其以所持天翼阅读 5.967% 的股权参与本次 交易事宜，已按 其公司章程及对外投资管理办法的规定履行了内部决策程序，无需取得江苏省人民政府 及其相关部门的批准。 八、本次重组相关方作出的重要承诺 序 号 承诺人 承诺摘要 承诺内容 1. 上市公司 全体董 事、监事、 高级管理 人员 真实、准确、 完整 （ 1 ）本人保证本次的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。 （ 2 ）如 本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在号百控股拥有权 益 的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让 的书面申请和股票账户提交号百控股董事会，由号百控股董事会代本人 向 上交所 和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请 的，本人授权董事会核实后直接向 上交所 和登记结算公司报送本人的身 份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司 报送本人的身份信息和账户信息的，授权 上交所 和登记结算公司直接锁 定相关股份。如调查结论发现本人存在违法违规情节的，本人承诺锁定 股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 2. 上市公司 真实、准确、 完整 本公司保证本 次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对上述信息披露和申请文件的真实性、准确性和完 整性承担连带责任。 3. 上市公司 履行法定程 序完备性、 合规性及提 交法律文件 有效性的说 明 （ 1 ）公司已按照相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就 本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定 程序完整、合法、有效。 （ 2 ）根据相关法律、法规、规范性文件的规定，就本次交易事项拟提 交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司 就本次交易所提交的文件不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗 漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担 个别及连带法律责任。 4. 上市公司 关于《发行 管理办法》 第三十九条 的承诺函 本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的以下情 形： （ 1 ）本次交易申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （ 2 ）本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除。 （ 3 ）本公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除。 （ 4 ）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的 行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交 易所公开谴责。 （ 5 ）本公司及本公司现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。 （ 6 ）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否决意见 或无法表示意见的审计报告。 （ 7 ）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 5. 上市公司 及其董 事、监事 及高级管 理人员 最近三年内 未受处罚、 调查 （ 1 ）本公司 / 本人保证最近三年内未受到相关行政处罚（与证券市场明 显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或仲裁。 （ 2 ）本公司 / 本人最近三年内不存 在未按期偿还大额债务、未履行承诺、 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 （ 3 ）本公司 / 本人最近三年内不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉 讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查 或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 序 号 承诺人 承诺摘要 承诺内容 6. 上市公司 及其董 事、监事 及高级管 理人员 不存在不得 参与重大资 产重组 本公司 / 本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组 的如下情形：（ 1 ）曾因涉嫌与重大资产重组相关的 内幕交易被立案调查 或者立案侦查且尚未结案；（ 2 ）最近 36 个月内曾因重大资产重组相关 的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责 任。 7. 上市公司 不存在为控 股股东及其 他关联方提 供担保或资 金、资产被 占用等情形 本公司不存在为控股股东及其他关联方提供财务资助、补助或者担保、 借款等情形；本公司控股股东及其他关联方不存在未清偿对本公司的负 债、未解除本公司为其负债提供的担保、或者存在损害本公司利益的其 他情形；不存在资金、资产被控股股东及其控制的其他企业或者其他关 联方以借款、代偿债务、代垫款项或者其 他方式占用的情形；不存在重 大偿债风险或影响持续经营的担保。 8 . 控股股东 保持上市公 司独立性 为了保护号百控股的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小 投资者的合法权益，本承诺方现承诺，本次交易完成后，将保证号百控 股在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，并具体承诺如下： 1 、人员独立 （ 1 ）保证号百控股的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等 高级管理人员在号百控股专职工作，不在本单位及本单位控制的其他企 业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本单位及本单位控制的 其他企业中领薪。 （ 2 ） 保证号百控股的财务人员独立，不在本单位及本单位控制的其他 企业中兼职或领取报酬。 （ 3 ）保证号百控股拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等 体系和本单位及本单位控制的其他企业之间完全独立。 2 、资产独立 （ 1 ）保证号百控股具有独立完整的资产，号百控股的资产全部处于号 百控股的控制之下，并为号百控股独立拥有和运营。保证本单位及本单 位控制的其他企业不以任何方式违法违规占用号百控股的资金、资产。 （ 2 ）保证不以号百控股的资产为本单位及本单位控制的其他企业的债 务违规提供担保。 3 、财务独立 （ 1 ）保证号百控股建立独 立的财务部门和独立的财务核算体系。 （ 2 ）保证号百控股具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务 管理制度。 （ 3 ）保证号百控股独立在银行开户，不与本单位及本单位控制的其他 企业共用银行账户。 （ 4 ）保证号百控股能够作出独立的财务决策，本单位及本单位控制的 其他企业不通过违法违规的方式干预号百控股的资金使用、调度。 （ 5 ）保证号百控股依法独立纳税。 4 、机构独立 （ 1 ）保证号百控股依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、 完整的组织机构。 （ 2 ）保证号百控股的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管 理人员等 依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 （ 3 ）保证号百控股拥有独立、完整的组织机构，与本单位及本单位控 制的其他企业间不存在机构混同的情形。 5 、业务独立 （ 1 ）保证号百控股拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力， 序 号 承诺人 承诺摘要 承诺内容 具有面向市场独立自主持续经营的能力。 （ 2 ）保证尽量减少本单位及本单位控制的其他企业与号百控股的关联 交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照 “ 公开、公平、公正 ” 的 原则依法进行。 6 、保证号百控股在其他方面与本单位及本单位控制的其他企业保持独 立。 本承诺函自签署之日起对本单位具有法律约束力，本 单位愿意承担因违 反上述承诺给号百控股造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外 的费用支出。 9 . 控股股东 避免与上市 公司同业竞 争 （ 1 ）本单位承诺，在本协议有效期内，号百控股相应附属公司将作为 本单位下属相应从事本次重组业务（即《避免同业竞争协议》约定的视 频业务、游戏业务、阅读业务以及动漫业务，下同）的唯一运营实体， 本单位自身不再经营与本次重组业务相同或相似的业务，并将促使本单 位附属公司（不包括号百控股及其附属公司）亦不会经营与本次重组业 务相同或相似的业务，但本单位与号百控股另有约定的除外。 （ 2 ）如本单 位或本单位附属公司获得的商业机会（以下简称 “ 业务机 会 ” ）被认定与号百控股或其附属公司业务发生同业竞争或可能发生同 业竞争的，本单位将及时通知或促使本单位附属公司通知号百控股，向 号百控股提供上述业务机会。如号百控股在收到通知后 30 日内或双方 同意的其他期限内未通知本单位或本单位附属公司，则应视为号百控股 已放弃对该业务机会的优先权，本单位可以自行从事、发展、经营该等 业务。 （ 3 ）为避免本单位及本单位附属公司的现有业务与本次重组业务发生 同业竞争，对于本次重组业务存在同业竞争且暂时无法在本次重大资产 重组时转入号百控股的 现有业务，本单位承诺将 （ i ） 托管给号百控股， 并在无法转入号百控股的情形消失后按照号百控股的要求依法转让给 号百控股； （ ii ） 终止业务；或者（ iii ）向第三方转让业务等其他方式予 以解决。 （ 4 ）本次重大资产重组完成后，本单位及本单位附属公司将不会新增 任何违反本协议约定、与本次重组业务构成同业竞争的业务，本单位及 本单位附属公司未来业务的发展及处置，将不会违反本协议所确定的原 则，亦不会导致本单位违反其在本协议项下所承担的义务，并且，在任 何情况下，不会对号百控股的资产状况、业务经营以及发展前景造成重 大不利影响。 （ 5 ）尽管有《避免同业竞争协议》的其它约定，就号百控股受托管理 的本单位或本单位附属公司经营的现有业务，在号百控股提出要求时， 并且在受托管理的现有业务符合号百控股业务发展需要时，本单位有义 务配合号百控股将该等业务转入号百控股。 10 . 控股股东 减少与规范 关联交易 （ 1 ）在本次交易后、本承诺方作为号百控股的控股股东期间，本承诺 方将尽量减少并规范与号百控股及其控制的下属公司（包括标的公司， 下同）之间的关联交易，并将促使本承诺方控制的其他企业或经济组织 （不含号百控股及其控制的下属公司，下同）尽量减少并规范与号百控 股 及其控制的下属公司之间的关联交易；就本承诺方及本承诺方控制的 其他企业或经济组织与号百控股及其控制的下属公司之间将来无法避 免或有合理原因而发生的关联交易事项，本承诺方及本承诺方控制的其 他企业或经济组织将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照合 法、公允、合理的价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件 及本承诺方及号百控股公司章程及内部规则的规定履行关联交易决策 序 号 承诺人 承诺摘要 承诺内容 程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序（如需）。本承诺方 保证本承诺方及本承诺方控制的其他企业或经济组织将不通过与号百 控股及其控制的下属公司的 关联交易取得任何不正当的利益或使号百 控股及其控制的下属公司承担任何不正当的义务。 （ 2 ）本承诺方承诺不利用号百控股的控股股东地位，损害号百控股及 其他股东的合法利益。 （ 3 ）本承诺方将杜绝一切非法占用号百控股的资金、资产的行为，在 任何情况下，不要求号百控股及其控制的下属公司向本承诺方及本承诺 方控制的其他企业或经济组织提供任何形式的担保或资金支持。 （ 4 ）如本承诺方及本承诺方控制的其他企业或经济组织因未履行上述 承诺而给号百控股及其控制的下属公司造成损失，由本承诺方承担赔偿 责任。 11 . 控股股东 及其董 事、监事 及高级管 理人员 不存在不得 参与重大资 产重组情形 的承诺函 本单位及本单位控制的机构 / 本人不存在《关于加强与上市公司重大资 产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所规定的不得参与 上市公司重大资产重组的如下情形：（ 1 ）曾因涉嫌与重大资产重组相关 的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案；（ 2 ）最近 36 个月内 曾因与重大资产重组相关的内幕交易被 证监会 作出行政处罚或者司法 机关依法追究刑事责任。 12 . 控股股东 不存在关联 方担保及资 金占用 （ 1 ） 截至本承诺函出具之日，本承诺方及本承诺方控制的其他企业或 经济组织 （不含号百控股及其控制的下属公司，下同）不存在以借款、 代偿债务、代垫款项或者其他方式非经营性占用号百控股或标的公司资 金、资产的情形，并保证本承诺方及本承诺方控制的其他企业或经济组 织不会以任何形式对号百控股或标的公司进行非经营性资金、资产占 用。 （ 2 ）截至本承诺函出具之日，本承诺方及本承诺方控制的其他企业或 经济组织不存在由号百控股进行担保的情形，并保证不会由号百控股为 本承诺方及本承诺方控制的其他企业或经济组织提供任何形式的担保。 13. 控股股东 股份锁定期 及相关安排 （ 1 ）本单位通过本次交易取得的号百控股 股份，自该等股份登记至本 单位名下并上市之日起 36 个月内不得上市交易或转让，包括但不限于 通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理该等股 份。 （ 2 ）本次交易完成后 6 个月内如号百控股股票连续 20 个交易日的收盘 价低于本次交易发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本 次交易发行价，本单位通过本次交易取得的号百控股股份锁定期自动延 长至少 6 个月。 （ 3 ）在本次交易完成后 12 个月内，本单位将不转让本单位在本次交易 前持有的号百控股股份。如该等股份由于号百控股送红股、转增股本等 原因而增加的，增加的号百控股 股份同时遵照前述 12 个月的锁定期进 行锁定。 （ 4 ）如监管规则或 证监会 、 上交所 对股份锁定有其他要求的，将按照 监管规则或 证监会 、 上交所 的要求执行。 14. 控股股东 关于不存在 内幕交易的 说明 （ 1 ）本单位不存 在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进 行内幕交易的情形。 （ 2 ）本单位及本单位的董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌相关 内幕交易被 证监会 立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。 （ 3 ）本单位若违反上述承诺，给号百控股或者投资者造成损失的，本 单位将依法承担赔偿责任。 1 5 . 交易对方 真实、准确、 （ 1 ）本企业 / 本单位保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确 序 号 承诺人 承诺摘要 承诺内容 完 整 和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （ 2 ）本企业 / 本单位保证向号百控股和参与本次交易的各中介机构所提 供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本 或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的， 该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 （ 3 ）本企业 / 本单位保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准 确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。 （ 4 ）本企业 / 本单位保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当 披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 （ 5 ）本企业 / 本单位承诺，如违反上述保证，将承担个别和连带的法律 责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给号 百控股或投资者造成损失的，本企业 / 本单位将依法承担赔偿责任；如 本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调 查结论明确之前，将暂停转让其在号百控股拥有权益的股份，并于收到 立案稽查通知的两个 交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交 号百控股董事会，由号百控股董事会代本企业 / 本单位向 上交所 和中国 证券登记结算有限公司上海分公司申请锁定；若本企业 / 本单位未在两 个交易日内提交锁定申请的，则本企业 / 本单位授权号百控股董事会核 实后直接向 上交所 和中国证券登记结算有限公司上海分公司报送本企 业 / 本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；若号百控股董事会未向 上交所 和中国证券登记结算有限公司上海分公司报送本企业 / 本单位的 身份信息和账户信息的，本企业 / 本单位授权 上交所 和中国证券登记结 算有限公司上海分公司直接锁定本企业 / 本 单位所持的相关股份；如调 查结论发现存在违法违规情节，本企业 / 本单位承诺锁定股份自愿用于 相关投资者赔偿安排。 1 6 . 交易对方 重组交易标 的股份不存 在限制或禁 止转让情形 （ 1 ）本企业 / 本单位保证已经依法履行了对交易标的公司的出资义务， 所持交易标的公司股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位，不存 在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义 务及责任的行为，不存在可能影响交易标的公司合法存续的情况。 （ 2 ）本企业 / 本单位保证所持交易标的公司的股权不存在由他人代为持 有的情况。 （ 3 ）本企业 / 本单 位依法拥有该等股权的全部权利，包括但不限于占有、 使用、收益及处分权；本企业 / 本单位保证所持有的交易标的公司的股 权为本企业 / 本单位实益合法拥有，不存在信托、委托持股协议或者类 似安排，或替他人持有或为他人利益而持有的情形，所持股权所含的表 决权、收益权不存在任何限制性安排；本企业 / 本单位所持交易标的公 司的股权不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，不存在 权属纠纷或潜在权属纠纷，亦不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷等影 响本次交易的情形，本企业 / 本单位保证采取一切必要的措施（包括但 不限于修改或终止《增资协议》） ，以确保所持交易标的公司的股权不存 在被禁止转让、限制转让的协议、承诺或安排，确保将所持有的交易标 的公司股权变更至号百控股名下。 （ 4 ）本企业 / 本单位保证所持有的交易标的公司股权为权属清晰的资 产，在本次交易获得 证监会 批准后，办理该等股权过户或者转移不存在 法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，本企业 / 本单位承诺将在约定 期限内办理完毕该等股权的权属转移手续。 序 号 承诺人 承诺摘要 承诺内容 （ 5 ）本企业 / 本单位保证在将所持交易标的公司股权变更登记至号百控 股名下前，交易标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外 担保或增加重大债务之行为，不进行 非法转移、隐匿资产及业务的行为。 如确有需要进行与签署事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规 范性文件的前提下，须经号百控股书面同意后方可实施。 1 7 . 交易对方 及其主要 管理人员 最近五年未 受处罚、最 近五年诚信 情况说明 除深圳证券交易所于 2016 年 1 月 29 日对中文在线副总经理宋洁通报批 评外，其他各交易对方承诺，截至本承诺函出具日，最近五年内，本企 业 / 本单位以及本企业 / 本单位的主要管理人员不存在以下情形： （ 1 ）受过与中国证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，或 未按期偿还大额债务。 （ 2 ）因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查。 （ 3 ）未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所 纪律处分，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中 国证监会立案调查、尚未有明确结论意见等情况。 （ 4 ）除上述三项外，其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大 违法行为。 18 . 交易对方 （不包括 电信集 团） 股份锁定期 及相关安排 （ 1 ）本企业通过本次交易取得的号百控股股份，自该等股份登记至本 企业名下并上市之日起 12 个月内不得上市交易或转让，包括但 不限于 通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理该等股 份。 （ 2 ）如监管规则或 证监会 、 上交所 对股份锁定有其他要求的，将按照 监管规则或 证监会 、 上交所 的要求执行。 19 . 交易对方 （不包括 电信集 团） 关于不存在 内幕交易、 与相关方不 存在关联关 系的说明 （ 1 ）本企业与号百控股、 电信集团及其关联方 、参与本次重组的中介 机构无关联关系。 （ 2 ）本企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进 行内幕交易的情形 。 （ 3 ）本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌相关 内幕交易被 证监会 立案调查 或者被司法机关立案侦查的情形。 （ 4 ）本企业若违反上述承诺，给号百控股或者投资者造成损失的，本 企业将依法承担赔偿责任。 2 0 . 标的公司 关于提供资 料真实、准 确、完整 （ 1 ）本公司保证将及时向号百控股提供本次交易相关信息，并保证为 本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏 。 （ 2 ）本公司保证向号百控股和参与本次交易的各中介机构所提供的资 料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印 件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等 文件 的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏 。 （ 3 ）本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完 整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 。 （ 4 ）本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而 未披露的合同、协议、安排或其他事项 。 （ 5 ）本公司承诺，如违反上述保证，将承担个别和连带的法律责任。 九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行上市公司信息披露义务 上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《信息披露管 理 办法》、《关 于规范 上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《重组若干规定》等相关 法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平 地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书 披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的 进展情况。 （二）股东大会通知公告程序及网络投票安排 根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市 公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利 ，本 公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表 决。 （三）严格执行关联交易批准程序等决策程序 本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的 审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次 交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见，并在股东大会上由非关联股东予以 表决，公司股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司向公司股东提供网络 形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。 此外，公司已聘请独立财务 顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具 专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。 （四）股份锁定的承诺 电信集团承诺，通过本次交易取得的号百控股股份，自该等股份登记至本单位名下 并上市之日起 36 个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或 通过协议方式转让，也不委托他人管理该等股份。本次交易完成后 6 个月内如号百控股 股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末 收盘价低于本次交易发行价，本单位通过本次交易取得的号百控股股份锁定期自 动延长 至少 6 个月。 同方投资、天正投资、招商湘江投资、东方证券投资、顺网科技、文化基金、中文 在线、凤凰传媒、新华网等交易对方承诺，通过本次交易取得的号百控股股份，自该等 股份登记至本企业名下并上市之日起 12 个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通 过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理该等股份。 在本次交易完成后 12 个月内，电信集团、实业中心、电信股份将不转让其在本次 交易前持有的号百控股股份。如该等股份由于号百控股送红股、转增股本等原因而增加 的，增加的号百控股股份同时遵照前述 12 个月的锁定期进行 锁定。上述锁定期届满后， 按照中国证监会和上交所的有关规定执行。 如监管规则或中国 证监会 、 上交所 对前述股份锁定期的约定有其他要求的，各方同 意将按照监管规则或 中国证监会 、 上交所 的要求执行。 （五）业绩补偿安排 本次交易中，资产评估机构采取收益法对标的资产进行评估并作为定价参考依据。 为保障上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益，同时依据《重组管理办法》等相 关法律法规的规定，本次重组交易对方电信集团承诺若标的公司在本次交易完成后三个 会计年度（含本次交易实施完毕当年度， 如本次交易于 2016 年内完成，则补偿期限为 20 16 年、 2017 年及 2018 年；若本次交易于 2017 年内完成，则补偿期限为 2017 年、 2018 年及 2019 年 ）无法实现承诺 业绩目标 ，电信集团需按照签署的《盈利预测补偿协议》 及其补充协议 的约定以其届时持有的上市公司的股份对上市公司进行补偿，股份补偿不 足的部分将以现金进行补偿。 （六）本次交易预计不会导致上市公司每股收益被摊薄 本次交易前，上市公司 2015 年实现的基本每股收益为 0.0 9 元 / 股。由于本次拟注入 的互联网文娱资产盈利能力较强，预计本次交易完成后上市公司不存在每股收益被摊薄 的情况。 根据中审众环出具的上 市公司 2015 年年度审计报告（ 众环审字 ( 2016 ) 021701 号 ） 和上市公司一年一期备考财务报表审 阅 报告（ 众环专字 (2016) 022451 号 ），假设本次重 组 于 2015 年 1 月 1 日完成，则本次重组对公司 2015 年度、 2016 年上半年归属于上市 公司股东的净利润及基本每股收益影响情况对比如下： 项目 2015 年度 2016 年 1 - 6 月 交易前 备考数 交易前 备考数 归属于上市公司股东的净 利润（万元） 4,625.25 9,239.11 1,353.34 7,017.84 基本每股收益（元 / 股） 0.09 0.12 0.03 0.09 因此本次重组将有利于增厚上市公司每股收益，提升上市公司股东回报。本次重组 实施完毕当年，若公司经营业绩同比未出现重大波动，且无重大的非经营性损益，则预 计本次重组不存在摊薄当期每股收益的情况。 （七）其他保护投资者权益的措施 本次交易的全体交易对方就其对本次交易提供的所有相关信息，保证并承诺： “ 本企业 / 本单位保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证向号百控股和参与本次交易的各中介机构 所提供的资料均为真实、准确、完整的 原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与 其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合 法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证为本 次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合 同、协议、安排或其他事项； 本企业 / 本单位承诺，如违反上述保证，将承担个别和连带的法律责任；如因提供 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给号百控股或投资者造成 损失的，本 企业 / 本单位将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在 案件调查结论明确之前，将暂停转让其在号百控股拥有权益的股份，并于收到立案稽查 通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交号百控股董事会，由号百控 股董事会代本企业 / 本单位向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司 申请锁定；若本企业 / 本单位未在两个交易日内提交锁定申请的，则本企业 / 本单位授权 号百控股董事会核实后直接向上海证券交易所和中 国证券登记结算有限公司上海分公 司报送本企业 / 本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；若号百控股董事会未向上海 证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司报送本企业 / 本单位的身份信息和 账户信息的，本企业 / 本单位授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分 公司直接锁定本企业 / 本单位所持的相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，本 企业 / 本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 ” 十、独立财务顾问的保荐机构资格 本公司聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问，中金公司经中国证监会批准依 法设立，具备保荐 机构资格。 重大风险提示 （未完）  |