[公告]中天科技:非公开发行A股股票发行情况报告书
江苏中天科技股份有限公司 非公开发行 A 股 股票 发行情况报告书 保荐机构（主承销商） 高盛高华证券有限责任公司 2017 年 2 月 目录 释 义 .................................................................................................................................... 4 第一节 本次发行的基本情况 ................................................................................................ 5 一、本次发行履行的相关程序 ............................................................................................ 5 二、本次发行的基本情况 ................................................................................................... 6 三、本次发行的发行对象情况 ............................................................................................ 9 四、本次发行的相关当事人 .............................................................................................. 17 第二节 本次发行前后公司相关情况 ................................................................................... 19 一、本次发行前后前十名股东变动情况 ............................................................................ 19 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ................................................................. 20 三、本次发行对公司的影响 .............................................................................................. 20 第三节 保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见 .. 22 第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见 .................... 23 第五节 中介机构声明 ........................................................................................................ 24 一、保荐机构及主承销商声明 .......................................................................................... 24 二、发行人律师声明 ........................................................................................................ 25 三、会计师事务所声明 ..................................................................................................... 26 第六节 备查文件 ............................................................................................................... 27 释 义 本发行情况报告书中，除非文义 另有所指，下列简称具有如下含义 ： 发行人、公司、中天科 技 指江苏中天科技股份有限公司 本次非公开发行、本次 发行 指 根据发行人 2016 年 4 月 20 日召开的第五届董事会第二十 六次会议决议、 2016 年 5 月 18 日 召开的 201 5 年度股东大会 决议 及 2016 年 8 月 5 日召开的第六届董事会第四次会议决 议 ，向不 超过 10 名 特定对象非公开发行 A 股股票的行为 发行情况报告书 指《江苏中天科技股份有限公司非公开发行 A 股 股票发行情 况报告书》 中天科技集团 指 中天科技集团有限公司，发行人控股东 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 中登上海分公司 指中国证券登记结算有限公司上海分公司 股东大会 指 江苏中天科技股份有限公司 股东大会 董事会 指 江苏中天科技股份有限公司 董事会 高盛高华、保荐机构、 主承销商 指高盛高华证券有限责任公司 发行人律师 指北京市中伦律师事务所 元 、 万元 指人民币元 、人民币万元 第一节 本次发行的基本情况 一、本次发行履行的相关程序 （一）公司 履行的内部决策程序 2016 年 4 月 20 日 ，公司 召开第五届董事会第二十六次会议 ， 审议通过了《关于 公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议 案》、《关于公司 < 非公开发行 A 股股票预案 > 的议案》、《关于公司 < 本次非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告 > 的议案》、《关于 < 江苏中天科技股份有限公司 关于前次募集资金使用情况的专项报告 > 的议案》、《关于 2016 年非公开发行 A 股股票 摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》、《关于 < 董事、高级 管理人员关于非公开发行 A 股 股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 > 的议案》及《关 于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》等与 本次非公开发行相关的议案。 2016 年 5 月 18 日，公司召开 2015 年度股东大会，审议通过了上述与本次非公开 发行相关的议案。 2016 年 8 月 5 日 ，公司 召开第六届董事会第四次会议 ， 审议通过了 《关于调整公 司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司 < 非公开发行 A 股股票预案（修订稿） > 的 议案》、《关于公司 < 本次非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿） > 的议案》、《关于公司 < 关于 20 16 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务 指标的影响及公司采取措施（修订稿） > 的议案》等 调整 本次非公开发行方案的 相关议 案 。 （二）监管部门 审核过程 2016 年 11 月 16 日 ，中国证监 会发行审核委员会对本次非公开发行申请进行了审 核。根据审核结果，公司本次非公开发行的申请获得 审核 通过。 2017 年 1 月 3 日 ，公司 取得中国证监会出具的《关于核准江苏中天科技股份有限 公司非公开发行股票的批复》（ 证监许可 [2016]32 号），核准 公司 非公开发行不超过 671,79 , 141 股 新股 。 （三）募集资金验资及股份登记情况 2017 年 1 月 24 日 ， 北京兴华 会计师事务所（特殊普通合伙） 出具了 （ 2017 ）京 会兴验字第 010103 号 验资报告。根据该验资报告，截至 2017 年 1 月 24 日 16 ： 00 止，高盛高华为本次发行开设的专项账户收到本次发行获配售的投资者缴纳的认股款 合 计 4,379,9,97.10 元（含保证金）。 2017 年 1 月 24 日 ，高盛高华已将上述认购款项扣除 发行 费用后的余额划转至发 行人指定的本次募集资金专户内。 2017 年 1 月 24 日 ， 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 出具了 中兴华验字（ 2017 ） 第 0203 号 验资报告。根据该验资报告，截至 2017 年 1 月 24 日 止，公司 本次发行 募集资金总额为 4,379,9,97.10 元，扣除发行费用 78,839,9.95 元，实际募集资 金净额为 4,301,159,97.15 元。 2017 年 2 月 8 日 ， 中登上海分公司 出具《证券变更登记证明》， 公司本次发行新增 股份的 股份登记 相关 手续 办理完毕 。 二、本次发行 的基本情况 （一）发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（ A 股），每股面值为 1.0 元。 （二）发行数量 根据投资者的认购情况，本次发行人民币普通股（ A 股） 45,301,45 股，全部采 取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。 （三）发行价格 本次非公开发行的价格不低于定价基准日（为发行人第五届董事会第 二十六 次会议 决议公告日，即 2016 年 4 月 22 日 ）前 20 个交易日发行人股票交易均价的 90% ，即 不低于 16.39 元 / 股。 2016 年 7 月 5 日， 公司 公告因 2015 年度利润分配及送转方案实施完毕，本次非 公开发行的发行价格由不低于 16.39 元 / 股调整为不低于 6.52 元 / 股。 在上述原则下， 公司 和主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投 标统计，通过簿记建档 的方式，按照 认购 价格优先、 认购金额 优先 、 认购 时间优先 的原 则，最终确定本次非公开发行 的发行价格为 9.62 元 / 股， 相对于发行人股票在 2017 年 1 月 20 日收盘价 11.36 元 / 股折价 15.3% ，相对于发行人股票 2017 年 1 月 20 日前 20 个交易日（含 1 月 20 日）加权均价 11.04 元 / 股折价 12.9% ，相对于发行底价（ 6.52 元 / 股）溢价 47.5% 。 （四）发行对象的申购报价及获得配售的情况 公司 与主承销商 共计 向 223 名投资者发送了《认购邀请书》 及其附件《申购报价 单》 等 文件 ，询价的对象包括 ：（ 1 ） 83 家符合《证券发行与承销管理办法》规定条件 的询价对象，包括 45 家证券投资基金管理公司、 28 家证券公司 、 10 家保险机构 投资 者 ； （ 2 ）截至 201 6 年 12 月 30 日 收市后 的 公司前 20 名股东 （不含发行人控股东； 包括与上述符合《管理办法》规定条件的询价对象重复的 11 家证券投资基金管理公司， 1 家证券公司和 2 家保险机构投资者） ；和（ 3 ）在发行人第五届董事会第 二十六 次会议 决议公告后已经提交认购意向 书 的 134 名其他投资者。 其中， 2017 年 1 月 13 日向 217 名投资者发送了 《认购邀请书》 ， 在接受询价咨询 期间（ 2017 年 1 月 16 日至 2017 年 1 月 19 日），主承销商接到新增投资者的认购意向 函，向 6 名新增投资者发送了《认购邀请书》。 2017 年 1 月 20 日 13 ： 00 - 16 ： 00 ，在 发行人律师 的见证下，发行人和主承销商 收到 20 家投资者回复的《申购报价单》及其附件。经发行人、主承销商与 发行人 律师 的共同核查确认， 20 家投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且足额缴纳保证金 （证券投资基金管理公司除外），报价为有效报价 。 有效的申购报价单的具体情况如下表所示（按收到《申购报价单》的时间顺序排列 ）： 序号 申购对象名称 申购价格（元 / 股） 申购金额（万元） 1 长城证券股份有限公司 6.80 43,800 2 嘉实基金管理有限公司 9.20 56,800 序号 申购对象名称 申购价格（元 / 股） 申购金额（万元） 8.10 59,800 3 第一创业证券股份有限公司 9.62 44,500 4 东海基金管理有限责任公司 9.07 44,000 5 深圳市融通资本管理股份有限公司 10.20 43,800 6 民生通惠资产管理有限公司 6.52 43,800 7 长城国泰（舟山）产业并购重组基金合伙 企业（有限合伙） 10.01 43,800 8 兴全基金管理有限公司 8.01 49,600 9 中融基金管理有限公司 12.30 43,800 10 周雪钦 8.50 43,800 6.60 66,000 11 兴证证券资产管理有限公司 9.06 47,000 12 申万菱信基金管理有限公司 8.51 54,100 7.38 70,300 6.81 79,200 13 易方达基金管理有限公司 10.51 43,800 14 诺安基金管理有限公司 8.28 43,800 15 财通基金管理有限公司 10.47 50,200 10.08 100,300 9.12 123,400 16 国华人寿保险股份有限公司 8.78 50,000 17 平安大华基金管理有限公司 10.20 48,300 18 北信瑞丰基金管理有限公司 10.60 45,300 10.12 54,600 9.68 60,100 19 天津和澜商贸有限公司 9.66 43,800 20 华泰柏瑞基金管理有限公司 8.93 44,000 本次发行报价在人民币 9.62 元 / 股以上（含 9.62 元 / 股）的投资者共计 9 名，在人 民币 9.62 元 / 股以上（含 9.62 元 / 股）总认购金额为 4,72,0,0.0 元，总获配金额 为 4,379,9,97.10 元，折合 45,301,45 股。 根据《认购邀请书》的约定，发行人 和 主承销商对各有效申购对应的有效申购资金总额、有效申购数量总额及认购人总数进 行统计，按照 “ 认购 价格优先、认购金额优先、认购时间优先 ” 的原则，确定本次发行价 格为 9.62 元 / 股，发行股票数量为 45,301,45 股，募集资金总额为 4,379,9 ,97 .10 元，并确定了各发行对象的股票配售数量。具体配售结果如下： 序 号 发行对象名称 配售股数 （股） 配售金额 （元） 锁定期 （月） 1 财通基金管理有限公司 104,261,954 1,002,999,997.48 12 2 北信瑞丰基金管理有限公司 62,474,012 600,999,995.44 12 3 平安大华基金管理有限公司 50,207,900 482,999,998.00 12 4 中融基金管理有限公司 45,530,145 437,999,994.90 12 5 天津和澜商贸有限公司 45,530,145 437,999,994.90 12 6 易方达基金管理有限公司 45,530,145 437,999,994.90 12 7 深圳市融通资本管理股份有限公司 45,530,145 437,999,994.90 12 序 号 发行对象名称 配售股数 （股） 配售金额 （元） 锁定期 （月） 8 长城国泰（舟山）产业并购重组基金合伙企 业（有限合伙） 45,530,145 437,999,994.90 12 9 第一创业证券股份有限公司 10,706,864 103,000,031.68 12 合计 455,301,455 4,379,999,997.10 - （五）募集资金和发行费用 本次发行募集资金总额为 4,379,9,97.10 元，扣除发行费用 78,839,9.95 元， 实际募集资金净额为 4,301,159,97.15 元。 三 、本次发行 的发行 对象 情况 （一）发行对象基本情况 本次非公开发行的股票数量为 45,301,45 股，发行对象共 9 名，具体情况如下： 1 、 财通基金管理有限公司 企业性质： 有限责任公司 （国内合资） 注册地址： 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室 注册资本： 20,0 万元人民币 法定代表人： 刘未 经营范围： 基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务 （依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 认购数量： 104,261,954 股 限售期： 自发行结束之日起 12 个月 财通基金管理有限公司与公司不存在关联关系，与公司最近一年不存在重大交易情 况，目前也没有未来交易的安排。 2 、北信瑞丰基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司（外商投资企业与内资合资） 注册地址：北京市怀柔区九渡河镇黄坎村 735 号 注册资本： 17,0 万元人民币 法定代表人：周瑞明 经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可 的其他业务 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动） 认购数量： 62,474,012 股 限售期： 自发行结束之日起 12 个月 北信瑞丰基金管理有限公司与公司不存在关联关系，与公司最近一年不存在重大交 易情况，目前也没有未来交易的安排。 3 、平安大华基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司 （中外合资） 注册地址：深圳市福田区福华三路星河发展中心大厦酒店 01 ： 419 注册资本： 30,0 万元人民币 法定代表人：罗春风 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务 认购数量： 50,207,90 股 限售期： 自发行结束之日起 12 个月 平安大华基金管理有限公司 与公司不存在关联关系，与公司最近一年不存在重大交 易情况，目前也没有未来交易的安排。 4 、中融基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地址：深圳市福田区莲花街道益田路 609 号新世界中心 29 层 注册资本： 75,0 万元人民币 法定代表人：王瑶 经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可 的其他业务 （依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 认购数量： 45,530,145 股 限售期： 自发行结束之日起 12 个月 中融基金管理有限公司 与公司不存在关联关系，与公司最近一年不存在重大交易情 况，目前也没有未来交易的安排。 5 、易方达基金管理有限公司 企业性质：其他有限责任公司 注册地址：广东省珠海市横琴新区宝中路 3 号 404 - 8 室 注册资本： 12,0 万元人民币 法定代表人：刘晓艳 经营范围：基金募集、基金销售；资产管理；经中国证监会批准的其他业务 （依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 认购数量： 45,530,145 股 限售期： 自发行结束之日起 12 个月 易方达基金管理有限公司 与公司不存在关联关系，与公司最近一年不存在重大交易 情况，目前也没有未来交易的安排。 6 、深圳市融通资本管理股份有限公司 企业性质： 非上市 股份有限公司 注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 （入驻深圳市前海商 务秘书有限公司） 注册资本： 10,0 万元人民币 法定代表人：高峰 经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务 认购数量： 45,530,145 股 限售期： 自发行结束之日起 12 个月 深圳市融通资 本管理股份有限公司 与公司不存在关联关系，与公司最近一年不存在 重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。 7 、长城国泰（舟山）产业并购重组基金合伙企业（有限合伙） 企业性质：有限合伙企业 主要经营场所：舟山市普陀区沈家门街道食品厂路 78 号 执行事务合伙人：长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司 （委派代表：王海） 经营范围：项目投资及投资管理；私募股权投资、私募股权投资管理；投资咨询及 投资管理服务 （未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客 理财等金融服务） （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 认购数量： 45,530,145 股 限售期： 自发行结束之日起 12 个月 长城国泰（舟山）产业并购重组基金合伙企业（有限合伙） 与公司不存在关联关系， 与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。 8 、天津和澜商贸有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地址：天津生态城汉北路 7 号增 246 号 注册资本： 20,0 万元人民币 法定代表人：张春文 经营范围：计算机软硬件及外围设备、机械设备（小轿车除外）、电子产品、日用 百货、五金、塑料制品及橡胶制品的批发兼零售；货物进出口业务；计算机网络技术开 发，技术服务；企业投资管理咨询服务，商务信息咨询服务 （依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） 认购数量： 45,530,145 股 限售期： 自发行结束之日起 12 个月 天津和澜商贸有限公司 与公司不存在关联关系，与公司最近一年不存在重大交易情 况，目前也没有未来交易的安排。 9 、第一创业证券股份有限公司 企业性质： 上市 股份有限公司 注册地址：深圳市福田区福 华一路 115 号投行大厦 20 楼 注册资本： 218,90 万元人民币 法定代表人：刘学民 经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问； 证券（不含股票、中小企业私募债券以外的公司债券）承销；证券自营；证券资产管理； 证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品 认购数量： 10,706,864 股 限售期： 自发行结束之日起 12 个月 第一创业证券股份有限公司 与公司不存在关联关系，与公司最近一年不存在重大交 易情况，目前也没有未来交易的安排。 （二）发行对象的获配产品情况 序 号 发行对象名称 获配股票账户的名称 1 财通基金管理有限公司 中国农业银行股份有限公司-财通多策略福享混合型证券投 资基金 中国工商银行股份有限公司-财通多策略福瑞定期开放混合 型发起式证券投资基金 财通基金-工商银行-恒增鑫享 12 号资产管理计划 财通基金-工商银行-富春定增禧享 5 号资产管理计划 财通基金-工商银行-富春定增 1175 号资产管理计划 财通基金-工商银行-优选财富VIP尊享定增 6 号资产管理计 划 财通基金-工商银行-恒增鑫享 13 号资产管理计划 财通基金-工商银行-增益 2 号资产管理计划 财通基金-工商银行-财智定增 15 号资产管理计划 财通基金-工商银行-恒增鑫享 14 号资产管理计划 财通基金-工商银行-富春禧享 6 号资产管理计划 财通基金-光大银行-紫金 8 号资产管理计划 财通基金-工商银行-外贸信托-恒盛定向增发投资集合资金 信托计划 财通基金-工商银行-锦绣定增 2 号资产管理计划 财通基金-包商银行-包商平层宝 1 号资产管理计划 财通基金-工商银行-深圳梭鱼资本管理有限公司 财通基金-工商银行-深圳市中科智资产管理有限公司 序 号 发行对象名称 获配股票账户的名称 财通基金-兴业银行-上海国鑫投资发展有限公司 财通基金-平安银行-钱振青 财通基金-平安银行-陆伟 财通基金-平安银行-张永珍 财通基金-平安银行-武汉华虹科技投资管理有限公司 财通基金-工商银行-福建中通汇银投资管理有限公司 财通基金-工商银行-东洋定增 2 号资产管理计划 财通基金-工商银行-东洋定增 3 号资产管理计划 财通基金-工商银行-深圳市朗润通资本管理有限公司 财通基金-平安银行-上海同安投资管理有限公司 财通基金-工商银行-上海同安投资管理有限公司 财通基金-工商银行-上海同安投资管理有限公司 财通基金-工商银行-上海同安投资管理有限公司 财通基金-工商银行-锦和定增分级 26 号资产管理计划 财通基金-工商银行-财通定增 17 号资产管理计划 财通基金-工商银行-财通定增 18 号资产管理计划 财通基金-宁波银行-王丽 财通基金-上海银行-广州广证金穗投资管理有限公司 财通基金-工商银行-杨一平 财通基金-浦发银行-财通基金-浦汇 1 号资产管理计划 财通基金-工商银行-重庆创新惠誉股权投资基金管理有限 公司-创新惠誉私募投资基金 1 号 财通基金-光大银行-财通基金-富春定增享利 2 号资产管理 计划 财通基金-广发证券-财通基金-东方晨星 5 号资产管理计划 财通基金-光大银行-渤海证券股份有限公司 财通基金-上海银行-富春定增 696 号资产管理计划 财通基金-工商银行-黑龙江龙商资本投资有限责任公司 财通基金-光大银行-财通基金-君合定增 2 号资产管理计划 财通基金-招商银行-湖南天瑞丰年股权投资有限公司 财通基金-工商银行-富春定增 1152 号资产管理计划 财通基金-光大银行-黑龙江龙商资本投资有限责任公司 财通基金-平安银行-天润资本管理（北京）有限公司 财通基金-平安银行-天润资本管理（北京）有限公司 财通基金-工商银行-信达证券股份有限公司 财通基金-工商银行-富春定增 1186 号资产管理计划 财通基金-工商银行-富春定增 1227 号资产管理计划 财通基金-工商银行-富春定增 1231 号资产管理计划 财通基金-工商银行-富春定增银杉 3 号资产管理计划 财通基金-平安银行-日出东方太阳能股份有限公司 财通基金-平安银行-东方国际集团上海投资有限公司 财通基金-平安银行-东航金控有限责任公司 财通基金-光大银行-金圆资本管理（厦门）有限公司 财通基金-工商银行-上海公允资产管理有限公司 财通基金-工商银行-钱塘定增 1 号资产管理计划 财通基金-工商银行-天汇达定增 1 号资产管理计划 财通基金-工商银行-广东华兴银行股份有限公司 财通基金-工商银行-锦绣定增分级 37 号资产管理计划 序 号 发行对象名称 获配股票账户的名称 财通基金-工商银行-锦和定增分级 5 号资产管理计划 财通基金-上海银行-富春定增慧福 1314 号资产管理计划 财通基金-上海银行-富春定增慧福 1318 号资产管理计划 财通基金-上海银行-富春定增慧福 1319 号资产管理计划 财通基金-工商银行-富春定增 1093 号资产管理计划 财通基金-工商银行-古木投资瑞潇芃鑫定增1 号资产管理计 划 财通基金-工商银行-海银资产管理有限公司 财通基金-工商银行-东方点石投资管理有限公司 财通基金-工商银行-深圳朴素资本管理有限公司 财通基金-工商银行-定增驱动 10 号资产管理计划 财通基金-工商银行-深圳朴素资本管理有限公司 财通基金-工商银行-富春定增 1251 号资产管理计划 财通基金-工商银行-富春定增 1177 号资产管理计划 财通基金-工商银行-国海证券股份有限公司 财通基金-工商银行-贝塔定增六号资产管理计划 财通基金-工商银行-富春定增 1192 号资产管理计划 财通基金-光大银行-祁巨定增 2 号资产管理计划 财通基金-光大银行-祁巨定增 3 号资产管理计划 财通基金-光大银行-祁巨定增 4 号资产管理计划 财通基金-工商银行-锦绣定增分级 11 号资产管理计划 2 北信瑞丰基金管理有限公司 北信瑞丰基金 - 招商银行 - 华润深国投信托 - 华润信托 . 皓熙定 增 1 号集合资金信托计划 北信瑞丰基金 - 平安银行 - 长安国际信托 - 长安信托 - 定增长信 汇智集合资金信托计划 北信瑞丰基金 - 宁波银行 - 北京中融鼎新投资管理有限公司 北信瑞丰基金 - 民生银行 - 北京国际信托 - 北京信托 . 银驰资本 092 号集合资金信托计划 北信瑞丰基金 - 工商银行 - 北信瑞丰 - 定增稳利秋韵 1 号资产 管理计划 北信瑞丰基金 - 工商 银行 - 上海久期量和投资有限公司 北信瑞丰基金 - 中国银行 - 中海信托 - 中海 - 浦江之星 245 号集 合资金信托计划 3 平安大华基金管理有限公司 平安银行股份有限公司－平安大华鼎泰混合型证券投资基 金 中国银行股份有限公司－平安大华鼎越定期开放灵活配置 混合型证券投资基金 平安大华基金－浦发银行－云南国际信托－云信智兴 2017-213 号单一资金信托 4 中融基金管理有限公司 中融基金-平安银行-中融国际信托－融耀定增 18 号集合资 金信托计划 中融基金-平安银行-中融国际信托－融耀定增 19 号集合资 金信托计划 中融基金-平安银行-中融国际信托－融耀定增 20 号集合资 金信托计划 中融基金-平安银行-中融国际信托－融耀定增 21 号单一资 金信托 中融基金-平安银行-中融国际信托－融耀定增 22 号单一资 金信托 序 号 发行对象名称 获配股票账户的名称 中融基金-平安银行-中融国际信托－融耀定增 23 号集合资 金信托计划 中融基金-平安银行-中融国际信托－融耀定增 25 号集合资 金信托计划 中融基金-平安银行-中融国际信托－融耀定增 26 号集合资 金信托计划 5 天津和澜商贸有限公司 天津和澜商贸有限公司 6 易方达基金管理有限公司 全国社保基金五零二组合 易方达基金公司-工行-昊业宏达特定资产管理 易方达基金公司-中行-何日华 易方达基金-浦发银行－中山证券有限责任公司 7 深圳市融通资本管理股份有限公司 融通资本－招商银行－粤财信托－粤财信托－定增宝 1 号基金集合资金信托计划 8 长城国泰（舟山）产业并购重组基 金合伙企业（有限合伙） 长城国泰（舟山）产业并购重组基金合伙企业（有限合 伙） 9 第一创业证券股份有限公司 第一创业证券－国信证券－共盈大岩量化定增集合资产 管理计划 （ 三 ）发行对象 的合规性 本次获配的发行对象中， 天津和澜商贸有限公司以自有机构账户及资金认购，不属 于《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、 《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》所规定的需要进行登记备案的产品，也不属于私募基金管理人，无需履行相关的 登记备案手续。 财通基金管理有限公司管理的 81 个资产管理计划（不含 2 个公募产品）、北信瑞 丰基金管理有限公司管理的 7 个资产管理计划、平安大华基金管理有限公司管理的平安 大华浦发云信定增 1 号特定客户资产管理计划（不含 2 个公募产品）、中融基金管理有 限公司管理的8个资产管理计划、易方达基金管理有限公司管理的3个资产管理计划（不 含 1 个全国社保基金组合）、深圳市融通资本管理股份有限公司管理的融通资本-粤财 信托-定增宝 1 号资产管理计划、长城国泰（舟山）产业并购重组基金合伙企业（有限 合伙）、第一创业证券股份有限公司管理的共盈大岩量化定增集合资产管理计划均在规 定时间按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》以及《基金管理公司特定客户资 产管理业务试点办法》等相关规定完成相关产品的登记和备案程序 ，并向发行人和主承 销商提交了相关登记备案的证明材料。 本次发行的发行对象与公司不存在关联关系。 发行对象及其关联方与发行人最近一 年内未发生重大交易 ，未来没有交易安排 。 经 保荐机构 及发行人律师对发行对象情况进 行的 核查，本次发行不存在发行人的控股东、实际控制人或其控制的关联方、发行人 的董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）以及与上述机构及人员存在关联 关系的关联方通过直接或间接形式 （包括结构化等方式） 参与本次发行认购 的情形 。 四 、本次发行的相关当事人 （一）保荐机构 / 主承销商 ：高盛高华证券有限责任公司 法定 代表人：宋冰 保荐代表人：金雷、 徐涛 项目协办人： 陈希 经办人员： 宋玉林、袁帅 联系地址 ： 北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际中心 18 楼 联系电话： 010 - 6627 33 联系传真： 010 - 662730 （二）发行人 律师 ：北京市中伦律师事务所 负责人： 张学兵 经办 律师： 顾峰、项瑾 联系地址： 中国北京市建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 36 - 37 层 联系电话： 010 - 595728 联系传真： 010 - 6568102 （ 三）审计机构 及验资机构 ：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 李尊农 经办注册 会计师： 乔久华、徐紫明 联系地址： 北京市西城区阜外大街 1 号四川大厦东座 15 层 联系电话： 010 - 683 64873 联系传真： 0 10 - 68348135 第二节 本次发行前后公司相关情况 一、本次发行前后前十名股东 变动情况 （一）本次发行前公司前十名股东情况 截至 2017 年 1 月 26 日 ，公司前十名股东情况如下： 序 号 股东名称 或姓名 持股数量 （股） 持股比例 （ % ） 股份性质 持有限售条件 的 股份数量（股） 1 中天科技集团有限公司 768,07,83 29.42 流通 A 股；限 售股份 334,926,95 2 中央汇金资产管理有限责任 公司 72,476,250 2.78 流通 A 股 - 3 南通中昱投资股份有限公司 50,743,485 1.94 流通 A 股 - 4 中国证券金融股份有限公司 32,435,83 1.24 流通 A 股 - 5 中国人寿保险股份有限公司 －分红－个人分红－ 005L － FH02 沪 26,175,97 1.0 流通 A 股 - 6 上海浦东发展银行股份有限 公司－国泰金龙行业精选证 券投资基金 22,46,090 0.86 流通 A 股 - 7 银华基金－农业银行－银华 中证金融资产管理计划 21,627,250 0.83 流通 A 股 - 8 南方基金－农业银行－南方 中证金融资产管理计划 21,627,250 0.83 流通 A 股 - 9 张家世 19,801,28 0.76 流通 A 股 - 10 大成基金－农业银行－大成 中证金融资产管理计划 19,276,250 0.74 流通 A 股 - 合计 1,054,617,576 40.39 - 334,926,95 （ 二 ）本次发行后公司前十名股东情况 2017 年 2 月 8 日，本次非公开发行股票新增股份登记完毕，公司前 10 名股东及 其持股情况如下： 序 号 股东名称 或姓名 持股数量（股） 持股比例 （ % ） 股份性质 持有限售条件的 股份数量（股） 1 中天科技集团有限公司 768,07,83 25.05 流通 A 股； 限售股份 334,926,95 2 中央汇金资产管理有限责 任公司 72,476,250 2.36 流通 A 股 - 3 南通中昱投资股份有限公 司 50,743,485 1.65 流通 A 股 - 序 号 股东名称 或姓名 持股数量（股） 持股比例 （ % ） 股份性质 持有限售条件的 股份数量（股） 4 长城国泰（舟山）产业并 购重组基金合伙企业（有 限合伙） 45,530,145 1.48 限售股份 45,530,145 5 融通资本－招商银行－粤 财信托－粤财信托－定增 宝 1 号基金集合资金信托 计划 45,530,145 1.48 限售股份 45,530,145 6 北信瑞丰基金－招商银行 －华润深国投信托－华润 信托 · 皓熙定增 1 号集合 资金信托计划 45,530,145 1.48 限售股份 45,530,145 7 天津和澜商贸有限公司 45,530,145 1.48 限售股份 45,530,145 8 平安大华基金－浦发银行 －云南国际信托－云信智 兴 2017 - 213 号单一资金 信托 45,530,145 1.48 限售股份 45,530,145 9 全国社保基金五零二组合 35,135,135 1.15 限售股份 35 , 135 , 135 10 中国证券金融股份有限公 司 30,814,93 1.01 流通 A 股 - 合计 1,184,828,41 38.64 - 597,712,815 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 本次 非公开 发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份的数量未发生 变化。 三 、本次发行对公司的影响 （一） 对公司股本结构的影响 本次非公开发行完成后，公司将增加 45,301,45 股限售流通股， 公司股本结构的 变化情况如下： 股东名称 本次发行前 本次发行后 股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例 无限售流通股 2,275,84,1 87.17% 2,275,84,1 74.23% 限售流通股 334,926,95 12.83% 790,28,410 25.7% 总股本 2,610,71,06 10.0% 3,06,072,521 10.0% 本次非公开发行不会导致公司股本结构发生重大变化 ；发行完成后中天科技集团持 有中天科技 768,07,83 股股份，持股比例 为 25.05% ，仍为公司控股东， 不会导致 公司的控股东及实际控制人发生变化。 （二）对公司资产结构的影响 本次非公开发行完成后，公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的提高，资产 负债率将有所下降，公司的财务结构更加合理，偿债能力得到明显改善 ，有利于增强公 司财务结构的稳定性和抗风险能力 。 本次 非公开 发行的募集资金净额为 4,301,159,97.15 元，以公司截至 2016 年 9 月 30 日 合并口径财务数据静态测算，本次 非公开 发行完成后，公司总资产将增加至 24,28,29,740.18 元，增幅 21.5 % ，归属母公司的所有者权益 将增加至 15,873,13,083.96 元，增幅 37.2 % ；资产负债率（合并口径）下降到 34.1 % ，下降 7.3 个百分点 。 （三）对公司业务结构的影响 本次非公开发行完成后，募集资金扣除发行费用后将用于公司新能源汽车用领航源 动力高性能锂电池系列产品研究及产业化项目、能源互联网用海底光电缆研发及产业化 项目、海底观测网用连接设备研发及产业化项目、特种光纤系列产品研发及产业化项目、 新型金属基石墨烯复合材料制品生产线项目以及补充流动资金，与 公司原有的光通信、 电力传输、新能源、海缆等主营业务相关。本次非公开发行不会对公司主营业务结构产 生重大影响，公司的业务收入结构不会因本次发行发生重大变化。 （四）对公司治理的影响 本次 非公开 发行完成后，公司的控股东和实际控制人没有发生变化， 董事、高级 管理人员稳定，对 公司治理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所 提高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健 康、稳定发展。 （五）对公司高管人员的影响 本次 非公开 发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事 、高级 管理人员不会因本次 非公开 发行而发生变化。 （六）对公司同业竞争和关联交易的影响 本次 非公开 发行的发行对象与公司不存在关联关系，且均以现金认购本次发行的股 份。本次 非公开 发行完成后，公司与控股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、 管理关系均不会发生变化，也不会因此产生新的关联交易或形成同业竞争。 （ 七 ） 对每股收益和每股净资产的影响 公司本次发行 45,301,45 股，募集资金净额 4,301,159,97.15 元，总股本增加 至 3,06,072,521 股。以公司最近一年一期的财务数据为基础经模拟计算，本次发行前 后的每股收益和每股净资产如下： 项目 2016 年 9 月 30 日 / 2016 年 1 - 9 月 2015 年 12 月 31 日 / 2015 年度 发行前 发行后 发行前 发行后 每股净资产（元） 4.43 5.18 3.93 4.75 基本每股收益（元） 0.4 0.37 0.38 0.32 注 1 ：基本每股收益按照 2015 年度和 2016 年 1 - 9 月发行人合并报表归属于母公 司所有者的净利润分别除以本次发行前及发行后的总股本计算。 注 2 ：发行前每股净资产按照 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 9 月 30 日发行人合并 报表归属于母公司股东的所有者权益除以发行前总股本计算；发行后每股净资产分别按 照 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 9 月 30 日发行人合并报表归属于母公司股东的所有 者权益加上本次募集资金净额，除以本次发行后总股本计算。 第三节 保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程 和发行对象合规性的结论性意见 高盛高华作为中天科技本次非公开 发行的保荐机构、主承销商，全程参与了本次发 行工作，高盛高华 认为： 中天科技本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管 要求。本次发 行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发 行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细 则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合 公平、公正原则；本次非公开发行的最终配售对象均已承诺，在股份锁定期内，其委托 人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙，符合《上市公司证券发行管理办法》 等有关法律、法规的规定。 第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象 合规性的结论性意见 发行人 律师认为： 截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已经依法取得了全部必要的授权、批 准和核准；本次发行的发行价格、数量及认购对象，符合法律、法规和规范性文件的要 求；本次发行过程中《认购邀请书》的发出及传真接收《申购报价单》和划款凭证等事 宜，均由本所律师见证；本次发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合法律、 法规和规范性文件的规定；本次发行过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效；本次 发行的募集资金已经全部到位。 第六节 备查文件 1 、 《 高盛高华证券有限责任公司 关于江苏中天科技股份有限公司非公开发 行股票发行过程 和 认购 对象合规性 的 报告 》 ； 2 、 《 北京市中伦 律师事务所 关于江苏中天科技股份有限公司非公开发行股 票发行过程及认购对象合规性的法律意见书 》 ； 3 、中兴华 会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 《江苏中天科技股份有限 公司验资报告》 （中兴华验字（ 2017 ）第 0203 号） ； 4 、 其他与本次发行有关的重要文件。 中财网
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