[公告]楚天高速:长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关..
长江证券承销保荐有限公司 关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易之 独立财务顾问报告（修订稿） 独立财务顾问 二〇一七年二月 1 长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿) 1 声 明 长江证券承销保荐有限公司接受湖北楚天高速公路股份有限公司的委托，担 任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾 问，并出具独立财务顾问报告等专业意见。本独立财务顾问针对本次交易所出具 的专业意见均系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公 司重大资产重组申请文件》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法 律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信 用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具的， 以供中国证券监督管理委员会、上海证券交易所审核及有关各方参考。 本独立财务顾问声明和承诺如下： 1、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，交 易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承 担相应的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的 专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。 3、本独立财务顾问已对上市公司披露的本次交易的文件进行充分核查，确信 披露文件的内容与格式符合要求。 4、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组方案符合法律、法规 和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5、本独立财务顾问有关本次重组事项的专业意见已经提交本独立财务顾问内 核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。 1 长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿) 2 6、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严 格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场 和证券欺诈问题。 7、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾 问报告等专业意见中列示的信息和对本独立财务顾问报告等专业意见做任何解释 或者说明。 8、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告等专业意见作为本次交易所必 备的法定文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。本独立财务顾问 特别提请楚天高速的全体股东和广大投资者认真阅读楚天高速董事会发布的《湖 北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书》全文及相关公告；特别提请楚天高速的全体股东和广大投资者注 意本独立财务顾问出具的专业意见旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的 评价，以供有关各方参考，但不构成对楚天高速的任何投资建议，对投资者依据 本独立财务顾问的专业意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务 顾问不承担任何责任。 1 长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿) 3 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分。 （一）发行股份及支付现金购买资产 本次发行股份及支付现金购买资产的标的为三木智能100%股权，具体如 下： 序号 交易标的 支付方式 合计 发行股份 支付现金 1 三木智能100%股权 70% 30% 100% （二）募集配套资金 上市公司拟同时向湖北交投集团、广发原驰.楚天高速1 号定向资产管理计 划（楚天高速2016 年度员工持股计划）、稳润投资、三友正亚、天安财险和姚 绍山非公开发行A 股股份募集配套资金用以支付本次交易的现金对价、中介机 构费用以及交易税费等费用，拟募集配套资金的金额不超过40,522.096 万元， 不超过拟购买资产交易价格的100%。 发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提和实施条件，但最终 募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如因相关 主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或募 集配套资金被取消，导致配套资金不足以支付或无法支付本次交易的现金对 价，上市公司以银行贷款或者其他方式融资支付本次交易的现金对价。 二、发行股份及支付现金购买资产情况 根据楚天高速和交易对方签订的《购买资产协议》，本次交易中发行股份 及支付现金购买资产的情况如下： 1 长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿) 4 （一）交易标的和交易对方 本次发行股份及支付现金购买的资产为三木智能100%股权，交易对方为三 木智能股份的持有者，具体如下： 交易标的 交易对方 持有标的资产股份比例注 三木智能100%股份 三木投资 77.8461% 九番投资 9.4500% 张旭辉 5.0573% 诺球电子 2.4275% 云亚峰 1.5172% 杨海燕 0.8092% 黄国昊 0.7080% 张黎君 0.7080% 叶培峰 0.5664% 熊胜峰 0.5057% 黄日红 0.3034% 张建辉 0.1011% 注：上述持股比例合计为99.9999%，系四舍五入后结果。 （二）交易标的价格 标的资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构出具并经有权国有资 产管理部门备案的评估报告的评估值为基础，由本公司与交易对方协商确定。 本次交易中，评估机构采用了资产基础法和收益法两种方法，对标的公司 的股东全部权益价值分别进行了评估，并最终确定以收益法测算的评估结果作 为定价的基础。采用收益法评估，三木智能100%股权在评估基准日2016 年3 月31 日的评估值为128,539.00 万元。基于上述评估结果，扣除滚存未分配利润 中归属于原股东的2,491.44 万元，经双方协商，标的资产交易价格确定为人民 币126,000.00 万元。 上述标的资产的具体评估情况请参见“第五节 交易标的评估情况”。 （三）发行股份情况 1、发行股份种类及面值 1 长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿) 5 本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A 股普通股，每股面值为 人民币1.00 元。 2、发行股份价格 根据《重组办法》第四十五条的规定，“上市公司发行股份的价格不得低 于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告 日前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。” 交易均价的计算公式为： 董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干 个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量 本次发行A 股股份的定价基准日为审议本次重大资产重组有关事项的第五 届董事会第二十七次会议决议公告日。经公司与交易对方协商并经公司董事会 审议决定，选择董事会决议公告日前20 个交易日的楚天高速A 股股票交易均 价为市场参考价，本次发行A 股股份价格为该市场参考价的90%，即4.73 元/ 股。 经上市公司2015 年度股东大会批准，上市公司2015 年度的利润分配方案 为以2015 年底的总股本1,453,377,893 股为基数，每10 股派发现金股利0.90 元 （含税），截至本报告书出具日，本次分红派息已经实施完毕，因此本次股份 发行价格在前述利润分配完毕后相应每股除息0.09 元，发行价格调整为4.64 元 /股。 除上述利润分配事宜外，本次发行定价基准日至发行日期间如再有派息、 送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格应 相应调整。新增股份价格的具体调整办法如下： 假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新 股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份 价格为P1，则： 派息：P1= P0-D 送股或转增股本：P1= P0/(1+N) 增发新股或配股：P1= (P0+A×K)/(1+K) 三项同时进行：P1= (P0-D+A×K)/(1+K+N) 1 长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿) 6 根据《重组办法》第四十五条之规定，上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日 前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一，楚天 高速相关市场参考价如下： 单位：元/股 项目 参考价 前收盘价 差异 前120 个交易日交易均价 5.64 5.15 9.51% 前60 个交易日交易均价 5.70 10.68% 前20 个交易日交易均价 5.26 2.14% 此次发行股份购买资产的市场参考价选择定价基准日前20 个交易日交易均 价的原因是前20 个交易日交易均价与前收盘价差异较小，可以合理平衡市场波 动因素对于股价的影响。上市公司在兼顾各方利益的基础上，通过与交易对方 的协商，确定本次发行价格采用定价基准日前20 个交易日上市公司股票交易均 价作为市场参考价。 此外，上市公司对于本次发行设置了发行价格调整方案。 （1）触发条件 在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核 准前，如： i.上证综指（000001.SH）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中 有至少二十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2016 年4 月8 日收盘点数（即2,984.96 点）跌幅超过20%； 或ii.高速公路（申万801175.SI）收盘点数在任一交易日前的连续三十个 交易日中有至少二十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2016 年4 月8 日收盘点数（即2,370.71 点）跌幅超过20%。 两者满足其一，即触发价格调整机制。 （2）原有的发行底价调整机制 当触发条件产生时，公司即有权在触发条件产生之日起20 个交易日内召开 董事会会议审议决定是否在保持各方所出售资产价格不变的前提下，调整本次 购买资产所发行股份的发行价格。如董事会审议决定对发行价格进行调整的， 调价基准日为该次董事会决议公告日，本次交易的发行价格调整为调价基准日 1 长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿) 7 前20 个交易日的公司股票交易均价的90%。 （3）调整后的发行底价调整机制 现根据监管机构对募集配套资金的有关规定及监管要求，公司拟对上述向 交易对方发行股份及支付现金购买资产中股份发行价格调整机制进行调整，调 整后为：“当触发条件产生时，楚天高速有权在触发条件产生之日起20 个交易 日内召开董事会会议，审议是否拟按照本次发行价格调整方案对本次募集配套 资金发行股份的发行价格进行调整。若本次发行价格调整方案的触发条件满足 且楚天高速董事会审议拟订对发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会 决议公告日，本次交易的发行价格调整为调价基准日前20 个交易日的楚天高速 股票交易均价的90%。董事会拟订调整后的发行价格，经公司股东大会审议通 过后实施。” 截至本报告出具日，公司已召开第六届董事会第三次会议和2016 年度第五 次临时股东大会，审议和通过了与上述调整相关的议案。 3、发行股份数量 公司向三木智能原股东非公开发行股份购买其所持有的三木智能70%的股 权，发行股份数量的计算公式为：交易对方各方获得本次发行的股份数量=标的 资产交易价格×交易对方各方持股比例（其中三木投资持股比例为47.8461%， 除三木投资外的其他交易对方持股比例为所持三木智能股权比例）÷发行价格。 发行股份的数量应为整数，精确至个位；若依据上述公式确定的发行股票 数量存在小数的，应当舍去小数取整数。 本次交易标的资产交易价格为126,000.00 万元，根据上述计算方式，公司 本次需向交易对方发行190,085,929 股股份用于购买交易对方持有的三木智能 70%股权，同时向交易对方之三木投资支付现金用于购买三木投资持有的三木 智能30%股权。详细情况见下表： 序号 股东名称 出让三木智能股权 认购楚天高速股份 股份数量（股） 股权比例 股份价值（元） 股份数量 （股） 1 三木投资 24,834,500 47.8461% 602,860,860 129,926,909 2 九番投资 4,905,000 9.4500% 119,070,000 25,661,637 1 长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿) 8 序号 股东名称 出让三木智能股权 认购楚天高速股份 股份数量（股） 股权比例 股份价值（元） 股份数量 （股） 3 张旭辉 2,625,000 5.0573% 63,721,980 13,733,185 4 诺球电子 1,260,000 2.4275% 30,586,500 6,591,918 5 云亚峰 787,500 1.5172% 19,116,720 4,119,982 6 杨海燕 420,000 0.8092% 10,195,920 2,197,396 7 黄国昊 367,500 0.7080% 8,920,800 1,922,586 8 张黎君 367,500 0.7080% 8,920,800 1,922,586 9 叶培锋 294,000 0.5664% 7,136,640 1,538,068 10 熊胜峰 262,500 0.5057% 6,371,820 1,373,237 11 黄日红 157,500 0.3034% 3,822,840 823,887 12 张建辉 52,500 0.1011% 1,273,860 274,538 合 计 36,333,500 70.0000% 881,998,740 190,085,929 上述发行数量已经中国证监会核准。 如本次发行定价基准日至发行日期间上市公司再出现派息、送股、资本公 积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行股份数量亦将作相应 调整。 4、股份锁定期 除如因本次交易涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论 明确以前，三木智能原股东不转让其在上市公司拥有权益的股份外，三木投资 在本次重大资产重组中以资产认购而取得的楚天高速A 股股份自其持有之日起 60 个月内分批予以解锁；除三木投资外的其他11 位交易对方所获得的楚天高 速A 股股份自其持有之日起48 个月内分批予以解锁。具体安排见下表： 解锁期 解锁比例 累计可解锁股份数 解锁条件 三木投资 第一期 20% 本次交易取得的股份 数×20%-当年已补偿 的股份数（如需） 1、发行结束满12个月； 2、2016年《专项审核报告》已出具； 3、已履行《业绩补偿协议》约定的补 偿义务（如需） 1 长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿) 9 第二期 20% 本次交易取得的股份 数×40%-累计已补偿 的股份数（如需） 1、发行结束满24个月； 2、2017年《专项审核报告》已出具； 3、已履行《业绩补偿协议》约定的补 偿义务（如需） 第三期 20% 本次交易取得的股份 数×60%-累计已补偿 的股份数（如需） 1、发行结束满36个月； 2、2018年《专项审核报告》已出具； 3、已履行《业绩补偿协议》约定的补 偿义务（如需） 第四期 20% 本次交易取得的股份 数×80%-累计已补偿 的股份数（如需）- 进行减值补偿的股份 数（如需） 1、发行结束满48个月； 2、2019年《专项审核报告》及《减值 测试报告》（如需）已出具； 3、已履行《业绩补偿协议》约定的补 偿义务（如需） 第五期 20% 本次交易取得的股份 数×100%-累计已补 偿的股份数（如需） -进行减值补偿的股 份数（如需） 发行结束满60个月 除三木投资外的其他11 位交易对方 第一期 20% 本次交易取得的股份 数×20%-当年已补偿 的股份数（如需） 1、发行结束满12个月； 2、2016年《专项审核报告》已出具； 3、已履行《业绩补偿协议》约定的补 偿义务（如需） 第二期 20% 本次交易取得的股份 数×40%-累计已补偿 的股份数（如需） 1、发行结束满24个月； 2、2017年《专项审核报告》已出具； 3、已履行《业绩补偿协议》约定的补 偿义务（如需） 第三期 20% 本次交易取得的股份 数×60%-累计已补偿 的股份数（如需） 1、发行结束满36个月； 2 、2018 年《专项审核报告》） 已出 具； 3、已履行《业绩补偿协议》约定的补 偿义务（如需） 第四期 40% 本次交易取得的股份1、发行结束满48个月； 1 长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿) 10 数×100%- 累计已补 偿的股份数（如需） -进行减值补偿的股 份数（如需） 2、2019年《专项审核报告》及《减值 测试报告》（如需）已出具； 3、已履行《业绩补偿协议》约定的补 偿义务（如需） 注：上述表格中“本次交易取得的股份数”为交易对方通过本次交易取得的楚天高速股份 数量。 本次交易完成后，上述交易对方因上市公司送股、转增资本等原因增持的 上市公司股份，同样遵守上述锁定期及解锁比例的约定。 上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中 国证监会和上交所的有关规定执行。 此外，若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，各 方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。 5、价格调整机制是否已触发 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金设置的价格调整方案之 触发条件为：在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国 证监会核准前，如： i.上证综指（000001.SH）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中 有至少二十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2016 年4 月8 日收盘点数（即2,984.96 点）跌幅超过20%； 或ii.高速公路（申万801175.SI）收盘点数在任一交易日前的连续三十个 交易日中有至少二十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2016 年4 月8 日收盘点数（即2,370.71 点）跌幅超过20%。 两者满足其一，即触发价格调整机制。 A.对于上证综指（000001.SH）的分析 本次交易若由于上证综指（000001.SH）的变化触发价格调整，则根据相关 前设条件，上证综指（000001.SH）收盘点数需在任一交易日前的连续三十个交 易日中有至少二十个交易日均低于2,387.97 点。公司审议本次交易的股东大会 的决议公告日为2016 年8 月30 日，自该日始至本报告书出具日，上证综指 （000001.SH）收盘点数的变化如下图所示： 1 长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿) 11 数据来源：Wind 资讯 B.对于高速公路（申万801175.SI）的分析 本次交易若由于高速公路（申万801175.SI）的变化触发价格调整，则根据 相关前设条件，高速公路（申万801175.SI）收盘点数需在任一交易日前的连续 三十个交易日中有至少二十个交易日均低于1,896.57 点。公司审议本次交易的 股东大会的决议公告日为2016 年8 月30 日，自该日始至本报告书出具日，高 速公路（申万801175.SI）收盘点数的变化如下图所示： 数据来源：Wind 资讯 本次价格调整方案中可调价的时间区间段为公司审议本次交易的股东大会 决议公告日（2016 年8 月30 日）至本次交易获得中国证监会核准前。截至本报 告书出具日，相关指数走势未触发调价条件，本次交易业已获得中国证监会核 准，故本次交易股份发行价格不做调整。 1 长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿) 12 （四）支付现金情况 楚天高速拟向三木投资支付现金37,800 万元用以购买三木投资持有的三木 智能30%的股权，该部分资金计划来源于所募集的配套资金。详见“重大事项 提示”之“三、募集配套资金情况”。 三、募集配套资金情况 根据楚天高速和募集配套资金认购方签订附条件生效的《股份认购协 议》，本次交易中募集配套资金的情况如下： （一）募集配套资金认购方 本次交易配套资金认购方为湖北交投集团、广发原驰.楚天高速1 号定向资 产管理计划（楚天高速2016 年度员工持股计划）、稳润投资、三友正亚、天安 财险和姚绍山。 （二）募集配套资金金额 本次交易上市公司拟同时向湖北交投集团、广发原驰.楚天高速1 号定向资 产管理计划（楚天高速2016 年度员工持股计划）、稳润投资、三友正亚、天安 财险和姚绍山非公开发行A 股股份募集配套资金不超过40,522.096 万元，不超 过拟购买资产交易价格的100%，向湖北交投集团、广发原驰.楚天高速1 号定 向资产管理计划（楚天高速2016 年度员工持股计划）、稳润投资、三友正亚、 天安财险和姚绍山募集资金的金额分别不超过9,000 万元、3,672.096 万元、 8,700 万元、5,400 万元、9,000 万元和4,750 万元。 （三）发行股份情况 1、发行股份种类及面值 募集配套资金拟发行的股票种类为境内上市人民币A 股普通股，每股面值 为人民币1.00 元。 2、发行股份价格 本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价 原则为锁价发行。定价基准日为上市公司第五届董事会第二十七次会议决议公 1 长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿) 13 告日，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格为4.73 元/股，不低 于定价基准日前20 个交易日楚天高速A 股股票交易均价的90%。 经上市公司2015 年度股东大会批准，上市公司2015 年度的利润分配方案 为以2015 年底的总股本1,453,377,893 股为基数，每10 股派发现金股利0.90 元 （含税），截至本报告书出具日，本次分红派息已经实施完毕，因此本次发行 股份价格在前述利润分配完毕后相应每股除息0.09 元，发行价格调整为4.64 元 /股。 除上述利润分配事宜外，本次发行定价基准日至发行日期间如再有派息、 送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格亦 将作相应调整。新增股份价格的具体调整办法如下： 假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新 股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份 价格为P1，则： 派息：P1= P0-D 送股或转增股本：P1= P0/(1+N) 增发新股或配股：P1= (P0+A×K)/(1+K) 三项同时进行：P1= (P0-D+A×K)/(1+K+N) 此外，配套募集资金亦设置了价格调整方案。 （1）触发条件 在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核 准前，如： i.上证综指（000001.SH）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中 有至少二十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2016 年4 月8 日收盘点数（即2,984.96 点）跌幅超过20%； 或ii.高速公路（申万801175.SI）收盘点数在任一交易日前的连续三十个 交易日中有至少二十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2016 年4 月8 日收盘点数（即2,370.71 点）跌幅超过20%。 1 长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿) 14 两者满足其一，即触发价格调整机制。 （2）原有的募集配套资金发行底价调整机制 当触发条件产生时，公司即有权在触发条件产生之日起20 个交易日内召开 董事会会议审议决定是否在保持各方所认购资金不变的前提下，调整本次募集 配套资金所发行股份的发行价格。如董事会审议决定对发行价格进行调整的， 调价基准日为该次董事会决议公告日，本次交易的发行价格调整为调价基准日 前20 个交易日的公司股票交易均价的90%。 （3）调整后的募集配套资金发行底价调整机制 现根据监管机构对募集配套资金的有关规定及监管要求，公司拟对上述募 集配套资金的股份发行价格调整机制进行调整，调整后为：“当触发条件产生 时，楚天高速有权在触发条件产生之日起20 个交易日内召开董事会会议，审议 是否拟按照本次发行价格调整方案对本次募集配套资金发行股份的发行价格进 行调整。若本次发行价格调整方案的触发条件满足且楚天高速董事会审议拟订 对发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，本次交易的发 行价格调整为调价基准日前20 个交易日的楚天高速股票交易均价的90%。董事 会拟订调整后的发行价格，经公司股东大会审议通过后实施。” 截至本报告出具日，公司已召开第六届董事会第三次会议和2016 年第五次 临时股东大会，审议和通过了与上述调整相关的议案。 （4）募集配套资金发行底价调整机制及履行程序的合规性 根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条的规定，“定价基准日 可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日， 也可以为发行期的首日”；第十六条的规定，“非公开发行股票的董事会决议 公告后，出现以下情况需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发 行的定价基准日：（一）本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过； （二）本次发行方案发生变化；（三）其他对本次发行定价具有重大影响的事 项”。 根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八条的规定，“上市公司非公 开发行股票，应当符合下列规定：（一）发行价格不低于定价基准日前二十个 1 长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿) 15 交易日公司股票均价的百分之九十；……” 同时，公司现已根据监管部门的法规要求，对于募集配套资金发行底价调 整机制进行了调整，已经公司董事会会议和临时股东大会审议通过。 3、发行股份数量 本次拟分别向湖北交投集团、广发原驰.楚天高速1 号定向资产管理计划 （楚天高速2016 年员工持股计划）、稳润投资、三友正亚、天安财险和姚绍山 发行19,396,551 股、7,914,000 股、18,750,000 股、11,637,931 股、19,396,551 股 和10,237,068 股A 股股票募集配套资金。认购股份数量应为整数，精确至个 位；若计算的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。 如本次发行定价基准日至发行日期间上市公司再有派息、送股、资本公积 金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行股份亦将作相应调整。 4、股份锁定期 上市公司向湖北交投集团、广发原驰.楚天高速1 号定向资产管理计划（楚 天高速2016 年度员工持股计划）、稳润投资、三友正亚、天安财险和姚绍山非 公开发行股票募集配套资金。湖北交投集团承诺于本次重组中取得的楚天高速 股份自发行结束之日起36 个月内不得转让，于本次重组前持有的楚天高速股份 自发行结束之日起12 个月内不得转让。其他认购对象分别承诺在本次重大资产 重组中认购而取得的楚天高速A 股股份自本次重大资产重组股份发行结束之日 起36 个月内不进行转让或上市交易。上述锁定期届满后，该等股份转让和交易 按照届时有效的法律、法规、中国证券会和上交所的有关规定执行。此外，若 上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，各方将根据相关 证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。 5、价格调整机制是否已触发 详见本报告书之“重大事项提示”之“二、发行股份及支付现金购买资产 情况”之“（三）发行股份情况”之“5、价格调整机制是否已触发”相关内 容。 6、募集配套资金用途 本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易 1 长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿) 16 税费等费用。 上述交易方案中发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提和实 施条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的 实施。如因相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额 度发生变化或募集配套资金被取消，导致配套资金不足以支付或无法支付本次 交易的现金对价，上市公司以银行贷款或者其他方式融资支付本次交易的现金 对价。 7、锁价发行相关情况 （1）锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系 本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象为湖北交投集团、广发原驰. 楚天高速1 号定向资产管理计划（楚天高速2016 年度员工持股计划）、稳润投 资、三友正亚、天安财险和姚绍山。湖北交投集团在本次交易前持有上市公司 40.37%的股份，为上市公司的控股股东；广发原驰.楚天高速1 号定向资产管理 计划（楚天高速2016 年度员工持股计划）的委托人为包括上市公司董事、监 事、高级管理人员以及核心员工在内的102 人，其余发行对象与上市公司和标 的资产之间不存在关联关系。 （2）锁价发行的原因 湖北交投集团以及其他认购者对重组后的上市公司发展前景有信心，愿意 增持上市公司。为确保本次配套募集资金能够顺利实施，增强重组完成后上市 公司的盈利能力和可持续发展能力。本次募集配套资金拟采用锁价发行的方 式，对应股份自该等股份登记在相应认购者名下之日起36 个月之内不转让，自 该等股份上市之日起36 个月之内不解除锁定，有利于上市公司业务发展、二级 市场股价的稳定性。其中，湖北交投集团在本次交易前所持有的上市公司 586,664,411 股股份自发行结束之日起12 个月内不得转让。 （3）锁价发行对象的资金来源 本次锁价发行对象以其自有资金或合法筹集的资金认购本次非公开发行的 股份。 四、业绩承诺补偿及超额业绩奖励情况 本次交易的业绩承诺人为三木投资、九番投资、诺球电子、张旭辉、云亚 1 长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿) 17 峰、杨海燕、黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红、张建辉。 根据本公司与上述业绩承诺人签署的《业绩补偿协议》，上述业绩承诺人共 同承诺对三木智能2016 年度、2017 年度、2018 年度及2019 年度实现的合并财 务报表中归属于母公司股东的净利润数（以扣除非经常性损益前后孰低为准） 与净利润承诺数（其中，2016 年度9,800.00 万元、2017 年度11,800.00 万元、 2018 年度14,000.00 万元及2019 年度17,000.00 万元）的差额予以补偿。 具体补偿办法详见本报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“二、 业绩承诺补偿相关协议的主要内容”。 根据《业绩补偿协议》，交易双方约定，若三木智能在补偿期内实现的累计 净利润数高于累计净利润承诺数的，则超出部分的50%应作为奖励（该奖励总 额不应超过标的资产交易价格的20%），由三木智能在补偿期届满后向三木智能 管理层予以支付。接受奖励的三木智能管理层名单由张旭辉先生制定，并交由 楚天高速批准。 本次交易超额业绩奖励对象为标的公司管理层，主要目的是为了保持标的 公司核心管理层稳定，并通过上市公司与标的公司经营管理团队的目标一致性 和利益相关性，激励经营管理团队创造超额业绩。因此在会计处理中应视为职 工薪酬，于业绩承诺期的每一期期末计提，于届满后支付。 具体奖励办法及会计处理详见本报告书“第一节 本次交易概况”之“八、 本次交易的具体方案”之“（四）本次交易的其他安排”之“4、超额业绩奖 励”。 五、过渡期损益的安排 根据楚天高速和三木智能原股东签订的《购买资产协议》，本次交易的过渡 期为评估基准日至资产交割日之间，标的公司所产生的收益由上市公司享有； 如标的公司存在亏损或因其他原因而减少的净资产部分，应根据针对交割而实 施的专项审计结果，在审计报告出具日后15 个工作日内，由三木智能原股东按 照本次交易前各自在标的资产的持股比例以现金方式向上市公司补足。 1 长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿) 18 六、本次交易构成重大资产重组 本次交易中，楚天高速拟购买三木智能100%股份。 根据楚天高速、三木智能经审计的2015 年度财务数据以及交易作价情况， 相关财务指标比例计算如下： 单位：万元 三木智能 楚天高速 占比 项目 金额 项目 金额 资产总额与成交价格孰高值 126,000.00 资产总额 890,340.54 14.15% 资产净额与成交价格孰高值 126,000.00 资产净额 406,721.51 30.98% 2015 年度营业收入 123,031.43 2015 年度营业收入 123,065.05 99.97% 注：（1）三木智能相关财务数据以中审众环出具的众环审字（2016）012284 号《审 计报告》为准。 （2）根据《重组办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总 额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营 业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。 （3）根据中国证监会2015 年9 月18 日公告的《上市公司监管法律法规常见问题与解 答修订汇编》的要求，资产净额不包括少数股东权益。 根据上述测算，三木智能在2015 年度所产生的营业收入占楚天高速同期经 审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，根据《重组办法》的 规定，本次交易构成重大资产重组。 七、本次交易构成关联交易 本次交易后，三木投资及其一致行动人持有楚天高速的股份超过5%。根据 《上市规则》的相关规定，三木投资及其一致行动人为上市公司潜在关联方。 因此，本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分构成关联交易。 本次发行股份募集配套资金的发行对象包括公司的控股股东和包含董事、 监事、高级管理人员在内的员工持股计划，根据《上市规则》，本次交易中募集 配套资金部分构成关联交易。 上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东 1 长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿) 19 回避表决。 八、本次交易不会导致公司实际控制人变更、不构成借壳上市 本次交易后本公司控股股东仍为湖北交投集团，实际控制人仍为湖北省国 资委，本次交易不会导致本公司控股股东、实际控制人变更，且本次交易购买 资产总额占楚天高速资产总额比例不到100%，所以不构成借壳上市。 九、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司业务的影响 上市公司收购前的主营业务为收费公路的投资、建设及经营管理。此次购 买三木智能100%的股权后，楚天高速将形成对前述标的公司的控制力，有助于 公司统筹配置各项资源，抓住机会，利用标的公司多年专注于移动智能终端主 业积累的核心竞争优势，依托物联网应用技术的发展，布局物联网应用终端产 业，促进上市公司业务的多元化发展。 （二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 本次交易完成后，楚天高速将控制三木智能100%股权，楚天高速将可以完 全分享标的公司的经营成果，增厚上市公司的业绩，提高上市公司整体盈利能 力和抗风险能力。同时交易完成后，能够使得楚天高速迅速切入具有高成长性 的物联网应用终端产业，享受行业增长所带来的红利，符合公司及全体股东的 利益。 根据中审众环出具的众环阅字（2016）010012 号《备考审阅报告》，本次 交易对上市公司主要财务指标的影响如下： 单位：万元 项目 2016 年9 月30 日 2015 年12 月31 日 本次交易后 本次交易前 本次交易后 本次交易前 资产 1,103,452.43 914,780.96 1,071,115.75 890,340.54 负债 535,512.66 486,881.95 528,896.51 481,463.66 归属于母公司所有者的所有者权益 566,000.85 425,960.09 540,063.88 406,721.51 项目 2016 年1-9 月 2015 年 1 长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿) 20 本次交易后 本次交易前 本次交易后 本次交易前 营业收入 187,929.10 94,766.29 246,096.48 123,065.05 营业成本 108,558.89 29,313.77 153,770.81 44,607.46 营业利润 51,930.99 44,068.74 48,012.57 43,821.19 利润总额 52,950.89 44,046.70 50,378.98 44,463.08 归属于母公司所有者的净利润 39,118.50 32,318.97 47,485.52 42,965.18 综上所述，如果本次交易顺利完成，上市公司在本次交易后财务状况和利 润水平均有所提高，盈利能力有所增强。 （三）本次交易对上市公司关联交易的影响 本次交易后，三木投资及其一致行动人持有楚天高速的股份超过5%。根据 《上市规则》的相关规定，三木投资及其一致行动人为上市公司潜在关联方。 因此，本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。 本次发行股份募集配套资金的发行对象湖北交投集团为本公司控股股东， 员工持股计划包含了公司董事、监事和高级管理人员，根据《上市规则》，本 次募集配套资金构成关联交易。 为减少和规范本次重组后的关联交易情形，相关各方已作出减少和规范关 联交易、维护中小股东的利益相关承诺，详见“第十一节 同业竞争和关联交 易”之“二、本次交易对上市公司关联交易的影响”之“（三）减少和规范关 联交易的措施”。 （四）本次交易对上市公司同业竞争的影响 本次交易完成后，公司控股股东仍为湖北交投集团，实际控制人仍为湖北 省国资委，控股股东及实际控制人未发生变更。本次交易标的三木智能的主要 产品为平板电脑、智能手机、车联网应用通信模块及其他物联网应用终端产 品，本次重组完成前上市公司控股股东及其直接或间接控制的企业均未涉及此 类业务。因此，本次交易完成后，不会发生上市公司与控股股东及其直接或间 接控制的企业之间产生同业竞争的情况。 为了避免本次重组后出现同业竞争情形，相关各方作出如下承诺，详见 “第十一节 同业竞争和关联交易”之“一、本次交易对上市公司同业竞争的影 1 长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿) 21 响”之“（二）避免同业竞争的措施”。 （五）本次交易对公司股权结构的影响 不考虑配套融资的情况，本次交易前后公司股本结构变化如下： 股东名称 本次交易前 本次交易后（不考虑配套融资） 股数（股） 比例 股数（股） 比例 湖北交投集团 586,664,411 40.37% 586,664,411 35.70% 招商局公路网络科 技控股股份有限公 司 262,829,757 18.08% 262,829,757 15.99% 博时价值增长证券 投资基金 32,900,000 2.26% 32,900,000 2.00% 中国工商银行股份 有限公司－博时卓 越品牌混合型证券 投资基金（LOF） 22,000,000 1.51% 22,000,000 1.34% 中国建设银行－博 时价值增长贰号证 券投资基金 12,600,000 0.87% 12,600,000 0.77% 中泰证券股份有限 公司 10,274,486 0.71% 10,274,486 0.63% 王贇 7,501,151 0.52% 7,501,151 0.46% 许力勤 6,190,100 0.43% 6,190,100 0.38% 王桂光 5,703,501 0.39% 5,703,501 0.35% 张云彬 5,700,000 0.39% 5,700,000 0.35% 三木投资 - - 129,926,909 7.91% 九番投资 - - 25,661,637 1.56% 张旭辉 - - 13,733,185 0.84% 诺球电子 - - 6,591,918 0.40% 云亚峰 - - 4,119,982 0.25% 杨海燕 - - 2,197,396 0.13% 黄国昊 - - 1,922,586 0.12% 张黎君 - - 1,922,586 0.12% 1 长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿) 22 叶培锋 - - 1,538,068 0.09% 熊胜峰 - - 1,373,237 0.08% 黄日红 - - 823,887 0.05% 张建辉 - - 274,538 0.02% 其他 501,014,487 34.47% 501,014,487 30.49% 合 计 1,453,377,893 100% 1,643,463,822 100% 注：本次交易前后的股东持股情况系根据截至2017 年1 月26 日公司登记在册的股东 持股数据，结合本次交易预计增加股份数量计算。 考虑配套融资的情况，本次交易前后公司股本结构变化如下： 股东名称 本次交易前 本次交易后（考虑配套融资） 股数（股） 比例 股数（股） 比例 湖北交投集团 586,664,411 40.37% 606,060,962 35.02% 招商局公路网络科 技控股股份有限公 司 262,829,757 18.08% 262,829,757 15.19% 博时价值增长证券 投资基金 32,900,000 2.26% 32,900,000 1.90% 中国工商银行股份 有限公司－博时卓 越品牌混合型证券 投资基金（LOF） 22,000,000 1.51% 22,000,000 1.27% 中国建设银行－博 时价值增长贰号证 券投资基金 12,600,000 0.87% 12,600,000 0.73% 中泰证券股份有限 公司 10,274,486 0.71% 10,274,486 0.59% 王贇 7,501,151 0.52% 7,501,151 0.43% 许力勤 6,190,100 0.43% 6,190,100 0.36% 王桂光 5,703,501 0.39% 5,703,501 0.33% 张云彬 5,700,000 0.39% 5,700,000 0.33% 三木投资 - - 129,926,909 7.51% 九番投资 - - 25,661,637 1.48% 1 长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿) 23 张旭辉 - - 13,733,185 0.79% 诺球电子 - - 6,591,918 0.38% 云亚峰 - - 4,119,982 0.24% 杨海燕 - - 2,197,396 0.13% 黄国昊 - - 1,922,586 0.11% 张黎君 - - 1,922,586 0.11% 叶培锋 - - 1,538,068 0.09% 熊胜峰 - - 1,373,237 0.08% 黄日红 - - 823,887 0.05% 张建辉 - - 274,538 0.02% 广发原驰.楚天高速 1 号定向资产管理 计划（ 楚天高速 2016 年度员工持股 计划） - - 7,914,000 0.46% 天安财险 - - 19,396,551 1.12% 稳润投资 - - 18,750,000 1.08% 三友正亚 - - 11,637,931 0.67% 姚绍山 - - 10,237,068 0.59% 其他 501,014,487 34.47% 501,014,487 28.95% 合 计 1,453,377,893 100% 1,730,795,923 100% 注：本次交易前后的股东持股情况系根据截至2017 年1 月26 日公司登记在册的股东 持股数据，结合本次交易预计增加股份数量计算 本次交易前，公司总股本为1,453,377,893 股，湖北交投集团持有公司股份 586,664,411 股，占公司总股本的40.37%，为公司控股股东。湖北省国资委持有 湖北交投集团100%股权，为楚天高速实际控制人。 在本次交易完成后，若不考虑募集配套资金部分，湖北交投集团持有楚天 高速的股份仍为586,664,411 股，占发行后楚天高速总股本的比例为35.70%； 若考虑发行股份募集配套资金部分，湖北交投集团拟认购19,396,551 股，预计 发行完成后，湖北交投集团持有楚天高速的股份606,060,962 股，占发行后楚天 高速总股本的比例预计在35.02%。湖北交投集团仍为楚天高速控股股东。 因此，本次交易未导致公司控制权变化。 1 长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿) 24 十、本次交易将导致上市公司每股收益被摊薄 （一）本次重大资产重组摊薄即期回报对每股收益的影响 本次重大资产重组完成后，公司总股本将有较大幅度的增加。尽管公司聘 请了具有证券从业资格和评估资格的评估机构对三木智能未来业绩的预测进行 了客观谨慎的评估，并且公司与业绩承诺方签署了《业绩补偿协议》，但仍不能 完全排除三木智能未来盈利能力不及预期的可能。在公司总股本增加的情况 下，如果2016 年上市公司本身业绩出现下滑或标的公司业绩不及预期，公司每 股收益等指标将出现下降的风险。 基于此，公司测算了本次重大资产重组摊薄即期回报对每股收益的影响， 具体如下： 项 目 2015 年 对2016 年度财务影响预测 本次交易前 本次交易后 扣除非经常性损益前归属于母公 司所有者的净利润（万元） 42,965.18 31,894.02 33,527.35 扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润（万元） 42,486.19 31,415.03 33,048.36 总股本（股） 1,453,377,893 1,453,377,893 1,731,375,923 扣除非经常性损益前基本每股收 益（元/股）注1 0.2956 0.2194 0.2236 扣除非经常性损益后基本每股收 益（元/股）注1 0.2923 0.2162 0.2204 扣除非经常性损益前稀释每股收 益（元/股）注2 0.2956 0.2194 0.2236 扣除非经常性损益后稀释每股收 益（元/股）注2 0.2923 0.2162 0.2204 注1：基本每股收益=P0÷S,S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk，其中： 其中，P0 为归属于公司普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告 期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股 数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次 1 长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿) 25 月起至报告期期末的累计月数。 注2：稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、 可转换债券等增加的普通股加权平均数） 其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行 调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股 东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影 响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。 上表是以下述假设为基础对本次交易前后公司每股收益进行测算： 1、本次重大资产重组于2016 年10 月底完成，该时间仅为估计，最终以中 国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。 2、针对2016 年的净利润作出如下假设： （1）假设公司2016 年度实现的扣除非经常性损益前、后的净利润与2015 年剔除下述因素影响后相同：公司吸收合并子公司适用特殊性税务处理，在 2015 年确认递延所得税资产11,071.16 万元，抵减所得税费用。即，2016 年公 司预测扣除非经常性损益前、后的净利润分别为31,894.02 万元和31,415.03 万 元。 （2）上述预测以公司2015 年12 月所编制的合并财务报表所涉及合并范围 为参考基础。 上述利润值不代表公司对2016 年度业绩的保证，亦不代表对2016 年度及 未来利润的盈利预测，其实现取决于国家宏观经济政策、市场状况的变化等多 种因素，存在不确定性。 3、本次交易拟发行数量为经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过的 本次发行方案中的发行数量上限，即277,998,030 股（考虑配套募集资金的股份 发行数量）；发行完成后公司总股本将增至1,731,375,923 股，不考虑其它因素 导致股份发生的变化。上述发行股份数量已经中国证监会核准。 4、假设本次配套融资最终募集资金总额为40,791.216 万元，不考虑扣除发 行费用等因素的影响。上述募集资金总额已经中国证监会核准。 5、假设2016 年度楚天高速不再实施新的利润分配方案，也不实施股份回 购。 6、假设三木智能于2016 年10 月底完成了股权变更的工商登记（公司持有 1 长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿) 26 三木智能100%股份，公司从2016 年11 月开始并入合并报表范围），其可实现 的2016 年度三木智能在合并报表之后（扣除非经常性损益）归属于楚天高速的 利润测算基数以其承诺的业绩目标为计算基础，即9,800 万元，同时假设月均 利润相同，不存在季节因素影响。 7、未考虑本次配套融资募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等 （如营业收入、财务费用、投资收益等）影响。 8、未考虑三木智能上市公司合并报表后的商誉减值等因素可能对损益形成 的影响。 上述假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的 影响，不代表公司对2016 年盈利情况的观点，亦不代表公司对2016 年经营情 况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造 成损失的，公司不承担赔偿责任。 （二）公司应对本次交易摊薄即期回报采取的措施及承诺 1、公司应对本次交易可能摊薄即期回报及提升公司经营业绩的具体措施 公司填补回报的具体措施如下，但回报措施不构成对公司对未来利润做出 保证： （1）加快业务整合进程、支持三木智能业务长远发展 公司将在对三木智能未来公司治理、内部管理和规范运作方面进行整合的 基础上保持业务经营的独立性、核心团队的稳定性和行业文化的独特性，积极 支持三木智能未来各项业务的发展，以智能交通作为切入点，充分发挥板块间 的协同效应，推动三木智能向车联网领域等方向的拓展。 （2）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公 司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和 公司章程的规定行使职权，作出科学、高效和谨慎的决策；确保独立董事能够 认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会 能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和 检查权，为公司发展提供制度保障。 1 长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿) 27 （3）进一步完善利润分配政策，保证公司股东收益回报 为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配机 制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实 上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3 号——上市公 司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情 况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。公司未来将按照公 司章程和相关法律法规的规定继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策， 并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是中小股东的意见和建议，强化对 投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股 东利益。 （4）加强募集资金的管理和运用 本次募集配套资金到位后，公司将严格按照《上市公司监管指引2 号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规 则》以及公司《募集资金管理办法》的规定，加强募集资金使用的管理，以保 证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。 （5）加强人才队伍建设，积蓄发展活力 公司将不断改进绩效考核办法，建立更为科学的选人用人和约束激励机 制。加大人才引进和培养机制，激发人才队伍的活力。 2、相关主体对公司填补回报措施履行的承诺 根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》 （国办发[2013]110 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊 薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的要求，公 司董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法 权益。为贯彻执行上述规定和文件精神，公司全体董事、高级管理人员作出以 下承诺： “1.承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害楚天高速利益。 2.承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3.承诺不动用楚天高速资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4.承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与楚天高速填补回报 1 长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿) 28 措施的执行情况相挂钩。 5.如楚天高速拟实施股权激励，承诺拟实施的楚天高速股权激励的行权条 件与楚天高速填补回报措施的执行情况相挂钩。 6.自本承诺出具日至公司重大资产重组完成前，若国家及证券监管部门作 出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定，且上述承诺不 能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照国家及证券监 管部门的最新规定出具补充承诺。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上 述承诺，本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制 定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关监管措施。” 公司控股股东湖北交投集团承诺：“不越权干预楚天高速经营管理活动，不 侵占楚天高速利益”。 十一、股利分配政策的说明 公司利润分配由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定， 由股东大会审议决定。为维护公司股东依法享有的资产收益等权利，进一步明 确和完善公司的利润分配政策，增强利润分配政策的透明度和可操作性，2016 年7 月15 日，上市公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了《湖北楚天高 速股份有限公司未来三年股东回报规划（2016 年-2018 年）》，具体如下： 公司原则上应每年进行一次利润分配。每年以现金方式分配的利润应不低 于当年实现的可分配利润的10%，近三年公司以现金方式累计分配的利润不少 于该三年实现的年均可分配的利润的30%。当公司年末资产负债率超过百分之 七十或者当年经营活动产生的现金流量净额为负数时，公司可不进行现金分 红。 公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和 公司股价与股本规模匹配的前提下，进行股票股利分红。采用股票股利进行利 润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 公司董事会综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出 1 长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿) 29 差异化的现金分红政策如下： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 十二、本次交易相关方作出的重要承诺 （一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺 序号 承诺方 承诺摘要 承诺内容 1 楚天高速及 其全体董 事、监事、 高级管理人 员 真实、准确、完整 （1）本人/本公司保证及时为本次重大 资产重组提供有关信息，并保证所提供 信息真实、准确和完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提 供的信息存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，给上市公司或者投资者造成 损失的，将依法承担赔偿责任 （2）如本次交易所提供或披露的信息 涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证 监会立案调查的，在形成调查结论以 前，本人/本公司不转让在楚天高速拥有 权益的股份（如有），并于收到立案稽 查通知的两个交易日内将暂停转让的书 面申请和股票账户提交上市公司董事 会，由董事会代其向证券交易所和登记 结算公司申请锁定；未在两个交易日内 提交锁定申请的，授权董事会核实后直 接向证券交易所和登记结算公司报送本 人/本公司的身份信息和账户信息并申请 1 长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿) 30 锁定；董事会未向证券交易所和登记结 算公司报送本人/本公司的身份信息和账 户信息的，授权证券交易所和登记结算 公司直接锁定相关股份。如调查结论发 现存在违法违规情节，本人/本公司承诺 锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 2 楚天高速全 体董事、监 事、高级管 理人员 不存在内幕交易 本人不存在《关于加强与上市公司重大 资产重组相关股票异常交易监管的暂行 规定》第十三条规定的不得参与上市公 司重大资产重组之情形 3 楚天高速 近三年未受处罚的承 诺 上市公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被 司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被 中国证监会立案调查的情形，最近三年 不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情 形 4 楚天高速全 体董事、监 事、高级管 理人员 合法合规 本人系公司董事/监事/高级管理人员， 本人声明最近三年内不存在因涉嫌犯罪 被司法机关立案侦查和受到过刑事处罚 的情形，也不存在涉嫌违法违规被中国 证监会立案调查和被中国证监会行政处 罚的情形，最近十二个月内也未受到过 证券交易所公开谴责 5 楚天高速全 体董事、高 级管理人员 摊薄即期回报后填补 回报措施能够得到切 实履行 （1）承诺不无偿或以不公平条件向其 他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害楚天高速利益 （2）承诺对本人的职务消费行为进行 约束 （3）承诺不动用楚天高速资产从事与 其履行职责无关的投资、消费活动 （4）承诺由董事会或薪酬委员会制定 的薪酬制度与楚天高速填补回报措施的 执行情况相挂钩 （5）如楚天高速拟实施股权激励，承 1 长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿) 31 诺拟实施的楚天高速股权激励的行权条 件与楚天高速填补回报措施的执行情况 相挂钩 （6）自本承诺出具日至公司本次重大 资产重组完成前，若国家及证券监管部 门作出关于上市公司填补被摊薄即期回 报措施的其他新的监管规定，且上述承 诺不能满足国家及证券监管部门的该等 规定时，本人承诺届时将按照国家及证 券监管部门的最新规定出具补充承诺。 作为填补回报措施相关责任主体之一， 若本人违反上述承诺或拒不履行上述承 诺，本人同意接受中国证监会和上海证 券交易所等证券监管机构按照其制定或 发布的有关规定、规则，对本人作出处 罚或采取相关监管措施 6 楚天高速 具有收购公众公司主 体资格 本公司符合《全国中小企业股份转让系 统投资者适当性管理细则（试行）》第 六条之规定，具有受让非上市公众公司 股票的资格，亦不存在《非上市公众公 司收购管理办法》第六条规定的不得收 购非上市公众公司的情形 7 楚天高速 规范与三木智能的关 联交易，保持其独立 性 （1）在本公司作为三木智能股东期 间，本公司及本公司控股的企业（三木 智能除外）以及本公司的其他关联方， 将尽量避免与三木智能及其控股子公司 直接发生关联交易；对于确有必要的关 联交易，按照公平、公允和等价有偿的 原则进行，并将按照有关法律、法规、 《湖北楚天高速公路股份有限公司章 程》等有关规定履行信息披露义务和办 理有关报批事宜 （2）为保证本次收购完成后三木智能 1 长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿) 32 的独立性，本公司在作为三木智能股东 期间，严格按照有关法律法规、中国证 券监督管理委员会颁布的规章和规范性 文件、上海证券交易所颁布的业务规则 及《湖北楚天高速公路股份有限公司章 程》等制度的规定，依法行使股东权 利、履行股东义务，不利用股东的地位 谋取不当的利益 （二）交易对方及其相关方作出的重要承诺 序号 承诺方 承诺摘要 承诺内容 1 交易对方 真实、准确、完整 （1）本人/本企业承诺，本人/本企业 为本次交易所提供或披露的信息和出 具的说明、承诺及确认等真实、准确 和完整，保证不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并就提供或披 露信息、说明、承诺及确认等的真实 性、准确性和完整性承担个别和连带 的法律责任 （2）本人/本企业承诺，本人/本企业 向参与本次交易的各中介机构所提供 的资料均为真实、准确、完整的原始 书面资料或副本资料，资料副本或复 印件与其原始资料或原件一致，所有 文件的签名、印章均是真实的，不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并就提供信息的真实性、准 确性和完整性承担个别和连带的法律 责任 （3）本人/本企业承诺，如本次交易所 提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案 侦查或者被中国证监会立案调查的，在 1 长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿) 33 形成调查结论以前，不转让在楚天高速 拥有权益的股份（如有），并于收到立 案稽查通知的两个交易日内将暂停转让 的书面申请和股票账户提交楚天高速董 事会，由董事会代其向证券交易所和登 记结算公司申请锁定；未在两个交易日 内提交锁定申请的，授权董事会核实后 直接向证券交易所和登记结算公司报送 本人/本企业的身份信息和账户信息并申 请锁定；董事会未向证券交易所和登记 结算公司报送本人/本企业的身份信息和 账户信息的，授权证券交易所和登记结 算公司直接锁定相关股份。如调查结论 发现存在违法违规情节，本人/本企业承 诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安 排 2 交易对方 所持股权清晰 本人/本企业对于标的股权拥有完整所有 权及完全、有效的处分权，本人/本企业 所持有的标的股权为本人/本企业真实持 有，本人/本企业对三木智能出资的资金 均为本人/本企业自有资金；不存在任何 以协议、信托或其他方式代持股份的情 形，本人/本企业持有的标的股权不存在 任何权属纠纷，也不存在设定质押、被 查封或被冻结等权利行使限制情形。本 人/本企业转让标的股权已取得届时三木 智能改制为有限责任公司后其他股东的 同意，符合届时三木智能之《公司章 程》规定的股权转让条件 3 交易对方 未受处罚的承诺 （1）截至本承诺函签署之日的最近五 年内，本企业及主要管理人员均未受 过与证券市场相关的行政处罚、刑事 处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关 1 长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿) 34 的重大民事诉讼或仲裁情况 （2）截至本承诺函签署之日的最近五 年内，本企业及主要管理人员不存在未 按期偿还大额债务、未履行承诺、被中 国证监会采取行政监管措施或受到证券 交易所纪律处分的情形 4 交易对方 避免同业竞争 详见“第十一节 同业竞争与关联交易/ 一、本次交易对同业竞争的影响/（二） 避免同业竞争的措施” 5 交易对方 规范和减少关联交易 详见“第十一节 同业竞争与关联交易/ 二、本次交易对关联交易的影响/（二） 减少关联交易的措施” 6 交易对方 资金资产占用 （1）不存在占用三木智能及其合并报 表范围内三木智能资金或资产的情况 （2）承诺将严格遵守相关法律、行政 法规、规范性文件及《公司章程》的要 求及规定，确保将来不以任何理由和方 式占用上市公司及其控股或参股公司的 资金或资产 （3）如违反上述承诺，在本次交易完 成后，上市公司将有权按照有关法律、 法规、规章的规定，通过扣留本人分 红、划转、变卖本人所持上市公司股份 等方式偿还本人所侵占的资金或资产 7 交易对方 不存在内幕交易 不存在《关于加强与上市公司重大资产 重组相关股票异常交易监管的暂行规 定》第十三条规定不得参与任何上市公 司的重大资产重组的情形 8 交易对方 股份锁定 详见“重大事项提示”之“二、发行股 份及支付现金购买资产情况” 之 “（三）发行股份情况”之“4、股份锁 定期” 9 交易对方 摘牌改制 详见“重大事项提示”之“十三、关于 1 长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿) 35 标的公司终止挂牌并变更公司形式的安 排” 10 交易对方 核心团队稳定 三木智能通过与三木智能管理层、核心 骨干员工签订服务期协议或其他方式， 使得上述人员自本次交易交割完成之日 起至少在三木智能任职60 个月 11 交易对方 业绩承诺 详见“重大事项提示”之“四、业绩承 诺补偿及超额业绩奖励情况” 12 交易对方 资产保全 自《购买资产协议》签署之日起，不会 对标的资产进行再次出售、抵押、质 押、托管或设置任何形式的权利负担或 第三方权利（包括优先购买权或优先认 购权等），亦不就标的资产的转让、抵 押、质押、托管或设置任何形式的权利 负担或第三方权利等事宜与其它任何第 三方进行交易性接触，签订备忘录、合 同书、意向书、谅解备忘录，或签订与 标的资产转让相冲突、或包含禁止或限 制标的资产转让条款的合同或备忘录等 各种形式的法律文件 13 交易对方 兜底承诺 （1）资产交割日前标的公司的经营行 为、非经营行为导致标的公司在交割日 后受到包括但不限于工商、税务、劳动 及社会保障、住房公积金等主管机关、 主管部门处以罚款、滞纳金、停业等处 罚，或被要求补缴相应款项的，由补偿 义务人以连带责任方式共同向标的公司 以现金方式补足全部损失 （2）标的公司存在未向上市公司披露 的资产交割日前或有事项，导致标的公 司受到财产损失的，由补偿义务人以连 带责任方式共同向标的公司以现金方式 补足全部损失 1 长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿) 36 （3）资产交割日前因专利侵权导致的 经济损失均由三木智能原股东承担 14 交易对方 关于米琦通信转让资 产的承诺 1、米琦通信不存在任何违反土地管 理、城市房地产管理、建筑方面的法 律、法规、规章或规范性文件的情形， 亦不存在违反国有土地出让合同约定的 情形，未遭受政府相关主管部门的行政 处罚。 2、如米琦通信因交割前存在违反土地 管理、城市房地产管理、建筑方面的法 律、法规、规章或规范性文件而遭受政 府主管部门行政处罚或违约造成损失 的，在交割完成后，由全体承诺人按目 前各自所持三木智能股权的比例，在损 失发生后十天内全额补偿给上市公司。 15 交易对方 保障与惠州市米琦科 技有限公司交易公允 性的承诺 1、未来每年新开拓2-3 家具有生产能力 的电子产品加工厂，在下达订单试生产 合格后签订长期合作合同，以满足三木 智能及其子公司不断发展的生产经营需 求； 2、保证每类产品至少有三家以上的外 协厂以供选择，在每笔订单委托外协厂 加工时，应至少联系三家以上具有生产 能力的外协厂进行询价、比价，根据质 优、价优的原则确定每笔订单的外协 厂； 3、在三木智能任职期间，应当勤勉尽 责地履行职务，保证米琦通信与外协厂 委托加工定价合理，不以任何形式进行 利益输送； 4、每年向上市公司就每家外协加工厂 上年度发生的加工金额、加工产品名 称、加工单价等出具专项说明，并由上 1 长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿) 37 市公司指定的具有证券业务资格的会计 师事务所进行审核；如发生定价不公 允，导致三木智能及其子公司利益受损 的，损失由全体承诺人全额补偿给三木 智能，全体承诺人对补偿款的支付承担 连带责任。 （三）标的公司及其相关方作出的重要承诺 序号 承诺方 承诺摘要 承诺内容 1 三木智能 真实、准确、完整 保证提供的相关信息真实、准确、完整 2 三木智能管 理层、核心 骨干员工 竞业禁止 在任职期限内未经楚天高速同意，不得 在楚天高速、三木智能及下属子公司以 外，从事与楚天高速及三木智能及下属 子公司相同或类似的业务或通过直接或 间接控制的其他经营主体从事该等业 务；不得在其他与楚天高速、三木智能 及下属子公司有竞争关系的公司任职;自 从三木智能离职后两年内不在楚天高 速、三木智能以外，从事与楚天高速及 三木智能及下属子公司相同或类似的主 营业务或通过直接或间接控制的其他经 营主体从事该等业务；不在同楚天高速 或三木智能及下属子公司存在相同或者 类似主营业务的公司任职或者担任任何 形式的顾问 3 三木智能全 体董事、监 事、高级管 理人员及其 控股股东、 实际控制人 信息披露 如因三木智能存在应披露而未披露的信 息，或信息披露的内容不真实、准确、 完整，存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏的，由三木智能全体董事、监 事、高级管理人员以及三木智能控股股 东、实际控制人承担全部法律责任。 （四）配套资金方及其相关方作出的重要承诺 1、湖北交投集团及其董事、监事、高级管理人员 1 长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿) 38 序号 承诺方 承诺摘要 承诺内容 （1） 湖北交投集 团 真实、准确、完整 A.本公司保证及时为本次重组提供有关 信息，并保证所提供信息真实、准确和 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，给楚天 高速或者投资者造成损失的，将依法承 担赔偿责任，并保证向参与本次发行的 各中介机构所提供的资料均为真实、原 始的书面资料或副本资料，该等资料副 本或复印件与其原始资料或原件一致， 是准确和完整的，所有文件的签名、印 章均是真实的，并无任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏 B.如本次重组所提供或披露的信息涉嫌 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会 立案调查的，在形成调查结论以前，不 转让在楚天高速拥有权益的股份，并于 收到立案稽查通知的两个交易日内将暂 停转让的书面申请和股票账户提交楚天 高速董事会，由董事会代其向证券交易 所和登记结算公司申请锁定；未在两个 交易日内提交锁定申请的，授权董事会 核实后直接向证券交易所和登记结算公 司报送本公司的身份信息和账户信息并 申请锁定；董事会未向证券交易所和登 记结算公司报送本公司的身份信息和账 户信息的，授权证券交易所和登记结算 公司直接锁定相关股份。如调查结论发 现存在违法违规情节，本公司承诺锁定 股份自愿用于相关投资者赔偿安排 （2） 湖北交投集真实、准确、完整 本人保证及时为本次重组提供有关信 1 长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿) 39 团董事、监 事、高级管 理人员 息，并保证所提供信息真实、准确和完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，给楚天高 速或者投资者造成损失的，将依法承担 赔偿责任，并保证向参与本次发行的各 中介机构所提供的资料均为真实、原始 的书面资料或副本资料，该等资料副本 或复印件与其原始资料或原件一致，是 准确和完整的，所有文件的签名、印章 均是真实的，并无任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏 （3） 湖北交投集 团 股份锁定的承诺 本公司于本次重组中取得的楚天高速股 份自发行结束之日起三十六个月内不得 转让，于本次重组前持有的楚天高速股 份自发行结束之日起十二个月内不得转 让。之后按中国证监会及上海证券交易 所的有关规定执行 在上述股份锁定期内，由于楚天高速送 股、转增股本等原因而增加的股份，锁 定期与上述股份相同 （4） 湖北交投集 团 五年内未受处罚 本公司不存在因涉嫌重大资产重组相关 的内幕交易被立案调查或者立案侦查的 情形，以及不存在最近五年被中国证监 会作出行政处罚及受到证券交易所纪律 处分的情形，或司法机关依法追究刑事 责任的情形，亦不存在最近五年涉及与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 的情形 （5） 湖北交投集 团全体董 事、监事、 高级管理人 五年内未受处罚 本人不存在因涉嫌重大资产重组相关的 内幕交易被立案调查或者立案侦查的情 形，以及不存在最近五年被中国证监会 作出行政处罚及受到证券交易所纪律处 1 长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿) 40 员 分的情形，或司法机关依法追究刑事责 任的情形，亦不存在最近五年涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的 情形 （6） 湖北交投集 团 规范和减少关联交 易，保持独立性 A.在本次交易完成后，本公司及本公司 控制的企业（楚天高速除外）以及本公 司的其他关联方，将尽量避免与楚天高 速及其控股子公司之间发生关联交易； 对于确有必要且无法回避的关联交易， 按照公平、公允和等价有偿的原则进 行，并将按照有关法律、法规、楚天高 速《公司章程》等有关规定履行信息披 露义务和办理有关报批事宜，保证不通 过关联交易损害楚天高速及其他股东的 合法权益 B.本公司保证严格按照有关法律法规、 中国证券监督管理委员会颁布的规章和 规范性文件、上海证券交易所颁布的业 务规则及楚天高速《公司章程》等制度 的规定，依法行使股东权利、履行股东 义务，不利用股东的地位谋取不当的利 益。在本次交易完成后，本公司承诺将 按照有关法律、法规、规范性文件的要 求，做到与楚天高速在人员、资产、业 务、机构、财务方面完全分开，不从事 任何影响楚天高速人员独立、资产独 立、业务独立、机构独立、财务独立的 行为，不损害楚天高速及其中小股东的 合法权益 如违反上述承诺而给楚天高速及其股东 造成损失的，本公司将依法承担相应的 赔偿责任 （7） 湖北交投集关于认购资金 A.本公司已具备履行本次认购义务的能 1 长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿) 41 团 力 B.本公司认购楚天高速本次发行股票的 资金来源合法，该等资金不存在直接或 间接来源于楚天高速及楚天高速的董 事、监事和高级管理人员等其他关联方 的情形；亦不存在接受楚天高速及楚天 高速的董事、监事和高级管理人员等其 他关联方提供的直接或间接的财务资 助、借款、担保或者补偿的情形 C.本公司将按照与楚天高速签订的《湖 北楚天高速公路股份有限公司非公开发 行A 股股票之附条件生效的股份认购协 议》的约定向楚天高速按时足额缴付认 购资金 （8） 湖北交投集 团 避免同业竞争 A.本公司控股、实际控制的除楚天高速 及其控股子公司外的其他企业目前不存 在与上市公司相竞争的业务 B.本公司直接或间接控制的除楚天高速 及其控股子公司以外的公司不会利用对 楚天高速的控股关系，进行损害楚天高 速及其中小股东、楚天高速控股子公司 合法权益的经营活动 C.除法律法规允许外，本次交易完成 后，本公司及本公司控制、实际控制的 其他企业不会利用从楚天高速或其控股 子公司获取的信息从事或者直接或间接 参与与楚天高速或其控股子公司相竞争 的业务，并不会进行任何损害或可能损 害楚天高速及其中小股东、楚天高速控 股子公司合法权益的行为或活动 D.若本公司及本公司直接或间接控制的 除楚天高速及其控股子公司以外的公 司，将其投资建设或经营管理的任何收 1 长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿) 42 费公路、桥梁、隧道及其有关附属设施 或权益，向本公司及本公司直接或间接 控制的公司以外的公司转让，除有关政 府主管部门明确指定受让方外，在有关 法律法规允许的前提下，楚天高速在同 等条件下享有优先购买权 E.若未来本公司及本公司直接或间接控 制的除楚天高速及其控股子公司以外的 公司有建设、投资的高速公路项目，如 果建成后未来与楚天高速构成同业竞争 关系，在有关法律法规允许的前提下， 本公司将符合注入楚天高速条件的项目 通过符合楚天高速股东权益的方式注入 楚天高速 F.本函一经签署，即构成本公司不可撤 销的法律义务。如出现因本公司违反上 述承诺而导致楚天高速受到权益损害的 情况，本公司将依法承担相应的赔偿责 任。本函有效期自签署之日起至本公司 不再系楚天高速的控股股东之日止 （9） 湖北交投集 团 不存在内幕交易 本公司不存在《关于加强与上市公司重 大资产重组相关股票异常交易监管的暂 行规定》第十三条规定的不得参与上市 公司重大资产重组之情形 （10） 湖北交投集 团 摊薄即期回报后填补 回报措施能够得到切 实履行 本公司承诺不干预楚天高速经营管理活 动，不侵占楚天高速之利益 2、广证资管及楚天高速2016 年员工持股计划持有人 序号 承诺方 承诺摘要 承诺内容 （1） 广证资管 真实、准确、完整 A.保证为本次发行向楚天高速所提供的 有关信息、出具的说明及确认真实、准 确和完整，不存在虚假记载、误导性陈 1 长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿) 43 述或者重大遗漏，并对所提供信息的真 实性、准确性和完整性承担全部法律责 任 B.保证向参与本次发行的各中介机构所 提供的资料均为真实、原始的书面资料 或副本资料，该等资料副本或复印件与 其原始资料或原件一致，是准确和完整 的，所有文件的签名、印章均是真实 的，并无任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。 （2） 广证资管 合法合规 A.广证资管及其董事、监事和高级管理 人员，最近五年内均未受过任何与证券 市场相关的行政处罚或证券交易所 的纪 律处分，未受过任何刑事处罚，也未涉 及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁，且不存在有未按期偿还大额 债务、未履行承诺的情形。 B.本公司的董事、监事、高级管理人员 不存在《中华人民共和国公司法》 第一百四十六条规定的不得担任公司董 事、监事、高级管理人员的情形： a.无民事行为能力或者限制民事行为能 力； b.因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯 罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五 年； c.担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产 清算完结之日起未逾三年； d.担任因违法被吊销营业执照、责令关 1 长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿) 44 闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营 业执照之日起未逾三年； e.个人所负数额较大的债务到期未清 偿。 本公司不存在因涉嫌楚天高速本次发行 或过往重大资产重组相关的内幕交易被 立案调查或者立案侦查，且仍未认定责 任的情形 （3） 广证资管 股份锁定 A.自本次发行结束之日起36 个月内， 本公司不以任何方式转让广发原驰.楚天 高速1 号定向资产管理计划在本次发行 中认购的楚天高速的股份，也不委托他 人管理持有的楚天高速股份。在股份锁 定期内，由于楚天高速送红股、转增股 本等原因而增加的股份数量，亦应遵守 上述承诺 B.若上述锁定期约定与证券监管机构的 最新监管意见不相符，本公司保证广发 原驰.楚天高速1 号定向资产管理计划的 持股锁定期将根据相关证券监管机构的 意见进行相应调整。限售期满以后的股 份转让将按照中国证监会和上海证券交 易所的相关规定执行 C.本公司将促使广发原驰.楚天高速1 号定向资产管理计划的各委托人在本次 发行结束之日起36 个月内，均不得部 分或全部转让其持有的资产管理计划份 额或退出资产管理计划 （4） 广证资管 资金安排 A.本公司拟管理的广发原驰.楚天高速1 号定向资产管理计划，委托人通过本公 司管理的上述资产管理计划认购本次发 行的股份的资金全部来源于其自有资金 1 长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿) 45 或其有合法处分权的资金，不存在向第 三方募集的情况，不存在接受第三方委 托或代第三方进行出资的情况，不存在 资金来源不合法或任何可能被追索的情 形，不存在利用本次认购的股份向银行 等金融机构质押取得融资的情形 B.本公司确认如下情况： a.上述资产管理计划不存在认购资金直 接或间接来源于上市公司、上市公司的 控股股东、实际控制人等上市公司关联 方的情况； b.在上述资产管理计划的设立和存续过 程中，本公司及上述资产管理计划的委 托人不存在违反《证券发行与承销管理 办法》等有关法律、法规之规定，直接 或间接接受楚天高速及其控股股东、实 际控股人、关联方提供的财务资助、担 保或者补偿的情况；本公司保证上述资 产管理计划将来也不会接受楚天高速及 其控股股东、实际控制人、关联方提供 的任何形式的财务资助、担保或补偿。 c.本公司作为管理人，将通过一切合理 且可行之手段督促上述资产管理计划参 与楚天高速本次发行的认购资金在本次 发行取得中国证监会核准文件之后，发 行方案报送至中国证监会备案之前全部 募集到位，并按时足额缴付至楚天高速 指定的账户内 （5） 广证资管 结构化安排 A.本公司拟管理的广发原驰.楚天高速1 号定向资产管理计划的委托人均拥有认 购楚天高速本次发行股票的资金实力， 该等委托人用于认购本次发行的股份的 资金全部来源于其自有资金或其有合法 1 长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿) 46 处分权的资金，不存在分级收益等结构 化安排或约定，不采用结构化或发行信 托产品等方式进行融资，最终出资将不 包含任何杠杆融资结构化设计产品或信 托融资产品 B.本公司拟管理的广发原驰.楚天高速1 号定向资产管理计划不存在受他方委托 代为认购楚天高速新增股份的情形，亦（未完）  |