[关联交易]北方创业:中信证券股份有限公司关于包头北方创业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之..
中信证券股份有限公司 关于 包头北方创业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易 之 募集配套资金非公开发行股票 发行过程和认购对象合规性的报告 独立财务顾问（主承销商） 2017年2月 中信证券股份有限公司关于 包头北方创业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股 票发行过程和认购对象合规性的报告 中国证券监督管理委员会： 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可 [2016]2041号文核准，包头北方创业股份有限公司（简称“北方创业”、“上市 公司”）拟分别向内蒙古第一机械集团有限公司（以下简称“一机集团”）和山 西北方机械控股有限公司（以下简称“北方机械控股”）购买资产，其中以发行 股份方式购买一机集团持有的主要经营性资产及负债，以发行股份及支付现金方 式购买北方机械控股持有的山西北方机械制造有限责任公司（以下简称“北方机 械”）100%股权；同时拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行 股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过标的资产作价的100%。 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为 本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的独立财 务顾问和主承销商，对上市公司非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次 发行”）的发行过程和发行对象的合规性进行了审慎核查，认为北方创业本次配 套融资的发行过程和认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管 理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等 有关法律、法规、规章制度的要求及北方创业有关本次发行的董事会、股东大会 决议，并出具本报告。 一、本次发行概况 （一）发行价格 本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价 原则为询价发行，定价基准日为北方创业审议本次重大资产重组事项的第五届 董事会第二十三次会议决议公告日。 根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次 募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日北方创业股票交 易均价的90%，即不低于14.34元/股。根据2015年6月26日北方创业实施的 2014年度利润分配方案上市公司以总股本为基数，每10股派发现金股利人民 币0.25元（含税）。因此，本次募集配套资金的股份发行价格根据除息调整为 不低于14.32元/股。 2016年5月14日，公司第五届董事会第二十九次会议决定，根据发行价 格调整机制对本次募集配套资金的发行底价进行调整，上市公司募集配套资金 的发行价格将调整为不低于10.33元/股。 本次发行的价格为13.22元/股，相当于本次发行底价10.33元/股的 127.98%；相当于发行询价截止日（2016年12月20日）前20个交易日股票 交易均价13.44元/股的98.36%。 （二）发行数量 本次发行的发行数量为147,503,782股，符合上市公司2016年第一次临时 股东大会决议以及中国证监会关于核准包头北方创业股份有限公司向内蒙古第 一机械集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 ［2016］2041号）中不超过188,770,571股的要求。 （三）发行对象 本次发行对象最终确定为8名，符合《上市公司证券发行管理办法》和《上 市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。 （四）募集资金额 本次发行募集资金总额为1,949,999,998.04元，符合公司董事会决议和股 东大会决议中配套募集资金总额不超过人民币195,000.00万元的要求。 二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策程序 1、上市公司决策程序 （1）2015年10月26日，北方创业召开五届二十三次董事会会议，审议 并通过了《重组预案》及其他相关议案。 （2）2015年10月26日，上市公司分别与一机集团、北方机械控股及北 方风雷集团签署了附生效条件的《北方创业向一机集团发行股份及支付现金购买 资产协议》、《北方创业向北方机械控股发行股份及支付现金购买资产协议》、《北 方创业向北方风雷集团发行股份及支付现金购买资产协议》。 （3）2016年4月25日，北方创业召开五届二十八次董事会会议，审议通 过《重组报告书》及其他相关议案。 （4）2016年4月25日，根据重组方案的调整情况以及评估报告确定的标 的资产交易价格，上市公司分别与一机集团、北方机械控股及北方风雷集团签署 了附生效条件的《北方创业向一机集团发行股份及支付现金购买资产补充协议》、 《北方创业向北方机械控股发行股份及支付现金购买资产补充协议》、《北方创业 向北方风雷集团发行股份及支付现金购买资产补充协议》。同日，结合标的资产 中专利资产收益法评估情况，上市公司分别与一机集团、北方机械控股签署了附 生效条件的《北方创业与一机集团利润补偿协议》和《北方创业与北方机械控股 利润补偿协议》。同日，上市公司与兵器工业集团下属单位中兵投资、北方置业 签署了附生效条件的《股份认购协议》。 （5）2016年5月11日，上市公司召开2016年第一次临时股东大会，审 议通过本次交易方案，并同意一机集团及关联方免于以要约方式增持公司股份。 （6）2016年5月14日，根据股东大会的授权，北方创业召开五届二十九 次董事会会议，审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金股票发行价格的议案》及其他相关议案。 （7）2016年5月14日，根据上市公司董事会审议通过的发行价格调整情 况以及调整后的发行股份数量，上市公司分别与一机集团、北方机械控股及北方 风雷集团签署了附生效条件的《北方创业向一机集团发行股份及支付现金购买资 产协议第二次补充协议》、《北方创业向北方机械控股发行股份及支付现金购买 资产第二次补充协议》及《北方创业向北方风雷集团发行股份及支付现金购买资 产第二次补充协议》。同日，上市公司与兵器工业集团下属单位中兵投资、北方 置业签署了附生效条件的《股份认购协议补充协议》。 （8）2016年7月18日，北方创业召开五届三十一次董事会会议，审议通 过《关于调整本次重大资产重组募集配套资金发行价格调整机制的议案》和《关 于调整本次重大资产重组募集配套资金股份发行价格的议案》。 （9）2016年8月3日，上市公司召开2016年第二次临时股东大会，审议 通过了《关于调整本次重大资产重组募集配套资金发行价格调整机制的议案》和 《关于调整本次重大资产重组募集配套资金股份发行价格的议案》。 （10）2016年8月4日，根据股东大会的授权，北方创业召开五届三十三 次董事会会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易方案的议案》等议案。 （11）2016年8月4日，根据上市公司董事会审议通过的《关于调整公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案， 上市公司与北方风雷集团签署了《北方创业向北方风雷集团发行股份及支付现金 购买资产协议之解除协议》。同日，上市公司分别与一机集团、北方机械控股签 署了附生效条件的《北方创业与一机集团利润补偿补充协议》和《北方创业与北 方机械控股利润补偿补充协议》，明确交易对方一机集团及北方机械控股关于本 次重大资产重组的利润承诺未包含配套募集资金投入所带来的收益。 2、发行股份及支付现金购买资产交易对方的决策程序 （1）一机集团 2016年4月，兵器工业集团下发“兵器资产字［2016］195号”文，原则 同意本次重大资产重组并配套融资方案。 2016年4月，一机集团召开2016年第2次股东会临时会议，审议通过了 《关于同意并参与包头北方创业股份有限公司重大资产重组的议案》等议案。 （2）北方机械控股 2016年4月，北方机械控股唯一股东一机集团出具书面股东决定，同意北 方机械控股以北方机械100%股权参与北方创业本次重组。 （二）本次发行监管部门核准过程 1、2015年10月23日，国家国防科技工业局出具《关于包头北方创业股 份有限公司资产重组问题意见的复函》（局综函［2015］359号），对北方创业 本次资产重组暨配套融资无不同意见。 2、2016年4月25日，国务院国资委完成对标的资产一机集团主要经营性 资产及负债、北方机械100%股权评估报告的备案。 3、2016年5月10日，国务院国资委出具《关于包头北方创业股份有限公 司资产重组及配套融资有关问题的批复》（国资产权［2016］352号），原则同 意北方创业本次资产重组及配套融资总体方案。 4、2016年9月28日，公司收到中国证监会《关于核准包头北方创业股份 有限公司向内蒙古第一机械集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金 的批复》（证监许可［2016］2041号），核准北方创业“向内蒙古第一机械集 团有限公司发行675,532,214股股份、向山西北方机械控股有限公司发行 43,767,822股股份购买相关资产”；“非公开发行不超过188,770,571股新股募 集本次发行股份购买资产的配套资金”。 5、2016年10月11日，公司收到商务部反垄断局出具的《审查决定通知》 （商反垄审查函[2016]第75号），对包头北方创业股份有限公司收购内蒙古第一 机械集团有限公司部分业务案不予禁止，可实施集中。 综上，本次交易已取得了必要的授权和批准；该等已取得的批准和授权事项， 符合相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效。本次重大资产重 组可按照已经获得的授权和批准组织实施。 三、 本次配套融资的发行过程 （一）本次发行程序 发行日 日期 主要事项 T-3日 12月15日 . 向证监会报备发行方案 . 向投资者发送认购邀请文件 T日 12月20日 . 投资者向中信证券传真《申购报价单》并划付定金 . 公司与中信证券确定配售结果 . 律师对投资者认购过程进行见证 T+1日 12月21日 . 向证监会报备配售结果 . 向配售对象发送缴款通知书和股份认购协议 T+2日 12月22日 . 向未获配售的投资者退还申购定金 T+3日 12月23日 . 获配售投资者补缴申购余款 . 会计师对申购资金验资 T+4日 12月26日 . 募集资金扣除承销费用后划付至北方创业募集资金 专户 . 会计师对募集资金专户到账净额验资 T+5日 12月27日 . 证监会报备 （二）认购邀请书发送情况 本次发行共向211家机构及个人发送了认购邀请文件。其中包括，前20大 股东、基金公司30家、证券公司16家、保险公司6家、大股东关联方2家及 其他投资者137家。 具体名单如下： 总序号 序号 认购主体名称 前二十大股东（未剔除重复） 1 1 内蒙古第一机械集团有限公司 2 2 中国建设银行股份有限公司－富国中证军工指数分级证券投资基金 3 3 中兵投资管理有限责任公司 4 4 中国农业银行股份有限公司－交银施罗德成长混合型证券投资基金 5 5 中国农业银行股份有限公司－交银施罗德先进制造混合型证券投资 基金 6 6 中国建设银行股份有限公司－交银施罗德蓝筹混合型证券投资基金 7 7 王红心 总序号 序号 认购主体名称 8 8 权威 9 9 施辉 10 10 中国建设银行股份有限公司－华商主题精选混合型证券投资基金 11 11 雷云波 12 12 吕云松 13 13 中国建设银行股份有限公司－民生加银研究精选灵活配置混合型证 券投资基金 14 14 新华人寿保险股份有限公司－分红－团体分红－018L－FH001沪 15 15 吴菲 16 16 刘兆洋 17 17 侯丽红 18 18 中国农业银行股份有限公司－中证500交易型开放式指数证券投资基 金 19 19 潘峰 20 20 中国建设银行股份有限公司－交银施罗德主题优选灵活配置混合型 证券投资基金 基金公司 21 1 诺安基金管理有限公司 22 2 华泰柏瑞基金管理股份有限公司 23 3 华安基金管理有限公司 24 4 国投瑞银基金管理有限公司 25 5 九泰基金管理有限公司 26 6 天弘基金管理有限公司 27 7 安信基金管理有限责任公司 28 8 北信瑞丰基金管理有限公司 29 9 申万菱信基金管理有限公司 30 10 汇添富基金管理股份有限公司 31 11 诺德基金管理有限公司 32 12 深圳红土创新基金管理有限公司 33 13 平安大华基金管理公司 34 14 富国基金管理有限公司 35 15 中融基金管理有限公司 36 16 光大保德信基金管理有限公司 37 17 景顺长城基金管理有限公司 38 18 中邮创业基金管理股份有限公司 39 19 银华基金管理有限公司 40 20 财通基金管理有限公司 41 21 华商基金管理有限公司 42 22 上银基金管理有限公司 43 23 嘉实基金管理有限公司 44 24 交银施罗德基金管理有限公司 总序号 序号 认购主体名称 45 25 兴业基金管理有限公司 46 26 鹏华基金管理有限公司 47 27 博时基金管理有限公司 48 28 大成基金管理有限公司 49 29 建信基金管理有限责任公司 50 30 信达澳银基金管理有限公司 证券公司 51 1 东海证券股份有限公司 52 2 天风证券股份有限公司 53 3 国信证券股份有限公司 54 4 广州证券股份有限公司 55 5 大同证券有限责任公司 56 6 海通证券股份有限公司 57 7 东莞证券股份有限公司 58 8 华融证券股份有限公司 59 9 华福证券有限责任公司 60 10 中银国际证券有限责任公司 61 11 新时代证券股份有限公司 62 12 申万宏源证券有限公司 63 13 华创证券股份有限公司 64 14 国金证券股份有限公司 65 15 安信证券股份有限公司 66 16 广发证券股份有限公司 保险公司 67 1 天安财产保险股份有限公司 68 2 国华人寿保险股份有限公司 69 3 太平资产管理有限公司 70 4 中国人保资产管理有限公司 71 5 泰康资产管理有限责任公司 72 6 民生通惠资产管理有限公司 其他投资者 73 1 锦绣中和（北京）资本管理有限公司 74 2 鹏华资产管理（深圳）有限公司 75 3 中新融创资本管理有限公司 76 4 广东西域投资管理有限公司 77 5 南京誉信投资中心（有限合伙） 78 6 张怀斌 79 7 农商银（北京）资产管理有限公司 80 8 富国资产管理（上海）有限公司 81 9 深圳天风天成资产管理有限公司 82 10 武汉金瑞麟资产管理公司 总序号 序号 认购主体名称 83 11 国机财务有限责任公司 84 12 广西铁路发展投资基金（有限合伙） 85 13 上海朗时投资管理中心（有限合伙） 86 14 金石期货有限公司 87 15 南京瑞达信沨股权投资合伙企业（有限合伙） 88 16 前海融泰中和（深圳）股权投资基金管理有限公司 89 17 中合共赢资产管理有限公司 90 18 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） 91 19 西藏瑞华资本管理有限公司 92 20 江苏瑞华投资控股集团有限公司 93 21 招商昆仑股权投资管理有限公司 94 22 深圳市尚道众盈投资基金管理有限公司 95 23 航天科技财务有限责任公司 96 24 华泰资产管理有限公司 97 25 中国银河投资管理有限公司 98 26 天润资本管理（北京）有限公司 99 27 合众资产管理有限公司 100 28 赖宗阳 101 29 江苏悦达善达股权投资基金管理有限公司 102 30 上海洪鑫源实业有限公司 103 31 池州市东方辰天贸易有限公司 104 32 北京金泰阳光投资有限公司 105 33 上海少伯资产管理有限公司 106 34 上海银邦置业有限公司 107 35 华宝信托有限责任公司 108 36 申万菱信（上海）资产管理有限公司 109 37 浙江思考投资管理股份有限公司 110 38 恒丰泰石（北京）资产管理股份有限公司 111 39 王亮亮 112 40 广州市玄元投资管理有限公司 113 41 招商致远资本投资有限公司 114 42 上海民加大鸿资产管理有限公司 115 43 广州证券创新投资管理有限公司 116 44 慧远金盛资产管理股份有限公司 117 45 刘晖 118 46 广证投资领秀有限公司 119 47 金霖 120 48 内蒙古红土高新创业投资有限公司 121 49 兴业财富资产管理有限公司 122 50 北京点石汇鑫投资管理有限公司 123 51 深圳市前海龙光创业投资基金有限公司 总序号 序号 认购主体名称 124 52 上海阿杏投资管理有限公司 125 53 南方工业资产管理有限责任公司 126 54 中科青云股权投资管理有限公司 127 55 上海久期量和投资有限公司 128 56 吴兰珍 129 57 陈兰珍 130 58 上海大策资产管理有限公司 131 59 北京天蝎座资产管理有限公司 132 60 盈科创新资产管理有限公司 133 61 北京嘉富诚资产管理股份有限公司 134 62 东方三山资本管理有限公司 135 63 中融汇信投资有限公司 136 64 招银万达投资管理（北京）有限公司 137 65 深圳森美那基金管理有限公司 138 66 北京亚宝投资管理有限公司 139 67 深圳市融通资本管理股份有限公司 140 68 国投信达投资基金（北京）有限公司 141 69 广西创新创业投资三期基金管理中心（有限合伙） 142 70 广西铁投创新资本投资有限公司 143 71 誉华资产管理(上海)有限公司 144 72 深圳天玑资本管理有限公司 145 73 广西铁路发展二期投资基金（有限合伙） 146 74 中航期货有限公司 147 75 上海同安投资管理有限公司 148 76 瑞元资本管理有限公司 149 77 北京恒宇天泽投资管理有限公司 150 78 歌斐诺宝（上海）资产管理有限公司 151 79 中船投资发展有限公司 152 80 顺鑫智远资本管理有限公司 153 81 东鼎云投资管理有限公司 154 82 泰达宏利基金管理有限公司 155 83 深圳前海金盈谷资产管理有限公司 156 84 北京融沛资本管理有限公司 157 85 北京东方大泽投资管理有限公司 158 86 北京紫马投资基金管理有限公司 159 87 北京昊翔资本管理有限公司 160 88 中植启星投资管理有限公司 161 89 锐成投资管理有限公司 162 90 南山集团资本投资有限公司 163 91 中船财务有限责任公司 164 92 中国长城资产管理公司 总序号 序号 认购主体名称 165 93 泛海股权投资管理有限公司 166 94 颐和资产管理集团 167 95 中国华力控股集团有限公司 168 96 盛世景资产管理集团股份有限公司 169 97 招商银行北京分行资产管理部 170 98 中核产业基金管理（北京）有限公司 171 99 北京富国天启资本管理有限公司 172 100 禾永投资管理（北京）有限公司 173 101 众和投资有限公司 174 102 北京江南投资集团有限公司 175 103 北京新华汇嘉投资管理有限公司 176 104 华承资产管理（上海）股份有限公司 177 105 永大光明资产管理股份有限公司 178 106 中成国邦投资基金管理（北京）有限公司 179 107 中植资本管理有限公司 180 108 兴证证券资产管理有限公司 181 109 中融国际信托有限公司 182 110 上海通晟资产管理有限公司 183 111 中汇同达投资管理有限公司 184 112 杭州大得投资管理有限公司 185 113 上海任行投资管理有限公司 186 114 斐森资产管理（上海）有限公司 187 115 上海银领金融信息服务有限公司 188 116 上海菁硕资产管理有限公司 189 117 深圳市架桥资本管理股份有限公司 190 118 中大富可池（上海）投资管理有限公司 191 119 深圳市盈捷投资发展有限公司 192 120 上海证大大拇指投资管理有限公司 193 121 深圳前海南山金融发展有限公司 194 122 广州金控资本管理有限公司 195 123 厦门象屿金象控股集团有限公司 196 124 深圳市前海岳瀚资产管理有限公司 197 125 深圳前海春阳资产管理有限公司 198 126 深圳市保腾创业投资有限公司 199 127 宁波金田投资控股有限公司 200 128 深圳市东大资产管理有限公司 201 129 浙银钜鑫资本管理有限公司 202 130 北京博信盈泰投资管理有限公司 203 131 长江证券（上海）资产管理有限公司 204 132 前海鑫冠力股权投资基金管理有限公司 205 133 深圳市怀真资产管理有限公司 总序号 序号 认购主体名称 206 134 上海博先投资管理中心 207 135 中国对外经济贸易信托有限公司 208 136 上海古山资产管理有限公司 209 137 上海国鑫投资发展有限公司 确认认购的大股东关联方 210 1 中兵投资管理有限责任公司 211 2 北方置业集团有限公司 （三）投资者申购报价情况 2016年12月20日上午9:00-12:00点，在认购邀请书规定的时限内，主承 销商共收到23单申购报价单，23家投资者均及时发送相关申购文件，除证券投 资基金无需缴纳保证金外，其余投资者均按认购邀请书约定及时足额缴纳保证 金。有效报价投资者申购报价情况如下： 单号 投资者名称 认购价格（元） 认购股数 （万股） 认购金额（万元） 1 嘉实基金管理有限公司 12.50 2,200 27,500.00 11.50 3,300 37,950.00 2 金石期货有限公司 13.22 1,777 23,491.94 3 泰康资产管理有限责任公司 12.22 1,883 23,010.26 4 民生通惠资产管理有限公司 10.52 2,187 23,007.24 5 上海梦元投资管理中心（有限 合伙） 10.33 2,227 23,004.91 6 中融基金管理有限公司 10.57 2,186 23,106.02 7 广西铁路发展二期投资基金 合伙企业（有限合伙） 12.39 1,857 23,008.23 8 九泰基金管理有限公司 11.92 2,030 24,197.60 11.19 2,457 27,493.83 10.55 2,663 28,094.65 9 博时基金管理有限公司 11.24 2,130 23,941.20 10 深圳天风天成资产管理有限 公司 13.22 3,480 46,005.60 13.30 3,200 42,560.00 12.00 4,250 51,000.00 11 申万菱信（上海）资产管理有 限公司 12.73 1,810 23,041.30 10.33 2,241 23,149.53 12 光大保德信基金管理有限公 司 11.50 2,172 24,978.00 13 中航期货有限公司 11.70 1,966 23,002.20 14 富国基金管理有限公司 12.95 1,777 23,012.15 15 中船投资发展有限公司 13.50 1,704 23,004.00 16 诺安基金管理有限公司 11.12 2,069 23,007.28 11.11 2,121 23,564.31 17 东鼎云投资管理有限公司 13.50 1,704 23,004.00 18 北信瑞丰基金管理有限公司 13.22 1,934 25,567.48 12.70 2,399 30,467.30 11.90 2,802 33,343.80 19 财通基金管理有限公司 12.55 2,557 32,090.35 11.87 5,188 61,581.56 11.23 6,856 76,992.88 20 申万菱信基金管理有限公司 12.56 2,129 26,740.24 10.38 4,791 49,730.58 21 兴业财富资产管理有限公司 12.70 1,812 23,012.40 11.89 1,935 23,007.15 11.30 2,036 23,006.80 22 深圳红土创新基金管理有限 公司 13.58 1,731 23,506.98 23 鹏华资产管理有限公司 13.22 4,538 59,992.36 注：本次申购和配售按金额进行；申购金额合计按每个申购主体申报的最大金额计算；申购数量 合计按每个申购主体申报的最大金额对应申购股数计算。 2016年12月20日上午9:00-12:00点，在认购邀请书规定的时限内，主承 销商收到中兵投资管理有限责任公司和北方置业集团有限公司的认购确认函。认 购确认函确认申购主要内容如下： 单号 投资者名称 认购价格（元） 认购金额（万元） 1 中兵投资管理有限责任公司 接受最终定价 10,000 2 北方置业集团有限公司 接受最终定价 3,000 （四）发行价格、发行对象及获得配售情况 根据投资者申购报价情况，并遵循认购价格优先、认购金额优先等原则，确 定本次发行价格为13.22元/股，配售数量147,503,782股，募集资金总额 1,949,999,998.04元，确定的认购对象及配售结果如下： 序号 投资者名称 获配股数 （股） 获配金额（元） 锁定期（月） 1 中兵投资管理有限责任公司 7,564,296 99,999,993.12 36 2 北方置业集团有限公司 2,269,288 29,999,987.36 36 3 红土创新基金管理有限公司 17,781,376 235,069,790.72 12 4 中船投资发展有限公司 17,400,907 230,039,990.54 12 5 东鼎云投资管理有限公司 17,400,907 230,039,990.54 12 6 鹏华资产管理有限公司 45,380,000 599,923,600.00 12 7 深圳天风天成资产管理有限公司 34,800,000 460,056,000.00 12 8 北信瑞丰基金管理有限公司 4,907,008 64,870,645.76 12 合计 147,503,782 1,949,999,998.04 - （五）缴款与验资 2016年12月23日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《包头北方 创业股份有限公司非公开发行A股股票认购定金和认购资金收款情况执行商定 程序报告》（大华核字[2016]004988号），确认截至2016年12月23日参与 本次配套融资的发行对象已在中信证券指定账户缴存认购款共计 1,949,999,998.04元。 2016年12月26日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）就北方创业本次 非公开发行募集资金到账事项出具了《包头北方创业股份有限公司发行人民币普 通股（A股）147,503,782股后实收股本的验资报告》（大华验字[2016]001239 号），确认募集资金（扣除承销费用后）划至北方创业指定的资金账户。根据该 验资报告，截至2016年12月26日止，北方创业已增发147,503,782股人民币 普通股（A股）股，募集资金总额为1,949,999,998.04元，扣除各项发行费用 40,000,000.00元，募集资金净额为1,909,999,998.04元。 四、 本次发行过程中的信息披露 上市公司于2016年9月28日获得中国证监会关于本次非公开发行的核准 批复，并于当日进行了公告。 独立财务顾问（主承销商）将严格按照《上市公司证券发行管理办法》以及 关于信息披露的其它法律和法规的规定督导上市公司切实履行信息披露的相关 义务和披露手续。 五、 结论意见 综上所述，本独立财务顾问（主承销商）认为： 本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、 股东大会及中国证监会核准批复的要求； 本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和 证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办 法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定； 本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利 益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等有关法律、法规的规定。 （以下无正文） （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于包头北方创业股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发 行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页） 法定代表人（或授权代表）： 马尧 财务顾问主办人： 何洋 王凯 项目协办人： 姚逸宇 张明慧 麻锦涛 中信证券股份有限公司 2017年 2 月 9 日 中财网
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