[上市]高斯贝尔:首次公开发行股票上市公告书
高斯贝尔数码科技股份有限公司 Gospell Digital Technology Co., Ltd. （湖南省郴州市苏仙区观山洞街道高斯贝尔产业园） 高斯贝尔logo 首次公开发行股票 上市公告书 保荐机构 （主承销商） 说明: QQ截图20120514144640.png 招商证券股份有限公司 （深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45楼） 二零一七年二月 特别提示 本公司股票将于 201 7 年 2 月 13 日在 深圳 证券交易所上市。本公司提醒投 资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌 盲目跟风 “ 炒新 ” ，应当审慎决策、理性投资。 如无特别说明， 本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发 行股票招股说明书中的相同。 第一节 重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确 性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记 载、误导性陈述或 重大遗漏，并承 担个别和连带的法律责任。 深圳 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均 不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资 者查阅刊载于 巨潮 资讯网 （ http://www.cninfo.com.cn ）的本公司招股说明书全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发 行股票招股说明书中的相同。 本上市公告书中部分合计数和各加数直接相加之 和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。 本公司 、本公司的股东、 实际控制人、 本公司的 董事、监事、高级管理人 员 以及本次发行的 中介机构等作出的重要承诺及说明如下： 一、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺 （一） 公司 控股股东及实际控制人刘潭爱承诺：自公司股票上市之日起 36 个月 内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接和间接持有的公司股份， 也不由公司回购该部分股份。本人所持股票在上述锁定期满后两年内减持的， 减持价格不低于发行价格（如遇除权除息，上述价格相应调整）； 公司 上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个 月期末 （ 2017 年 8 月 13 日） 收盘价低于发行价，则本人持有公司股票的锁定期 限自动延长 6 个月。 （二） 公司 控股股东及实际控制人的配偶孙二花承诺：自公司股票上市之 日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接和间接持有的公司 股份，也不由 公司回购该部分股份。 （三） 公司 股东高视创投承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让 或者委托他人管理本次发行前其已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股 份。 （四） 公司 股东中兴合创、上海景林、达晨财信、国联浚源、财富同超、 游宗杰、马刚、谌晓文、王春、刘玮、胡立勤、赵木林、刘炳仕、刘志、匡清 华、林海扬、刘珂、邹青松、欧阳健康、樊建春承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其已持有的公司股份，也不由 公司回购该部分股份。 （五） 公司 董事、高级管理人员刘潭爱、游宗杰、马刚、谌晓文、 王春、 刘玮、胡立勤、赵木林承诺：前述锁定期满后，在公司任职期间，每年转让的 股份不超过其所持有公司股份总数的 25% ；离职后半年内，不转让其所持有的 公司股份；在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司 股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过 50% 。所持股票在上述锁定期 满后两年内减持的，减持价格不低于发行价格（如遇除权除息，上述价格相应 调整）； 公司 上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发 行价，或者上市后 6 个月期末 （ 2017 年 8 月 13 日） 收盘价低于发行价，则持有 公司股票的锁定期 限自动延长 6 个月。 同时，作为 公司 董事、高级管理人员保证不会因职务变更、离职等原因而 放弃履行上述承诺。 （六） 公司 监事刘丙宇、陈帆，核心技术人员陈功田、杨长义、李小波均 承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前 其直接和间接持有的公司的股份，也不由公司回购该部分股份；前述锁定期满 后，在公司任职期间，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25% ； 离职后半年内，不转让其所持有的公司的股份；在申报离任 6 个月后的 12 个月 内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比 例 不超过 50% 。 二、本次发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向 公司 控股股东及实际控制人刘潭爱、股东高视创投承诺：对于在本次发行 前持有的公司股份，将严格遵守已做出的关于所持公司股份流通限制及自愿锁 定的承诺，在锁定期内，不出售本次发行前持有的公司股份。锁定期满后的两 年内，将根据自身需要选择集中竞价交易、大宗交易及协议转让等合法方式转 让所持 公司 的部分股份，每年转让的股份不超过所持公司股票数量的 25% ，且 转让价格不低于发行价格（自 公司 上市后至上述期间，如发生除权除息行为， 上述发行价格将作相应调整）。保证减持 时遵守相关法律、法规、部门规章和规 范性文件的规定，并提前三个交易日通知公司予以公告。 持有公司 5% 以上股份的其他股东中兴合创承诺：对于在本次发行前持有的 公司股份，将严格遵守已做出的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺， 在锁定期内不出售本次发行前持有的公司股份。在锁定期届满后的 24 个月内， 将根据市场情况和本公司投资管理安排，通过集中竞价交易、大宗交易及协议 转让等合法方式转让所持 公司 的股份，减持的股份可能达到上市时所持公司股 票数量的 100% ，且转让价格不低于发行价格（自 公司 上市后至上述期间，如发 生除权除息行 为，上述发行价格将作相应调整）。本公司保证减持时遵守相关法 律、法规、部门规章和规范性文件的规定，并提前三个交易日通知公司予以公 告。 三、稳定股价预案 为维护投资者的利益，进一步明确公司上市后三年内股价低于每股净资产 时稳定公司股价的措施，公司制定了 《 高斯贝尔数码科技股份有限公司上市后 三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案》 （以下简称 “ 预案 ” ） ， 具体内容如下： （一）启动股价稳定措施的具体条件 1 、预警条件：当公司股票连续 5 个交易日的收盘价低于上一个会计年度经 审计的每股净资产的 120% 时，公司将在 1 0 个工作日内召开投资者见面会，与 投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。 2 、启动条件：当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于公司上一个会计 年度经审计的每股净资产时，公司应依据法律法规、公司章程规定制定股价稳 定措施，并应提前公告具体实施方案。 （二）稳定股价的具体措施 当上述启动股价稳定措施的条件成就时，将按顺序采取如下部分或全部措 施稳定 公司 股价： 1 、公司回购股份 （ 1 ） 公司 董事会应在股价稳定措施启动条件成就的 10 个交易日内，结合 公司股价情况和经营状况确定回购价格和数量区间，拟定回购股票的方 案并对 外公告。 （ 2 ）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》等法律法规及与回购有关的部门规章、规范性文件 的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 （ 3 ）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规的要 求外，还应符合下列各项： ① 公司回购股份的资金为自有资金，且用于回购股份的资金金额不高于回 购股份事项发生时上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20% 。 ② 回购股份的价格不超过上一个会计年度终了时经审计的每股净资产。 ③ 回购股份的方式为以 集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门 认可的其他方式向社会公众股东回购股份。 超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年 度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行。 （ 4 ）在稳定股价方案实施期间，若公司股价已经不满足启动稳定公司股价 措施的条件的，公司可不再实施向社会公众股东回购股份。 2 、控股股东及实际控制人增持股份 （ 1 ）控股股东及实际控制人应在股价稳定措施启动条件成就的 10 个交易 日内，按照公司内部决策程序，确定增持数量和价格区间，拟定增持计划并对 外公告。 （ 2 ）控股股东及实际控制人应在符合《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》等法律法规及与上市公司股东增持有关的部门规章、规范性 文件所规定的前提下，对公司股票进行增持。 （ 3 ）控股股东及实际控制人为稳定股价之目的进行股份增持的，除应符合 相关法律法规的要求外，还应符合下列各项： ① 增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每股净资 产。 ② 单次用于增持股份的资金金额不低于控股股东及实际控制人自公司上市 后累计从公司所获得现金分红金额的 20% 。 ③ 单次增持公司股份数量不超过公司总股本的 2% （如与 上述第 ② 项冲突， 按本项执行）。 超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年 度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行。 （ 4 ）在稳定股价方案实施期间，若公司股价已经不满足启动稳定公司股价 措施的条件的，控股股东及实际控制人可不再实施增持股份。 3 、董事（不含独立董事）、高级管理人员增持股份 （ 1 ）董事（不含独立董事）、高级管理人员应在股价稳定措施启动条件成 就的 10 个交易日内，按照公司内部决策程序，确定增持数量和价格区间，拟定 增持计划并对外公告。 （ 2 ）董事（不含独立董 事）、高级管理人员应在符合《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及与上市公司股东增持有关的部 门规章、规范性文件所规定的前提下，对公司股票进行增持。 （ 3 ）董事（不含独立董事）、高级管理人员为稳定股价之目的进行股份增 持的，除应符合相关法律法规的要求外，还应符合下列各项： ① 通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份，买入价格不高于公司上一 会计年度终了时经审计的每股净资产。 ② 单次购买股份的资金金额不低于自公司上市后其在担任董事、高级管理 人员职务期间累计从公司领取的税后薪酬累计额的 20% 。 ③ 单一年度用于稳定股价所动用的资金应不超过其在担任董事、高级管理 人员职务期间上一会计年度从公司领取的税后薪酬累计额的 50% 。 超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年 度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行。 （ 4 ）在稳定股价方案实施期间，若公司股价已经不满足启动稳定公司股价 措施的条件的，董事（不含独立董事）、高级管理人员可不再实施增持股份。 （三）约束措施 1 、公司、控股股东、董事和高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施 的，将在公司股东大会及中国证券监督管理委 员会指定报刊上公开说明未采取 上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 2 、若控股股东未采取上述稳定股价的具体措施的，控股股东持有的公司股 份不得转让，直至其按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。 3 、若董事和高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，将在前述事 项发生之日起 10 个工作日内，公司停止发放未履行承诺董事和高级管理人员的 薪酬，同时该等董事和高级管理人员持有的公司股份不得转让，直至其按本预 案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。 4 、上述承诺为公司、控股股东、董事和高级 管理人员真实意思表示，上述 相关责任主体自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承 诺相关责任主体将依法承担相应责任。 四、关于对招股说明书信息披露的承诺 （一）公司关于信息披露的承诺 1 、本公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2 、若有权部门认定本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公 司将依法回购首次公开发行的全部新股。 3 、在有权部门认定本公司招股说明书存在对判断本公司是否符合法律规定 的发行条件构成重 大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，本 公司董事会将在三个交易日内制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，并 经相关主管部门批准或核准或备案（若需要），启动股份回购措施，将依法回购 首次公开发行的全部新股；本公司承诺回购价格根据相关法律法规确定，且不 低于首次公开发行股份的发行价格。若公司股票有送股、资本公积金转增股本 等事项的，前述发行价格及回购数量将进行相应调整。 4 、如因本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投 资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 （二）控股股东及实际控制人关于信息披露的承诺 1 、 公司 首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2 、若有权部门认定 公司 首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，对判断 公司 是否符合法律法规的发行条件构成重大、实质影响 的，本人将依法购回已转让的原限售股份；本人将在上述事项认定后 10 个交易 日内制定股份购回方案并予以公告，采用二级市场集中竞价交易或大宗交易或 协议转让或要约收购等方式依法购回首次公开发行股票时已转让的原限售股 份。购回价格依据 协商或二级市场价格确定，但不低于原转让价格及依据相关 法律法规及监管规则确定的价格。若购回已转让的原限售股份触发要约收购条 件的，本人将依法履行要约收购程序，并履行相应信息披露义务。 3 、若因 公司 首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，导致投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 （三）董事、监事、高级管理人员关于信息披露的承诺 1 、 公司 本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2 、若因 公司 本次发行并 上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 （四）中介机构关于信息披露的承诺 1 、保荐机构（主承销商）的承诺 招商证券股份有限公司承诺：本公司为高斯贝尔首次公开发行制作、出具 的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为 公司 首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资 者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失，但本公司能够证明自己没有过 错的除外。 2 、 公司 律师的承诺 湖南启元律师事务所承诺：本所为高斯贝尔 首次公开发行制作、出具的文 件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为 公司 首次公 开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成 损失的，本所将依法赔偿投资者损失，但本所能够证明自己没有过错的除外。 3 、审计机构 、验资机构 的承诺 天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所 为高斯贝尔首次公开发行 制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本 所为 公司 首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失， 但本所能够证明自己 没有过错的除外。 4 、评估机构的承诺 开元资产评估有限公司承诺：本公司为 高斯贝尔 首次公开发行制作、出具 的文件 不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 的情形；若 因 本公司为 公司 首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投 资者造成损失的， 本公司 将依法赔偿投资者损失 ，但本公司能够证明自己没有 过错的除外。 五、关于承诺履行的约束措施 （一）公司关于未履行承诺时的约束措施 1 、本公司保证将严格履行招股说明书中披露的承诺事项，并承诺严格遵守 下列约束措施： （ 1 ）如果本公司未履行招股 说明书中披露的相关承诺事项，本公司将在股 东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社 会公众投资者道歉。 （ 2 ）如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损 失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。 （ 3 ） 本 公司将对出现未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高级管 理人员采取调减或停发薪酬或津贴（如该等人员在公司领薪）等措施。 2 、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法 控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的， 本公司将采取 以下措施： （ 1 ）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具 体原因。 （ 2 ）向本公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法 规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。 （二）公司控股股东及实际控制人关于未履行承诺时的约束措施 1 、 本人作为高斯贝尔的控股股东及实际控制人，保证将严格履行招股说明 书中披露的承诺事项， 并 承诺严格遵守下列约束措施： （ 1 ）如果本人未履行招股说明书中披露的相关承诺事项，本人将在 公司 的 股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具 体原因并向 公司 的 股东和社会公众投资者道歉。 （ 2 ）如果因本人未履行招股说明书中披露的相关承诺事项而给 公司 或者其 他投资者造成损失的，本人将向 公司 或者其他投资者依法承担赔偿责任。 （ 3 ）如果本人未承担前述赔偿责任， 公司 有权扣减本人所获分配的现金分 红用于承担前述赔偿责任。同时，在本人未承担前述赔偿责任期间，不得转让 所持有的 公司 股份。 （ 4 ）如果本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归 公司 所有。 本人在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内应将所 获收益支付给 公司 指定账户。 （ 5 ）在本人作为 公 司 实际控制人期间， 公司 若未履行招股说明书披露的承 诺事项，给投资者造成损失的，本人承诺依法承担赔偿责任。 2 、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等 本人 无法控 制的客观原因导致 本人 承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的， 本人 将采取以下措施： （ 1 ）及时、充分披露 本人 承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体 原因。 （ 2 ）向投资者提出补充承诺或替代承诺 （相关承诺需按法律、法规、公司 章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。 （三）董事、监事、高级管理人员关于未履行承诺时的约束措施 1 、 公司 的董事、监事、高级管理人员保证将严格履行本招股说明书中披露 的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施： （ 1 ）若未能履行本招股说明书中披露的相关承诺事项， 公司 的董事、监事、 高级管理人员将在 公司 股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说 明未履行承诺的具体原因并向 公司 股东和社会公众投资者道歉。 （ 2 ）若未能履行本招股说明书中披露的相关承诺事项， 公司 的董事、监事、 高级管理人员将在前述事项发生之日起 10 个交易日内，停止领取薪酬，直至本 人履行完成相关承诺事项。同时，上述董事、监事、高级管理人员不得主动要 求离 职，但可进行职务变更。 （ 3 ）如果上述董事、监事、高级管理人员因未履行相关承诺事项而获得收 益的，所获收益归 公司 所有。上述董事、监事、高级管理人员在获得收益或知 晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内，应将所获收益支付给 公司 指定账户。 （ 4 ）如果因 公司 的董事、监事、高级管理人员未履行相关承诺事项而给 公 司 或者其他投资者造成损失的， 公司 的董事、监事、高级管理人员将向 公司 或 者投资者依法承担赔偿责任。 2 、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等 公司 的董事、 监事、高级管理人员无法控制的客观原因导致 公司 的董事、监事、高级管理人 员承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的， 公司 的董事、监事、高级 管理人员将采取以下措施： （ 1 ）及时、充分披露 公司 的董事、监事、高级管理人员承诺未能履行、无 法履行或无法按期履行的具体原因。 （ 2 ）向投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司 章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。 六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 若本次发行成功，发行当年每股收益、净资产收益率等指标与上年同期相 比，将有可能出现一定程度的下降。为填补本次发行可能导致的投资者即期回 报 减少，公司承诺将采取多方面措施提升公司的盈利能力与水平，尽量减少因 本次发行造成的净资产收益率下降和每股收益摊薄的影响。 （一）填补被摊薄即期回报的措施 本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司拟通 过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以填补 股东回报，充分保护中小股东的利益，具体措施如下： 1 、加强募集资金的管理和运用，扩大业务规模 本次募集资金投资项目的实施有利于公司优化产品结构，扩大经营规模， 完善销售网络，加快转型升级。公司已制定了《募集资金管理制度》，将严格按 照规定管理和使用本次募集资金。本次发行募集资金到账后，公司将调配内部 各项资源，加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早 日实现预期效益。 2 、加快推进公司发展战略，进一步提升公司盈利能力 公司发展战略为：以“产品专业化、生产规模化、市场差异化、管理扁平 化”为行动方针，注重研发，严控品质，培育品牌，抓住电视技术革新浪潮带 来的发展机遇，加快转型升级，加速由产品销售向系统服务和平台运营的转变， 最终实现公司目标。公司将加快推进公司发展战略，进一步提升公司盈利能力。 3 、严格执行现金分红政策，强化投资 者回报机制 公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工 作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 和《上市公司监管指引第 3 号 —— 上市公司现金分红》的有关要求，严格执行 《公 司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续 提升的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。 4 、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治 理结构， 确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规 定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责， 维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地 行使对董事、 经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司 发展提供制度保障。 上述填补即期回报被摊薄的措施并不等同于对未来利润情况作出预测，敬 请投资者关注。 （二）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的 承诺 公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公 司和全体股 东的合法权益，为保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺如下： 1 、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害公司利益。 2 、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 3 、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4 、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩。 5 、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况 相挂钩。 七、关于避免同业竞争和关联交易的重要承诺 （一）控股股东、实际控制人为避免同业竞争而出具的承诺 为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，公司控股股东、实际控制人 刘潭爱出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下： 1 、截至本承诺函签署之日，本人未直接或间接进行与高斯贝尔及其控股 子公司经营有相同或类似业务的其他投资，与高斯贝尔及其控股子公司不存在 同业竞争或可能的竞争； 2 、自本承诺函签署之日起： （ 1 ）本人不会直接或间接进行与高斯贝尔及其控股子公司经营有相同或类 似业务的投资，不会直接或间接新设或收购从事与高斯贝尔及其控股子公司经 营有相同或类似业务的经营性机 构，不会自行或协助他人在中国境内或境外成 立、经营、发展任何与高斯贝尔及其控股子公司的业务构成竞争或可能构成竞 争的业务、企业、项目或其他任何经营性活动，以避免对高斯贝尔及其控股子 公司的经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争； （ 2 ）如高斯贝尔及其控股子公司进一步拓展其业务范围，本人及本人控制 的其他企业等经营性机构将不与高斯贝尔及其控股子公司拓展后的业务相竞 争；若与高斯贝尔及其控股子公司拓展后的业务相竞争，本人及本人控制的其 他企业等经营性机构将以停止经营相竞争的业务的方式、或者将相竞争的业务 纳入到高斯贝尔及其 控股子公司经营的方式或者将相竞争的业务转让给无关联 关系第三方的方式避免同业竞争； （ 3 ）本人或本人控制的其他企业研究开发、引进的或与他人合作开发的与 高斯贝尔及其控股子公司经营有关的新产品、新业务，高斯贝尔及其控股子公 司有优先受让、经营的权利； （ 4 ）本人或本人控制的其他企业如拟出售与高斯贝尔及其控股子公司经营 相关的任何其他资产、业务或权益，高斯贝尔及其控股子公司均有优先购买的 权利；本人保证本人或本人控制的其他企业在出售或转让有关资产或业务时给 予高斯贝尔及其控股子公司的条件不逊于向任何第三方提供的条件。 3 、 如违反上述任何一项承诺，本人将采取积极措施消除同业竞争，并愿 意承担由此给高斯贝尔或高斯贝尔除本人以外的其他股东造成的直接或间接经 济损失、索赔责任及额外的费用支出； 4 、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一 项承诺若被认定无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；上述各项承诺在 本人作为高斯贝尔控股股东 / 实际控制人期间及转让全部股份之日起一年内均持 续有效且不可变更或撤销。 （二）控股股东及实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺 公司的控股股东及实际控制人刘潭爱签订了《关于减少和规范关联交易的 承诺函》： 1 、截至本承诺函签署之日，除已经披露的情形外，本人及本人控制的除高 斯贝尔以外的其他企业与高斯贝尔及其控股子公司不存在其他重大关联交易。 2 、本人及本人控制的除高斯贝尔以外的其他企业将尽量避免与高斯贝尔及 其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按 照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定， 并按相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行交易审批程序及 信息披露义务，切实保护高斯贝尔及高斯贝尔其他股东的利益。 3 、本人保证本人及本人控制的除高斯贝 尔以外的其他企业严格遵守法律法 规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关规范性文件及高斯贝尔《公 司章程》、《关联交易管理办法》等制度的规定，不会利用控股股东 / 实际控制人 的地位谋取不当的利益，不会进行有损高斯贝尔及高斯贝尔其他股东利益的关 联交易。 4 、如违反上述承诺与高斯贝尔及其控股子公司进行交易，而给高斯贝尔及 高斯贝尔其他股东造成损失的，由本人承担赔偿责任。 第二节 股票上市情况 一、公司股票发行上市审批情况 本上市公告书系 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《首次公开发行股票并上 市管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等 有关法律法规及规范性文件的规定 ，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书 内容与格式指引》 编制而成 ，旨在向投资者提供有关 本 公司首次公开发行股票 并上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会“证监许可 [2017 ] 118 号 ”文核准，公司 本次 公 开发行新股 不超过 4,180 万股。 本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售 （以下简称 “网下发行” ）和网上向持有深圳市场非限售 A 股股份市值的社 会公众投资者定价发行 （以下简称“网上发行” ）相结合的方式进行。 本次 公开发行股票数量 为 4,180 万股 ， 其中：网下 最终发行数量为 418 万股， 占本次发 行数量的 10% ， 网上 最终 发行 数量为 3,762 万股， 占本次发行数量的 90% ， 发行价 格为 6.31 元 / 股。 经深圳证券交易所《关于高斯贝尔数码科技股份有限公司人民币普通股股 票上市的通知》（深证上 [2017] 96 号）同意， 本公司发行的人民币普通股股票在 深圳证券交易所中小板上市，证券简称“ 高斯贝尔 ”，股票代码 “ 0028 4 8 ”； 其 中本次公开发行的 4,180 万股股票将于 2017 年 2 月 13 日起上市交易。 二、公司股票上市概况 （一）上市地点：深圳 证券交易所 （ 二）上市时间： 201 7 年 2 月 13 日 （三）股票简称： 高斯贝尔 （四）股票代码： 002848 （五）本次公开发行后的总股本 ： 16,715 万股 （六）首次公开发行股票数量： 4,180 万股 ， 全部为新股 （七）发行前股东所持股份的流通限制及期限： 详见本上市公告书“第一 节 重要声明与提示”的相关内容。 （八）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺： 详见本上市公告书“第一 节 重要声明与提示”的相关内容。 （ 九 ）本次上市 股份的其他锁定安排 ：本次上市股份无 其他锁定安排 。 （ 十 ） 本次上市 股份的 流通限制及锁定安排：本次公开发行的 4 ,180 万股 新 股 无流通限制及锁定安排。 （十一）公司股份可上市交易的日期 股东名称 持股数量（万股） 占发行后总股本的比例（%） 可上市交易日期 （非交易日顺延） 一、首次公开 发行前已发 行的股份 刘潭爱 4,661.88 27.89% 2020年2月13日 高视创投 1,082.26 6.47% 2020年2月13日 中兴合创 900.00 5.38% 2018年2月13日 上海景林 500.00 2.99% 2018年2月13日 马刚 408.10 2.44% 2018年2月13日 达晨财信 335.00 2.00% 2018年2月13日 游宗杰 324.36 1.94% 2018年2月13日 胡立勤 270.30 1.62% 2018年2月13日 孙二花 267.12 1.60% 2020年2月13日 谌晓文 238.50 1.43% 2018年2月13日 陈功田 238.50 1.43% 2018年2月13日 刘丙宇 234.26 1.40% 2018年2月13日 刘炳仕 233.20 1.40% 2018年2月13日 刘志 233.20 1.40% 2018年2月13日 匡清华 233.20 1.40% 2018年2月13日 林海扬 231.08 1.38% 2018年2月13日 刘玮 231.08 1.38% 2018年2月13日 赵木林 226.84 1.36% 2018年2月13日 杨长义 224.72 1.34% 2018年2月13日 陈帆 224.72 1.34% 2018年2月13日 刘珂 223.66 1.34% 2018年2月13日 邹青松 223.66 1.34% 2018年2月13日 王春 216.24 1.29% 2018年2月13日 欧阳健康 210.94 1.26% 2018年2月13日 李小波 108.12 0.65% 2018年2月13日 股东名称 持股数量（万股） 占发行后总股本的比例（%） 可上市交易日期 （非交易日顺延） 国联浚源 100.00 0.60% 2018年2月13日 财富同超 100.00 0.60% 2018年2月13日 樊建春 54.06 0.32% 2018年2月13日 小计 12,535.00 74.99% 二、本次公开 发行的股份 网下发行新股 418 2.50% 2017年2月13日 网上发行新股 3,762 22.51% 2017年2月13日 小计 4,180.00 25.01% 合计 16,715.00 100.00% （十 二）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司 （十三 ）上市保荐人：招商证券股份有限公司 第三节 公司 、股东和实际控制人情况 一、公司基本情况 中文名称： 高斯贝尔数码科技股份有限公司 英文名称： Gospell Digital Technology Co., Ltd. 注册资本： 12,535 万元（发行前） 16,715 万元（发行后） 法定代表人： 刘潭爱 股份公司设立日期： 2010 年 8 月 28 日 有限公司设立日期： 2001 年 8 月 23 日 住所： 湖南省郴州市苏仙区观山洞街道高斯贝尔产业园 经营范围 ： 数字电视机顶盒、高频头、卫星电视接收天线和接收机、数字电视前 端设备、数字电视软件产品、有线电视网络设备、电视发射机、多路 微波分配系统设备、无线广播电视传输设备、数字化用户信息网络终 端产品、网络系统集成、卫星通信终端产品、微波有源和无源器件、 电子元器件、机顶盒配件及线材；网络宽带接收终端（整机，配件及 线材）、网络宽带接入设备（整机，配件及线材）及软件、卫星通 讯 设备（整机，配件及线材）及软件的研发、生产和销售；信息产业投 资，项目投资管理（投资科技型项目）；货物及技术进出口业务。 主营业务 ： 数字电视软硬件产品的研发、生产与销售 所属行业 ： 计算机、通信和其他电子设备制造业（ 代码 C39 ） 电话： 0735 - 2659962 传真： 0735 - 2659987 互联网网址： http://www.gospell.com 电子邮箱： wangchun@gospell.com 董事会秘书 ： 王春 二、公司董事、监事、高级管理人员任职及其持股情况 截至本上市公 告书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员任职及其持 股情况如下： 姓名 公司任职 任职期限 持股方式 发行后持股数 （万股） 发行后持股比 例（ % ） 刘潭爱 董事长 2016.08.16-2019.08.15 直接 4,661.88 27.89% 间接 981.25 5.87% 游宗杰 董事 2016.08.16-2019.08.15 直接 324.36 1.94% 总经理 2016年8月18日起 间接 50.51 0.30% 谌晓文 董事 2016.08.16-2019.08.15 直接 2 38.50 1.43% 姓名 公司任职 任职期限 持股方式 发行后持股数 （万股） 发行后持股比 例（ % ） 间接 50.51 0.30% 王春 董事 2016.08.16-2019.08.15 直接 216.24 1.29% 副总经理、财务总 监、董事会秘书 2016年8月18日起 刘玮 董事 2016.08.16 - 2019.08.15 直接 231.08 1.38% 马刚 董事 2016.08.16 - 2019.08.15 直接 408.10 2.44% 副总经理 2016年8月18日起 钱强 董事 2016.08.16 - 2019.08.15 - - - 王浩 董事 2016.08.16 - 2019.08.15 - - - 谢永红 独立董事 2016.08.16 - 2018.06.20 - - - 雷宏 独立董事 2016.08.16 - 2018.06.20 - - - 石循喜 独立董事 2016.08.16 - 2018.06.20 - - - 沈险峰 独立董事 2016.08.16 - 2018.06.20 - - - 刘丙宇 监事 2016.08.16 - 2019.08.15 直接 234.26 1.40% 刘春保 监事 2016.08.16 - 2019. 08.15 - - - 陈帆 监事 2016.08.16 - 2019.08.15 直接 224.72 1.34% 胡立勤 副总经理 2016年8月18日起 直接 270.30 1.62% 赵木林 副总经理 2016年8月18日起 直接 226.84 1.36% 注：间接持股比例=持有中间主体股份或份额比例×中间主体持有公司股份比例 刘潭爱 、 游宗杰、谌晓文 分别 持有高视创投 90.6 7 % 、 4.67% 、 4.67% 的股权， 而高视创投持有 公司 6.47% （发行后） 的股份。因此，刘潭爱、游宗杰、谌晓文 间接持有 公司 的股 份。 三、控股股东和实际控制人基本情况 本次发行前，刘潭爱先生直接持有公司 37.19% 的股份，并通过高视创投间 接控制公司 8.63% 的股份，为公司的控股股东和实际控制人。其基本情况如下： 刘潭爱先生， 1963 年出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，高级 工程师。现任公司董事长，身份证号为 61011319630909xxxx ，住所为湖南省郴 州市苏仙区。 除本公司外，刘潭爱 直接或通过高视创投间接投资 的其他企业 情况 如下： 序号 被投资公司 名称 被投资企业 主营业务 1 高视创投 投资兴办实业，对下属公司进行股权管 理 序号 被投资公司 名称 被投资企业 主营业务 2 高斯宝 电源产品的开发和生产配套 3 高视通 工业自动化控制系统、工业机器人、检测机器人 4 家居智能 无线监控产品的研发、制造及销售 5 高视科技 通讯产品、安防产品开发与销售 6 相山瀑布 工业用水、生活用水的供应；水力发电 7 高斯康 智能控制、无线监控软件的开发 8 高斯通 中长波通信系统研制、生产和销售 9 松琅屿旅游 旅游文化推广、旅游项目的建设、经营管理 10 高视地产 房地产开发 11 视晶无线 无线高清传输系统及周边软硬件的开发 12 高视安 摄像头、硬盘录像 机的技术开发、生产与销售 1 3 佳车易 车辆客户综合智能服务平台的开发、维护和运营 1 4 图南电子 磁体合金元件、磁粉的研发、生产与销售 15 汉华安道 汽车电子产品、汽车保养产品、汽车零部件、非机动车及零部件、 软件的研发及销售 16 高斯捷 非接触式 IC 卡应用产品的研发、生产与销售 17 高斯宝环境 环保产品的开发与销售 18 克拉视通 家庭视频通讯平台的开发和销售 四、公司前十名股东情况 本次发行结束后上市前，公司股东总数为72,906名，公司前十名股东持有股 份的情况如下： 序 号 股东名称 持股数量（万股） 占发行后总股本的比例（%） 1 刘潭爱 4,661.88 27.89% 2 深圳 高视 伟业创业投资有限公司 1,082.26 6.47% 3 深圳市中兴合创成长基金企业（有限合伙） 900.00 5.38% 4 上海景林创业投资中心（有限合伙） 500.00 2.99% 5 马刚 408.10 2.44% 6 深圳市达晨财信创业投资管理有限公司 335.00 2.00% 7 游宗杰 324.36 1.94% 8 胡立勤 270.30 1.62% 9 孙二花 267.12 1.60% 10 谌晓文 238.50 1.43% 11 陈 功田 238.50 1.43% 第四节 股票发行情况 一、发行数量 本次公开发行股份 4,180 万股，全部采用公开发行新股，公司股东不进行公 开发售股份。 其中：网下最终发行数量为 418 万股，占本次发行数量的 10% ， 网上最终发行数量为 3,762 万股，占本次发行数量的 90% 。 二、发行价格 6.31 元 / 股，该价格对应的市盈率为： 1 、 17.23 倍（每股收益按照 2015 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的 归属于母公司股东的净利润除以本次发行前总股本计算）； 2 、 22.98 倍（每股收益按照 2015 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的 归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。 三、发行方式及认购情况 本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售 （以下简称 “网下发行” ） 和网上向持有深圳市场非限售 A 股股份市值的社会公众投资者定价发行 （以 下简称“网上发行” ）相结合的方式进行。 本次发行股份数量为 4,180 万股。回拨机制启动前，网下初始发行数量为 2,508 万股，占本次发行数量的 60% ；网上初始发行数量为 1,672 万股，占本次 发行数量的 40% ，本次发行价格为人民币 6.31 元 / 股。根据《高斯贝尔数码科技 股份有限公司首次公开发行股票发行公告》公布的回拨机制，由于网上初步有 效申购倍数为 7,271.65987 倍，高于 150 倍， 公司 和保荐机构（主承销商）决定 启动回拨机制，将本次发行股份的 50% 由网下回拨至网上。回拨后，网下最终 发行数量为 418 万股，占本次发行总量的 10% ；网上最终发行数量为 3 ,762 万股， 占本次发行总量 90% 。回拨机制启动后，网上发行最终中签率为 0.0309420413% ， 有效申购倍数为 3,231.84883 倍。 余股情况：网上、网下投资者放弃认购股数全部由主承销商包销，主承销商 包销股份的数量为 65,757 股，包销金额为 414,926.67 元，主承销商包销比例为 0.1573% 。 四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次新股发行部分募集资金总额 26,375.80 万元；天健会计师事务所（特殊 普通合伙）已于 2017 年 2 月 8 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行 了审 验，并出具了 天健验〔 2017 〕 2 - 3 号 《验资报告》 。 五、发行费用 本次发行费用总额为 4,612.30 万元，具体构成如下： 序号 项目 费用 ( 万元 ) 1 保荐、承销费用 3,400.00 2 审计、验资费用 630.00 3 律师费用 165.00 4 用于本次发行的信息披露费用 350.00 5 发行手续费及印刷费用 67.30 发行 费用合计 4,612.30 六、募集资金净额 本次发行募集资金总额为 26,375.80 万元，募集资金净额为 21,763.50 万元。 七、发行后每股净资产 本次 发行后每股净资产 4.83 元 / 股（以截至 2016 年 6 月 30 日经审计的归属 于母公司股东的净资产加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算）。 八、发行后每股收益 本次发行后每股收益为 0.2746 元 / 股 （以 2015 年经审计扣除非经常性损益 前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以发行后总股本计算） 。 第五节 财务会计情况 公司报告期内 2013 年、 2014 年 、 2015 年 及 2016 年 1 - 6 月 的财务数据已经 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 审计，并出具了 天健审〔 2016 〕 2 - 399 号 《审 计报告》。公司 2016 年 1 - 9 月 财务数据已经 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 审阅，并出具了 天健审〔 2017 〕 2 - 1 号 《审阅报告》。上述财务数据及相关内容 已在招股说明书 “第十节 财务会计信息”与 “ 第十一节 管理层讨论与分析 ” 中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书、审计报告 及审阅报告。 公司预计 2016 年营业收入为 92,650.00 万元～ 94,556.00 万元，与去年同期 变动幅度为 9.86% ～ 12.12% ，归属于母公司股东的净利润为 5,652.00 万元～ 6,085.00 万元，与去年同期变动幅度为 12.49% ～ 21.11 % ，扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的净利润为 5,660.00 万元～ 6,121.00 万元，与去年同期变动幅 度为 23.32% ～ 33.37% 。 上述业绩变动的预测，只是公司的初步预测。若实际经营情况与公司初步 预测相比发生较大变化，公司将根据实际情况及时进行披露，请广大投资者谨 慎决策，注意投资风险。 第六节 其他重要事项 一、 本公司已向深圳证券交易所承诺， 将严格按照中小板的有关规则，在 公司股票上市后三个月内完善公司章程等规章制度。 二、 本公司自 2017 年 1 月 16 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上 市公告书 刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下： （一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作， 生产 经营状况正常，主要业务发展目标进展正常； （二）公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化； （三）公司未订立可能对 公司 资产、负债 、 权益和经营成果生重大影响 的 重要合同； （四）公司未发生重大关联交易事项， 公司资金不存在被关联方非经营性 占用等情况 ； （五）公司未发生重大投资； （六）公司未发生重大资产或股权购买、出售 及 置换； （七）公司住所没有变更； （八）公司董事、监 事、 高级管理人员及核心技术 人员 未发生变化； （九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项； （十）公司未发生对外担保等或有事项； （十一）公司的财务状况和经营成果未发生重大变化； （十二）公司未召开董事会、监事会和股东大会； （十三）公司无其他应披露的重大事项。 第七节 上市保荐机构 及其意见 一、上市保荐机构基本情况 保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司 法定代表人：宫少林 地址：深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38 － 45 楼 电话： 0755 - 82943666 传真： 0755 - 82943121 保荐代表人： 凌江 红、王昭 二、上市保荐机构的推荐意见 上市保荐机构招商证券股份有限公司已向深圳证券交易所提交了《招商证 券股份有限公司关于 高斯贝尔数码科技股份有限公司 首次公开发行股票上市保 荐书》，上市保荐机构的保荐意见如下： 高斯贝尔数码科技股份有限公司 申请其股票上市符合《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、 法规的相关要求，其股票具备在深圳证券交易所 中小板 上市的条件。招商证券 同意担任 高斯贝尔数码科技股份有限公司 本次发行上市的保荐机构，推荐其股 票在深圳证券交易所上市交易，并承 担相关保荐责任。 （以下无正文） （此页无正文，为《 高斯贝尔数码科技股份有限公司 首次公开发行股票上市公 告书》 之 签章页） 高斯贝尔数码科技股份有限公司 年 月 日 （此页无正文，为《 高斯贝尔数码科技股份有限公司 首次公开发行股票上市公 告书 》之 签章页） 招商证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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