[上市]茶花股份:首次公开发行A股股票上市公告书
C:\Users\Think\Documents\Tencent Files\2017383723\FileRecv\茶花新图标.jpg sinolink logo-4 股票简称：茶花股份 股票代码：603615 茶花现代家居用品股份有限公司 首次公开发行A股股票上市公告书 保荐机构(主承销商) 四川省成都市东城根上街95号 二〇一七年二月 特别提示 本公司股票将于2017年2月13日在上海证券交易所上市。本公 司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在 新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示 一、重要提示 茶花现代家居用品股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“茶花 股份”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、 完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别 和连带的法律责任。 上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不 表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明 书全文。 二、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 公司股东陈葵生、陈冠宇、陈明生、林世福、陈福生承诺：自公司股票上市 之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行前已持有的公司股 份，也不向公司回售本人持有的上述股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的， 减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价；在公司股票上市后6个月内 如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司股票上市后6个 月期末收盘价低于发行价，本人在公司首次公开发行股票前所持股份的锁定期限 自动延长6个月。如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因 进行除权、除息的，上述发行价须按照证券交易所的有关规定作相应调整。 公司股东北京太誉兰馨投资中心(有限合伙)、李小军承诺：在公司股票上 市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前已持有的公 司股份，也不向公司回售其持有的上述股份。 公司董事、高级管理人员陈葵生、陈冠宇、陈明生、林世福承诺：除前述锁 定期外，在本人担任公司的董事、监事或高级管理人员职务期间，本人每年转让 的公司股份数量不超过本人所持有的公司股份总数的25%；在本人离职后6个月 内，不转让本人所持有的公司股份。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履 行上述承诺。 三、招股说明书信息披露的相关承诺 1、相关主体承诺 发行人承诺：若本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响 的，公司将及时提出股份回购预案，并提交董事会、股东大会讨论和审议，依法 回购公司首次公开发行的全部新股（不含原股东公开发售的股份），回购价格按 照发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息 事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法 规规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如法律、法规、公司章程等另有规 定的，从其规定。 若因公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。 上述违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，公司及公司实 际控制人、董事、监事、高级管理人员将本着简化程序、积极协商、先行赔付、 切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的 经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等 方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 发行人实际控制人陈葵生、陈冠宇、陈明生、林世福、陈福生承诺：若本次 公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断 发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法购回首次公 开发行时本人已转让的发行人原限售股份（如有），购回价格按照发行价（若发 行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行 价应相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规及公司章程 等规定的程序实施。在实施上述股份购回时，如法律、法规、公司章程等另有规 定的，从其规定。 若因发行人本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 发行人董事、监事、高级管理人员承诺：若因本次公开发行股票的招股说明 书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。 2、公告程序 若本次公开发行股票的招股说明书被中国证监会、公司上市所在证券交易所 或司法机关认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，在公司收到相关认定 文件后2个交易日内，相关各方应就该等事项进行公告，并在前述事项公告后及 时公告相应的回购新股、购回股份、赔偿损失的方案的制定和进展情况。 3、约束措施 （1）若上述回购新股、购回股份、赔偿损失承诺未得到及时履行，公司将 及时进行公告，并将在定期报告中披露公司及公司实际控制人、董事、监事、高 级管理人员关于回购新股、购回股份以及赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行 承诺时的补救及改正情况。 （2）发行人实际控制人陈葵生、陈冠宇、陈明生、林世福、陈福生以其在 前述事实认定当年度或以后年度公司利润分配方案中其享有的现金分红作为履 行承诺的担保，若其未履行上述购回股份或赔偿损失的义务，则其所持的公司股 份不得转让。 （3）发行人董事、监事及高级管理人员以其在前述事实认定当年度或以后 年度通过其持有公司股份所获得的现金分红作为履行上述承诺的担保。 四、稳定公司股价预案及相关方承诺 经公司第一届董事会第九次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过， 公司股票上市后三年内股票价格低于每股净资产（每股净资产=最近一期经审计 的净资产÷公司股份总数，下同）时，公司将采取股价稳定预案，具体如下： 1、启动股价稳定预案的条件 自公司股票上市之日起三年内，每年首次出现公司股票连续20个交易日的 收盘价（如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、 除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于公司最近 一期经审计的每股净资产时，公司将启动稳定公司股价的预案。 2、稳定股价预案的具体措施及顺序 当启动稳定股价预案的条件成就时，公司及相关主体将按下列顺序及时采取 相应措施稳定股价： （1）公司回购股票 公司为稳定股价之目的回购股份，应符合相关法律、法规的规定，且不应导 致公司股权分布不符合上市条件。 公司董事会对回购股份作出决议，公司董事承诺就该等回购事宜在董事会上 投赞成票。 公司股东大会对回购股份作出决议，该决议须经出席股东大会会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过，公司实际控制人陈葵生、陈冠宇、陈明生、林世 福、陈福生承诺就该等回购事宜在股东大会上投赞成票。 公司为稳定股价进行股份回购时，除应符合相关法律、法规及规范性文件的 要求之外，还应符合下列各项条件：①公司回购股份的价格不超过公司最近一期 经审计的每股净资产；②单一会计年度用以稳定股价的回购资金累计不低于上一 会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%；③单一会计年度用以稳定股 价的回购资金累计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%。 （2）实际控制人增持公司股票 当下列任一条件成就时，公司实际控制人陈葵生、陈冠宇、陈明生、林世福、 陈福生应在符合相关法律、法规及规范性文件的条件和要求的前提下，对公司股 票进行增持：①公司回购股份方案实施完毕之次日起的连续10个交易日每日公 司股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产；②公司回购股份方案实施完 毕之次日起的3个月内启动稳定股价预案的条件被再次触发。 实际控制人为稳定股价增持股票时，除应符合相关法律、法规及规范性文件 的要求之外，还应符合下列各项条件：①实际控制人增持股份的价格不超过公司 最近一期经审计的每股净资产；②实际控制人单次用于增持股份的资金金额不低 于其上一会计年度自公司所获得税后现金分红金额的20%；③实际控制人单一会 计年度用于增持股份的资金金额不超过其上一会计年度自公司所获得税后现金 分红金额的100%。 实际控制人承诺在增持计划完成后的6个月内将不出售所增持的股份。 （3）董事、高级管理人员增持公司股票 当下列任一条件成就时，在公司领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、 高级管理人员应在符合法律、法规及规范性文件的条件和要求的前提下，对公司 股票进行增持：①实际控制人增持股份方案实施完毕之次日起的连续10个交易 日每日公司股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产；②实际控制人增持 股份方案实施完毕之次日起的3个月内启动稳定股价预案的条件被再次触发。 有增持公司股票义务的公司董事、高级管理人员为稳定股价增持股票时，除 应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外，还应符合下列各项条件：①增 持股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产；②用于增持股份的资金 不少于董事、高级管理人员上年度税后薪酬总和的20%，但不超过董事、高级管 理人员上年度税后薪酬总和的50%。 有增持公司股票义务的公司董事、高级管理人员承诺，在增持计划完成后的 6个月内将不出售所增持的股份。 公司未来若有新选举或聘任的董事（不包括独立董事）、高级管理人员且其 从公司领取薪酬的，均应当履行公司首次公开发行股票并上市时董事、高级管理 人员已作出的相应承诺。公司将促使该等新选举或新聘任的董事和高级管理人员 根据本预案及相关约束措施出具承诺书。 3、稳定股价措施的启动程序 公司回购股票：（1）公司董事会应在上述公司回购股份启动条件触发之日起 的15个交易日内作出回购股份的决议；（2）公司董事会应在作出回购股份决议 后的2个交易日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知； （3）公司应在股东大会做出决议并履行相关法定手续之次日起开始启动回购， 并在30个交易日内实施完毕；（4）公司回购方案实施完毕后，应在2个交易日 内公告公司股份变动报告，并在10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更 登记手续。 实际控制人及董事、高级管理人员增持股票：（1）公司董事会应在实际控制 人及董事、高级管理人员增持公司股票条件触发之日起2个交易日内发布增持公 告；（2）实际控制人及董事、高级管理人员应在作出增持公告并履行相关法定手 续之次日起开始启动增持，并在15个交易日内实施完毕。 4、稳定股价预案的终止条件 自稳定股价方案公告之日起，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措 施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： （1）公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股 净资产。 （2）继续回购或增持公司股份将导致公司不符合上市条件。 （3）继续增持股票将导致实际控制人及/或董事及/或高级管理人员需要履 行要约收购义务且其未计划实施要约收购。 5、约束措施 （1）若公司违反上市后三年内稳定股价的承诺，则公司应：①在股东大会 及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众 投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；②因未 能履行该项承诺造成投资者损失的，本公司将依法向投资者进行赔偿。 （2）若实际控制人陈葵生、陈冠宇、陈明生、林世福、陈福生违反上市后 三年内稳定股价的承诺，则其应：①在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说 明未履行承诺的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺 或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；②实际控制人所持限售股锁定期自期 满后延长六个月，并将其最近一个会计年度从公司分得的税后现金股利返还给公 司。如未按期返还，公司可以从之后发放的现金股利中扣发，直至扣减金额累计 达到应履行稳定股价义务的最近一个会计年度其从公司已分得的税后现金股利 总额。 （3）若有增持义务的公司董事、高级管理人员违反上市后三年内稳定股价 的承诺，则其应：①在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的 具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可 能保护投资者的权益；②公司应当自相关当事人未能履行稳定股价承诺当月起， 扣减其每月税后薪酬的20%，直至累计扣减金额达到应履行稳定股价义务的最近 一个会计年度其从公司已获得税后薪酬的20%。 五、主要股东减持意向 1、公司实际控制人减持意向 本次发行前，公司实际控制人陈葵生、陈冠宇、陈明生、林世福、陈福生分 别持有公司19.94%、37.69%、17.95%、8.98%和7.18%的股份，合计持有公司91.74% 的股份，其持股及减持意向如下： （1）公司实际控制人力主通过长期持有公司股份以实现和确保其对公司的 控制权，进而持续地分享公司的经营成果。因此，公司实际控制人具有长期持有 公司股份的意向。 （2）在公司股票上市后三年内不减持公司股份。 （3）在公司股票上市三年后的两年内减持公司股份的，减持价格不低于发 行价，且每年减持数量不超过届时持股数的20%。若公司股份在该期间内发生派 息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价和减持数量相应调整。 （4）在其实施减持时且其仍为持有公司5%以上股份的股东时，至少提前五 个交易日告知公司，并积极配合公司的公告等信息披露工作。 2、太誉兰馨减持意向 本次发行前，太誉兰馨持有公司5.26%的股权，其持股及减持意向如下： （1）公司股票上市后一年内不减持公司股份。 （2）在其实施减持时且其仍为持有公司5%以上股份的股东时，至少提前五 个交易日告知公司，并积极配合公司的公告等信息披露工作。 六、本次发行相关机构的承诺 国金证券股份有限公司承诺：若因本保荐机构为发行人首次公开发行股票制 作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的， 本保荐机构将依法按照相关监督机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失。 国金证券股份有限公司承诺：因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出 具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行 赔偿投资者损失。 福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如果因本事务所的执业行为 存在过错，导致本事务所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本事务所将依照相关法律 法规的规定对该等投资者承担相应的民事赔偿责任。 福建至理律师事务所承诺：若因本所的执业行为存在过错，导致为发行人首 次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投 资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者的损失。 七、本次发行摊薄即期回报有关事项 （一）本次发行对即期回报摊薄的影响 1、主要前提和假设 ①假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有 发生重大变化。 ②假设本次发行于2016年11月30日实施完毕。该完成时间仅为估计，最 终以实际发行完成时间为准。 ③不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（例如财务 费用、投资收益）等的影响。 ④本次发行股份数量为上限为6,000.00万股，假设本次发行新股6,000.00 万股且本次发行前的公司股东无公开发售股份（即“老股转让”）的情形，发行 完成后公司总股本将增至24,000.00万股，该发行股数最终以实际发行的股份数 量为准；本次发行募集资金总额上限为61,800.00万元，未考虑扣除发行费用的 影响，最终以实际发行完成情况为准。 ⑤2013年度、2014年度和2015年度，公司未实施现金分红，假设在2016 年内公司不实施现金分红、不送股也不实施公积金转增股本。 ⑥在预测2016年末归属于母公司普通股股东净资产时，仅考虑本次发行募 集资金总额、归属于母公司普通股股东的净利润与现金分红情况对净资产的影响。 ⑦在预测2016年末总股本和计算基本每股收益时，仅考虑本次发行对总股 本的影响，不考虑2016年度内发生的除权除息及其他可能产生的股份变动事宜。 ⑧免责说明：以上假设及关于本次发行前后公司主要财务指标的情况，仅为 测算本次发行产生的即期回报摊薄效应，不代表公司对2016年度经营情况及趋 势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此 进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 2、本次发行对公司每股收益和加权平均净资产收益率的影响 基于上述主要前提和假设以及公司的基本情况，公司测算了不同盈利情形下 本次发行摊薄股东即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下表所示： 项目 2015年度/2015年末 2016年度/2016年末 发行前 发行后 股本总额（万股） 18,000.00 18,000.00 24,000.00 情形1:假设2016年净利润与2015年持平 归属于公司普通股股东净利润(万元） 9,014.36 9,014.36 9,014.36 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 净利润(万元） 8,742.51 8,742.51 8,742.51 期末归属于公司普通股股东净资产（万元） 74,439.34 83,453.70 145,253.70 每股净资产（元/股） 4.14 4.64 6.05 基本每股收益（元/股） 0.50 0.50 0.49 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.49 0.49 0.47 稀释每股收益（元/股） 0.50 0.50 0.49 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.49 0.49 0.47 加权平均净资产收益率 12.89% 11.42% 10.72% 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 12.50% 11.07% 10.40% 情形2:假设2016年净利润较2015年增长5% 归属于公司普通股股东净利润(万元） 9,014.36 9,465.08 9,465.08 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 净利润(万元） 8,742.51 9,179.63 9,179.63 期末归属于公司普通股股东净资产（万元） 74,439.34 83,904.42 145,704.42 每股净资产（元/股） 4.14 4.66 6.07 基本每股收益（元/股） 0.50 0.53 0.51 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.49 0.51 0.50 稀释每股收益（元/股） 0.50 0.53 0.51 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.49 0.51 0.50 加权平均净资产收益率 12.89% 11.96% 11.22% 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 12.50% 11.59% 10.89% 情形3:假设2016年净利润较2015年增长10% 归属于公司普通股股东净利润(万元） 9,014.36 9,915.79 9,915.79 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 净利润(万元） 8,742.51 9,616.76 9,616.76 期末归属于公司普通股股东净资产（万元） 74,439.34 84,355.14 146,155.14 每股净资产（元/股） 4.14 4.69 6.09 基本每股收益（元/股） 0.50 0.55 0.54 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.49 0.53 0.52 稀释每股收益（元/股） 0.50 0.55 0.54 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.49 0.53 0.52 加权平均净资产收益率 12.89% 12.49% 11.73% 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 12.50% 12.11% 11.37% 注：1、每股净资产=期末归属于母公司普通股股东的净资产÷总股本； 2、本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司普通股股东的净利润÷发行前总股本； 3、本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司普通股股东的净利润÷（发行前总股本 +本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）； 4、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司普通股股东的净利润÷（期初 归属于母公司普通股股东的净资产+当期归属于母公司普通股股东的净利润÷2-本期现金分 红×分红月份次月至年末的月份数÷12）； 5、本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司普通股股东的净利润÷（期初 归属于母公司普通股股东的净资产+当期归属于母公司普通股股东的净利润÷2-本期现金分 红×分红月份次月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月 份数÷12）； 6、期末归属于母公司普通股股东的净资产＝期初归属于母公司普通股股东的净资产－ 本期现金分红＋本期归属于母公司普通股股东的净利润＋本次发行募集资金总额。 （二）本次发行的必要性与合理性 本次发行募集资金拟投资于公司之全资子公司茶花家居塑料用品(连江)有 限公司的“家居塑料用品新建项目”、“婴童用品新建项目”和公司的“研发中心 建设项目”。募集资金投资项目有助于公司缓解产能瓶颈、巩固和提高市场地位、 提高自动化生产水平和设备加工精度、完善产品结构、加大新品研发力度、保证 产品品质、缩小与国际知名品牌的差距。 （三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金 项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 本次募集资金拟投资项目与公司主营业务关系紧密。家居塑料用品新建项目 建成投产后，将扩大公司现有产品产能、缓解产能瓶颈。公司目前婴童产品系列 不够丰富、关键单品缺失，婴童用品新建项目能丰富和完善公司的产品结构。公 司建设研发中心，有助于强化公司新品研发优势、提高产品品质，提升公司产品 的竞争力。 公司专注经营日用塑料制品为主的家居用品多年，积累了较强的研发优势、 产品优势、营销优势、品牌优势，在主营业务上有很好的人员、技术、市场等方 面的储备。本次募集资金拟投资项目和公司主营业务关系紧密，公司为募集资金 投资项目储备充分。 （四）填补即期回报的具体措施 为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的 回报，公司将采取以下措施填补即期回报。 1、积极推进实施公司发展战略，提高公司核心竞争力 公司以“永恒的品质、永远的创新”为经营理念，发挥公司研发优势、产品 优势以及营销渠道优势，制定了“品牌立体化、渠道多元化、产品线多样化”的 企业战略，用更好的产品体验，为消费者创造更大价值。 2、加大研发投入，不断推出有竞争力的新品 公司高度重视技术创新与新品研发，这是公司内生增长的重要源动力。未来 公司将依托本次募集资金投资建设的研发中心，着力建设工业设计、产品结构设 计、模具结构设计、平面设计4个技术平台，增强公司自主创新能力。 未来三年，公司将重点开发杯壶类产品、清洁用品和一次性产品、婴童用品、 电商专供品等产品，增加公司盈利增长点，提升公司持续盈利能力。 3、围绕营销“专业化、精细化、多元化”，进一步提升公司营销能力 围绕营销队伍专业化，公司通过内部培养、外部引进方式，吸纳优秀的营销 人才，为营销渠道各环节提供强大的销售支持和高水平的服务。围绕营销运作精 细化，公司在营销网络的广度和深度上进行挖潜，实现营销渠道的逐步下沉，不 断提升营销的精细化程度。围绕营销渠道多元化，公司将加大对电子商务、外贸 业务和团购业务的开拓力度，培育新的业绩增长点。 4、强化募集资金管理，提高募集资金使用效率 公司已制定《募集资金使用管理办法》，本次发行募集资金到位后将存放于 董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，确保募集资金的 使用合法合规。 公司将通过有效运用本次募集资金，改善融资结构，提升盈利水平，进一步 加快既有项目效益的释放，增厚未来收益，增强可持续发展能力，以填补股东即 期回报下降的影响。 5、进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制 根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第3号—上市公司 现金分红》等文件的要求，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长 与发展的基础上，对本次发行上市后适用的《公司章程(草案)》中有关利润分配 政策的条款内容进行了细化。同时公司结合自身实际情况制定了《公司未来三年 （2015-2017年度）股东分红回报规划》，并已经公司2015年第一次临时股东大 会审议通过。上述制度的制订完善，进一步明确了公司的利润分配政策，明确了 公司利润分配的原则、条件、形式、期间间隔等事项，制定了现金分红和发放股 票股利的具体条件、比例以及差异化的现金分红政策，完善了公司利润分配方案 的研究论证程序和决策机制，健全了公司利润分配政策的监督约束机制，有效地 保障全体股东的合理投资回报。本次发行上市后，公司将严格执行公司的利润分 配政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。 综上，本次发行完成后，公司将努力提高经营管理水平，采取多种措施持续 促进公司发展，规范合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，加紧本次募 集资金投资项目建设进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件前提下， 公司将积极对股东进行现金分红，保障全体股东合理的投资回报，有效降低股东 即期回报被摊薄的风险。 （五）公司董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出的 承诺 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等文件的要求，公 司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法 权益。公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施 事宜作出以下承诺： ①本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益； ②本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； ③本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； ④本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩； ⑤本人承诺若未来公司实施股权激励计划，公司股权激励的行权条件与公司 填补回报措施的执行情况相挂钩。 本人作为公司填补即期回报措施相关承诺主体之一，本人保证上述承诺是本 人的真实意思表示，本人自愿接受证券监管机构、自律组织及社会公众的监督， 若本人违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。 八、审计报告截止日后公司经营情况 本公司最近一期审计报告的审计截止日为2016年6月30日，本公司提示投 资者关注本招股说明书已披露的财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营 情况。 1、会计师的审阅意见 福建华兴对本公司2016年9月30日的合并及母公司资产负债表，2016年 1-9月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权 益变动表以及财务报表附注进行了审阅，审阅意见如下：根据我们的审阅，我们 没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未 能在所有重大方面公允反映贵公司2016年9月30日的合并及母公司财务状况以 及2016年1-9月份的合并及母公司经营成果和现金流量。 2、发行人的专项说明 公司董事、监事、高级管理人员声明：保证茶花现代家居用品股份有限公司 2016年三季度财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人声明：保证茶花现代家 居用品股份有限公司2016年三季度财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。 3、主要财务数据 截至2016 年9 月30 日，发行人的资产总额为89,812.86万元，负债总额 为7,917.28万元，归属于母公司的股东权益为81,895.58万元。2016 年1-9 月， 发行人实现的营业收入为48,935.89万元，同比微降0.91%，保持平稳；归属于 母公司股东的净利润7,456.24万元，同比上升21.41%，主要系上半年原材料价 格下降，综合毛利率上升所致；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 7,276.56万元，同比增长21.76%。 公司财务报告审计截止日后，经营情况正常。公司生产经营模式未发生重大 变化；公司采购模式和销售模式未发生重大变化；公司生产销售情况正常；2016 年初主要原材料价格处在低位，而后逐渐回升，到2016年下半年主要原材料价 格均出现了较大幅度的上涨，导致公司2016年下半年毛利率较上半年有所下降， 对公司2016年下半年的经营业绩造成一定的不利影响。公司税收政策未发生重 大变化；公司亦未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。 4、2016年度预计业绩情况 基于2016 年1-9 月已实现的经营业绩、目前已有的订单和生产计划等情况， 并考虑宏观经济形势、行业特点以及对公司整体经营情况的分析，预计2016年 营业收入67,000万元，较上年变动-1.47%；归属母公司所有者净利润9,200万 元，较上年变动2.06%；扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润8,900 万元，较上年变动1.80%。（本次业绩预计数据未经注册会计师审计） 九、其他说明 本次发行不涉及老股转让的情形。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行 股票招股说明书中的释义相同。 第二节股票上市情况 一、本上市公告书系根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上 市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格 式指引》编制而成，旨在向投资者说明本公司首次公开发行A股股票上市的基本 情况。 二、本公司首次公开发行A股股票（简称“本次发行”）经中国证券监督管 理委员会“证监许可〔2017〕120号”文核准。本次发行采用网下向投资者询价 配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式。 三、本公司A股股票上市经上海证券交易所“自律监管决定书[2017]38号” 文批准。证券简称“茶花股份”，股票代码“603615”。本次发行的6,000万股 社会公众股将于2017年2月13日起上市交易。 四、股票上市概况 1、上市地点：上海证券交易所 2、上市时间：2017年2月13日 3、股票简称：茶花股份 4、股票代码：603615 5、本次公开发行后的总股本：24,000万股 6、本次公开发行的股票数量：6,000万股 7、本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：本次发行中网下向投资 者询价配售的600万股股份和网上按市值申购定价发行的5,400万股股份无流通 限制及锁定安排。 8、发行前股东所持股份的流通限制及期限以及发行前股东对所持股份自愿 锁定的承诺： 公司股东陈葵生、陈冠宇、陈明生、林世福、陈福生承诺：自公司股票上市 之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行前已持有的公司股 份，也不向公司回售本人持有的上述股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的， 减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价；在公司股票上市后6个月内 如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司股票上市后6个 月期末收盘价低于发行价，本人在公司首次公开发行股票前所持股份的锁定期限 自动延长6个月。如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因 进行除权、除息的，上述发行价须按照证券交易所的有关规定作相应调整。 公司股东北京太誉兰馨投资中心(有限合伙)、李小军承诺：在公司股票上 市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前已持有的公 司股份，也不向公司回售其持有的上述股份。 公司董事、高级管理人员陈葵生、陈冠宇、陈明生、林世福承诺：除前述锁 定期外，在本人担任公司的董事、监事或高级管理人员职务期间，本人每年转让 的公司股份数量不超过本人所持有的公司股份总数的25%；在本人离职后6个月 内，不转让本人所持有的公司股份。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履 行上述承诺。 9、股票登记机构：中国证券登记结算有限公司上海分公司 10、上市保荐机构：国金证券股份有限公司 第三节发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况 中文名称 茶花现代家居用品股份有限公司 英文名称 Chahua Modern Housewares Co.,Ltd. 注册资本 18,000万元 法定代表人 陈葵生 成立日期 1997年3月3日 整体变更日期 2013年1月21日 住所 福建省福州市晋安区鼓山镇蕉坑路168号 经营范围 塑料日用制品、工业塑料配件、塑料模具、家居用品、纸塑 餐具、纸塑饮具的生产、加工、销售；生产、销售乳胶制品、 竹木餐具（不含一次性餐具）；经营本企业自产产品及技术出 口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械 设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家 禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。 (以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许 可后方可经营) 主营业务 发行人自成立以来，一直专注于以日用塑料制品为主的家居 用品的研发、生产和销售。 所属行业 橡胶和塑料制品业 邮政编码 350014 电话 0591-87523670 传真号码 0591-83995659 互联网地址 www.chahuajj.com 电子信箱 weng.linyan@chahuajj.com 董事会秘书 翁林彦 二、董事、监事、高级管理人员情况 姓名 职务 任期起止日期 持有发行人股数（万股） 陈葵生 董事长、总经理 20160111-20190110 3,589.43 陈明生 董事、副总经理 20160111-20190110 3,231.08 林世福 董事、副总经理 20160111-20190110 1,615.54 陈冠宇 董事 20160111-20190110 6,784.68 姓名 职务 任期起止日期 持有发行人股数（万股） 陈友梅 董事、副总经理、财 务总监 20160111-20190110 - 陈达 董事 20160111-20190110 - 陈玲 独立董事 20160111-20190110 - 肖阳 独立董事 20160111-20190110 - 潘越 独立董事 20160111-20190110 - 阮建锐 监事会主席 20160111-20190110 - 阮丽彬 监事 20160111-20190110 - 陈奋明 职工代表监事 20160111-20190110 - 陈志海 副总经理 20160111-20190110 - 翁林彦 副总经理、董事会秘 书 20160111-20190110 - 江煌育 副总经理 20160111-20190110 - 叶蕻蒨 副总经理 20160111-20190110 - 三、控股股东及实际控制人的基本情况 本公司无控股股东。陈葵生、陈冠宇、陈明生、林世福、陈福生合计直接持 有公司股份16,513.76万股，占公司发行前总股本的91.74%，为公司的实际控 制人，其中，陈葵生、陈明生、陈福生系兄弟关系，陈冠宇系陈葵生等三人的侄 子，林世福为陈葵生等三人之姐（妹）夫。 四、股本结构及前十名股东情况 1、发行前后股本结构变动情况 序号 股东名称 本次发行前 本次发行后 备注 股份数（股） 比例 股份数（股） 比例 锁定期 限制 一、有限售条件流通股 1 陈冠宇 67,846,789.00 37.69% 67,846,789.00 28.27% 36个月 2 陈葵生 35,894,312.00 19.94% 35,894,312.00 14.96% 36个月 3 陈明生 32,310,826.00 17.95% 32,310,826.00 13.46% 36个月 4 林世福 16,155,413.00 8.98% 16,155,413.00 6.73% 36个月 5 陈福生 12,930,275.00 7.18% 12,930,275.00 5.39% 36个月 6 太誉兰馨 9,473,684.00 5.26% 9,473,684.00 3.95% 12个月 7 李小军 5,388,701.00 3.00% 5,388,701.00 2.25% 12个月 二、无限售条件流通股 社会公众股东 - - 60,000,000 25.00% - 合计 180,000,000.00 100.00% 240,000,000 100.00% - 注：本次发行前本公司股东所持股份的锁定期限自本公司股票上市之日起计算。 2、本次发行后、上市前的前十大股东持股情况 本次发行后、上市之前的股东户数共58,042名，其中前十大股东情况如下： 序号 股东账户名称 持股数量（股） 持股比例 1 陈冠宇 67,846,789.00 28.27% 2 陈葵生 35,894,312.00 14.96% 3 陈明生 32,310,826.00 13.46% 4 林世福 16,155,413.00 6.73% 5 陈福生 12,930,275.00 5.39% 6 太誉兰馨 9,473,684.00 3.95% 7 李小军 5,388,701.00 2.25% 8 国金证券股份有限公司 141,769.00 0.059% 9 中国石油天然气集团公司 企业年金计划－中国工商 银行股份有限公司 21,339.00 0.0089% 10 中国工商银行股份有限公 司企业年金计划－中国建 设银行股份有限公司 18,968.00 0.0079% 合 计 180,182,076.00 75.09% 第四节 股票发行情况 一、发行数量：6,000股 二、发行价格：8.37元/股 三、每股面值：人民币1.00元 四、发行方式：采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结 合的方式，其中网下最终发行数量为5,987,189股，网上最终发行数量为 53,871,042股，主承销商最终包销股份的数量为141,769股。 五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次发行募集资金总额为50,220.00万元，其中公司公开发行新股的募集资 金总额为50,220.00万元。福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年 2月7日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了“闽华兴所（2017） 验字H-002号”《验资报告》。 六、发行费用总额及明细构成、每股发行费用 1、发行费用共计4,798万元，其中承销和保荐费用3,285万元、审计和验 资费用689.00万元、律师费用379.00万元、发行手续费用35万元、用于本次 发行的信息披露等其他费用410.00万元。 2、本次公司公开发行新股的每股发行费用为0.80元（按本次发行费用总额 除以发行股数计算）。 七、本次公司公开发行新股的募集资金净额：45,422万元。 八、发行后每股净资产：5.21元（按本次发行后净资产除以发行后总股本 计算，其中发行后净资产按发行前本公司经审计的净资产和本次募集资金净额之 和计算，不考虑审计基准日以后产生的利润影响） 九、发行后每股收益：0.3643元（按照2015年经审计的扣除非经常性损益 前后孰低的净利润除以本次发行后的股本） 第五节 财务会计情况 福建华兴会计师事务所依据中国注册会计师独立审计准则，对公司2013年 12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年6月30日的合 并及母公司资产负债表，2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月的 合并及母公司利润表、现金流量表、所有者权益变动表进行了审计，并出具了闽 华兴所(2016)审字H-026号标准无保留意见《审计报告》。相关财务数据已在公 告的招股意向书中详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股意向书，公 司上市后将不再另行披露，敬请投资者注意。 本公司2016年1-9月财务报表已经福建华兴会计师事务所审阅，并出具了 闽华兴所(2016)审阅字H-010号《审阅报告》，主要数据已披露于公告的招股意 向书。 一、审阅报告主要财务数据 根据福建华兴出具的审阅报告，公司2016年1-9月经审阅的主要财务数据 如下： 单位：万元 项目 2016-9-30 2015-12-31 增减变动率 资产总额 89,812.86 82,819.30 8.44% 负债总额 7,917.28 8,379.96 -5.52% 归属母公司所有者权益 81,895.58 74,439.34 10.02% 股东权益合计 81,895.58 74,439.34 10.02% 项目 2016年1-9月 2015年1-9月 增减变动率 营业收入 48,935.89 49,384.05 -0.91% 营业利润 9,947.25 8,044.96 23.72% 利润总额 9,960.21 8,218.33 21.27% 归属母公司所有者的净利润 7,456.24 6,141.17 21.41% 扣除非经常性损益后的归属于母 公司普通股股东净利润 7,276.56 5,976.14 21.76% 经营活动产生的现金流量净额 9,183.83 13,073.74 -29.75% 二、审计截止日后主要经营情况 公司财务报告审计截止日后，经营情况正常。公司生产经营模式未发生重大 变化；公司采购模式和销售模式未发生重大变化；公司生产销售情况正常；2016 年初主要原材料价格处在低位，而后逐渐回升，到2016年下半年主要原材料价 格均出现了较大幅度的上涨，导致公司2016年下半年毛利率较上半年有所下降， 对公司2016年下半年的经营业绩造成一定的不利影响。公司税收政策未发生重 大变化；公司亦未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。 公司财务报告审计截止日后的经营情况与经营业绩较为稳定，总体运营情况 良好，不存在重大异常变动情况。 三、2016年度预计业绩情况 基于2016 年1-9 月已实现的经营业绩、目前已有的订单和生产计划等情况， 并考虑宏观经济形势、行业特点以及对公司整体经营情况的分析，预计2016年 营业收入67,000万元，较上年变动-1.47%；归属母公司所有者净利润9,200万 元，较上年变动2.06%；扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润8,900 万元，较上年变动1.80%。（本次业绩预计数据未经注册会计师审计） 第六节 其他重要事项 根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，发行人、国金证券已 分别与上海浦东发展银行股份有限公司福州分行、兴业银行股份有限公司福州湖 东支行、招商银行股份有限公司福州五四支行银行分别签订《募集资金专户存储 三方监管协议》对发行人、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约 定。公司募集资金专户具体情况如下： 开户银行 账号 金额（元） 募集资金用途 上海浦东发展银行股份有限公 司福州分行 43010157870000207 310,000,000 发行人全资子公司茶 花家居塑料用品（连 江）有限公司的家居塑 料用品新建项目 兴业银行股份有限公司福州湖 东支行 118060100100115290 122,220,000 发行人全资子公司茶 花家居塑料用品（连 江）有限公司的婴童用 品新建项目 招商银行股份有限公司福州五 四支行 591903742410603 37,130,000 研发中心建设项目 本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有 较大影响的重要事项，具体如下： 1、本公司主营业务发展目标进展情况正常。 2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。 3、除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，本公司未订立 其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。 4、本公司与关联方未发生重大关联交易。 5、本公司未进行重大投资。 6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。 7、本公司住所没有变更。 8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。 9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。 11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。 12、本公司未召开董事会、监事会或股东大会。 13、本公司未发生其他应披露的重大事项。 第七节 上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构的基本情况 保荐机构（主承销商）：国金证券股份有限公司 住所：四川省东城根上街95号 法定代表人：冉云 电话：0592-5350605 传真：0592-5350511 保荐代表人：俞琳、庄海峻 联系人：俞琳 二、上市保荐机构的推荐意见 上市保荐机构认为，发行人申请股票上市符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法 规的规定，发行人股票已具备公开上市的条件。国金证券股份有限公司同意推荐 茶花现代家居用品股份有限公司的股票在上海证券交易所上市。 （此页无正文，为茶花现代家居用品股份有限公司关于《茶花现代家居用品股份 有限公司首次公开发行A股股票上市公告书》之盖章页） 茶花现代家居用品股份有限公司 年月日 （此页无正文，为国金证券股份有限公司关于《茶花现代家居用品股份有限公司 首次公开发行A股股票上市公告书》之盖章页） 国金证券股份有限公司 年月日 中财网
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