[上市]安正时尚:首次公开发行股票上市公告书
股票简称：安正时尚股票代码：603839 安正时尚集团股份有限公司 Anzheng Fashion Group Co.,Ltd（海宁市海宁经济开发区谷水路 298号） 首次公开发行股票上市公告书 保荐人（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座 1 特别提示 本公司股票将于 2017年 2月 14日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资 者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目 跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 2 第一节重要声明与提示 安正时尚集团股份有限公司（以下简称“安正时尚”、“本公司”或“发行 人”、“公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息 的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并承担个别和连带的法律责任。 上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不 表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书 全文。 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初 期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 一、本公司特别提醒投资者注意下列事项： （一）本次发行前公司滚存未分配利润分配政策 根据公司 2014年第五次临时股东大会决议，如果公司首次公开发行股票的 申请获得批准并成功发行，则本次发行日前滚存的可供股东分配的未分配利润由 发行前后的新老股东共享。 （二）本次发行上市后公司股利分配政策及上市后未来三年股利分配预案 根据公司上市后实施的《公司章程（草案）》，公司本次发行后实施的股利 分配政策如下： 1、公司利润分配政策的基本原则 公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司合理资金需求以及可 持续发展的原则，实施持续、稳定的股利分配政策。公司利润分配不得超过累计 可分配利润范围。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证 过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 3 2、利润分配的形式 公司采用现金、或股票、或两者结合的方式进行股利分配，在公司盈利及满 足正常经营和长期发展的条件下，公司将优先采取现金方式分配股利。 3、股利分配的条件及比例 在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、有足够现金实施现金分红且不影响公 司正常经营的情况下，公司将实施现金股利分配方式。公司每年以现金股利形式 分配的股利不少于当年实现的可分配利润的 20%。 在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，且公司股票估值处于合理范 围内，公司可在满足本章程规定的现金分红的条件下实施股票股利分配方式。 4、现金股利分配的比例和期间间隔 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策。 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 上述“重大资金支出安排”指预计在未来一个会计年度一次性或累计投资总 额或现金支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 5%，且绝对值达到 5,000万元。 公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会 可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 4 5、决策程序和机制 董事会负责制定利润分配方案并就其合理性进行充分讨论，经独立董事发表 意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意 见，提出分红议案，并直接提交董事会审议。公司审议利润分配方案时，应为股 东提供网络投票方式。 公司董事会因特殊情况未做出现金利润分配预案的，董事会应就不进行现金 分红的具体原因、公司留存利润的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说 明，经独立董事发表意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议，并依法予以 披露。 公司不进行现金分红或调整现金分红比例时，应当经出席股东大会的股东所 持表决权的 2/3以上审议通过。 6、公司利润分配政策的变更 若由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化等原因而需调整利润 分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提请 股东大会审议通过，独立董事、监事会应该对公司年度股利分配方案发表意见， 股东大会应该采用网络投票方式为公众股东提供参会表决条件。 利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通 过。 7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。 根据公司制定的《关于公司上市后三年分红回报规划》，公司上市后未来三 年的股利分配预案如下： 自本次发行上市完成之日起的未来三年，公司将实施现金股利分配方式，每 年以现金方式分配的股利不少于当年实现的可分配利润的 20%。若届时根据实际 情况需要对未来三年利润分配方案进行调整的，按照《安正时尚集团股份有限公 司章程（草案）》的决策程序重新决策。 5 （三）发行前公司股东持有股份锁定事宜 发行前股东对所持发行人股份自愿锁定的承诺如下： 1、郑安政承诺 郑安政系公司控股股东、实际控制人，并担任公司董事长、总经理。郑安政 承诺： （1）锁定期 自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接 持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 除上述承诺外，在担任发行人董事、监事或者高级管理人员期间，每年转让 的股份不超过本人直接持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人 持有的发行人股份。 （2）减持意向 发行人上市后 6个月内，如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发 行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定期 自动延长 6个月。所持股份在锁定期满后 2年内减持的，减持价格不低于发行价， 且每年减持股份的数量不超过本人持有发行人股份总数的 25%。如遇除权除息事 项，上述发行价作相应调整。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述 承诺。 本人拟减持发行人股份的，本人将提前三个交易日通知发行人并予以公告， 并承诺依法按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和上海证券交易所相关规 定办理。 如本人未履行上述承诺，本人将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况 下 10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日自动延长持有全部股 份的锁定期 3个月。 如本人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，本 人将在获得收入的 5日内将前述收入支付给发行人指定账户。如本人未将违规减 6 持所得或违规转让所得上交发行人，则发行人有权扣留应付现金分红中与上交公 司的违规减持所得或违规转让所得金额相等的现金分红。 2、陈克川、郑安坤、郑秀萍承诺 陈克川、郑安坤及郑秀萍系公司控股股东、实际控制人郑安政亲属，并担任 公司董事或者高级管理人员。陈克川、郑安坤及郑秀萍承诺： （1）锁定期 自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人直接持 有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 除上述锁定期承诺外，本人在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间， 每年转让的股份不超过本人直接持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不 转让本人持有的发行人股份。 （2）减持意向 发行人上市后 6个月内，如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发 行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定期 自动延长 6个月。本人所持上述股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不 低于发行价，且每年减持股份的数量不超过本人持有发行人股份总数的 25%。如 遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。本人不会因职务变更、离职等原因而 拒绝履行上述承诺。 本人拟减持发行人股份的，本人将提前三个交易日通知发行人并予以公告， 并承诺依法按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和上海证券交易所相关规 定办理。 如本人未履行上述承诺，本人将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况 下 10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日自动延长持有全部股 份的锁定期 3个月。 如本人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，本 人将在获得收入的 5日内将前述收入支付给发行人指定账户。如本人未将违规减 7 持所得或违规转让所得上交公司，则发行人有权扣留应付现金分红中与上交发行 人的违规减持所得或违规转让所得金额相等的现金分红。 3、郑安杰承诺 郑安杰系公司控股股东、实际控制人郑安政亲属，且持有公司股份超过 5%。 郑安杰承诺： （1）锁定期 自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人直接持 有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 （2）减持意向 所持股份在锁定期满后 2年内减持的，减持价格不低于发行价。如遇除权除 息事项，上述发行价作相应调整。如果在股份锁定期届满后两年内减持股份，第 一年减持股份数量累计不超过上一年末持有公司股份数量的 50%，第二年减持股 份数量累计不超过上一年末持有公司股份数量的 100%。 本人拟减持发行人股份的，本人将提前三个交易日通知发行人并予以公告， 并承诺依法按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和上海证券交易所相关规 定办理。 如本人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，本 人将在获得收入的 5日内将前述收入支付给发行人指定账户。如本人未将违规减 持所得或违规转让所得上交发行人，则发行人有权扣留应付现金分红中与上交发 行人的违规减持所得或违规转让所得金额相等的现金分红。 4、金俊、谭才年、赵颖、赵典媚承诺 金俊、谭才年、赵颖、赵典媚系公司高级管理人员。金俊、谭才年、赵颖、 赵典媚承诺： （1）锁定期 自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本人直接持有 的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 8 除上述锁定承诺外，本人在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每 年转让的股份不超过本人直接持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转 让本人持有的发行人股份。 （2）减持意向 发行人上市后 6个月内，如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发 行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定期 自动延长 6个月。本人所持上述股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不 低于发行价，且每年减持的股份不超过本人直接持有发行人股份总数的 10%，如 遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。本人不会因职务变更、离职等原因而 拒绝履行上述承诺。 如本人未履行上述承诺，本人将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况 下 10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日自动延长持有全部股 份的锁定期 3个月。 如本人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，本 人将在获得收入的 5日内将前述收入支付给发行人指定账户。如本人未将违规减 持所得或违规转让所得上交发行人，则发行人有权扣留应付现金分红中与上交发 行人的违规减持所得或违规转让所得金额相等的现金分红。 5、王正宇、吴峥、曾云榜、王齐斌承诺 王正宇、吴峥、曾云榜、王齐斌系公司中层管理人员或核心技术人员。王正 宇、吴峥、曾云榜、王齐斌承诺： （1）锁定期 自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接持 有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 除上述锁定期承诺外，本人在发行人任职期间，每年转让的股份不超过本人 直接持有发行人股份总数的 25%，离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份。 （2）减持意向 9 本人所持发行人股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行 价，且每年减持的股份不超过本人直接持有发行人股份总数的 10%。本人不会因 职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 6、其他股东葛国平承诺 其他股东葛国平承诺： 自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本人直接持有 的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 （四）上市后三年内稳定公司股价的预案 为保护中小股东和投资者利益，公司特制订稳定公司股价的预案，具体方案 如下： 1、启动稳定股价措施的具体条件 自公司股票正式上市交易之日起三年内，非因不可抗力所致，公司股票股价 一旦出现连续 20个交易日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产值 （第 20个交易日构成“触发稳定股价措施日”；最近一期审计基准日后，公司 如有利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份 总数出现变化的，每股净资产值相应进行调整；每股净资产值 =合并财务报表中 归属于母公司普通股股东权益合计数/审计基准日公司股份总数，下同），且满 足法律、法规和规范性文件关于业绩发布、股份回购、股份增持等相关规定的情 形下，则公司控股股东郑安政、公司、公司董事（不含独立董事，下同）和高级 管理人员等将启动稳定公司股价措施。 2、稳定公司股价的义务人 公司控股股东、公司、公司董事和高级管理人员为稳定公司股价的义务人， 其中公司控股股东为第一顺位义务人，公司为第二顺位义务人，公司董事和高级 管理人员为第三顺位义务人。 3、稳定公司股价的具体措施 （1）公司控股股东增持 10 公司控股股东应于触发稳定股价措施日起 10个交易日内，通过增持公司股 份的方式以稳定公司股价，并向公司送达增持公司股票书面通知（以下简称“增 持通知书”），增持通知书应包括增持股份数量、增持期限、增持目标及其他有 关增持的内容，公司控股股东应于触发稳定股价措施日起 3个月内以不高于公司 最近一期经审计的每股净资产值的价格增持公司股份，增持股份数量不低于公司 股份总数的 3%；但是，公司股票收盘价连续 20个交易日高于最近一期经审计的 每股净资产值，则控股股东可中止实施该次增持计划；公司股票收盘价连续 40 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产值或控股股东已增持了公司股份总 数 3%的股份，则可终止实施该次增持计划。 （2）公司回购本公司的股票 如公司控股股东于触发稳定股价措施日起 10个交易日内未向公司送达增持 通知书或未按披露的增持计划实施，或者公司控股股东履行完毕其增持义务后公 司股票收盘价仍然存在连续二十个交易日均低于公司最近一期经审计的每股净 资产值的，公司董事会应于确认前述事项之日起 10个交易日内公告回购公司股 份的预案，回购预案包括但不限于回购股份数量、回购价格区间、回购资金来源、 回购对公司股价及公司经营的影响等内容。公司应于触发稳定股价措施日起 3 个月内以不高于最近一期经审计的每股净资产值的价格回购公司的股份，回购股 份数量不低于公司股份总数的 3%；但是，公司股票收盘价连续 20个交易日高于 最近一期经审计的每股净资产，则公司可中止实施该次回购计划；公司股票收盘 价连续 40个交易日高于最近一期经审计的每股净资产值或公司已回购公司股份 总数 3%的股份，则可终止实施该次回购计划。 用于回购股份的资金自回购当年起从分配给公司控股股东的分红款项中扣 除。 （3）公司董事、高级管理人员增持 如公司控股股东和公司均未能于触发稳定股价措施日起 10个交易日内向公 司送达增持通知书或未按披露的增持计划实施，或者公司控股股东和公司履行完 毕其增持义务后公司股票收盘价仍然存在连续二十个交易日均低于公司最近一 期经审计的每股净资产值的，公司董事、高级管理人员应于确认前述事项之日起 11 10个交易日内（如期间存在 N个交易日限制董事、高级管理人员买卖股票，则 董事、高级管理人员应于触发稳定股价措施日起 10+N个交易日内），向公司送 达增持通知书，增持通知书应包括增持股份数量、增持价格确定方式、增持期限、 增持目标及其他有关增持的内容。除存在交易限制外，公司董事、高级管理人员 应于触发稳定股价措施日起 3个月内以不高于最近一期经审计的每股净资产值 的价格增持公司的股份，其累计增持资金金额不低于其上一年度薪酬总额及公司 对其现金股利分配总额之和的 50%；但是，公司股票收盘价连续 20个交易日高 于最近一期经审计的每股净资产，则公司董事、高级管理人员可中止实施该次增 持计划；公司股票收盘价连续 40个交易日高于最近一期经审计的每股净资产值 或增持资金使用完毕，则可终止实施该次增持计划。 4、稳定公司股价的具体措施须履行的法律程序 稳定公司股价的义务人实施稳定公司股价具体措施过程中增持或回购股份 的行为以及增持或回购的股份处置行为应当符合《公司法》、《证券法》及其他 相关法律、行政法规的规定，并应按照《上海证券交易所股票上市规则》及其他 适用的监管规定履行其相应的信息披露义务。 5、未履行稳定公司股价措施的约束措施 （1）如控股股东已向公司送达增持通知书但未能实际履行增持义务的，则 公司有权将用于实施回购股票计划等金额的应付控股股东现金分红予以扣留。 （2）控股股东、公司董事及高级管理人员增持股份影响公司上市地位的， 则公司有权将应付控股股东、公司董事及高级管理人员的现金分红用于股份回购 计划。 （3）公司董事、高级管理人员如未能履行其增持义务的，则公司有权将应 付董事、高级管理人员的薪酬及现金分红予以扣留，直至董事、高级管理人员履 行其增持义务。 （4）上市后 3年内，如公司董事、高级管理人员发生了变更，则公司新聘 任董事、高级管理人员亦要履行上述义务，且须在公司正式聘任之前签署与本议 案相关的承诺函，否则不得聘任为公司董事、高级管理人员。 12 6、本预案的修改 任何对本预案的修订均需先由公司董事会审议，审议通过后提交公司股东大 会以特别决议的方式审议通过。 （五）关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺 1、公司承诺： 如果公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是 否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，若自主管机关或者司法机关 作出事实认定之日（以下称“认定之日”）本公司已公开发行股份但未上市的， 自认定之日起 30日内，本公司将依法按照发行价加计银行同期活期存款利息回 购本次公开发行的全部新股；同时，如本次发行时将持有的股份（以下称“老股”） 以公开发行方式一并向投资者发售的股东不履行购回该等老股义务的，则本公司 应当依法按照发行价加计银行同期活期存款利息回购该等老股。若认定之日本公 司已发行并上市，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资 者损失。 2、公司实际控制人郑安政承诺： 如果公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是 否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，若事实认定之日公司本人已 公开发售股份但未上市的，且自认定之日起 30日内，本人将依法按照发行价加 计银行同期活期存款利息回购已转让的原限售股份；若认定之日公司已发行并上 市，本人将依法购回已转让的原限售股份，购回价格不低于回购公告前 30个交 易日公司股票每日加权平均价的算术平均值，并根据相关法律法规规定的程序实 施。上述购回实施时法律法规另有规定的从其规定。 公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券 交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 如果本人未能履行上述承诺，将停止在公司处领取股东分红，同时本人持有 的公司股份将不得转让，若转让的，转让所得归公司所有，直至本人按上述承诺 采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。若法律、法规、规范性文件及中国证监 13 会或上海证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同 规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。 本人以当年度以及以后年度公司利润分配方案中本人享有的利润分配及本 人从公司领取的薪酬或津贴作为履约担保，且若本人未履行上述收购或赔偿义 务，则在履行承诺前，其所持的公司股份不得转让。 3、陈克川、郑秀萍承诺： 如果公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在 证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者的损失。 如果本人未能履行上述承诺，将停止在公司处领取薪酬或津贴，直至本人按 上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。若法律、法规、规范性文件及 中国证监会或上海证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后 果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。 本人以从公司领取的薪酬或津贴作为履约担保。 4、公司其他董事、监事、高级管理人员承诺： 如果公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在 证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者的损失。 如果本人未能履行上述承诺，将停止在公司处领取薪酬或津贴，直至本人按 上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。若法律、法规、规范性文件及 中国证监会或上海证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后 果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。 本人以从公司领取的薪酬或津贴作为履约担保。 5、证券服务机构承诺 保荐人（主承销商）中信证券股份有限公司承诺：因我公司为发行人首次公 开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者 造成损失的，将先行赔付投资者损失。 发行人律师北京大成律师事务所承诺：如本所为发行人本次首次公开发行股 14 票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，因此给投资 者造成损失的，本所将依法承担赔偿责任。 审计机构、验资机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如本所为发 行人本次首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，因此给投资者造成损失的，本所将依法承担赔偿责任。 （六）关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承 诺如下： 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害公司利益； 2、承诺对职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩； 5、承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情 况相挂钩。 （七）财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 公司财务报告审计截止日为 2016年 6月 30日。公司 2016年 1-9月及可比 期间的相关财务信息未经审计，但已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审阅。 1、2016年 1-9月的主要财务信息 公司 2016年 1-9月的主要财务信息如下： 单位：万元 项目 2016年 1-9月 2015年 1-9月同比变动 营业收入 82,861.17 89,112.11 -7.01% 营业利润 19,299.50 18,918.56 2.01% 利润总额 19,385.75 19,244.09 0.74% 净利润 17,233.71 17,029.72 1.20% 15 归属母公司股东净利润 17,233.71 17,029.72 1.20% 扣除非经常性损益后利润总额 18,760.58 18,429.71 1.80% 扣除非经常性损益后归属于母公 司净利润 16,739.77 16,400.63 2.07% 2、2016年 1-9月的主要经营情况 2016年 1-9月，受宏观经济及市场环境影响，公司营业收入较去年同期小幅 下降 7.01%，但受益于成本及费用控制及资产减值损失减少等因素，公司利润水 平保持稳定，略有增长。扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润同比 增长 2.07%。 2016年 1-9月，公司经营状况稳定，未发生重大变化，不存在业绩大幅下降 的情况。 （八）2016年全年经营情况 公司预计 2016年全年营业收入为 115,000.00万元至 125,000.00万元，较 2015 年同比增长-6.11%至 2.05%，预计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净 利润为 21,000.00万元至 23,000.00万元，较 2015年同比增长 0.91%至 10.52%。 公司预计 2016年不存在业绩大幅下降的情况。 二、其他说明事项： 本次发行不涉及老股转让情形。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行 股票招股说明书中的相同。 16 第二节股票上市情况 一、本上市公告书系根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公 司法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券 交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本 公司首次公开发行股票上市的基本情况。 二、本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督 管理委员会证监许可[2017]31号文核准。 三、本公司 A股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书[2017]40号 文批准。 四、股票上市概况 1、上市地点：上海证券交易所 2、上市时间：2017年 2月 14日 3、股票简称：安正时尚 4、股票代码：603839 5、本次发行完成后总股本：28,504万股 6、本次 A股公开发行的股份数：7,126万股，均为新股，无老股转让。 7、本次发行前股东所持股份的流通限制及期限、发行前股东对所持股份自 愿锁定的承诺、本次上市股份的其他锁定安排请参见本上市公告书之“第一节重 要声明与提示”。 8、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次发行中网上及网下资金 申购发行的 7,126万股股份无流通限制和锁定安排，自 2017年 2月 14日起上市 交易。 9、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 10、上市保荐人：中信证券股份有限公司 17 第三节发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况 1、中文名称：安正时尚集团股份有限公司 2、英文名称： Anzheng Fashion Group Co.,Ltd. 3、注册资本： 21,378万元（本次发行前） 4、法定代表人：郑安政 5、成立日期： 2008年 6月 5日 6、住所：海宁市海宁经济开发区谷水路 298号 7、邮政编码： 314400 8、电话： 0573-87268790 9、传真号码： 0573-87266026 10、互联网网址： http://www.anzhenggroup.com/ 11、电子信箱： info@anzhenggroup.com 12、所属行业：纺织服装、服饰业 13、经营范围：纺织品、针织品、床上用品、经编织物、服装、服饰 制品、手套、鞋、帽、袜子、箱包的生产销售；国内 展览展销服务；经营进出口业务（危险化学品、易制 毒化学品及国家限制和禁止经营的除外）。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 14、主营业务：公司是一家集研发、生产、销售及品牌管理于一体的 全国性多品牌时装企业，旗下拥有“玖姿”、“尹默”、 “安正”、“摩萨克”、“斐娜晨”五个品牌风格鲜明互 补、市场定位差异有序的成熟男女时装品牌。 15、董事会秘书：金俊 16、董事、监事、高级管理人员及持有本公司股票、债券情况： 18 公司董事、监事、高级管理人员均直接持有本公司股票，无间接持股，具 体如下： 序号姓名职务持股数（股）持股比例 1 郑安政董事长、总经理 107,100,000 50.10% 2 陈克川副董事长 42,000,000 19.65% 3 郑安坤董事 31,500,000 14.73% 4 郑秀萍副总经理 10,500,000 4.91% 5 金俊副总经理、董事会秘书 420,000 0.20% 6 谭才年副总经理、财务总监 420,000 0.20% 7 赵颖副总经理 630,000 0.29% 8 赵典媚副总经理 210,000 0.10% 二、控股股东及实际控制人情况 公司控股股东、实际控制人为郑安政，持有公司10,710万股股份，占公司 本次公开发行前股份总数的50.10%。 报告期内，公司实际控制人未发生变化。 三、股东情况 （一）本次发行前后的股本结构情况 发行前发行后 序 号 股东姓名 /名称 持股数量 （股） 持股比例 持股数量 （股） 持股比例 锁定期限 （月） 备 注 一、有限售条件 A股流通股 1 107,100,000 50.10% 107,100,000 37.57% 36 2 郑安政 陈克川 42,000,000 19.65% 42,000,000 14.73% 36 3 郑安坤 31,500,000 14.73% 31,500,000 11.05% 36 4 19,320,000 9.04% 19,320,000 6.78% 36 5 郑安杰 10,500,000 4.91% 10,500,000 3.68% 36 6 郑秀萍 葛国平 840,000 0.39% 840,000 0.29% 12 7 630,000 0.29% 630,000 0.22% 12 8 赵颖 420,000 0.20% 420,000 0.15% 12 9 金俊 谭才年 420,000 0.20% 420,000 0.15% 12 10 赵典媚 210,000 0.10% 210,000 0.07% 12 11 210,000 0.10% 210,000 0.07% 12 12 王正宇 210,000 0.10% 210,000 0.07% 12 13 吴峥 曾云榜 210,000 0.10% 210,000 0.07% 12 14 王齐斌 210,000 0.10% 210,000 0.07% 12 二、无限售条件 A股流通股 本次发行股份 - - 71,260,000 25.00% 无 总计 213,780,000 100.00% 285,040,000 100.00% 19 （二）本次发行后，前十大 A股股东持股情况 本次公开发行后，发行人上市前的股东人数为 62,798户，其中前 10名股东 持股情况如下： 持股排名序号股东姓名/名称持股数量（股）持股比例 1 1 郑安政 107,100,000 37.57% 2 2 陈克川 42,000,000 14.73% 3 3 郑安坤 31,500,000 11.05% 4 4 郑安杰 19,320,000 6.78% 5 5 郑秀萍 10,500,000 3.68% 6 6 葛国平 840,000 0.29% 7 7 赵颖 630,000 0.22% 8 8 金俊 420,000 0.15% 9 谭才年 420,000 0.15% 10 赵典媚 210,000 0.07% 11王正宇 210,000 0.07% 9 12 吴峥 210,000 0.07% 13 曾云榜 210,000 0.07% 14 王齐斌 210,000 0.07% 20 第四节股票发行情况 一、发行数量：7,126万股，无老股转让 二、发行价格：16.78元/股 三、每股面值：人民币 1.00元 四、发行方式：采用网下向询价对象询价配售和网上按市值申购定价发行相 结合的方式。其中网下向配售对象配售 711.6568万股，网上资金申购发行 6,398.4771万股，主承销商包销 15.8661万股。 五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次发行募集资金总额 119,574.28万元，全部为公司公开发行新股募集。 致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情 况进行了审验，并于 2017年 2月 6日出具了致同验字（ 2017）第 350ZA0005号 《验资报告》。 六、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成、每股发行费用 本次公司公开发行新股的发行费用合计 8,119.17万元。根据致同验字（2017） 第 350ZA0005号《验资报告》，发行费用包括： 内容金额（万元） 承销和保荐费用 7,174.46 律师费 75.00 审计验资费 435.00 用于本次发行的信息披露费用 400.00 发行上市手续费及材料印刷费 34.71 合计 8,119.17 本次公司公开发行新股的每股发行费用：1.14元（按本次发行费用总额除以 发行股数计算）。 七、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额：111,455.11万元。 八、本次发行后每股净资产： 7.99元（按本次发行后净资产与股本总数之比 21 计算；股本总额按发行后总股本计算，发行后净资产按本公司截至 2016年 6月 30日经审计的归属母公司股东净资产和本次公司公开发行新股募集资金净额之 和计算）。 九、本次发行后每股收益：0.73元（按本公司 2015年经审计的扣除非经常 性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）。 22 第五节财务会计情况 致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司截至 2013年 12月 31日、2014 年 12月 31日、2015年 12月 31日和 2016年 6月 30日的母公司及合并资产负 债表，2013年度、2014年度、2015年度和 2016年 1-6月的母公司及合并利润表、 母公司及合并现金流量表和母公司及合并所有者权益变动表以及财务报表附注 进行了审计，并出具了“致同审字（2016）第 350ZA0224号”标准无保留意见 的审计报告。上述财务数据已在招股说明书进行披露，投资者欲了解相关情况请 详细阅读招股说明书。 致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2016年 9月 30日的母公司及合 并资产负债表，2015年 1-9月、2016年 1-9月的母公司及合并利润表、母公司 及合并现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了“致同专字（2016） 第 350ZA0343号”标准无保留意见审阅报告。2016年 1-9月经审阅的财务报告 已经 2016年 12月 25日召开的公司第三届董事会第十四次会议审议通过。审阅 报告全文在本上市公告书中作为附件披露，公司上市后 2016年第三季度财务会 计报告不再单独披露。 一、2016年第三季度主要财务数据 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2016年 9月 30日 2015年 12月 31日 资产总额 176,838.01 162,643.88 负债总额 55,301.55 48,337.20 所有者权益 121,536.46 114,306.68 归属于母公司所有者的权益 121,536.46 114,306.68 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2016年 1-9月 2015年 1-9月同比变动 营业收入 82,861.17 89,112.11 -7.01% 营业利润 19,299.50 18,918.56 2.01% 利润总额 19,385.75 19,244.09 0.74% 净利润 17,233.71 17,029.72 1.20% 归属母公司股东净利润 17,233.71 17,029.72 1.20% 扣除非经常性损益后利润总额 18,760.58 18,429.71 1.80% 23 项目 2016年 1-9月 2015年 1-9月同比变动 扣除非经常性损益后归属于母公 司净利润 16,739.77 16,400.63 2.07% （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2016年 1-9月 2015年 1-9月 经营活动产生的现金流量净额 16,983.67 14,590.04 投资活动产生的现金流量净额 -12,918.11 -24,870.66 筹资活动产生的现金流量金额 -2,630.64 11,423.93 （四）非经常性损益主要项目和金额 单位：万元 项目 2016年 1-9月 2015年 1-9月 非流动资产处置损益 2.65 16.12 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切 相关，按照国家统一标准定额或定量享受的 政府补助除外） 399.65 403.34 银行理财产品的投资收益 538.91 488.85 除上述各项之前的其他营业外收入和支出 -316.06 -93.93 其他符合非经常性损益定义的损益项目 - 少数股东损益影响额（税后） - 所得税影响额 131.22 185.29 归属于母公司股东非经常性损益 493.94 629.09 二、2016年第三季度主要经营情况 2016年 1-9月，受宏观经济及市场环境影响，公司营业收入较去年同期小幅 下降 7.01%，但受益于成本及费用控制及资产减值损失减少等因素，公司利润水 平保持稳定，略有增长。扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润同比 增长 2.07%。 2016年 1-9月，公司经营状况稳定，未发生重大变化，不存在业绩大幅下降 的情况。 三、2016年全年经营业绩预计 公司预计 2016年全年营业收入为 115,000.00万元至 125,000.00万元，较 2015 年同比增长-6.11%至 2.05%，预计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净 利润为 21,000.00万元至 23,000.00万元，较 2015年同比增长 0.91%至 10.52%。 公司预计 2016年不存在业绩大幅下降的情况。 24 第六节其他重要事项 一、募集资金专户存储三方监管协议的安排 经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，公司在平安银行股份有限公司 嘉兴海宁支行（账号 15000064539051）、交通银行股份有限公司嘉兴海宁支行 （账号 296069010018800019971）、中国银行股份有限公司海宁支行（账号 381872228570、387072226067）、中国工商银行股份有限公司海宁洛隆路支行（账 号 1204086029000013229）分别开设了募集资金专项账户。根据有关法律法规及 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》要求，本公司 已与保荐人中信证券股份有限公司和平安银行股份有限公司嘉兴海宁支行、交通 银行股份有限公司嘉兴海宁支行、中国银行股份有限公司海宁支行、中国工商银 行股份有限公司海宁洛隆路支行分别签订《募集资金专户存储三方监管协议》。 《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容如下（公司简称为“甲方”， 平安银行股份有限公司嘉兴海宁支行、交通银行股份有限公司嘉兴海宁支行、中 国银行股份有限公司海宁支行、中国工商银行股份有限公司海宁洛隆路支行分别 在各自的监管协议中简称为“乙方”，中信证券股份有限公司简称为“丙方”。）： “2、截至本协议签署之日，甲方未以存单的方式存储募集资金。如以存单 方式存储募集资金，各方将另行签署补充协议约定存单方式的募集资金存储及监 管事宜。 3、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、 《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。 4、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工 作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。 丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市 公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理 事项履行保荐职责，进行持续督导工作。 丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应配合 25 丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应同时检查专户存储情况。 5、甲方授权丙方指定的保荐代表人庄玲峰、李永柱可以随时到乙方查询、 复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的 资料。 保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明； 丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法 身份证明和单位介绍信。 6、乙方按月（每月 10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单， 并抄送给丙方。 7、甲方 1次或 12个月以内累计从专户支取的金额超过 5000万元且达到发 行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20% 的，甲方及乙方应当在付款后 5个工作日内及时以传真方式通知丙方，同时提供 专户的支出清单。 8、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的， 应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第 15条的要求书面通知更换 后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。 9、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户 情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专 户。 10、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及 时向上海证券交易所书面报告。” 二、其他事项 本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有 较大影响的重要事项，具体如下： 一、本公司主营业务发展目标进展情况正常。 二、本公司所处行业和市场未发生重大变化，原材料采购价格和产品销售价 26 格、原材料采购和产品销售方式等未发生重大变化。 三、本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重 要合同。 四、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明 书中披露的重大关联交易。 五、本公司未进行重大投资。 六、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。 七、本公司住所未发生变更。 八、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。 九、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 十、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。 十一、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。 十二、2017年 1月 18日，本公司召开了第三届董事会第十五次会议，审议 通过了《关于同意在银行开立募集资金监管账户的议案》和《关于通过 <安正时 尚集团股份有限公司委托理财管理制度>的议案》。 十三、本公司未发生其他应披露的重大事项。 27 第七节上市保荐人及其意见 一、上市保荐人基本情况 保荐机构：中信证券股份有限公司 法定代表人：张佑君 注册地址：广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期） 北座 联系地址：北京市朝阳区亮马桥路 48号中信证券大厦 23层 联系电话： 010-60833018 传真号码： 010-60833955 保荐代表人：庄玲峰、李永柱 项目经办人：牛振松、梁勇、高若阳、王一真、王笑雨、杨浩然 二、上市保荐人的推荐意见 上市保荐人中信证券股份有限公司认为，发行人申请其A股股票上市符合 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票 上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人 A股股票具备在上海证券交易所上 市的条件。上市保荐人同意推荐安正时尚集团股份有限公司 A股股票在上海证券 交易所上市。 发行人：安正时尚集团股份有限公司 保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司 2017年 2月 13日 28 29 30 中财网
 |