[上市]科达利:广东信达律师事务所关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书（四）
标志组合 关于深圳市科达利实业股份有限公司 首次公开发行 人民币普通股 股票并上市 的 补充法律意见书（ 四 ） 中国 广东 深圳 福田区益田路6001号太平金融大厦12楼 邮编：518017 电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537 标志组合 中国 深圳 福田区 益田路 6001 号太平金融 大厦 12 楼 邮政编码： 5180 17 12/F, TaiPing Finance Tower, Yitian Road 6001, Futian Di strict , S henZhen , P. R. C hina 电话 (Tel) ： (0755)88265288 传真 (Fax) ： (0755) 88265537 电子邮件（ E - ）： info@shujin.cn 网站（ Website ）： www.shujin.cn 广东信达律师事务所 关于深圳市科达利实业股份有限公司 首次公开发行人民币普 通股股票并上市的 补充法律意见书（ 四 ） 信达首字 [2014] 第 006 号 - 0 4 致：深圳市科达利实业股份有限公司 广东信达律师事务所（以下简称“信达”）受 深圳市科达利实业股份有限公 司（以下简称“ 发行人 ”） 的委托，以特聘专项法律顾问的身份参与发行人 首次 公开发行人民币普通股股票并上市 的工作，并于 2014 年 11 月 27 日出具了《广 东信达律师事务所关于深圳市科达利实业股份有限公司首次公开发行人民币普 通股股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《广东 信达律师事务所关于深圳市科达利实业股份有限公司首 次公开发行人民币普通 股股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。 鉴于 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“ 瑞华 ”） 对发行人 2014 年 7 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日 的财务报表进行审计并于 2015 年 2 月 10 日出 具了瑞华审字 [2015]48250004 号《审计报告》，根据有关规定及发行人的要求， 信达对自 2014 年 7 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日期间发行人与本次发行相关的事 项作了进一步的查验，出具了《广东信达律师事务所关于深圳市科达利实业股份 有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法 律意见书（一）》（以下 简称“《补充法律意见书（一）》”）。 鉴于瑞华对发行人 201 5 年 1 月 1 日 至 201 5 年 6 月 30 日 的财务报表进行审 计并于 2015 年 8 月 1 7 日出具了瑞华审字 [2015] 48250014 号《审计报告》，根 据有关规定及发行人的要求，信达对自 201 5 年 1 月 1 日至 201 5 年 6 月 30 日期 间发行人与本次发行相关的事项作了进一步的查验，出具 了 《广东信达律师事务 所关于深圳市科达利实业股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市 的补充法律意见书（ 二 ）》（以下简称“《补充法律意见书（ 二 ）》”）。 鉴于瑞华对 发行人 2015 年 7 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日的财务报表进行审 计并于 2016 年 3 月 8 日出具了瑞华审字 [2016] 48250001 号《审计报告》，根据 有关规定及发行人的要求，信达对自 2015 年 7 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期间 发行人与本次发行相关的事项作了进一步的查验，出具 了 《广东信达律师事务所 关于深圳市科达利实业股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的 补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。 鉴于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 201 6 年 5 月 2 5 日出具的 141 672 号行政许可项 目审查反馈意见通知书《深圳市科达利实业 股份有限公司首发申请文件反馈意见》 ( 以下简称“《反馈意见》” ) 的要 求，信达就《反馈意见》中的问题，出具《广东信达律师事务所关于深圳 市科达利实业股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充 法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”） ， 并构成《律 师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见 书（二）》、《补充法律意见书（三）》不可分割的一部分。 除《补充法律意见书（四）》另有说明外，本次发行的其他法律问题之意见 和结论仍适用《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、 《补充法律意见书（二）》 和 《补充法律意见书（三）》 中的相关表述。《律师工 作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、 《补充法律意见书（二）》 和《补充法律意见书（三）》 中的声明、释义、引言部分亦继续适用于《补充法 律意见书（四）》。 信达根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神，对有关文件和事实进行了核查，现出具补充法律意见如 下： 一、 规范性问题 “ 1 、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明 书中披露程爱武与励建 炬之间的股权代持关系是否真实，程爱武、励建立、励建炬之间是否存在纠 纷。” 回复： 经信达 审阅 发行人 的工商备案打印资料、 励建立与程爱武于 2010 年 4 月 13 日 签订的《解除代持关系确认书》，并经信达 就程爱武持有科达利有限股权相关 事宜对励建立、程爱武和励建炬三人进行的访谈，程爱武与励建炬之间 未曾 存 在 过 股权代持关系，程爱武与励建立之间曾存在股权代持关系，具体情况如 下： 1 、 1996 年 9 月 20 日， 科 达利有限设立时登记在程爱武名下的 40 万元出资 的实际出资人为励建立，该 40 万元出资款由励建立提供。 2 、 2002 年 7 月、 2005 年 8 月，科达利有限 分别 以未分配利润转增股本，因 登记在程爱武名下的出资额的实际出资人为励建立，因此，上述二次科达利有 限未分配利润转增股本完成后， 由 此 产生的未分配利润应实际归属于励建立， 登记在程爱武名下的出资额的实际权利人仍为励建立。 3 、 2010 年 4 月， 励建立与程爱武签署《解除代持关系确认书》，双方确认 程爱武持有科达利有限股权期间， 登记在其名下的对科达利有限的出资均为励 建立所有 ；双方确认于该《解除代持关系确认书》签订之日起双方解除代持关 系，并办理股权转让手续。程爱武在出资当时、现在及未 来均不曾 / 不会对上述 事实提出任何异议或主张。 2010 年 4 月 22 日，程爱武将登记在其名下的全部出资转让给励建炬，至 此，程爱武不再代励建立持有科达利有限的股权。 励建炬受让 登记在程爱武名下的全部出资后， 励建炬已向 该等股权的 实际 出资人 励建立足额支付上述股权转让价款，励建炬不存在代励建立持有上述股 权的情形，上述股权不存在潜在纠纷。 综上，信达认为， 程爱武与励建炬之间未曾存在过股权代持的情形 ； 程爱武 与励建立之间曾存在 的 股权代持关系 真实 ，程爱武将其全部出资转让给励建炬 后，上述代持关系解除。 程爱武、励建立、励建炬之间 不 存在 股权 纠纷。 “ 2 、 2010 年蔡敏对发行人增资，请保荐机构、发行人律师核查并在招股 说明书中披露：（ 1 ）蔡敏增资时在发行人担任的职务、增资的原因及合理性、 增资价格确定的方式、资金来源及其合法性；（ 2 ）蔡敏与发行人控股股东、实 际控制人、董监高、核心技术人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作 人员是否存在亲属关系或其他关联关系；（ 3 ）蔡敏是否存在以委托代持或信托 持股等形式代他人间接持有发行人股份的行为。” 回复： 1 、 经信达 审阅 发行人 的工商备案打印资料 ， 2 010 年 7 月 15 日，科达利有 限召开股东会并作出决议，同 意科达利有限注册资本 由 5,000 万元增加 至 5,060 万元，新股东蔡敏以 200 万元 的价格 认购科达利有限新增的 60 万元注册资本， 其中 60 万元计入注册资本，其余 140 万元计入资本公积。 根据蔡敏的 《 确认函 》 ， 并经信达对蔡敏进行访谈，蔡敏于 2009 年 底 从加 拿大回国， 2010 年 3 月 进入科达利有限任职 ， 增资时在 科达利有限 担任 副总经 理 ， 增资的原因是 蔡敏看好发行人的长期发展 ， 发行人 为 激励核心高级管理人 员 ，有效地将股东利益、发行人 利益和个人利益结合在一起， 促 使各方共同长远 发展 ； 本次增资的价格按 科达利有限 2009 年 度净资产 的 2 倍 为 作价依据 ；根据 蔡敏于 2011 年 2 月 22 日出具的《关于货币出资的资金来源说明》， 上述投资 的 资金来源为 蔡敏 历年工资收入和家庭 积蓄，资金来源真实 、 合法 。 2 、 根据蔡敏的 《 确认函 》 ， 发行人 董事、监事、高级管理人员、核心技术人 员的确认函， 保荐机构、其他中介 机构 及负责人、工作人员 填写的 《 中介机构相 关情况调查表 》 ， 蔡敏与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员 、核心技术人员、本次申请 发行中介机构及其负责人、工作人员不存在亲 属关系或其他关联关系。 3 、 根据蔡敏的 《 确认函 》 ， 截至 《 确认函 》 出具之日， 蔡敏 不存在 以委托 代持或信托持股等形式代他人间接持有发行人股份的行为。 “ 3 、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露 2010 年、 2012 年和 2014 年发行人引入机构投资者宸钜公司、平安财智、苏州和达、南海成 长、远致富海、芜湖富海、北京明石、明石北斗的原因；各投资者入股金额； 增资价格确定的依据；增资过程是否履行了相应的股东会程序；资金具体来源 及其合法性；各新股东与发行人之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排；上 述新股东是否具有国资背景，是否应当转持股份。 请保荐机构、发行人律师核查：（ 1 ）宸钜公司、平安财智、苏州和 达、南 海成长、远致富海、芜湖富海、北京明石、明石北斗的股东的股权结构；（ 2 ） 上述机构投资者的直接和间接自然人股东五年内的从业经历、现任职单位和职 务；（ 3 ）间接持有发行人股权的自然人在发行人担任的职务；（ 4 ）间接持有 发行人股份的自然人与发行人实际控制人、董监高、核心技术人员、本次申请 发行中介机构与其负责人、工作人员是否存在亲属关系或其他关联关系；（ 5 ） 发行人的直接和间接股东是否存在以委托持股或信托持股等 形式 代他人间接持 有发行人股份的行为，保荐机构、其他中介 机构 及负责人、工作人员是否直接 或间接持股。 请保荐机构 、发行人律师说明上述问题的核查方式方法、核查过程、核查 范围和所取得的证据等。 ” 回复： 根据《反馈意见》 ，信达 查阅 了发行人的会议文件、历次增资的增资协议， 查询全国企业信用信息公示系统等网站，并 向 宸钜公司、平安财智、苏州和达、 南海成长、远致富海、芜湖富海、北京明石、明石北斗 发出《 自然人股东 / 合伙 人情况调查表 》 ， 请 宸钜公司、平安财智、苏州和达、南海成长、远致富海、芜 湖富海、北京明石、明石北斗 提供各自 及其各自逐层 往上 追溯的法人股东 / 合伙 企业的现行章程或合伙协议 ，请其各自的直接及间接自然人股东 / 合伙人填写调 查表。 截 至《补充法律意见书（四）》出具之日，就 信达核查情况以及收到的 宸钜 公司、平安财智、苏州和达、南海成长、远致富海、芜湖富海、北京明石、明石 北斗 提供的 相关逐层往上追溯的法人股东 / 合伙企业 资料以及其提供的直接或间 接自然人股东 / 合伙人填写的《 自然人股东 / 合伙人情况调查表 》 汇总如下： 1 、 2010 年， 科达利有限引进 机构投资者 宸钜公司 、 平安财智 （ 1 ） 科达利有限 引进机构投资者 宸钜公司 、 平安财智履行的股东会程序 2010 年 8 月 15 日，科达利有限召开股东会并作出决议，同意增加注册资本 756.09 万元，其中，新股东宸钜公司认 购 552.53 万元，新股东平安财智认购 203.56 万元；本次增资的总投资额为 4,515.79 万元，其中 756.09 万元计入科达利有限 新增注册资本，其余 3,759.7 万元计入资本公积。 2010 年 8 月 25 日，科达利有 限通过了章程修正案。 （ 2 ）科达利有限 引进机构投资者 宸钜公司 、 平安财智的原因 、 入股金额 、 增资价格确定的依据、资金来源 、 对赌安排 根据发行人的确认，并经信达 审阅 发行人 的工商备案打印资料 、 《 深圳市宸 钜通信科技 有限公司 与深圳市科达利实业有限公司的增资要约 》 、《关于 深圳市科 达利实业有限公司的增资协议 》 ， 科达 利有限 2010 年引入 宸钜公司 、平安财智 的原因为补充科达利有限流动资金 ， 增强科达利有限研发投入 。 宸钜公司 以 3,300 万 元认购科达利有限 552.53 万 元的出资额 ， 平安财智以 1,215.79 万元认购科达 利有限 203.56 万元的出资额， 宸钜公司 、 平安财智 每 1 元注册资本对应 的 认购 价格 为 5.97 元。本次增资的价格按科达利有限 2009 年合并报表净利润 2,085.36 万元 及 增资后 注册资本 的 16.66 倍 市盈率 为作价依据 。根据 宸钜公司 、 平安财智 出具 的 《 声明 与承诺函》 ， 宸钜公司 、 平安财智 的资金 来源为 自有资金，资金来 源合法。 经信 达核查科达利有限与宸钜公司签订的《 深圳市宸钜通信科技 有限公司 与 深圳市科达利实业有限公司的增资要约 》 ， 科达利有限、平安财智、励建立、励 建炬签署的《关于 深圳市科达利实业有限公司的增资协议 》， 以及 宸钜公司、平 安财智出具的 《 声明 与承诺函 》 ， 在发行人 申报首次公开发行股票并上市申请文 件期间及上市后， 宸钜公司、平安财智与发行人之间 无 对赌安排 。 （ 3 ） 宸钜公司、平安财智 的股权结构 1 ） 经信达核查宸钜公司 的现行章程，并经信达 查询 深圳市市场 和质量 监督 管理 委员会网站 ， 截至《补充法律意见书（四）》出具之日， 宸钜公司的 股权结 构 如下 ： 宸钜公司 颜许斌 颜 琼 许鹤源 52.63% 36.84 % 10.53 % 根据 《上市公司国有股东标识管理暂行规定》（国资发产权 [2007]108 号）及 《关于实施 < 上市公司国有股东标识管理暂行规定 > 有关问题的函》（国资厅产权 [2008]80 号） ， 截至《补充法律意见书（四）》出具之日， 宸钜公司 股东均为自然 人， 无国有股东， 宸钜公司 持有发行人的股份不属于国有股 ，不存在 需要 转持股 份 的情形。 2 ） 经信达核查平安财智的现行章程，并经信达 查询 深圳市市场和质量监督 管理委员会 、全国企业信用信息公示系统 网站，截至《补充法律意见书（四）》 出具之 日，平安财智的股权结构 如下： 注 ： 中国平安保险 （集团）股份有限公司为上市公司（股票代码： 601318 ） 99.88% 0.21 08 % 1.51 32 % 1.6 575 % 40.9 596 % 55.6 589 % 深圳市卓越 创业投资有 限责任公司 深圳市宏兆 实业发展有 限公司 江苏白雪电 器 股份有限 公司 中国平安保 险 （集团）股 份有限公司 平安 信托 有 限责任公司 100% 平安证券有限责任公司 平安财智投资管理有限公 司 常熟 市 政府 国有资产监督管理 办公室 100 % 2.32 % 77.68 % 20 % 朱勤保、李 志刚等 6 名自然人 江苏白雪电 器 股份有限 公司 工会 常熟市发 展投资有 限公司 22.94 % 22.90 % 54.16 % 100 % 100 % 上海城投（集 团）有限公司 上海市国有资产监督管理委员会 上海国盛（集 团）有限公司 100 % 0.12 % 上海 市 糖业 烟酒 ( 集团 ) 有限 公司 光明食品（集团）有限公司 50 % 50 % 李晓平 李小红 20 % 80 % 姚 年 跃 姚 涟 妮 100 % 深圳 市维港零伍 投资有限公司 根据中国平安保险（集团）股份有限公司在上海证券交易所网站公告的《中 国平安保险（集团）股 份有限公司 2016 年 第一季度报告》，截至 2016 年 3 月 31 日，中国平安保险（集团）股份有限公司前十大股东及其持 股情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 股东性质 1 香港中央结算（代理人）有限公司 5,867,255,746 32.10% 境外法人 2 深圳市投资控股有限公司 962,719,102 5.27% 国 家 3 同盈贸易有限公司 789,001,992 4.32% 境外法人 4 中国证券金融股份有限公司 648,306,818 3.55% 国有法人 5 华夏人寿保险股份有限公司 - 万能 保险产品 640,557,804 3.50% 其 他 6 隆福集团有限公司 505,772,634 2.77% 境外法人 7 中央汇金资产管理有限责任公司 483,801,600 2.65% 国 家 8 商发控股有限公司 261,581,728 1.43% 境外法人 9 深业集团有限公司 257,728,008 1.41% 国有法人 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 股东性质 10 天安财产保险股份有限公司 244,891,064 1.34% 其 他 根据 《上市公司国有股东标识管理暂行规定》（国资发产权 [2007]108 号）及 《关于实施 < 上市公司国有股东标识管理暂行规定 > 有关问题的函》（国资厅产权 [2008]80 号） ， 截至《补充法律意见书（四）》出具之日， 平安财智 为平安证券有 限责任公司的全资子公司，平安证券有限责任公司 的控股股东为中国平安保险 （集团）股份有限公司，中国平安保险（集团）股份有限公司 无持股比例单独或 合计超过 50% 的 国有股东 ， 因此， 平安财智持有发行人的股份不属于国有股，不 存在需要 转持股份 的情形。 （ 4 ） 截 至《补充法律意见书（四）》出具之日，就 宸钜公司、平安财智 提供 的直接或间接自然人股东填写的《 自然人股东 / 合伙人情况调查表 》的汇总 1 ） 根据宸钜公司股东填写的 《 自然人股东 / 合伙人情况调查表 》 ， 宸钜公司 自然人股东 五年内的从业经历、现任职单位和职务、在发行人担任的职务 如下： 序 号 姓名 现任职单位 现任职务 五年内的从业经历 在发行人 处任职 1 颜许斌 深圳市鑫颜泰齿 轮有限公司 股东、经 理 2011 年 至签署日 1在 深圳市鑫 颜泰齿轮有限公司担任经理 - 2 颜 琼 金杜律师事务所 合伙人 2011 年 至签署日 在 金杜律师 事务所担任合伙人 - 3 许鹤源 退休 - 2011 年 1 月至 2015 年 1 月在 上海腾昌高频感应加热设备 有限公司担任副总经理，2015年1月后退休 - 1 《补充法律意见书（四）》中的签署日均为自然人填写的调查表签署日期。 根据宸钜公司股东填写的 《 自然人股东 / 合伙人情况调查表 》 ， 以及发行人 董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的确认函、 保荐机构、其他中介 机构 及负责人、工作人员 填写的 《 中介机构相关情况调查表 》， 截至上述调查表签署 之日， 宸钜公司自然人股东 与发行人实际控制人 董事、监事、高级管理人员、 核 心技术人员、本次申请发行中介机构与其负责人、工作人员不存在亲属关系或 其他关联关系 ， 宸钜公司自然人股东不 存在以委托持股或信托持股等形式代他人 间接持有发行人股份的行为 ， 保荐机构、其他中介 机构 及负责人、工作人员 不存 直接或间接持有 发行人 股份的情形 。 2 ） 根据 平安财智 间接自然人股东 填写的 《 自然人股东 / 合伙人情况调查表 》 ， 平安财智间接自然人股东 五年内的从业经历、现任职单位和职务、在发行人担 任的职务 如下： 序 号 姓名 现任职单位 现任职务 五年内的从业经历 在发行人 处任职 1 朱勤保 江苏白雪电器股 份有限公司 党委书 记、董事 长、总经 理 2011 年至签署日在 江苏白雪 电器股份有限公司担任党委 书记、董事长、总经理 - 2 李志刚 江苏白雪电器股 份有限公司 党委副书 记 2011 年 1 月至 2015 年 12 月 在 江苏白雪电器股份有限公 司担任党委副书记，2016年 1月至签署日在江苏白雪电 器股份有限公司担任党委副 书记（退休留用） - 3 黄怀炎 退休 - 退休 - 4 陈可为 江苏白雪电器股 份有限公司 副总经理 2011 年 1 月至 2012 年 12 月 在 江苏白雪电器股份有限公 司担任副总经理，2013年1 月至签署日在江苏白雪电器 股份有限公司担任副总经理 （退休留用） - 5 张 朔 江苏白雪电器股 份有限公司 党委副书 记、副总 经理 2011 年至签署日在 江苏白雪 电器股份有限公司担任党委 副书记、副总经理 - 6 丁 芈 退休 - 2011 年 1 月至 2011 年 6 月在 江苏白雪电器股份有限公司 担任副总经理，2011年7月 退休 - 7 李小红 蔚然国际有限公 司 董事长 2011 年 1 月至签署日在 蔚然 国际有限公司担任董事长 - 8 李晓平 卓越集团 总裁 2011 年 1 月至签署日在卓越 集团担任总裁 - 9 姚涟妮 深圳市宏兆实业 发展有限公司 副总经理 2011 年 1 月至 201 2 年 12 月 在 深圳市宏兆实业发展有限 公司担任总经理助理，2012 年12月至2014年8月在深 圳市宏兆实业发展有限公司 担任运营总监，2014年8月 至签署日在深圳市宏兆实业 发展有限公司担任副总经理 - 10 姚年跃 深圳市宏兆实业 发展有限公司 总裁助理 2012 年 9 月至 2014 年 12 月 在 深圳市宏兆实业发展有限 公司担任项目经理，2014年 12月至签署日在深圳市宏兆 实业发展有限公司担任总裁 助理 - 根据 平安 财智 间接自然人股东 填写的 《 自然人股东 / 合伙人情况调查表 》 ， 以 及发行人 董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的确认 函 、 保荐机构、其他 中介 机构 及负责人、工作人员 填写的 《 中介机构相关情况调查表 》， 截至上述调 查表签署之日， 平安财智 上述 间接自然人 股东 与发行人实际控制人 董事、监事、 高级管理人员、 核心技术人员、本次申请发行中介机构与其负责人、工作人员不 存在亲属关系或其他关联关系 ， 平安财智 上述 间接自然人 股东 不 存在以委托持股 或信托持股等形式代他人间接持有发行人股份的行为 ， 保荐机构、其他中介 机构 及负责人、工作人员 不存 直接或间接持有 发行人 股份的情形 。 2 、 2012 年， 发行人 引进机构投资者 苏州 和达 （ 1 ） 发行人 引进机构投资者 苏州 和达 履行的股 东 大 会程序 2012 年 4 月 20 日，发行人召开 2012 年第一次临时股东大会 并作出决议， 同意发行人 发行 700 万股人民币普通股，每股面值 1 元，相应增加发行人 注册资 本 700 万元，每股发行价格为 5.1546 元，由苏州和达出资 3,608.2474 万元全部 认购，占本次增资完成后发行人 总股本的 7.2165% ，发行价格中超出每股面值 的部分，计入发行人 资本公积。同日，发行人股东大会通过了章程修正案。 （ 2 ） 发行人 引进机构投资者 苏州 和达 的原因 、 入股金额 、增资价格确定的 依据、资金来源 、 对赌安排 根据发行人的确认，并经信达审阅 发行人 的工商备案打印资料、《关于深圳 市科达利实业股份有限公司之增资合同》，发行人 201 2 年引入苏州和达的原因为 适应发行人经营发展的需要，进一步增强发行人的资本实力，苏州和达以 3,608.2474 万元认购发行人 700 万股股份，苏州和达的入股 价格 为 5.1546 元 / 股。 本次增资的价格按发行人 2012 年度预计净利润 4,700 万元及包含苏州和达投资 金额完全摊薄后 10.6 倍市盈率为作价依据。根据苏州和达 出具 的 《 声明 与承诺 函 》 ，苏州和达的资金来源为自有资金，资金来源合法。 经信达核查发行人、苏州和达签署的《关于 深圳市科达利实业 股份有限公司 之增资合同 》， 苏州和达出具的 《 声明 与承诺函》 ， 在发行人 申报首次公开发行股 票并上市申请文件期间及上市后 ， 苏州和达与发行人之间 无 对赌安排 。 （ 3 ） 苏州和达 的股权结构 经信达核查 苏州和达的合伙协议 ，并经信达 查询 全国企业 信用信息公示系 统 网站，截至 《补充法律意见书（四）》 出具之日 ， 苏州和达 的股权结 构 如下： 苏州和达 2.76 % 吴瑞芬、荣伟等 31 名自然人合伙人 （有限合伙人） 明日天成 （有限合伙人） 和达管理 （普通合伙人） 俞志钧 上海和君 杜简丞 王 立 胡 桃 王明富 许地长 0.69 % 96.55 % 10 % 10 % 80 % 2 % 98 % 80 % 20 % 根据 《上市公司国有股东标识管理暂行规定》（国资发产权 [2007]108 号）及 《关于实施 < 上市公司国有股东标识管理暂行规定 > 有关问题的函》（国资厅 产权 [2008]80 号） ， 截至《补充法律意见书（四）》出具之日， 苏州和达 的最终投资者 均为自然人， 无国有股东， 苏州和达 持有发行人的股份不属于国有股，不存在 需 要 转持股份 的情形。 （ 4 ） 截 至《补充法律意见书（四）》出具之日，就苏州和达提供的直接或间 接自然人股东 / 合伙人填写的《 自然人股东 / 合伙人情况调查表 》的汇总 根据 苏州和达 自然人 合伙人 填写的 《 自然人股东 / 合伙人情况调查表 》 ， 苏州 和达 自然人合伙人 五年内的从业经历、现任职单位和职务、在发行人担任的职务 如下： 序 号 姓名 现任职单位 现任职务 五年内的从业经历 在发行人 处任职 1 吴瑞芬 退休 - 退休 - 2 荣 伟 昆山市巴城阳澄 湖鹏澄大闸蟹交 易有限公司 总经理 2011 年 至签署日 在 昆山市巴 城阳澄湖鹏澄大闸蟹交易有 限公司担任总经理，昆山市 巴城蟹业协会担任会长，2014年至签署日在巴城镇商 会担任会长 - 3 王 冰 雪球资本 执行董事 2011 年至 2012 年在九鼎投资 担任投资总监 / 副总裁， 2013 年 至签署日 在雪球资本担任 执行董事 - 4 许小燕 昆山高新区翰林 幼儿园 老师 2011 年 至签署日 在 昆山高新 区翰林幼儿园担任老师 - 5 丁雪平 昆山市鹿城农电 发展有限公司 部门经理 2011 年 至签署日 在 昆山市鹿 城农电发展有限公司担任部 门经理 - 6 邵慧良 昆山惠浦投资有 限公司 总经理 2011 年 至签署日 在 昆山惠浦 投资有限公司担任总经理 - 7 胡荣良 无锡福鑫印染有 限公司 董事长 2011 年 至签署日 在 无锡福鑫 印染有限公司担任董事长 - 8 傅灵民 昆山景康（集团） 有限公司 董事长 2011 年 至签署日 在 昆山景康 （集团）有限公司担任董事 长 - 9 赵秀英 退休 - 退休 - 10 马乔乔 南京博海基因检 测技术咨询有限 公司 总经理 2011 年 至签署日 在 南京博海 基因检测技术咨询有限公司 担任总经理 - 11 胡方进 张家港保税区海 捷国际船务代理 有限公司 董事长 2011 年 至签署日 在 张家港保 税区海捷国际船务代理有限 公司担任董事长 - 12 赵大慧 北京金沃世纪投 资有限公司 经理 2011 年 1 月至 2016 年 4 月在 香港维港有限公司北京代表 处担任首代， 2016 年 5 月 至 签署日 在 北京金沃世纪投资 有限公司担任经理 - 13 孙忠东 南通中宇宠物用 品有限公司 总经理 2011 年至签署日在 南通中宇 宠物用品有限公司担任总经 理 - 14 杜建月 昆山市曹安再生 资源有限公司第 八分公司 经理 2011 年 至签署日 在 昆山市曹 安再生资源有限公司第八分 公司担任经理 - 15 周小成 江苏阳澄电力建 设有限公司 总经理 2011 年 至签署日 在 江苏阳澄 电力建设有限公司担任总经 理 - 16 孙 烨 天津元田投资担 保有限公司 副总裁 2011 年 1 月至 2011 年 5 月在 普华永道会计师事务所担任 审计师， 2011 年 6 月至 2012 年 8 月在昆吾九鼎投资管理 有限公司担任投资经理， 2012 年 9 月至 2014 年 8 月在 农银国际（中国）投资管理 有限公司担任投资经理， 2014 年 9 月 至签署日 在 天津 元田投资担保有限公司担任 副总裁 - 17 夏大皿 自由职业 - 自由职业 - 18 王奕帆 北京和达开元投 资有限公司 投资总监 2011 年至 2013 年在和君资本 担任投资总监 ， 2013 年 至签 署日 在北京和达开元投资有 限公司担任 投资总监 - 19 曾庆冠 立闻传媒 副总经理 2011 年至 2013 年在和君资本 担任投资经理， 2014 年 至签 署日 在立闻传媒担任副总经 理 - 20 钟敏霞 昆山市市场监督 管理局 科长 2011 年 1 月至 2015 年 2 月在 苏州市昆山质量技术监督局 财务科 ， 2015 年 2 月 至签署 日 在昆山市市场监督管理局 人教科 - 21 马晓峰 昆山市志诚房地 产评估有限公司 房地产评 估师 2011 年至签 署日在 昆山市志 诚房地产评估有限公司担任 房地产评估师 - 22 朱大年 昆山丰迪复合肥 有限公司 总经理 2011 年 至签署日 在 昆山丰迪 复合肥有限公司担任总经理 - 23 杜伟清 昆山市曹安再生 资源有限公司第 六分公司 经理 2011 年 至签署日 在 昆山市曹 安再生资源有限公司第六分 公司担任经理 - 24 冯菊花 退休 - 退休 - 25 王 刚 昆山颖奉信博化 工有限公司 总经理 2011 年 1 月至 2013 年 8 月在 昆山化学原料有限公司担任 副总经理， 2013 年 8 月 至签 署日 在 昆山颖奉信博化工有 限公司担任总经理 - 26 潘国平 退休 - 退休 - 27 张嘉宝 退休 - 退休 - 28 李秋萍 退休 - 退休 - 29 倪蕴之 江苏苏杭电子有 限公司 副总经理 2011 年 至签署日 在 江苏苏杭 电子有限公司担任副总经理 - 30 钱玉英 退休 - 退休 - 31 张永彬 复旦大学出版社 编审 2011 年 至签署日 在 复旦大学 出版社担任编审 - 根据 苏州和达间接持有发行人股份的 自然人合伙人 / 股东填写的 《 自然人股 东 / 合伙人情况调查表 》 ， 苏州和达 间接持有发行人股份的 自然人合伙人 / 股东 五 年内的从业经历、现任职单位和职务、在发行人担任的职务 如下： 序 号 姓名 现任职单位 现任职务 五年内的从业经历 在发行人 处任职 1 俞志钧 苏州市明日企业 形象策划传播公 司 董事长 自 2011 年 至签署日 在 苏州市 明日企业形象策划传播公司 担任董事长 - 2 胡 桃 苏州市明日企业 形象策划传播公 司 行政总监 自 2011 年 至签署日 在 苏州市 明日企业形象策划传播公司 担任行政总监 - 3 杜简丞 北京和达开元投 资有限公司 创始合伙 人 2011 年 5 月至 2013 年 5 月在 和君资本担任合伙人， 2013 年 5 月至签署日在 北京和达 开元投资有限公司担任创始 合伙人 - 4 王 立 北京和达开元投 资有限公司 创始合伙 人 2011 年 5 月至 2013 年 5 月在 和君资本担任合伙人， 2013 年 5 月至签署日在 北京和达 开元投资有限公司担任创始 合伙人 - 5 王明富 上海和君投资咨 询有限公司 执行董事 2011 年至签署日在 上海和君 投资咨询有限公司担任执行 董事 - 6 许地长 上海和君投资咨 询有限公司 监事 2011 年至签署日在 上海和君 投资咨询有限公司担任监事 - （ 6 ） 根据 苏州和达 上述 自然人合伙人 / 股东 填写的 《 自然人股东 / 合伙人情 况调查表 》 ， 以及发行人 董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的确认函、 保荐机构、其他中介 机构 及负责人、工 作人员 填写的 《 中介机构相关情况调查 表 》， 截至上述调查表签署之日， 苏州和达 上述 自然人合伙人 / 股东 与发行人实际 控制人 董事、监事、高级管理人员、 核心技术人员、本次申请发行中介机构与其 负责人、工作人员不存在亲属关系或其他关联关系 ， 苏州和达 上述 自然人合伙人 / 股东 不 存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人股份的行为 ， 保荐机构、其他中介 机构 及负责人、工作人员 不存 直接或间接持有 发行人 股份 的情形 。 3 、 201 4 年， 发行人 引进机构投资者 南海成长 、 远致富海、芜湖富海、北京 明石、明石北斗 （ 1 ） 发行人引进机构投资者南海成 长 、 远致富海、芜湖富海、北京明石、 明石北斗 履行的股东 大 会程序 2014 年 3 月 25 日，发行人召开 2014 年第一次临时股东大会并作出决议， 同意 发行人 将注册资本 9,700 万元增资至 10,500 万元，新增股本 800 万元由南海 成长、远致富海、芜湖富海、北京明石、明石北斗等 5 方合计出资 7,920 万元认 购，超过新增股本的部分在其缴纳后全部计入 发行人 资本公积。同日，发行人股 东大会通过了章程修正案。 （ 2 ） 发行人引进机构投资者南海成长 、 远致富海、芜湖富海、北京明石、 明石北斗 的原因 、 入股金额 、增资价格确定的依据、资金来源 、 对赌 安排 根据发行人的确认，并经信达 审阅 发行人 的工商备案打印资料、《关于 深圳 市科达利实业股份有限公司增资扩股协议 》，发行人 201 4 年引入 南海成长 、远致 富海、芜湖富海、北京明石、明石北斗 的原因为补充发行人流动资金，南海成长 以 2,970 万元认购发行人 300 万股股份， 远致富海 以 1 , 980 万元认购发行人 200 万股股份， 芜湖富海 以 990 万元认购发行人 100 万股股份， 北京明石 以 990 万元 认购发行人 100 万股股份， 明石北斗 以 990 万元认购发行人 100 万股股份， 南海 成长 、远致富海、芜湖富海、北京明石、明石北斗 的入股 价格 均为 9. 9 元 / 股。本 次增资的价格 按 发行人 201 3 年度 净利润 6,14 0 万元 以及 包含 南海成长 、远致富 海、芜湖富海、北京明石、明石北斗 投资金额完全摊薄后 的 16. 95 倍市盈率 为作 价依据 。根据南海成长 、远致富海、芜湖富海、北京明石、明石北斗 出具 的 《 声 明 与承诺函》 ，南海成长 、远致富海、芜湖富海、北京明石、明石北斗 的资金来 源为自有资金，资金来源合法。 经信达核查发行人、南海成长、远致富海、芜湖富海、北京明石、明石北斗、 励建立、励建炬签署的《关于深圳市科达利实业股份有限公司增资扩股协议》， 南海成长、远致富海、芜湖富海、北京明石、明 石北斗 出具的 《 声明 与承诺函 》 ， 在发行人 申报首次公开发行股票并上市申请文件期间及上市后 ， 南海成长、远致 富海、芜湖富海、北京明石、明石北斗 与发行人之间 无 对赌安排 。 （ 3 ） 南海成长、远致富海、芜湖富海、北京明石、明石北斗 的股权结构 1 ） 经信达核查 南海成长 的合伙协议 、 深圳同创锦绣资产管理有限公司 现行 章程 、 共青城创赢投资管理合伙企业（有限合伙） 的合伙协议 、 南京陶朗加投资 管理有限公司 、 海德邦和投资（上海）有限公司 工商信息单 ，并经信达 查询 全国 企业 信用信息公示系统网站，截至 《补充法律意见书（四）》 出具之日 ， 南海成 长 的股权结 构 如下 ： 南海成长 25.12 % 段续源、 薛惠琴等 38 名自 然人合伙 人 南京鸿 信房地 产开发 有限公 司 海德邦 和投资 （上 海）有 限公司 深圳市海富 恒泰股权投 资基金企业 （有限合伙） 南海成长创 科（天津）股 权投资 基金 合伙企业（有 限合伙） 南海成长创 赢（天津）股 权投资基金 合伙企业 （有 限合伙） 共青城创赢 投资管理合 伙企业（有 限合伙） 深圳市海富 恒盈股权投 资基金企业 （有限合伙） 深圳同创 伟业资产 管理股份 有限公司 0.04 % 32.26 % 35.48 % 0.81 % 1.21 % 深圳同 创锦绣 资产管 理有限 公司 南京陶朗 加投资管 理有限公 司 0.36 % 2.70 % 0.40 % 0.81 % 0.81 % 注 ： 深圳同创伟业资产管理股份有限公司为全国中小企业股份转让系统挂牌公司 100 % 郑伟鹤 黄 荔 刘先军 方 艳 80 % 20 % 0.01 % 99.99 % 青建集团 股份公司 100 % 经信达核查 南海成长创科（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 的 合 伙协议 ，并经信达查询 全国企业 信用信息公示系统网站，截至 《补充法律意见书 （四）》 出具之日 ， 南海成长创科（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 的股权结 构如下 ： 南海成长创科（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 王晓瓯、 高士平等 43 名自然 人合伙人 深圳同创 锦绣资产 管理有限 公司 深圳同创伟业资产管 理股份有限公司 宁波福天 塑化工业 有限公司 共青城创 赢投资管 理合伙企 业（有限 合伙） 郑伟鹤 黄 荔 89.73 % 0.13 % 0.63 % 3.13 % 6.38 % 100 % 0.01 % 99.99 % 陈奇立 沈秀慧 75 % 25 % 经信达核查 南京鸿信房地产开发有限公司 、 江苏汇鸿国际集团中鼎控股股份 有限公司 、 南京远基投资管理有限公司 的 现行章程 ，并经信达查询 全国企业 信用 信息公示系统网站，截至 《补 充法律意见书（四）》 出具之日 ， 南京鸿信房地产 开发有限公司 的股权结 构如下 ： 南京鸿信房地产开发有限公司 江苏汇鸿国际集团中 鼎控股股份有限公司 南京远基投资 管理有限公司 江苏开元国际 集团有限公司 其他 股东 江苏苏汇资产管理有限公司 江苏省人民政府国有资产监督管理委员会 谭斌 、 孔春华 等 10 名自然人 75 % 25 % 100 % 100 % 79.99 % 20.01 % 100 % 经信达查询 深圳市市场和质量监督管理委员会 网站，截至 《补充法律意见书 （四）》 出具之日 ， 深圳市 海富恒泰股权投资基金企业 （ 有限合伙 ） 的股权结 构 如下 ： 深圳市 海富恒泰股权投资基金企业 （ 有限合伙 ） 深圳市平安德成 投资有限公司 深圳市思道科投 资有限公司 深圳平安金融科技咨询有限公司 中国平安保险（集团）股份有限公司 深圳市平安创新资本投资有限公司 平安 信托 有限责任公司 99.7568 % 0.2432 % 100 % 100 % 100 % 99.88 % 93.62 % 6.38 % 经信达查询 深圳市市场和质量监督管理委员会 网站，截至 《补充法律意见书 （四）》 出具之日 ， 深圳市 海富恒盈股权投资基金企业 （ 有限合伙 ） 的股权结 构 如下 ： 深圳市 海富恒盈 股权投资基金企业 （ 有限合伙 ） 深圳市平安德成 投资有限公司 深圳市思 道科投 资有限公司 深圳平安金融科技咨询有限公司 中国平安保险（集团）股份有限公司 深圳市平安创新资本投资有限公司 平安 信托 有限责任公司 99.8463 % 0.3846 % 100 % 100 % 100 % 99.88 % 93.62 % 6.38 % 施皓天 0.7691 % 经信达核查 南海成长创赢（天津）股权投资基金合伙企业 （有限合伙） 的 合 伙协议 、部分 间接投资者 工商登记资料查询表 、合伙协议、现行章程 、上市公司 公告信息 ，并经信达查询 全国企业 信用信息公示系统 、 深圳市市场和质量监督管 理委员会 网站，截至 《补充法律意见书（四）》 出具之日 ， 南海成长创赢（天津） 股权投资基金合伙企业 （有限合伙） 的股权结 构如下 ： 南海成长创赢（天津）股权投资基金合伙企业 （有限合伙） 侯贵 良 、 杜 松 等 29 名 自然 人合 伙人 深圳市 瑞盈赛 富资产 管理有 限公司 洋浦 赛恩 特科 技实 业有 限公 司 深圳市 海富恒 盈股权 投资基 金企业 （有限 合伙） 苏州工 业园区 鼎成天 晟创业 投资中 心 （有限 合伙） 上海 易泓 泰投 资中 心 （有 限合 伙） 深圳 同创 锦绣 资产 管理 有限 公司 深圳 市业 海通 投资 发展 有限 公司 共青城 创赢投 资管理 合伙企 业 （有 限合 伙） 湖南唐 人神控 股投资 股份有 限公司 江苏汇 鸿国际 集团中 锦控股 有限公 司 北京 朗立 润德 投资 有限 公司 苏州瑞 牛三号 投资中 心 （有 限合 伙） 广东 恒丰 投资 集团 有限 公司 深圳同创伟业 资产管理股份 有限公司 江苏汇 鸿国际 集团中 鼎控股 股份 有 限公司 2.27 % 苏州瑞牛投资 管理有限公司 梁结 萍 、 李苗 颜 、 袁雪 梅 陈锐强 任 磊 100 % 70 % 30 % 2.50 % 黄建 好、 张 志新 、 卢暖 培 100 % 陈振柱、 张福清 100 % 闫浩 100 % 深圳市 瑞盈 创 富投资 发展 有 限公司 王 晓 梅 李卫红 黄武森 （未完）  |