[上市]科达利:广东信达律师事务所关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书（五）
标志组合 关于深圳市科达利实业股份有限公司 首次公开发行 人民币普通股 股票并上市 的 补充法律意见书（ 五 ） 中国 广东 深圳 福田区益田路6001号太平金融大厦12楼 邮编：518017 电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537 标志组合 中国 深圳 福田区 益田路 6001 号太平金融 大厦 12 楼 邮政编码： 5180 17 12/F, TaiPing Finance Tower, Yitian Road 6001, Futian Di strict , S henZhen , P. R. C hina 电话 (Tel) ： (0755)88265288 传真 (Fax) ： (0755) 88265537 电子邮件（ E - ）： info@shujin.cn 网站（ Website ）： www.shujin.cn 广东信达律师事务所 关于深圳市科达利实业股份有限公司 首次公开发行人民币普 通股股票并上市的 补充法律意见书（ 五 ） 信达首字 [2014] 第 006 号 - 0 5 致：深圳市科达利实业股份有限公司 广东信达律师事务所（以下简称“信达”）受 深圳市科达利实业股份有限公 司（以下简称“ 发行人 ”） 的委托，以特聘专项法律顾问的身份参与发行人 首次 公开发行人民币普通股股票并上市 的工作，并于 2014 年 11 月 27 日出具了《广 东信达律师事务所关于深圳市科达利实业股份有限公司首次公开发行人民币普 通股股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《广东信达 律师事务所关于深圳市科达利实业股份有限公司首 次公开发行人民币普通股股 票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。 鉴于 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“ 瑞华 ”） 对发行人 2014 年 7 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日 的财务报表进行审计并于 2015 年 2 月 10 日出 具了瑞华审字 [2015]48250004 号《审计报告》，根据有关规定及发行人的要求， 信达对自 2014 年 7 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日期间发行人与本次发行相关的事 项作了进一步的查验，出具了《广东信达律师事务所关于深圳市科达利实业股份 有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法 律意见书（一）》（以下 简称“《补充法律意见书（一）》”）。 鉴于瑞华对发行人 201 5 年 1 月 1 日 至 201 5 年 6 月 30 日 的财务报表进行审 计并于 2015 年 8 月 1 7 日出具了瑞华审字 [2015] 48250014 号《审计报告》，根据 有关规定及发行人的要求，信达对自 201 5 年 1 月 1 日至 201 5 年 6 月 30 日期间 发行人与本次发行相关的事项作了进一步的查验，出具 了 《广东信达律师事务所 关于深圳市科达利实业股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的 补充法律意见书（ 二 ）》（以下简称“《补充法律意见书（ 二 ）》”）。 鉴于瑞华对 发行人 2015 年 7 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日的财务报表进行审 计并于 2016 年 3 月 8 日出具了瑞华审字 [2016] 48250001 号《审计报告》，根据有 关规定及发行人的要求，信达对自 2015 年 7 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期间发 行人与本次发行相关的事项作了进一步的查验，出具 了 《广东信达律师事务所关 于深圳市科达利实业股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补 充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。 鉴于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 201 6 年 5 月 2 5 日出具的 141 672 号行政许可项 目审查反馈意见通知书《深圳市科达利实业 股份有限公司首发申请文件反馈意见》 ( 以下简称“《反馈意见》” ) 的要求， 信达就《反馈意见》中的问题，出具了《广东信达律师事务所关于深圳市 科达利实业股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法 律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）。 鉴于瑞华对发行人 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日的财务报表进行审 计并于 2016 年 8 月 2 6 日出具了瑞华审字 [2016] 48320020 号《审计报告》 （以下 简称“《审计报告》”） ，根据有 关规定及发行人的要求，信达对自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日（以下简称“截至 2016 年 6 月 30 日”）期间发行人与本 次发行相关的事项作了进一步的查验，出具《广东信达律师事务所关于深圳市科 达利实业股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见 书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”） ， 并构成《律师工作报告》、《法 律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见 书（三）》、《 补充法律意见书（四） 》不可分割的一部分。 除《补充法律意见书（五）》另有说明外，本次发行的其他法律问题之意见 和结论仍适用《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、 《补充法律意见书（二）》 、《补充法律意见书（三）》和《 补充法律意见书（四） 》 中的相关表述。《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、 《补充法律意见书（二）》 、《补充法律意见书（三）》和《 补充法律意见书（四） 》 中的声明、释义、引言部分亦继续适用于《补充法律意见书（五）》。 信达根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神，对有关文件和事实进行了核查，现出具补充法律意见如下： 一、 本次发行上市的批准和授权 （一）发行人本次发行上市的批准和授权 1 、 2016 年 6 月 7 日，发行人召开第二届董事会第十四次会议，会议审议通 过了《关于延长公司首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并上市 决议 有效期 的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币 普通股（ A 股）股票并上市相关事宜有效期的议案》，并决议同意于 2016 年 6 月 28 日召开 2016 年第三次临时股东大会审议上述议案。 2 、 2016 年 6 月 28 日，发行人如期召开 2016 年第三 次临时股东大会， 审议 通过了 《关于延 长公司首次公开发行 人民币普通股（ A 股） 股票并上市 决议 有效 期的议案》 等与发行人本次发行上市相关的议案。 （二）发行人本次发行上市方案的调整 1 、 2016 年 6 月 7 日，发行人召开第二届董事会第十四次会议， 会议审议通 过了《关于增加及调整首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票募集资金投资项 目的议案》， 本次发行上市股票募集资金在扣除发行费用后拟投资的项目 变更和 调整后 如下： 序 号 项目名称 预计总投资额 （万元） 预计募集资金 使用额（万元） 1 惠州动力锂电池精密结构件项目 34,558.80 34,558.80 2 深圳动力锂电池精密结构件扩产和技改项目 14,977.16 14,977.16 3 西安动力锂电池精密结构件扩产和技改项目 10,377.18 10,377.18 4 上海动力锂电池精密结构件扩产和技改项目 9,964.16 9,964.16 5 锂电池精密结构件研发中心建设项目 7,281.42 7,281.42 6 新能源汽车结构件厂房及综合楼项目 21,051.90 21,051.90 7 补充营运资金项目 45,000.00 45,000.00 合计 143,210.62 143,210.62 若本次实际募集资金不能满足上述投资项目的资金需求，缺口部分将由发行 人 通过自筹资金或银行借款解决；根据市场情况，授权董事会以自筹资金对上述 项目先行投入，募集资金到位后将先行归还截至募集资金到位之日已投入项目的 自筹资金。 2 、 2016 年 6 月 28 日， 发行人如期召开 2016 年第三次临时股东大会 ， 审议 通过了 《 关于增加 和 调整首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票募集资金投资 项目的议案 》 。 根据发行人提供的上述董事会、股东大会会议文件，并经信达核查，信达认 为，发行人已作出延长本次发行上市有效期 、 增加及 调整本次发行上市方案的有 效决议；发行人本次发行上市尚需取得中国证监会的批准及 深圳 证券交易所 的审 核同意；股东大会审议通过的有关决议及延长董事会办理本次发行上市相关事宜 有效期的授权范围与程序合法、有效。 二、 本次发行上市的实质条件 （一） 本次发行的实质条件 经信达核查，截至 201 6 年 6 月 3 0 日，发行人符合 《公司法》、《证券法》以 及《管理办法》规定的下列公开发行股票的条件 ： 1、 发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《管理办法》第八 条的规定 。 2、 发行人持续经营时间已逾三年，符合《管理办法》第九条的规定 。 3、 根据瑞华于 2014 年 3 月 28 日出具的 瑞 华验字 [2014]48250003 号 《验资 报告》并经信达核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的 财产权利转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《公 司法》第八十条第三款和《管理办法》第十条的规定。 4、 发行人 2013 年至 201 6 年 6 月 30 日 主要从事 以 锂电池精密结构件为核心 、 汽车结构件为重要业务 的 精密结构件产品的研发及制造 ，其经营活动符合法律、 行政法规、发行人的经营范围和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合 《管理办法》第十一条的规定。 5、 发行人最近三年主营业务和董事、高级管 理人员没有发生重大变化，实 际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十二条的规定。 6、 根据发行人的声明与承诺并经信达核查，发行人的股权清晰，控股股东 和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷， 符合《管理办法》第十三条的规定。 7、 发行人规范运作，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立 董事、董事会秘书及董事会专门委员会制度，相关人员已经了解与股票发行上市 有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责 任，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人的董事、监事和高级管 理人员符 合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在被中国证监会采取证券市场 禁入措施尚在禁入期的，或最近三年内受到中国证监会行政处罚、或者最近一年 内受到证券交易所公开谴责的，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌 违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形，符合《管理办法》 第 十四 条、第 十五 条、第 十六 条的规定。 8、 根据瑞华于 201 6 年 8 月 26 日出具的 瑞华核字 [201 6 ] 48320032 号 《内部 控制鉴证报告》（以下简称“《内部控制鉴证报告》”）并经发行人确认，发行人的 内部控制制度健全且被有效执行， 能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的 合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第 十七 条的规定。 9、 根据发行人的确认 、相关主管部门出具的证明文件， 并经信达 通过走访、 书面审查、网络检索等方式 核查，发行人 规范运作，符合《证券法》第十三条第 一款第（三）项、 《管理办法》第 十八 条的规定 ，不存在下列违法违规情形 ： (1) 最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态； (2) 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行 政法规，受到行政处罚 ，且情节严重； (3) 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行 核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪 造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； (4) 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； (5) 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； (6) 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形 。 10、 根据发行人的《公司章程》及相关规章制度，发行人的《公司章程》 及相关规章制度中 已明确对外担保的审批权限和审议程序， 并制定了严格的资金 管理制度， 根据《内部控制鉴证报告》及发行人的确认，发行人不存在为控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形； 不存在资金被控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式 占用的情形 ，符合《管理办法》第 十九 条、第二十条的规定。 11、 根据《审计报告》、发行人 的 确认并经信达核查，发行人财务状况及资 产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《证券法》 第十三条第一款第（二）项以及《管理办法》第二十 一 条的规定。 12、 根据《内部控制鉴证报告》、发行人的确认并经信达核查，发行人的内 部控制在所有重大方面是有效的，符合《管理办法》第二十 二 条的规定。 13、 根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》和发行人的确认，发行人会 计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在 所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册 会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第 二十 三条的规定。 14、 根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》和发行人的确认，发行人编 制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行 会计确认、计量和报告时 保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存 在随意变更的情形，符合《管理办法》第 二十四 条的规定。 15、 根据《审计报告》、发行人的确认并经信达核查，发行人已在本次发行 上市的申报文件中完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联 交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第 二十 五 条的规定。 16、 根据《审计报告》，发行人符合《管理办法》第 二十六 条的下述条件： (1) 最近 3 个会计年度净利润 分别为 6 0 , 0 66 , 510 . 75 元、 7 2,086,376 .32 元 、 152,209,901.16 元 ， 均为正数且累计超过 3,000 万元，净利润以扣除非经常性损 益前后较低者为计算依据； (2) 最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计 为 176,447,404.34 元， 超过 5,000 万元； (3) 发行前股本总额 为 1 0 , 5 00 万 元， 不少于 3,000 万元； (4) 最近一期末无形资产 （ 扣除土地使用权、 特许经营权、 水面养殖权和 采矿权等后 ）账面价值 占净资产的比例不高于 20% ； (5) 最近一期末 未分配利润为 4 33,828,755.98 元， 不存在未弥补亏损。 17、 根据相关税务部门的证明、 瑞华于 201 6 年 8 月 26 日出 具的瑞华核字 [201 6 ] 48320031 《 关于深圳市科达利实业股份有限公司主要税种纳税情况的专项 审核报告 》 及发行人的确认，发行人依法纳税，发行人各项税收优惠符合相关法 律、法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办 法》第 二十七 条的规定。 18、 根据《审计报告》、发行人的确认并经信达核查，发行人不存在重大偿 债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管 理办法》第 二十八 条的规定。 19、 根据《审计报告》、 《 内部控制鉴证报告 》 及 发行人的确认，发行人申 报文件中不存在下列情形，符合 《管理办法》第 二十九 条的规定 ： (1) 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； (2) 滥用会计政策或者会计估计； (3) 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证 。 20、 根据《审计报告》 、 发行人的确认并经信达核查，发行人符合 《管理办 法》 第三十条的规定 ， 不存在以下影响持续盈利能力的情形 ： (1) 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； (2) 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大 变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； (3) 发行人最近 1 个 会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大 不确定性的客户存在重大依赖； (4) 发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的 投资收益； (5) 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技 术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； (6) 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 21、 发行人与具有证券发行保荐资格的中金公司签订了本次发行的《保荐 协议》，由 其 担任发行人的保荐机构， 中金公司已于 2015 年 7 月 30 日整体变更 为中国国际金融股份有限公司，中金公司的业务及资质由中国国际金融股份有限 公司 承继， 符合《证券法》第十一条关于保荐的规定。 （二） 本次发行上市的实质条件 经信达核查，信达认为，发行人除了符合上述公开发行股票的条件外，在本 次发行依法获得中国证监会的批准并发行完毕后，还符合《证券法》等法律法规 规定的股票上市条件： 1、 根据发行人于 2014 年 8 月 15 日召开的 2014 年第二次临时股东大会决议 、 于 2016 年 6 月 28 日召开的 2016 年第三次临时股东大会决议 ，发行人本次拟公 开发行不超过 3,500 万股 A 股股票。发行人本次公开发行经中国证监会核准并完 成后，即符合《证券法》第五十条第一款第（一）项的规定。 2、 截 至 2 01 6 年 6 月 3 0 日 ，发行人 的股本总额为 10,500 万元，根据发行人 于 2014 年 8 月 15 日 召开的 2014 年第二次临时 股东大会决议 、于 2016 年 6 月 28 日召开的 2016 年第三次临时股东大会决议 ，发行人本次拟公开发行 不超过 3,500 万股 A 股股票，本次公开发行完成后， 按最高额计算， 发行人的股本 为 14 , 000 万元，符合《证券法》第 五十 条第（二）项关于上市公司股本总额的规定 及《深圳证券交易所股票上市规则》 第 5.1.1 条关于股份公司申请上市股本总额 不少于 5,000 万元的规定 。 3、 截至 201 6 年 6 月 3 0 日，发行人的股本总额为 10,500 万元，根据发行人 于 2014 年 8 月 15 日 召开的 2014 年第二次临时股东大会决议 、于 2016 年 6 月 28 日召开的 2016 年第三次临时股东大会决议 ，发行人本次拟公开发行不超过 3,500 万股 A 股股票，本次公开发行完成后，发行人公开发行的股份将达到发行 人股份总数为 25% ，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。 4、 根据《审计报告》、有关政府部门出具的证明及发行人的确认，并经信达 通过走访、书面审查、网络检索等方式核查，发行人最近三年没有重大违法行为， 亦未受过重大行政处罚和司法制裁，发行人最近三年财务会计文 件无虚假记载， 符合《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。 综上，信达认为，发行人本次发行上市已符合相关法律、法规及中国证监会 规定的各项实质性条件，但尚需取得中国证监会的核准和深圳证券交易 所的同 意。 三、 发行人控股及参股的公司 发行人于 201 6 年 6 月 3 日 新设控股子公司“江苏科达利精密工业有限公司” （以下简称“江苏科达利”）。经信达查询全国信用信息公示系统网站信息以及江 苏科达利相关证照、章程，江苏科达利目前持有溧阳市市场监督管理局核发的统 一社会信用代码号 为 91320481MA1MM6PB4N 的《 营业执照》， 注 册资本为 6 0 ,0 00 万元，法定代表人为励建立，住所为 江苏 中关村科技产业园芜申路 168 号 D 幢 315 室 ， 经营 范围 为 “ 锂电池结构件 、 模具 、 五金制品 、塑胶 制品、汽车零配件 的制造、销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务 （ 依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动 ） ” 。 根据江苏科达利的现行章程，江苏科达利设立时的股权结构如下： 股东名称 出资方式 认缴出资额（万元） 持股比例（ % ） 发行人 货币 54,000 90 江苏中关村科技产业园产 业投资有限公司 货币 6,000 10 合计 60,000 100 综上 ，信达认为， 江苏 科达利 为依法设立并有效存续的有限责任公司， 不存 在根据 法律法规及 其章程需要终止的情形 。 四、 发行人的业务 根 据《审计报告》，发行人 2013 年度、 2014 年度、 2015 年 度 、 2016 年 1 - 6 月 的主营业务收入分别为 593,543,958.61 元 、 673,318,185.00 元 、 1,132,561,709.01 元 和 642,094,998.55 元 ，占总收入的比例分别为 99.85 % 、 99.86 % 、 99.96 % 和 100.00 % 。信达认为，发行人的主营业务突出 。 五、 关联交易及同业竞争 （一） 发行 人关联方的变化情况 1 、 根据发行人提供的关联关系调查表， 并经信达查询全国企业信用信息公 示系统网站 、深圳市市场和质量监督管理委员会网站 信息， 截至 2016 年 6 月 30 日， 发行人的 董事、 独立董事的兼职 情况 发生了变化，具体 情况如下 ： 姓名 发行人处 任职 关联公司 持有关联公司股权及 / 或 任职情况 胡殿君 董事 深圳红树成长投资管理有限公司 （注） 持有 50 %的股权，任执行 董事、总经理 深圳市绿色半导体照明有限公司 董事 深圳市大族创业投资有限公司 董事 惠州市乡村物语农业股份有限公司 董事 深圳 市四季分享投资有限公司 执行董事、总经理 深圳前海京融股权投资基金有限公司 持 有 30 %的股权，董事 南京瑞吉科生物科技有限公司 董事 王苏生 独立董事 万泽实业股份有限公司 独立董事 注： 2016 年 7 月 8 日，胡殿君转让了其持有的 深圳红树成长投资管理有限 公司 50% 股 权，并不再担任该公司执行董事、总经理。 经信达查询深圳市市场和质量监督管理委员会网站信息，截至 2016 年 6 月 30 日，王苏生不再担任深圳雷柏科技股份有限公司独立董事。 2 、 根据发行人提供的关联关系调查表，并经信达查询全国企业信用信息公 示系统网站信息， 截至 2 016 年 6 月 30 日，发行人关联方 江西沃格光电股份有限 公司的经营范围由“ 研发、生产、销售各种规格的超薄电子玻璃、触摸屏玻璃、 触控显示模组、显示器件及其它电子元器件；电子行业真空镀膜技术咨询、服务 及应用；相关配套设备、零配件及原辅材料生产销售；国内贸易（国家限制、禁 止类产品及有专项规定的产品除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后， 方可开展经营活动） ”变更为“ 超薄电子玻璃、触摸屏玻璃、触控显示模组、显 示器件及其它电子元器件的生产、销售及研发；电子行业真空镀膜技术咨询、服 务及应用；相关配 套设备、零配件及原辅材料生产销售；非金属废料和碎屑加工 处理；进出口贸易（国家限制、禁止类产品及有专项规定的产品除外）（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后，方可开展经营活动） ”。 （二） 关联交易 根据《审计报告》及发行人提供的资料，截至 2016 年 6 月 30 日，发行人的 关联交易情况如下： 1 、采购商品 / 接受劳务情况 关联方 关联 交易 内容 201 6 年 1 - 6 月 （ 元） 2015 年度 （元） 2014 年度 （元） 2013 年度 （元） 大族激光 设备采购 818,829.06 437,692.32 438,974 . 37 42,564.10 联赢激光 设备采购 133,350.41 4,882,095.42 1,916,517.15 28,444.45 2 、出售商品 / 提供劳务情况 关联方 关联 交易 内容 201 6 年 1 - 6 月 （ 元） 2015 年度 （元） 2014 年度 （元） 2013 年度 （元） 广汽集团 产品销售 910,91 3 .8 2 737,288.42 4,929.97 - 注： 发行人对 广汽集团 的销售收入 包含 对 广州汽车集团股份有限公司汽车工程研究院 和 广州汽车集团乘用车有限公司 （上述公司为广汽集团下属子公司）的销售收入。 3 、关联担保 根据《审计报告》，截至 201 6 年 6 月 3 0 日， 发行人与关联方新增如下关联 担保： 序 号 保证合同 保证人 担保起始日 担保金额 （万元） 是否履 行完毕 被担 保方 1 GB38921512014 - 1 《最 高额保证合同》 陕西科达利 2016.01.12 8,000 否 发行人 GB38921512014 - 2 《最 高额保证合同》 上海科达利 GB38921512014 - 3 《最 高额保证合同》 励建 立 2 07301BY20168183 《最 高额保证合同》 上海科达利 2016.01 .29 5,000 否 发行人 07301BY20168184 《最 高额保证合同》 陕西科达利 07301BY20168185 《最 高额保证合同》 励建立 序 号 保证合同 保证人 担保起始日 担保金额 （万元） 是否履 行完毕 被担 保方 3 《保证函》 励建立 2016.05.24 等值900万 美元 否 发行 人、上 海科达 利 《保证函》 励建炬 《保证函》 上海科达利 《保证函》 陕西科达利 《保证函》 发行人 4 交银深布保人 20160121 号《保证合同》 励建立、励建 炬 2016.01.21 3,000 否 发行人 交银深布保陕 20160121 号《保证合同》 陕西 科达利 交银深布保沪 20160121 号《保证合同》 上海 科达利 4 、应收应付款项 根据《审计报告》，截至 2016 年 6 月 30 日， 发行人应收应付款项的具体情 况如下： （ 1 ） 应收项目 项目名称 2016年6月30日 账面余额（元） 2015年12月31日 账面余额（元） 2014年12月31日 账面余额（元） 2013年12月31日 账面余额（元） 应收账款 广州汽车集 团股份有限 公司汽车工 程研究院 1,787.80 10,587.47 4,409.78 - 广州汽车集 团乘用车有 限公司 1,051,809.94 167,040.43 1,358.26 - 合 计 1,053,597.74 177,627.90 5,768.04 - （ 2 ）应付项目 项目名称 2016年6月30日 （元） 2015年12月31日 （元） 2014年12月31日 （元） 2013年12月31日 （元） 应付账款 大族激光 - 353,600.00 - 74,625.63 联赢激光 - - - 12,405.00 合 计 - 353,600.00 - 87,030.63 （ 3 ） 其他非流动资产 项目名称 2016年6月30日 （元） 2015年12月31日 （元） 2014年12月31日 （元） 2013年12月31日 （元） 其他非流动资产 大族激光 309,900.00 603,780.00 - - 联赢激光 6,509,862.50 2,461,318.19 321,003.42 - 合 计 6,819,762.50 3,065,098.19 321,003.42 - 注： 上表所列其他非流动资产为发行人 向大族激光以及联赢激光购买设备 所预付的款 项。 经信达核查， 上述关联交易经发行人第二届董事会第十二 次会议、 第二届董 事会第十三 次会议、 2015 年年度股东大会 、 2016 年第二次临时股东大会 审议通 过，关联董事、关联股东回避了表决 ，并且， 发行人 独立董事 分别 于 201 6 年 3 月 8 日 、 2016 年 4 月 21 日 出具的独立意见 ， 信达认为， 截至 201 6 年 6 月 3 0 日， 上述关联交易 的 决策程序 合法有效，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。 六、 发行人的主要财产 （一） 土地使用权 根据 发行人提供的 国有土地使用权证书 ， 截至 201 6 年 6 月 3 0 日 ， 因惠州科 达利名称变更， 惠州科达 利 的 两项土地使用权 证 的 土地所有权人名称及 证书编号 发生了 变更 ，具体情况 如下 ： 国有土地使用权 证编号 坐落 使用权 面积 使用权类型 用途 终止 期限 备注 惠湾国用（ 201 6 ） 第 1 3210100 733 号 西区新寮 37,668 M 2 出让 工业 2060.12.08 - 惠湾国用（ 201 6 ） 第 1 3210100 734 号 西区新寮 45,084M 2 出让 工业 2060.12.08 - 经信达核查， 信达认为，惠州科达利 的上述土地使用权 产权关系清 晰 ，不存 在产权纠纷或潜在纠纷。 （二 ） 商标 经信达核查发行人的注册商 标证书、工商总局商标局的官方网站相关信息， 截至 2016 年 6 月 30 日， 发行人 新增 2 项注 册商标，具体情况如下： 序 号 商标 注册号 申请日期 注册公告日 期 注册有效期 限至 类别 备注 1 11616487 2012.10.17 2015.08.14 2025.08.13 40 - 2 11616494 2012.10.17 201 5 . 12 . 14 202 5 . 12 . 13 12 - 根据发行人的确认，截至 201 6 年 6 月 3 0 日，发行人未许可他人使用上述商 标，亦未在上述商标上设置质押担保等他项权利。 （ 三 ） 专利 根据发行人持有的专利证书、国家知识产权局的官方网站相关信息 及专利缴 费凭证 ，截至 201 6 年 6 月 3 0 日，发行人新增 2 项 发明专利， 1 项 实用新型专利， 具体 情况 如下： 序 号 专利名称 专利权 人 专利号 类型 专利申请日 授权公告 日 取得 方式 1 大容量动 力锂电池 及其封口 板 发行人 ZL 2011 1 0180143.1 发明 2011.06.29 2015.11.25 原始 取得 2 动力电池 电极密封 装置及其 制造方法 发行人 ZL 2013 1 0291248.3 发明 2013.07.04 2016.01.27 原 始 取得 3 动力电池 过大电流 断电保护 结构 发行人 ZL 2015 2 0690706.5 实用 新型 2015.09.08 2016.03.16 原始 取得 根据发行人的确认，截至 201 6 年 6 月 3 0 日，发行人未许可他人使用上述专 利，亦未在上述专利上设置质押担保等他项权利。 信达认为，发行人拥有的上述 商标、 专利的产权关系清楚，不存在产权纠纷 或潜在纠纷。 （四 ）房屋租赁 经信达核查 发行人提供的房屋租赁合同 ，截至 《补充法律意见书（五）》出 具日 ， 发行人及其子公司租赁房屋的变化情况如下 ： 序 号 承租方 出租方 房地产位 置 租金 （ 元 / 月 ） 面积 （ M 2 ） 租赁时间 房产证 或备案 情况 1 发行人 裕健丰 实业 深圳市宝安区大 浪街道裕健丰工 业厂区第 A 、 B 栋 302,400 .00 12,600 201 6 .04.01 - 201 7 . 10 .30 深房地 字第 500035 4618 号 2 发行人 裕健丰 实业 深圳市宝安区大 浪街道裕健丰工 业厂区厂房第 F 栋 163,200 .00 6,800 201 6 .04.01 - 201 7 . 10 .30 已备案 3 科达利 精密 富嘉化 工 深圳市龙岗区龙 岗街道新生社区 仙人岭雄丰路 3 号厂房 2 栋整栋 115,696.08 ， 2 017.10.12 - 2018.4.12 租金为 134,895.64 8,311.5 201 6 .0 9 . 1 3 - 201 8 . 0 4 .12 深房地 字第 600036 6725 号 4 科达利 精密 富嘉化 工 深圳市龙岗区龙 岗街道新生社区 仙人岭雄丰路 3 号厂房 1 栋整栋 37,249.63 ， 2017.10.12 - 2018.4.12 租金为 43,368.00 2,668.1 201 6 .0 9 . 13 - 201 8 . 04 .12 深房地 字第 600036 6725 号 5 科达利 精密 富嘉化 工 深圳市龙岗区龙 岗街道新生社区 仙人岭雄丰路 3 号厂房 3 栋整栋 11 ,065.00 ， 2017.10.12 - 2018.4.12 租金为 12,901.22 794.9 201 6 .0 9 . 13 - 201 8 . 04 .12 深房地 字第 600036 6725 号 6 科达利 精密 富嘉化 工 深圳市龙岗区龙 岗街道新生社区 仙人岭雄丰路 3 号厂房 5 栋整栋 3,289.29 ， 2017.10.12 - 2018.4.12 租金为 3,835.14 236.3 201 6 .0 9 . 13 - 201 8 . 04 .12 深房地 字第 600036 6725 号 7 发行人 裕健丰 实业 深圳市宝安区大 浪街道 裕健丰工 业厂区宿舍 C 第 一层 23,880 .00 995 201 6 .04.01 - 201 7 . 10 .30 - 8 发行人 裕健丰 实业 深 圳市宝安区大 浪街道裕健丰工 业厂区 C 栋宿舍 第四、五、六层共 78 间 71,640.00 - 201 6 .04.01 - 201 7 . 10 .30 - 9 发行人 亿鼎丰 实业 深圳市龙华新区 大浪街 道华繁路 289 号同胜社区鼎 丰科技园 A 栋宿 舍西面第 5 层共 计 19 间房屋、 4 层共计 27 间 32,425.92 - 201 6 .04.01 - 201 7 . 03 .3 1 深房地 字第 500035 4618 号 发行人租赁的中建电子的房屋已取得 编号为 深房地字第 500 0 662769 号 的房 地产权证书 。 经信达 实地 核查，裕健丰实业尚未取得上述 F 栋厂房的房屋产权证，亦未提 供上述 F 栋厂房的《建设工程规划许可证》，上述租赁合同已经有权机关备案登 记。 根据裕健丰实业 于 2011 年 3 月 3 日出具的《证明》 以及上述租赁物业所在 地的相关政府主管部门深圳市龙华新区大浪办事处同胜社区工作站 于 2014 年 10 月 31 日出具的《证明》 、深圳市龙华新区大浪办事处 于 2014 年 11 月 3 日 出具的 《证明》，确认上述出租物业属于裕健丰实业所有，并确认该建筑物没有列入拆 迁范围内，最近 5 年无拆迁计划，同意其作为工业经营 场地使用。 深圳市龙华新 区大浪办事处土地整备中心在上述证明中核实确认上述建筑物目前暂未列入拆 迁计划。 就发行人租赁 裕健丰实业 的 员工宿舍， 其重要性水平低，可替代性强，搬迁 难度小， 如该等租赁物业被有关部门要求拆迁，发行人 较为容易 另行租赁员工宿 舍。 信达认为， 上述租赁物业尚未取得房屋产权证的情况目前不会对发行人的生 产经营造成重大影响 。 七、 发行人的重大债权债务 信达核查了发行人及其子公司截至2016年6月30日正在履行的重大合同（标 的金额在500万元以上或者虽未达到前述标准但对公司生产经营活动、未来发展 或财务状况具有重要影响的合同），发行人新增的重大合同情况如下： （一） 发行人及其子公司的授信合同、借款合同、担保合同 1、 发行人与中国光大银行股份有限公司深圳上梅林支行（以下简称“光大 银行上梅林支行”）的授信合同、担保合同 2016年1月12日，发行人与光大银行上梅林支行签订了编号为 ZH38921512014的《综合授信协议》，约定由光大银行上梅林支行向发行人提供 8,000万元的授信额度，授信期限自2016年1月12日至2017年1月11日。 2016年1月7日，上海科达利与光大银行上梅林支行签订了编号为 GB38921512014-2的《最高额保证合同》，约定由上海科达利为上述 ZH38921512014的《综合授信协议》项下的债务提供连带责任担保。 2016年1月8日，陕西科达利与光大银行上梅林支行签订了编号为 GB38921512014-1的《最高额保证合同》，约定由陕西科达利为上述 ZH38921512014的《综合授信协议》项下的债务提供连带责任担保。 2016年1月11日，励建立与光大银行上梅林支行签订了编号为 GB38921512014-3的《最高额保证合同》，约定由励建立为ZH38921512014的《综 合授信协议》项下的债务提供连带责任担保。 2、 发行人与交通银行股份有限公司布吉支行（以下简称“交通银行布吉支 行”）的授信合同、担保合同 2016年1月21日，发行人与交通银行布吉支行签订了编号为交银深布综 20160121号的《综合授信合同》，约定由交通银行布吉支行向发行人提供3,000 万元的综合授信额度，授信期限自2015年12月28日至2016年12月28日。 2016年1月21日，励建立、励建炬与交通银行布吉支行签订了编号为交银深 布保人20160121号的《保证合同》，约定由励建立、励建炬为交银深布综20160121 号的《综合授信合同》项下的债务提供保证担保。 2016年1月21日，陕西科达利与交通银行布吉支行签订了编号为交银深布保 陕20160121号的《保证合同》，约定由陕西科达利为交银深布综20160121号的《综 合授信合同》项下的债务提供保证担保。 2016年1月21日，上海科达利与交通银行布吉支行签订了编号为交银深布保 沪20160121号的《保证合同》，约定由上海科达利为交银深布综20160121号的《综 合授信合同》项下的债务提供保证担保。 3、 发行人与宁波银行股份有限公司深圳分行（以下简称“宁波银行深圳分 行”）的担保合同、借款合同 2016年1月29日，上海科达利与宁波银行深圳分行签订了编号为 07301BY20168183《最高额保证合同》，约定由上海科达利在5,000万元的额度 内对发行人2016年1月29日至2018年1月29日期间发生的债务提供连带责任保证。 2016年1月29日，陕西科达利与宁波银行深圳分行签订了编号为 07301BY20168184《最高额保证合同》，约定由陕西科达利在5,000万元的额度 内对发行人2016年1月29日至2018年1月29日期间发生的债务提供连带责任保证。 2016年1月29日，励建立与宁波银行深圳分行签订了编号为 07301BY20168185《最高额保证合同》，约定由励建立在5,000万元的额度内对 发行人2016年1月29日至2018年1月29日期间发生的债务提供连带责任保证。 2016年5月24日，发行人与宁波银行深圳分行签订了编号为 07301LK20168108《流动资金贷款合同》，约定由宁波银行深圳分行向发行人提 供3,000万元的借款，用于流动资金周转，借款期限自2016年5月24日至2017年5 月24日，利率为年利率5%。 4、 发行人与中国民生银行股份有限公司深圳分行（以下简称“民生银行深 圳分行”）的借款合同 2016年4月26日，发行人与民生银行深圳分行签订了编号为2016年深宝安综 贷字第009号的《流动资金贷款借款合同》，约定由民生银行深圳分行向发行人 提供2,000万元的借款，用于经营周转，借款期限为6个月，利率为年利率5.22%。 5、 发行人、上海科达利与花旗银行（中国）有限公司深圳分行（以下简称 “花旗银行深圳分行”）的融资合同、担保合同 2016年5月24日，发行人、上海科达利与花旗银行深圳分行签署了编号为 FA790092150401-a的《<非承诺性短期循环融资协议>修改协议》，约定对 FA790092150401《非承诺性短期循环融资协议》的最高额融资额度修改为等值 900万美元，并对融资币种、融资方式和限额、贷款利率/佣金费率/融资利率、担 保等条款进行了修改。 2016年5月24日，发行人、上海科达利与花旗银行深圳分行分别签订了编号 为PA790092160411《保证金质押协议》、PA790095160411《保证金质押协议》， 约定发行人、上海科达利以保证金质押账户中的款项担保上述融资协议。 2016年5月24日，发行人、上海科达利、陕西科达利、励建立、励建炬分别 向花旗银行深圳分行出具《保证函》，为上述融资协议提供连带责任保证。 （二） 采购合同 1、 2016年2月20日，发行人与东野精机（昆山）有限公司签订了《深圳市科 达利实业股份有限公司设备采购合同》，约定由发行人向东野精机（昆山）有限 公司采购2套P55电池盖自动化组装生产线（3秒节拍线），价格为880万元。 2、 2016年6月15日，发行人与KUKA Idustries GmbH 签订了《合同》，约定 发行人向KUKA Idustries GmbH采购3套型号为电子应用的库卡摩擦焊，价格为 1,543,500欧元，合同适用德国法律。 （三） 合作协议 2016年4月22日，发行人与江苏中关村科技产业园管理委员会签订了《江苏 中关村科技产业园管理委员会与深圳市科达利实业股份有限公司关于“新能源汽 车锂电池精密机构件项目”的合作协议》，双方就发行人在江苏中关村科技产业 园内投资建设“新能源汽车锂电池精密结构件项目”达成合作，并就设立项目公 司的事宜、项目用地安排、设备投资计划、厂房建设计划、人才引进规划、政策 支持等条款作出了原则性的约定。 根据发行人的确认，发行人及其子公司的上述适用中国法律的重大合同不存 在潜在纠纷，发行人及其子公司履行该等合同项下的义务与其依据其他合同或法 律文件承担的义务没有冲突。 信达认为，上述适用中国法律的合同合法有效，适用中国法律的合同履行不 存在法律障碍。发行人及其子公司的上述适用中国法律的重大合同不存在潜在纠 纷，发行人及其子公司履行该等合同项下的义务与其依据其他合同或法律文件承 担的义务没有冲突。 （四） 其他大额应收款、应付款 根据《审计报告》，截至2016年6月30日，发行人（合并报表）的其他应收 款合计4,861,391.99元，其他应付款合计1,999,204.17元；发行人按欠款方归集的 期末余额前五名的其他应收款及其他应付款情况如下： 序号 其他应收 款 其他应付款 单位名称 金额 （元） 单位名称 金额 （元） 1 裕健丰实业 1,014,642.00 押金 1 95 , 37 0 . 2 0 2 长沙蓝色置业 586,600.00 待 付往来款 1 , 444 , 998 . 59 3 中建电子 458,000.00 其他 358 , 835 . 38 4 深圳市鸿创兴业科 技有限公司 403,900.00 - - 5 富嘉化工 270,000.00 - - - 合计 2,733,142.00 合计 1 , 999 , 204 . 17 根据发行人的确认并经信达核查，信达认为， 发行人金额较大的 上述 其他应 收、 其他应付款是因正常的生产经营活动发生 的 ，合法有效。 八、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 根据发行人的确认并经信达核查，截至 201 6 年 6 月 3 0 日，发行人召开了 四 次股东大会、 四 次董事会 、 三 次监事会 ，具体如下： (一) 股东大会 1、 2016 年 2 月 19 日，发行人召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过 了《 关于首次公开发行股票摊薄即期回报影响及公司采取措施的议案 》 。 2、 2016 年 4 月 8 日，发行人召开 2015 年年度股东大会，审议通过了《 关 于 <2015 年度董事会工作报告 > 的议案 》、《 关于 <2015 年度 监事会工作报告 > 的议 案 》 等议案。 3、 2016 年 5 月 9 日，发行人召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过 了《 关于签订新能源汽车锂电池精密结构件项目的合作协议的议案 》、《 关于关联 交易相关事项的议案 》等议案。 4、 2016 年 6 月 28 日，发行人召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过 了《 关于增加和调整首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票募集资金投资项目 的议案 》、《 关于延长公司首次公开发行人民币普通股 （ A 股 ）股票并上市决议有 效期的议案 》等议案。 (二) 董事会 1、 201 6 年 2 月 1 日，发行人召开第二届董事会第 十一 次会议，审议通过了 《关于首次公开发行股票摊薄即期回报影响及公司采取措施的议案》、《关于召开 2016 年第一次临时股东大会的议案》 。 2、 201 6 年 3 月 8 日，发行人召开第二届董事会第十 二 次会议，审议通过了 《关于 <2015 年度 总经理 工作报告 > 的议案》、《关于 <2015 年度 董 事会工作报告 > 的议案》等议案。 3、 2016 年 4 月 21 日，发行人召开第二届董事会第十三次会议，审议通过 了 《关于签订新能源汽车锂电池精密结构件项目的合作协议的议案》、《关于关联 交易相关事项的议案》 等议案。 4、 2016 年 6 月 7 日，发行人召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了 《关于增加及调整首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票募集资金投资项目的 议案》、《 关于延长公司首次公开发行人民币普通股 （ A 股 ）股票并上市决议有效 期的议案 》 等议案。 (三) 监事会 1、 2016 年 2 月 1 日，发行人召开第二届监事会第 六 次会议，审议通过了 《 关 于首次公开发行股票摊薄即期回报影响及公司采取措施的议案 》。 2、 2016 年 3 月 8 日，发行人召开第二届监事会第七次会议，审议通过了 《关 于 <2015 年度监事会工作报告 > 的议案》、《关于 <2015 年度财务报告 > 的议案》等 议案。 3、 2016 年 4 月 21 日，发行人召开第二届监事会第八次会议， 审议通过了 《 关于关联交易相关事项的议案 》。 经信达核查上述会议的 会议通知、议案、表决票、会议记录、会议决议等 会 议 文件，信达认为， 发行人 上述会议 的召开、决议内容 符合法律法规及《公司章 程》的规定， 合法、合规、真实、有效。 九、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 根据关联关系调查表 ， 并经信达律师查询全国企业信用信息公示系统信息 ， 截 至 2016 年 6 月 30 日， 除在 《补充法律意见书（五）》“五、关联交易及同业竞 争”部分所述的 发行人 董事、监事、高级管理人员新增 或变更 的 在发行人及其子 公司以外的 主要兼职情况 外 ，发行人董事、监 事、高级管理人员新增 的 在发行人 及其子公司以外的 其他兼职情况 如下： 姓名 发行人处任职 公司名称 兼职情况 胡殿君 董事 深圳市四季分享有机厨房有限公司 监事 根据 发行人董事的 确认 函 并经信达核查 ，信达认为，发行人上述董事的任职 资格符合法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。 十、 发行人的税务 (一) 发行人及其子公司目前执行的税种、税率 根据发行人提供的纳税资料和《审计报告》并经信达核查 ，发行人及其子公 司目前执行的 主要 税种、税率如下： 序号 公司 企业所得税 备注 增值税 1 发行人 1 5% 高新技术企 业 ，企业 所得税 执 行 15% 的税率 17 % 2 东日科技 25% - 17% 3 上海科达利 1 5% 高新技术企业 ，企业 所得税 执 行 15% 的税率 17% 4 陕西科达利 25% - 17% 5 湖南科达利 25% - 17% 6 深圳精密工业 25% - 17% 7 惠州科达利 25% （未完）  |