[上市]科达利:广东信达律师事务所关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的律师工作报告
广东信达律师事务所 关于深圳市科达利实业股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票并上市的 律师工作报告 中国 深圳 深南大道 4019 号航天大厦 24 层、 16 层 邮政编码： 518048 24F./16F., AEROSPACE MANSION, SHENNAN ROAD, SHENZHEN, P.R. CHINA 电话 (Tel.) ： (86 - 755) 88265288 传真 (Fax.): (86 - 755) 88265537 网站（ Website ）： www.shujin.cn 目 录 第一部分 引 言 ................................ ..................... 9 一、信达及签名律师简介 ................................ .............. 9 二、信达制作本律师工作报告及《法律意见书》的工作过程 ............... 10 三、文件制作及审阅 ................................ ................. 12 四、信达声明 ................................ ....................... 12 第二部分 正 文 ................................ .................... 14 一、发行人的概况 ................................ ................... 14 二、本次发行上市的批准和授权 ................................ ....... 15 三、发行人发行股票的主体资格 ................................ ....... 20 四、本次发行上市的实质条件 ................................ ......... 20 五、 发行人的设立 ................................ ................... 27 六、发行人的独立性 ................................ ................. 30 七、发起人和股东 ( 实际控制人 ) ................................ ....... 34 八、发行人控股及参股的公司 ................................ ......... 47 九、发行人的股本及演变 ................................ ............. 51 十、发行人的业务 ................................ ................... 60 十一、 关联交易及同业竞争 ................................ ........... 63 十二、 发行人的主要财产 ................................ ............. 74 十三、 发行人的重大债权债务 ................................ ......... 82 十四、 发行人重大资产变化及收购兼并 ................................ . 86 十五、 发行人章程的制定与修改 ................................ ....... 93 十六、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............. 95 十七、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ....................... 99 十八、 发行人的税务 ................................ ................ 102 十九、 发行人的环境保护、产品质量等标准 ............................ 107 二十、 发行人募股资金的运用 ................................ ........ 112 二十一、 发行人 业务发展目标 ................................ ........ 114 二十二、 诉讼、仲裁或行政处罚 ................................ ...... 115 二十三、 发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的评价 ............... 116 二十四、 本次发行上市的总体结论性意见 .............................. 116 二十五、 律师认为需要说明的其他问题 ................................ 116 释 义 在本律师工作报告内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义： 公司或发行人 指深圳市科达利实业股份有限公司 A 股 指中华人民共和国境内上市人民币普通股 本次发行 指发行人本次首次公开发行人民币普通股股票 本次发行上市 指发行人首次 公开发行人民币普通股股票并在中小企 业板上市 科达利有限 指发行人前身“深圳市科达利实业有限公司” 宸钜公司 指深圳市宸钜投资有限公司，原名为“深圳市宸钜通信 科技有限公司” 平安财智 指平安财智投资管理有限公司 大业盛德 指深圳市大业盛德投资有限公司 苏州和达 指苏州和达股权投资合伙企业（有限合伙） 南海成长 指南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限 合伙） 远致富海 指深圳远致富海新能源投资企业（有限合伙） 芜湖富海 指芜湖富海浩研创业投资基金（有限合伙） 北京明石 指北京明石科远创 业投资中心（有限合伙） 明石北斗 指明石北斗（上海）创业投资中心（有限合伙） 和达管理 指苏州和达股权投资管理合伙企业（有限合伙） 明日天成 指苏州市明日天成投资有限公司 明石投资 指明石投资管理有限公司 平安证券 指 平安证券有限责任公司 《发起人协议》 指科达利有限全体股东励建立、励建炬、宸钜公司、大 业盛德、平安财智、蔡敏于 2010 年 10 月 30 日签订之 发行人的《深圳市科达利实业股份有限公司之发起人协 议》 筹备组 指深圳市科达利实业股份有限公司筹备组 东日科技 指深圳市东日科技实业有限公司 陕西科达利 指陕西科达利五金塑胶有限公司 上海科达利 指上海科达利五金塑胶有限公司 湖南科达利 指湖南科达利精密工业有限公司 龙岗分公司 指深圳市科达利实业股份有限公司龙岗分公司 香港创宏 指 香港创宏有限公司 中建电子 指 中建电子（深圳）有限公司 裕健丰实业 指 深圳市裕健丰实业有限公司 亿鼎丰实业 指深圳市亿鼎丰实业有限公司 富嘉化工 指富嘉化工（深圳）有限公司 长沙蓝色置业 指长沙蓝色置业有限公司 兴业银行深圳龙华支行 指兴业银行股份有限公司深圳龙华支行 招商银行深圳红荔支行 指招 商银行股份有限公司深圳红荔支行 工商银行深圳龙华支行 指中国工商银行股份有限公司深圳龙华支行 上海银行松江支行 指 上海银行股份有限公司松江支行 星展银行深圳分行 指星展银行（中国）有限公司深圳分行 新材料公司 指原深圳市科达利能源新材料有限公司 压铸公司 指原深圳市科达利压铸制品有限公司 董事会 指深圳市科达利实业股份有限公司董事会 《股东大会议事规则》 指经发行人创立大会审议通过的《深圳市科达利实业股 份有限公司股东大会议事规则》 《董事会议事规则》 指经发行人创立大会审议通过的《深圳市科达 利实业股 份有限公司 董事会议事规则 》 《监事会议事规则》 指经发行人创立大会审议通过的《深圳市科达利实业股 份有限公司 监事会议事规则 》 《独立董事工作制度》 指经发行人创立大会审议通过的《深圳市科达利实业股 份有限公司 独立董事工作制度 》 《关联交易管理办法》 指经发行人创立大会审议通过的《深圳市科达利实业股 份有限公司 关联交易管理办法 》 《公司章程》 指经发行人创立大会审议通过，并经公司 2012 年第一 次临时股东大会、 2011 年年度股东大会、 2012 年第二 次临时股东大会、 2012 年第三次临时股东大会、 2014 年第一次临时股东大会修订 , 且已在深圳市市场监督管 理局备案的《深圳市科达利实业股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》 指经发行人 2014 年第二次临时股东大会审议通过的《深 圳市科达利实业股份有限公司章程（草案）》 《审计报告》 指瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014 年 7 月 30 日出具的瑞华审字 [2014]48250016 号《审计报告》 及其所附已审会计报表 《内部控制鉴证报告》 指瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014 年 7 月 30 日出具的瑞华核字 [2014]48250021 号《深圳市科达 利实业股份有 限公司内部控制鉴证报告》 《公司法》 指 2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常务 委员会第六次会议修订的《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 2013 年 6 月 29 日第十二届全国人民代表大会常务委 员会第三次会议修订的《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 2006 年 5 月 17 日中国证券监督管理委员会第 180 次 主席办公会议审议通过的《首次公开发行股票并上市管 理办法》 《编报规则第 12 号》 指 2001 年 3 月 1 日中国证券监督管理委员会“证监发 [2001]37 号”通知发布的《公开发行证券公司信息披露 的 编报规则第 12 号 — 公开发行证券的法律意见书和律 师工作报告》 《招股说明书（申报稿）》 指发行人为本次发行上市编制的《深圳市科达利实业股 份有限公司首次公开发行股票招股说明书》 ( 申报稿 ) 《法律意见书》 指广东信达律师事务所出具的 信达首字 [2014] 第 006 号 《广东信达律师事务所关于深圳市科达利实业股份有 限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的法律 意见书》 本律师工作报告 指广东信达律师事务所出具的 信达首字 [2014] 第 006 号 《广东信达律师事务所关于深圳市科达利实业股份有 限公司首次公开发行人民币普通股 股票并上市的律师 工作报告》 报告期 指 2011 年、 2012 年、 2013 年及 2014 年 1 - 6 月 深圳市工商局 指 原深圳市工商行政管理局， 已于 2009 年 9 月与原深 圳市质量技术监督局以及深圳市知识产权局合并为深 圳市市场监督管理局 工商总局 指中华人民共和国国家工商行政管理总局 中国证监会 指中华人民共和国证券监督管理委员会 信达 指广东信达律师事务所 信达律师 指广东信达律师事务所经办律师 保荐机构、主承销商、中金公司 指中国国际金融有限公司 瑞华 指瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），原名为“中瑞 岳华会计师事务所” ,2013 年 5 月中瑞岳华会计师事务 所与国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）合并 中审国际 指 中审国际 会计师事务所有限公司 中审国际深圳分所 指 中审国际 会计师事务所有限公司深圳分所 中国或境内 指中华人民共和国（不包括香港特别行政区、澳门特别 行政区及台湾地区） 香港 指中国香港特别行政区 台湾 指中国台湾省 境外 指中国区域以外 日本 指日本国 韩国 指大韩民国 元 指中华人民共和国法定货币即人民币元 美元 指美利坚合众国法定货币 日元 指日本法定货币 标志组合 中国 深圳 深南大道 4019 号航天大厦 24 层、 16 层 邮政编码： 518048 24F./16F., AEROSPACE MANSION, SHENNAN ROAD , SHENZHEN, P. R. CHINA 电话 (Tel) ： (0755) 88265288 传真 (Fax) ： (0755) 88265537 电子邮件（ E - ）： info@shujin.cn 网站（ Website ）： www.shujin.cn 广东信达律师事务所 关于深圳市科达利实业股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票并上市的 律师工作报告 信达首字 [2014] 第 006 号 致：深圳市科达利实业股份有限公司 信达受发行人委托，作为发行人本次发行上市特聘的专项法律顾问，为发行 人本次发行上市提供法律服务，根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《编报 规则第 12 号》、中国证监会与 中华人民共和国司法部联合制定的《律师事务所从 事证券法律业务管理办法》（证监会令第41号）、《律师事务所证券法律业务 执业规则（试行）》（[2010]33号）等有关法律、法规和中国证监会的有关规 定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作 报告。 第一部分 引 言 一、 信达及签名律师简介 （一） 信达简介 信达在深圳注册，现持有广东省司法 厅 于 2010 年 1 月 22 日颁发的《律师事 务所执业许可证》（证 号： 24403199310237277 ）。信 达业务范围主要为证券金融 法律业务、房地产法律业务、诉讼法律业务等。信达曾为上百家国内外公司首次 发行与上市、配股与增发、资产置换、控股权转让等提供过法律 服务。目前担任 多家上市公司常年法律顾问。 （二） 签名律师简介 公司本次发行上市的签名律师张炯律师和彭文文律师均无违规记录，其主要 证券业务执业记录、主要经历、联系方式如下： 张炯律师，广东信达律师事务所高级合伙人， 1991 年毕业于西南政法大学 经济法系，获法学学士学位； 2003 年毕业于英国伦敦大学获法律硕士学位。 1995 年至今一直在律师事务所执业，已为数十家公司提供过改制上市的服务，近年作 为发行人律师成功的 IPO 项目有：嘉应制药、天威视讯、富安娜、永安药业、宇 顺电子、英威腾、达实智能、万讯自控、佳隆食品、英飞拓、金运 激光、雷柏科 技、奥拓电子、劲拓自动化、顾地科技等，并担任中青宝、世联地产等上市公司 的独立董事。 联系方式： 电话： 0755 － 88265288 （总）、 88265076 （直） 传真： 0755 － 88265537 手机： 13902977856 电邮 : zhangjiong@shujin.cn 彭文文律师， 1989 年毕业于北京大学法律系，长期从事公司法律工作， 2002 年 9 月至 2005 年 4 月就职于北京市金杜律师事务所深圳分所， 200 5 年 5 月加入 信达。彭文文律师曾参与健康元、深高速、金证股份、大族激光、广陆数测、川 大智胜、奥拓电子、海天味业等多家公司的首次公开发行与上市项目，并担任多 家上市公司常年法律顾问。 联系方式： 电话： 0755 － 88265288 （总）、 88265663 （直） 传真： 0755 － 88265537 手机： 13923889389 电邮 : pengwenwen@shujin.cn 二、 信达制作本律师工作报告及《法律意见书》的工作过程 为制作本律师工作报告、《法律意见书》，信达指派律师进行了以下工作： （一） 了解发行人基本情况并编 制查验计划，并向发行人发出尽职调查文 件清单 信达律师于 2010 年 5 月正式进场工作，在初步听取发行人有关人员就其设 立、历史沿革、股权结构、经营管理和财务状况等方面的介绍后，根据国家有关 法律、法规和规范性文件的要求，按照相关的业务规则， 编制详细的核查和验证 计划、 向发行人发出法律尽职调查文件清单，明确需要核查和验证的事项。 需要 核查和验证的事项包括但不限于： 发行人的设立，发行人的股本及其演变，发起 人和股东，发行人的实际控制人，发行人的独立性，发行人的业务，关联交易及 同业竞争，发行人的财产，发行人的重大债权债务，发行 人重大资产变化及收购 兼并，发行人公司章程的制定与修改，发行人股东大会、董事会、监事会议事规 则及规范运作，发行人董事、监事和高级管理人员及其变化，发行人的税务，发 行人的环境保护、产品质量、劳动和社会保障等，发行人募集资金的运用，发行 人业务发展目标，诉讼、仲裁或行政处罚以及本次发行的实质条件等 ，并根据 尽 职调查 的进展情况对这些事项作适时调整及发出数次补充文件清单。 （二） 落实查验计划，制作工作底稿 在查验过程中，信达律师采取了书面审查、访谈、实地调查、查询、互联网 检索、计算、复核等多种方法进行核查和验证，确保能全面、充 分地掌握并了解 发行人的各项法律事实。这些过程包括但不限于： 1、 书面审查 信达律师除了向发行人发出调查文件清单外，还 多次到现场协助发行人收 集、整理相关资料 ，该等文件和资料构成信达律师制作本律师工作报告工作底稿 及出具《法律意见书》所必需的基础资料。 信达律师根据 发行人提供的基本文件、 资料或其副本或复印件等书面材料进行归类整理，形成记录清晰的工作底稿，并 在此基础上对发行人的情况进行了全面的审慎核查，起草本律师工作报告。 2、 实地走访和访谈 信达律师多次前往发行人的场所，查验 有关房产、土地使用权等资产状况 ， 走访 了发行人 管理 层、其他相关部门的人员及其他有关人士，并听取了前述人士 的口头陈述 ； 就发行人本次发行所涉及的问题与发行人有关人员进行了必要的讨 论， 并就信达律师认为重要且不可或缺的问题向发行人及有关人士发出书面询问 或制作备忘录。在进行实地走访和访谈过程中，信达律师已制作了调查笔录，形 成工作底稿；而有关人士提供的书面答复、说明，已经获得相关的确认或认可， 经核查和验证后为信达律师所信赖，构成信达律师完成本律师工作报告、出具《法 律意见书》的支持性资料。 3、 查档、查询和互联网检索 信达律师先后向发行人的工商等政府主管机关及其他相关机构进 行了适当 且必要的查档，抄录、复制了有关材料，并取得其他有关主管机关 ( 包括税务、 环保、国土、劳动、社保等 ) 出具的证明文件。这些材料、证明文件，经相关机 构盖章确认，或经信达律师核查和验证，均构成信达律师完成本律师工作报告、 出具《法律意见书》的依据。上述调查笔录及查档、查询和询问所获得的相关材 料，均已经信达律师整理后，归入本项目的工作底稿。 （三） 会议讨论、研究、分析和判断 对工作过程中所发现的法律问题，信达通过参加例会及其他工作会议等方 式，及时地与发行人及中金公司等中介机构进行了沟通，对有关问题进行深入讨 论和研究，探 讨合法的解决方案。 （四） 本所内核小组复核 本所内核小组通过内核会对本项目的查验计划及其落实情况、工作底稿的制 作情况、工作过程中相关问题的解决情况、本律师工作报告和《法律意见书》的 制作情况等，进行了认真的讨论和复核，并形成会议记录。经办律师根据内核会 意见，补充查验、相应修改完善了本律师工作报告和《法律意见书》。 （五） 制作文件及审阅招股说明书 基于以上工作基础，信达律师为发行人本次发行完成本律师工作报告、出具 《法律意见书》，并对《招股说明书（申报稿）》进行了总括性审阅。 概括地计算，信达律师为发行人本次发行上市的工作时 间（包括在发行人现 场工作时间及场外制作《法律意见书》、本律师工作报告及其他相关法律文件的 时间）总计约为 3,000 小时以上。 三、 信达声明 （一） 信达律师依据《编报规则第 12 号》以及本律师工作报告、《法律意 见书》出具日以前已经发生或存在事实的调查和对我国现行法律、法规及中国证 监会有关规定的理解发表法律意见，并不对任何中国司法管辖区域之外的事实 和法律发表意见。 （二） 信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表 意见。信达律师在本律师工作报告或《法律意见书》中引用有关会计报表、审计 报告、验资报告、资产评估报告中的 某些数据或结论时，并不意味着信达对这 些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 （三） 信达律师在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到 发行人的如下保证：发行人已向信达律师提供了信达认为出具本律师工作报 告、《法律意见书》所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书 面说明或口头证言等文件；无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；所有提供 文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有 副本材料或复印件均与原件一致。 （四） 信达及信达律师依据《 证券 法》、《 律师事务所 从事 证券 法律业务 管理办法》和《律师事务所 证券 法律业务执业规则》等规定及本律师工作报告、 《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵 循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本律师工作 报 告、《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合 法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责 任。 （五） 信达同意将本律师工作报告和《法律意见书》作为发行人申请本次 发行上市所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法 律责任。 （六） 信达律师同意发行人部分或全部在 《招股说明书（申报稿）》中自 行引用或按中国证监会审核要求引用本律师工作报告或《法律意见书》的内容， 但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 （七） 信达律师出具的本律师工作报告和《法律意见书》仅 供发行人为本 次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。 鉴此，信达律师根据《证券法》第二十条的要求， 按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本律师工作报告如下： 第二部分 正 文 一、 发行人的概况 （一） 截至本律师工作报告出具日，发行人的股权架构图如下： 发行人 上海科 达利 陕西科达利 东日科技 湖南科达利 100% 100% 100% 100% 励 建 立 励 建 炬 大 业 盛 德 宸 钜 公 司 苏 州 和 达 平 安 财 智 南 海 成 长 远 致 富 海 芜 湖 富 海 北 京 明 石 明 石 北 斗 蔡 敏 50.9798% 3.0000% 2.8571% 1.9048% 0.9524% 0.9524% 0.9524% 0.8841% 6.6667% 8.1429% 6.8570% 15.8504% 46.27% 注：经核查，励建立与励建炬系兄弟关系。大业盛德股东均为（或者曾经为）发行人的员工， 且除陈立群、袁雅红与励建立、励建炬为表兄妹关系外，大业盛德其他员工股东与励建立、 励建炬均无亲属关系。 （二） 发行人的基本 情况 发行人系由科达利有限于 2010 年 12 月 2 日以整体变更方式发起设立的股 份有限公司，目前持有深圳市市场监督管理局于 2013 年 3 月 25 日核发的注册 号为 440306103482196 的《企业法人营业执照》，根据 深圳市市场监督管理局 网站的商事登记簿查询结果，发行人 基本情况如下： 住所 深圳市宝安区大浪街道华兴路北侧中建工业区第一栋厂房三层 法定代表人 励建立 企业类型 非上市股份有限公司 注册资本 10,500 万元 实收资本 10,500 万元 经营范围 五金制品、铝盖板、塑料制品、压铸制品、模具、汽车 配件的生产、销售及 其它国内商业、物资供销业；货物及技术进出口业务（不含分销、国家专营 专控商品）；普通货运（有效期至 2015 年 6 月 30 日） ( 以上均不含法律、行 政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目） 成立日期 1996年9月20日 经营期限 自1996年9月20日至永续经营 二、 本次发行上市的批准和授权 （一） 发行人本次发行上市的批准程序 发行人就本次发行上市已履行了如下内部审批程序： 1、发行人第二届董事会第五次会议 2014 年 7 月 18 日，发行人董事会以书面形式通知全体董事于 2013 年 7 月 30 日召开第二届董 事会第五次会议。 2014 年 7 月 30 日，发行人董事会会议在通知所述地点如期召开。发行人 董事共 7 名，实际出席董事 7 名。会议由董事长励建立先生主持，经与会董事 审议，通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并上市的议 案》等与本次发行上市相关的议案，并决议于 2014 年 8 月 15 日召开发行人 2014 年第二次临时股东大会。 2、发行人 2014 年第二次临时股东大会 2014 年 7 月 30 日，发行人董事会以书面形式通知全体股东于 2014 年 8 月 15 日召开发行人 2014 年第二次临时股东大会。 2014 年 8 月 15 日，发行人 20 14 年第二次临时股东大会在通知所述地点如 期召开。出席会议的股东及股东代理人共 12 人，代表发行人股份 10,500 万 股，占发行人股份总数的 100% 。会议由董事长励建立先生主持，以记名投票表 决的方式逐项审议并一致通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（ A 股） 股票并上市的议案》等与发行人本次发行上市相关的议案（详见本律师工作报 告之“二、本次发行上市的批准和授权”）。 经核查发行人第二届董事会第五次会议及 2014 年第二次临时股东大会的 会议通知、表决票、表决票统计表、会议记录以及会议决议等文件，信达认 为，发行人 201 4 年第二次临时股东大会已经依照法定程序作出批准本次发行 上市的决议。 （二） 股东大会有关本次发行上市的决议内容 经核查，发行人 2014 年第二次临时股东大会以记名投票表决的方式，逐 项审议并一致通过了如下与本次发行上市相关的议案： 1、审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并上市的 议案》，具体内容为： (1) 发行股票种类：人民币普通股 （ A 股）。 (2) 股票面值：每股人民币 1 元。 (3) 发行数量： 本次股票的发行总量 不超过 3,500 万股，其中：发行人公 开发行的新股数量根据募集资金投资项目所需资金与发行人相 应分摊的发行费 用合理确定 。 若公开发行新股数量不 足 3,500 万股的，则由发行人股东公开发售股份， 但不多于 1,750 万股并不得超过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配 售股份的数量，且发行人公开发行的新股数量与原股东公开发售股份数量总和 不超过 3,500 万股，本次新股发行与发行人原股东公开发售股份的最终数量， 在遵循前述原则基础上，由发行人与保荐机构（主 承销商）协商共同确定。发 行人现有股东公开发售的股份所得资金不归发行人所有。 具备公开发售股份资格及条件的股东发售股份的，则由前述股东按照持股 比例公开发售股份，经协商一致，前述股东可以 调整各自公开发售股份的比例。 根据规定符合条件的股东及其持股、最高发售上限情况如下： 序 号 股东姓名 / 名称 符合老股发 售条件的股 东当前持股 数（万股） 符合发售 条件的股 份数（万 股） 最高上限 发售股数 （万股） 假设按照最高 上限发售后持 股数（万股） 假设按照最 高上限发售 后持股比例 （ % ） 1 励建立 5,352.87 5,352.87 1,040.84 4,312.03 35.20 2 励建炬 1,664.29 1,664.29 323.61 1,340.68 10.94 3 宸钜公司 855.00 85 5.00 166.25 688.75 5.62 4 大业盛德 719.99 719.99 140.00 579.99 4.73 5 平安财智 315.00 315.00 61.25 253.75 2.07 6 蔡敏 92.85 92.85 18.05 74.80 0.61 合计 9,000.00 9,000.00 1,750.00 7,250.00 59.18 (4) 发行费用：本次公开发行的承销费由发行人和公开发售股份的股东按 照各自公开发行或发售股份数量占 本次股票的发行总量 的比例进行分摊。本次 发 行的保荐费、审计费 及验资费用 、律师费、 发行上市及登记手续费用 等其他 相关费用由发行人承担。 (5) 发行对象： 符合资格的网下投资者和深圳证券交易所开户的境内自然 人、法人等投资者（中国法律、行政法规、所适用的其他规范性文件及发行人 须遵守的其他监管要求所禁止者除外）或中国证监会规定的其他对象。 (6) 定价方式：在向询价对象询价后，由董事会与保荐机构根据询价结果 协商确定发行价格。每股发行价格不低于票面金额。 发行人公开发行新股的价 格与发行人相关股东公开发售股份的价格相同。 (7) 发行方式： 采用网下向网下投资者询价配售与网上按市值申购定价 发 行相结合的方式，或中国证监会认可的其他发行方式。 (8) 承销方式：由保荐机构（主承销商）以余额包销的方式承销。 (9) 发行与上市时间：中国证监会与深圳证券交易所核准后，由董事会与 相关监管机构协商确定。 (10) 拟上市地：深圳证券交易所。 (11) 决议 有效期 ：本次 公开 发行上市有关决议的有效期为本议案自股东大 会审议通过之日 起 24 个月。 2、审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并上市前 滚存未分配利润分配方案的议案》 同意发行人本次发行上市前的滚存未分配利润由发行后的新老股东共享。 3、审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票募集资金 投资项目的议案》； 本次发行上市股票募集资金在扣除发行费用后拟 根据项目的轻重缓急投资 以下项目： 序 号 项目名称 预计总投资额 （万元） 预计募集资金 使用额（万元） 1 深圳动力锂电池精密结构件扩产和技改项目 14,977.16 14,977.16 2 西安动力锂电池精密结构件扩产和技改项目 10,377.18 10,377.18 3 上海动力锂电池精密结构件扩产和技改项目 9,964.16 9,964.16 4 锂电池精密结构件研发中心建设项目 7,281.42 7,281.42 5 补充营运资金项目 10,360.00 10,360.00 总计 52,959.92 52,959.92 如本次发行的实际募集资金量超过原计划募集资金量，将用于补充发行人 主营业务所需的营运资金。如本次发行的实际募集资金量少于项目的资金需求 量，发行人 将通过申请银行贷款等途径自筹资金来解决资金缺口问题，从而保 证项目的顺利实施；如项目以发行人自筹资金已经作了先期投资或将进行先期 投资，发行人将用募集资金置换预先已投入该等项目的自筹资金，并用于后续 剩余投入。 4、审议通过《关于审议 < 深圳市科达利实业股 份有限公司章程 ( 草案 )> 的 议案》 同意《公司章程（草案）》自发行人首次公开发行股票并上市之日起生效并 施行。在《公司章程（草案）》生效前，现行《公司章程》继续有效。 5、审议通过《关于授权董事会全权办理首次公开发行人民币普通股（ A 股） 股票并上市相关事宜的议案》。 根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，信达认为， 发行人 2014 年第二次临时股东大会审议通过的有关本次发行上市决议的内容 合法、有效。 （三） 股东大会对董事会的授权范围与程序 2014 年 8 月 15 日发行人 2014 年第二次临时股东大会已授权董事会全权 办 理本次申请首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并上市的有关事宜，授权 范围如下： 1、 在股东大会决议范围内制定和实施本次发行上市的具体方案（包括但 不限于确定股票发行上市的时间、发行数量、发行起止日期、发行价格、具体 发行对象的确定等）。 2、 聘请中介机构及办理本次发行上市的相关申报事宜。 3、 根据本次发行的实施结果对《 公司章程 （草案）》中的有关发行核准、 注册资本、股权结构等条款进行相应完善， 并根据有关审批机关的要求对《公 司章程（草案）》进行文字性修订，以及向有关审批、登记机关办理登记备案手 续。 4、 最终确定本次拟募集资金投资 项目的有关具体事项，根据有关主管部 门要求和证券市场的实际情况在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体 安排进行调整。 5、 签署本次发行上市及募集资金投资项目实施过程中的重大合同及其他 有关法律文件。 6、 根据本次实际公开发行股票结果，进行相应工商变更登记， 办理与本 次发行并上市相关的其它事宜。 7、 如证券监管部门对首次公开发行股票政策有新的规定，根据证券监管 部门新的政策规定，对本次具体公开发行方案作相应调整。 8、 如证券监管部门对首次公开发行股票政策有新的规定，根据证券监管 部门新的政策规定 对《深圳市科达利实业股份有限公司募集资 金管理制度》、《深 圳市科达利实业股份有限公司投资者关系管理制度》、《深圳市科达利实业股份 有限公司信息披露管理制度》及《深圳市科达利实业股份有限公司重大信息内 部报告制度》等规章制度进行修订。 9、 本授权自股东大会审议通过后， 24 个月内有效 。 根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，信达认为， 发行人 2014 年第二次临时股东大会对董事会办理本次发行上市相关事宜的授 权范围与程序合法、有效。 综上所述，信达认为，发行人就本次发行上市已获得相关法律法规及《公 司章程》所要求的发行人内部批准与授权。根据 《证券法》 第十条与第四十八 条的规定，发行人本次发行上市尚待 中国证监会核准及深圳 证券交易所 审核同 意 ；发行人 股东大会审议通过的有关本次发行上市决议的内容及 对董事会办理 本次发行上市相关事宜的授权范围与程序合法、有效。 三、 发行人发行股票的主体资格 （一） 发行人是依法设立的股份有限公司 发行人系经 2010 年 10 月 29 日科达利有限股东会决议同意，由科达利有限 整体变更发起设立的股份有限公司。 2010 年 12 月 2 日，发行人在深圳市市场 监督管理局进行了变更登记并领取了变更后的注册号为 440306103482196 的 《企业法人营业执照》。 （二 ）发行人依法有效存续 经信达核查，发行人已 根据《深圳经济特区商事登记若干规定》第三十条 和《深圳经济特区商事主体年度报告实施办法》第三条的规定，通过深圳市市 场监督管理局商事主体年度报告平台提交 2013 年年度报告 ；截至本律师工作 报告出具日，发行人不存在根据《公司法》第一百八十条以及发行人《公司章 程》规定需要终止的情形。 综上所述，信达认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，具 备本次发行上市的主体资格。 四、 本次发行上市的实质条件 （一） 本次发行的实质条件 经信达核查，发行人符合《公司法》、《证券法》以及《管理办 法》规定的 下列公开发行股票的条件： 1、 如本律师工作报告之“三、发行人发行股票的主体资格”部分所述，发 行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《管理办法》第八条的规定。 2、 如本律师工作报告之“三、发行人发行股票的主体资格”部分所述，发 行人由科达利有限按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司而设立，持 续经营时间自科达利有限设立之日，即 1996 年 9 月 20 日起计算，至今已逾 3 年，符合《管理办法》第九条的规定。 3、 根据 瑞华 于 2014 年 3 月 28 日出具的 瑞华验字 [2014]48250003 号 《验 资报告》并经信达核查，发行 人的注册资本 10,500 万元已足额缴纳，发起人用 作出资的资产的财产权利转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大 权属纠纷，符合《公司法》第八十条第三款和《管理办法》第十条的规定。 4、 如本律师工作报告之“十、发行人的业务”部分所述，发行人报告期内 主要从事以 锂电池精密结构件为核心 、汽车结构件为重要业务 的 精密结构件产 品的研发及制造， 发行人从事的生产经营活动符合法律、行政法规、发行人《企 业法人营业执照》的经营范围和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符 合《管理办法》第十一条的规定。 5、 如本律师工作报告之“十、发行 人的业务”、“十七、发行人董事、监事、 高级管理人员及其变化”部分所述，发行人最近 3 年主营业务和董事、高级管 理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十 二条的规定。 6、 如本律师工作报告之“五、发行人的设立”、“九、发行人的股本及演变” 部分所述、发行人的声明与承诺并经信达核查，发行人的股权清晰，控股股东 和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷， 符合《管理办法》第十三条的规定。 7、 如本律师工作报告之“六、发行人的独立性”部分所述，发行人资产完 整，人员、财务、机构、业 务均保持独立，在独立性方面不存在严重缺陷，具 有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《管理办法》第十四 条至第二十条的规定。 8、 如本律师工作报告之“六、发行人的独立性”、“十六、发行人股东大会、 董事会、监事会议事规则及规范运作”、“十七、发行人的董事、监事、高级管 理人员及其变化”部分所述，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监 事会、独立董事、董事会秘书及董事会专门委员会制度；相关人员已经了解与 股票发行上市有关的法律法规，知悉 自身的法定义务和责任 ，相关机构和人员 能够依法履行职责；发行人的董事、监事和 高级管理人员 具备法定任职资格 ， 且不存在 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的，或 最近 36 个 月内 受到中国证监会行政处罚、或者最 近 12 个月内 受到证券交易所公开谴责的，亦 不存在因 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见的情形 ， 符合《证券法》第十三条第一款第（一）项 以及《首发管理办法》第二十一条、二十二条、 第二十三条 的规定。 9、 根据《内部控制鉴证报告》并经发行人确认，发行人的内部控制制度健 全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运 的效率与效果，符 合《管理办法》第二十四条的规定。 10、 根据发行人的确认、相关主管部门出具的证明文件，并经信达通过走 访、书面审查、网络检索等方式核查， 发行人于 2014 年 1 月因违法延长劳动者 工作时间而被深圳市龙岗区人力资源局处以 47,550 元罚款，根据深圳市龙岗区 人力资源局于 2014 年 10 月 28 日出具的《情况说明》，发行人龙岗分公司上述 违法行为不属于重大违法行为。 发行人符合《证券法》第十三条第一款第（三） 项、《管理办法》第二十五条的规定，不存在下列违法违规情形： （1） 最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证 券；或者 有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态； （2） 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、 行政法规，受到行政处罚，且情节严重； （3） 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文 件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发 行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者 伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； （4） 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （5） 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明 确结论意见； （6） 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 11、 根据发行人的《公司章程》及相关规章制度，发行人的《公司章程》 及相关规章制度已明确规定对外担保的审批权限和审议程序，并制定了严格的 资金管理制度， 根据《内部控制鉴证报告》及发行人的确认，发行人 不存在为 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形； 不存在资金 被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或 者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十六条、第二十七条的规定。 12、 根据《审计报告》 、发行人确认并经信达核查 ，发行 人财务状况及资 产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《证券 法》第十三条第一款第（二）项以及《管理办法》第二十八条的规定。 13、 根据《内部控制鉴证报告》、发行人的确认并经信达核查，发行人的 内部控制在所有重大方面是有效的，符合《管理办法》第二十九条的规定。 14、 根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》和发行人的确认并经信达核 查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计 制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现 金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的 审计报告，符合《管理办法》第 三十条的规定。 15、 根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》和发行人的确认，发行人编 制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告 时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策， 不存在随意变更的情形，符合《管理办法》第三十一条的规定。 16、 根据《审计报告》、发行人的确认及发行人独立董事的意见并经信达 核查，发行人已在本次发行上市的申报文件中完整披露关联方关系并按重要性 原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的 情形，符合《管理 办法》第三十二条的规定。 17、 根据《审计报告》，发行人符合《管理办法》第三十三条的下述条件： （1） 最近 3 个会计年度净利润分别为 24,853,959.65 元、 51,208,672.15 元、 61,340,802.11 元，均为正数且累计超过人民币 3,000 万元，净利润以扣除 非经常性损益前后较低者为计算依据； （2） 最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计为 89,785,015.52 元，超过人民币 5,000 万元； （3） 发行前股本总额为 10,500 万元，不少于人民币 3,000 万元； （4） 最近一期末无形资产 ( 扣除土地使用权、水面养殖权 和采矿权等后 ) 占 净资产的比例不高于 20% ； （5） 最近一期末未分配利润为 183,373,390.70 元，不存在未弥补亏损。 18、 根据相关税务部门的证明、瑞华于 2014 年 7 月 30 日出具的瑞华核字 [2014]48250020 号《 关于深圳市科达利实业股份有限公司主要税种纳税情况的 专项审核报告 》及发行人的确认，发行人及其子公司均依法纳税，发行人子公 司东日科技享受的地方性税收优惠政策没有明确的国家税收法律法规作为依 据，系根据深圳市地方性税收优惠文件所执行（详见本律师工作报告之“十八、 发行人的税务”），除此之外，发行人及其子公司 的各项税收优惠符合相关法律 法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》 第三十四条的规定。 19、 根据《审计报告》和发行人的确认及信达核查，发行人不存在重大偿 债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管 理办法》第三十五条的规定。 20、 根据《审计报告》、 《 内部控制鉴证报告 》 和发行人的确认，发行人申 报文件中不存在下列情形，符合《管理办法》第三十六条的规定。 （1） 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； （2） 滥用会计政策或者会计估计； （3） 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录 或者相关凭证。 21、 根据《审计报告》、发行人的确认并经信达核查，发行人符合《管理 办法》第三十七条的规定，不存在以下影响持续盈利能力的情形： （1） 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （2） 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重 大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （3） 发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大 不确定性的客户存在重大依赖； （4） 发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的 投资收益； （5） 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技 术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； （6） 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 22、 根据发行人于 2014 年 8 月 15 日召开的 2014 年第二次临时股东大会 决议及发行人的确认，本次发行募集资金将全部投资于主营业务项目，不用于 财务性投资，也不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司， 符合《管理办法》第三十八条的规定。 23、 根据发行人募集资金投资项目可行性研究报告以及有关政府部门出 具的证明，募集资金数额和投资项目与发行人现有生产规模、财务 状况、技术 水平和管理能力等相适应，募集资金投资项目具有较好的市场前景和盈利能力， 募集资金项目实施后，不会产生同业竞争或对发行人的独立性产生不利影响 ， 符合《管理办法》第三十九条至第四十二条的规定。 24、 根据 发行人于 2014 年 8 月 15 日召开的 2014 年第二次临时股东大会 决议及发行人确认 ，发行人已建立募集资金专项存储制度，本次发行完成后， 募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第四十三条的规 定。 25、 发行人与 具有证券发行保荐（主承销商）资格的中金公司签订了本次 发行的《保荐协议》，由中金公司担任发行人的保荐机 构，符合《证券法》第十 一条关于保荐的规定。 （二） 本次发行股票上市的实质条件 经信达核查，信达认为，发行人除符合上述公开发行股票的条件外，在本 次发行依法获得中国证监会的批准并发行完毕后，发行人亦将符合《证券法》 等有关法律、法规规定的股票上市条件： 1、 根据发行人 于 2014 年 8 月 15 日 召开的 2014 年第二次临时 股东大会 决议，发行人本次拟公开发行不超过 3,500 万股 A 股股票。 发行人本次公开发 行经中国证监会核准并完成公开发行后，即符合《证券法》第五十条第一款第 （一）项的规定。 2、 截至本律师工作报告出具日， 发行人的股本总额为 1 0,500 万元。根 据发行人 于 2014 年 8 月 15 日 召开的 2014 年第二次临时 股东大会决议 ，发行人 本次拟公开发行不超过 3,500 万股 A 股股票。本次公开发行完成后， 按最高额 计算， 发行人的股本总额将达到 14,000 万元，符合《证券法》第五十条第一款 第（二）项 关于上市公司股本总额的规定，也符合《深圳证券交易所股票上市 规则》第 5.1.1 条关于股份公司申请上市股本总额不少于 5,000 万元的规定。 3、 截至本律师工作报告出具日， 发行人的股本总额为 10,500 万元。根 据发行人 于 2014 年 8 月 15 日 召开的 2014 年第二次临时 股东大 会决议 ，发行人 本次拟公开发行不超过 3,500 万股 A 股股票。本次公开发行完成后，发行人公 开发行的股份将达到发行人股份总数的 25% ，符合《证券法》第五十条第一款 第（三）项的规定。 4、 经信达核查，发行人于 2014 年 1 月因违法延长劳动者工作时间而受 到罚款的处罚，根据 深圳市龙岗区人力资源局 于 2014 年 10 月 28 日 出具的《情 况说明》， 发行人龙岗分公司上述违法行为不属于重大违法行为 。根据《审计 报告》、有关政府部门出具的证明及发行人确认，并经信达走访有关部门、书 面审查、网络检索等方式核查，发行人最近 3 年没有重大违法行为，亦未 受过 重大行政处罚和司法制裁，发行人最近 3 年财务会计文件无虚假记载，符合 《证券法》第五十条第一款第（四）项 的规定。 综上，信达认为，发行人本次上市 符合《公司法》、《证券法》、《 管理办法 》 等相关法律、法规及 中国证监会规定的各项实质性条件 ，但尚需取得中国证监 会的核准和深圳证券交易所的同意。 五、 发行人的设立 （一） 发行人设立的程序、资格、条件、方式 1、 设立的程序、方式 （1） 2010 年 10 月 29 日，科达利有限召开股东会并作出决议，同意将科 达利有限以整体变更方式发起设立为股份有限公司。 （2） 2010 年 10 月 30 日， 科达利有限全体股东励 建立、励建炬、蔡敏、 宸钜公司、大业盛德、平安财智作为发起人签署了《发起人协议》，约定以发起 设立的方式，将科达利有限整体变更为“深圳市科达利实业股份有限公司”，约 定根据中审国际 2010 年 10 月 28 日出具的编号为中审国际审字 [2010]01020091 的《审计报告》确认的科达利有限截至 2010 年 9 月 30 日的母公司净资产 150,041,726.97 元为折股依据，折为股份有限公司股本 9,000 万股，未折股的 净资产 60,041,726.97 元计入股份有限公司的资本公积。各发起人认购股份数 量、股份比例如下： 序号 股东 认购股份（股） 股份比例（ % ） 1 励建立 53,528,745 59.4764 2 励建炬 16,642,934 18.4922 3 宸钜公司 8,550,022 9.5000 4 大业盛德 7,199,889 7.9999 5 平安财智 3,149,951 3.4999 6 蔡敏 928,459 1.0316 合计 90,000,000 100.0000 （3） 2010 年 11 月 22 日，中审国际出具了编号为中审国际验字 [2010]01030012 的《验资报告》，验证截至 2010 年 11 月 22 日，发行人已收到 全体股东缴纳的注册资本合计 9,000 万元。 （4） 2010 年 11 月 22 日，发行人全体发起人召开了发行人创立大会暨第 一次股东大会，审议通过了发行人的设立。 （5） 2010 年 12 月 2 日，深圳市市场监督管理局向发行人核发了注册号为 440306103482196 的《企业法人营业执照》。 （6） 发行人设立时其他基本情况如下： 名称 深圳市科达利实业股份有限公司 住所 深圳市宝安区大浪街道华兴路北侧中建工业区第一栋厂房三层 法定代表人 励建立 注册资本 9,000 万元 企业类型 股份有限公司 经营范围 五金制品、铝盖板、塑料制品、压铸制品、模具、汽车配件的生产、 销售及其它国内商业、物资供销业 ( 以上均不含法律、行政法规、国务 院决定规定需前置审批和禁止的项目） , 普通货运（有效期至 2011 年 10 月 1 日） 信达认为，发行人由有限责任公司整体变更设立的程序、方式符合当时适 用的公司法及相关法规和规范性文件的规定。 2、 设立的资格 经信达核查发行人 3 名自然人发起人的身份证并经本人确认，发行人的 3 名自然人发起人均为中国公民且其住所均在中国境内；经信达核查发行人 3 名 法人发起人的《企业法人营业执照》，发行人 3 名法人发起人的住所 均在中国境 内，且均为有效存续。 信达认为，发行人的发起人资格符合当时适用的公司法等法律法规的规定。 3、 设立的条件 发行人共 6 名发起人，且均在中国境内有住所，符合当时适用的公司法规 定的设立股份有限公司的法定人数；发行人的注册资本为 9,000 万元，高于当 时适用的公司法规定的股份有限公司最低注册资本 500 万元；发行人是 经科达 利有限股东会依法批准， 以发起方式设立的股份有限公司，发起人签署了《发 起人协议》，认购了公司章程规定的发行人发行的全部股份，并完成了实缴出资， 其股份发行和筹办事项符合当时适用的公司法规定；发行人制 定了公司章程， 并经创立大会审议通过；发行人拥有自己的公司名称，具有股东大会、董事会、 监事会、总经理等符合股份有限公司要求的组织机构；发行人确定了注册地址， 有固定的生产经营场所。 信达认为，发行人设立的条件符合当时适用的公司法等法律法规的规定。 （二） 发起人签署的《发起人协议》 经信达核查，发行人设立过程中， 6 名发起人于 2010 年 10 月 30 日签署了 《发起人协议》，该协议对发起人及认股比例、设立方式、注册资本、发起人的 权利义务、争议解决方式、违约责任等进行了约定。 信达认为，发起人在发起设立过程中签署的《发起人协议》 真实、有效， 符合法律、法规和规范性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。 （三） 发行人设立过程中的相关审计、评估、验资事项 1、审计 根据中审国际于 2010 年 10 月 28 日出具的编号为中审国际审字 [2010]01020091 的《审计报告》，截至 2010 年 9 月 30 日，科达利有限的净资 产为 150,041,726.97 元。 2、 评估 根据中联资产评估有限公司（ 2010 年 12 月 29 日该公司更名为“中联资产 评估集团有限公司”）于 2010 年 11 月 22 日出具的编号为中联评报字 [2010] 第 978 号《资产评估报告》，截至 2010 年 9 月 30 日，科达利有限经评估的净资产 为 200,268,820.00 元。 3、 验资 根据中审国际于 2010 年 11 月 22 日出具的编号为中审国际验字 [2010]01030012 的《验资报告》，验证截至 2010 年 11 月 22 日，发行人已收到 全体股东缴纳的注册资本合计 9,000 万元。 信达认为，发行人由有限责任公司整体变更设立过程中有关审计、评估、 验资等已履行了必要程序 ，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。 （四） 发行人的创立大会 经信达核查发行人创立大会的会议通知、会议纪录、表决统计票等文件， 2010 年 11 月 5 日，发行人筹 备组以书面方式向上述 6 名发起人发出了关于召 开发行人创立大会的通知。 2010 年 11 月 22 日，发行人召开了创立大会暨第一次股东大会，上述 6 名 发起人均出席了会议。会议审议了《关于深圳市科达利实业股份有限公司筹办情 况的报告》、《深圳市科达利实业股份有限公司设立费用的报告》、《关于审议发起 人出资的议案》、《关于董事、监事报酬的议案》、《关于聘任会计师事务所的议案》、 《关于授权董事会办理股份公司注册登记等相关事宜的议案》；选举出发行人第 一届董事会、监事会成员；通过了公司章程、《股东大会议事规则》、《董事会议 事规则》、 《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理办法》、《对 外担保管理办法》。 信达认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件 的规定。 综上，信达认为，发行人设立的方式、程序、资格、条件、设立过程中所签 署的《发起人协议》、有关资产评估、审计、验资以及创立大会的程序和所议事 项均符合法律、法规和规范性文件的规定。 六、 发行人的独立性 （一） 发行人的业务独立 根据 《招股说明书（申报稿）》的描述并经信达核查，发行人 拥有完整的产 品研发、原材料采购、产品生产和销售系统，具有独立完整的业务体系和面向 市场独立开展业务的能力，与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存 在同业竞争关系。 根据发行人的确认并经信达核查，发行人采购部直接面向市场独立采购，负 责公司生产经营所需的原材料、辅助材料、生产设备及办公用品等的采购。发行 人建立了健全、独立的生产系统。发行人研发部门根据客户提供的技术需求独立 进行技术和产品研发，拥有独立的研发设备和人员体系，具有相应的知识产权和 专利技术；发行人生产部门组织生产，并制定了一套严格的管理制度规范产品生 产、产品质量检验和存货管理等各个生产环节。发行人制订了完备的销售管理制 度，具有独立完整的销售系统。 经信达核查，如本律师工作报告之“十一、关联交易及同业竞争”所述，发 行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公 平的关联交易。 信达认为，发行人业务独立。 （二） 发行人的资产完整 1、 根据深圳市公允会计师事务所于 1996 年 8 月 20 日出具的深公允验字 （ 1996 ）第 A107 号《验资报告》、深圳东海会计师事务所于 2002 年 7 月 24 日 出具的深东海验字 （ 2002 ）第 084 号《验资报告》、 深圳东方正大会计师事务所 于 2005 年 8 月 4 日出具的 深东方会验字 [2005] 第 95 号《验资报告》、 深圳 广诚 会计师事务所于 2009 年 6 月 24 日出具的深诚验字 [2009] 第 212 号《验资报告》、 深圳南方民和会计师事务所有限责任公司于 2010 年 7 月 23 日出具的深南验字 （ 2010 ）第 220 号《验资报告》、 深圳市南方民和会计师事务所有限责任公司于 2010 年 8 月 30 日出具的深南验字（ 2010 ）第 279 号《验资报告》、中审国际于 2010 年 11 月 22 日出具的编号为中审国际验字 [2010]01030012 号《验资报告》、 中审国际深圳分所于 2012 年 4 月 27 日出具的中审国际验字 [2012]09030014 《验 资报告》、瑞华于 2 014 年 3 月 28 日出具的瑞华验字 [2014]48250003 号《验资 报告》、瑞华于 2014 年 7 月 30 日出具的瑞华核字 [2014]48250023 号《验资复 核报告》，并经信达核查，信达认为，发行人股东的出资已全部缴足。 2、 根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》以及发行人的确认，并经 信达核查，发行人属于生产经营企业，发行人及其子公司目前拥有或租赁与其 生产经营规模相适应的厂房并且拥有与生产经营范围相适应的生产设备、办公 设备以及专利 的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。 3、 根据《审计报告》、发行人的确 认并经信达核查，发行人不存在与股东 或其他人资产混同的情形，不存在资产被股东或关联方占用的情形。 信达认为，发行人资产独立完整。 （三） 发行人的人员独立 1、 根据发行人的确认并经信达核查，发行人已依据相关法律、法规及规范 性文件，在《公司章程》等公司规范治理相关的制度文件中建立 独立的人员任 免及人事聘任、解聘相关的制度。发行人的董事、监事以及总经理、副总经理、 董事会秘书和财务负责人等高级管理人员均按照《公司法》及《公司章程》等 有关规定的程序、要求产生。 2、 根据发行人 及其相关人士 的书面确认并经信达核查， 发行人的总经理、 副总经理 、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不存在在控股股东、实际控 制人或其控制的其他企业中担任除董事、监事以外其他职务的情形，不存在在控 股股东或实际控制人及其控 制的其他企业领薪的情形 。发行人的财务人员没有在 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 信达认为， 发行人的人员独立。 （四） 发行人的财务独立 1、 根据《内部控制鉴证报告》并经信达核查，发行人设立了独立的财务会 计部门， 建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，（未完）  |