[发行]常青股份:首次公开发行股票招股意向书
合肥常青机械股份有限公司 HEFEI CHANGQING MACHINERY Co.,Ltd . （合肥市东油路 18 号） D:\项目\03 常青机械\00 工作底稿\1 发行人基本情况调查\皖常青商标.jpg 首次公开发行股票 招股意向书 保荐机构（主承销商） D:\各类模板\东方花旗模板\FullLogo_WhiteBG_RGB.jpg 上海市 中山南路 318 号 2 号楼 24 楼 发行概况 发行股票类型 人民币普通股 发行总股数 5,100 万股 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 以询价方式确定 发行后总股本 20,400 万 股 拟上市证券交易所 上海 证券交易所 预计发行日期 【】 年 【】 月 【】 日 招股书签署日 201 7 年 1 月 1 7 日 保荐人 / 主承销 商 东方 花旗 证券有限公司 本次拟发行新股 及公司股东拟公 开发售股份情况 公司本次发行新股数量为5,100万股，公司股东不公开发 售股份。 本次发行前公司 股东所持股份的 流通限制、股东对 所持股份自愿锁 定的承诺 公司控股股东（实际控制人）吴应宏、朱慧娟夫妇，公司 股东且作为控股股东及实际控制人之一吴应宏的哥哥吴应举 承诺：在公司股票上市之日起三十六个月之内，不转让或委托 他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也 不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票 前已发行的股份。若发行人上市后6个月内发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后6个 月期末股票收盘价低于发行价，本人承诺的股票锁定期限将自 动延长6个月。在职务变更、离职等情形下，本人仍将忠实履 行上述承诺。在上述锁定期满后，于本人担任发行人董事期间， 本人每年转让的发行人股份不超过本人所持股份总数的25%。 如本人自发行人离职，则本人自离职后六个月内不转让本人所 持有的发行人股份。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调 整。 公司股东且作为控股股东及实际控制人之一吴应宏的姐 夫邓德彪、张家忠承诺：在公司股票上市之日起三十六个月之 内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有 的发行人股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行 人公开发行股票前已发行的股份。若发行人上市后6个月内发 行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行 人上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，本人承诺的股票 锁定期限将自动延长6个月。在职务变更、离职等情形下，本 人仍将忠实履行上述承诺。如遇除权除息事项，上述发行价作 相应调整。 公司股东冯香亭、兰翠梅、周孝友承诺：在发行人股票上 市之日起十二个月之内，不转让或委托他人管理本人于本次发 行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人直 接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺 招股意向书 及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证 招股意向书 及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任 何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本 招股意向书 及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问 。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本 招股意向书 的“风险因素”部分，并特别 注意下列重大事项 。 一、股份流通限制及自愿锁定承诺、持股5%以上股东减持 意向的承诺 公司控股股东（实际控制人）吴应宏、朱慧娟承诺：在公司股票上市之日起 三十六个月之内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的发 行人股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发 行的股份。若发行人上市后6个月内发行人股票连续20个交易日的收盘价均低 于发行价，或者发行人上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，本人承诺的股 票锁定期限将自动延长6个月。在职务变更、离职等情形下，本人仍将忠实履行 上述承诺。在上述锁定期满后，于本人担任发行人董事期间，本人每年转让的发 行人股份不超过本人所持股份总数的25%。如本人自发行人离职，则本人自离职 后六个月内不转让本人所持有的发行人股份。同时，吴应宏、朱慧娟还承诺：于 锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：（1）锁定期届 满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；（2）如发生本人 需向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任。若本人所持发行人股 票在锁定期满后两年内进行减持的，每年减持不超过上一年末所持股份数量的 10%，减持行为将通过竞价交易以及大宗交易的方式进行，本人将至少提前三个 交易日通知发行人公告本次减持的数量、减持价格区间、减持时间区间等。若本 人于本人承诺的股票锁定期届满后两年内减持发行人股票，股票减持的价格应不 低于发行人首次公开发行股票的发行价。如遇除权除息事项，上述发行价作相应 调整。 担任公司董事、总经理的股东吴应举承诺：在公司股票上市之日起三十六个 月之内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的发行人股 份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股 份。若发行人上市后6个月内发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行 价，或者发行人上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，本人承诺的股票锁定 期限将自动延长6个月。在职务变更、离职等情形下，本人仍将忠实履行上述承 诺。在上述锁定期满后，于本人担任发行人董事期间，本人每年转让的发行人股 份不超过本人所持股份总数的25%。如本人自发行人离职，则本人自离职后六个 月内不转让本人所持有的发行人股份。同时，吴应举还承诺：于锁定期届满后两 年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：（1）锁定期届满且没有延长锁 定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；（2）如发生本人需向投资者进行 赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任。若本人所持发行人股票在锁定期满后 两年内进行减持的，每年减持不超过上一年末所持股份数量的10%，减持行为将 通过竞价交易以及大宗交易的方式进行，本人将至少提前三个交易日通知发行人 公告本次减持的数量、减持价格区间、减持时间区间等。若本人于本人承诺的股 票锁定期届满后两年内减持发行人股票，股票减持的价格应不低于发行人首次公 开发行股票的发行价。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。 公司股东邓德彪、张家忠承诺：在公司股票上市之日起三十六个月之内，不 转让或委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发 行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。若发行人 上市后6个月内发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行 人上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，本人承诺的股票锁定期限将自动延 长6个月。在职务变更、离职等情形下，本人仍将忠实履行上述承诺。同时，邓 德彪、张家忠还承诺：于锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进 行减持：(1)锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺 延；(2)如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任。 若本人所持发行人股票在锁定期满后两年内进行减持的，每年减持不超过上一年 末所持股份数量的10%，减持行为将通过竞价交易以及大宗交易的方式进行，本 人将至少提前三个交易日通知发行人公告本次减持的数量、减持价格区间、减持 时间区间等。若本人于本人承诺的股票锁定期届满后两年内减持发行人股票，股 票减持的价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价。如遇除权除息事项， 上述发行价作相应调整。 公司股东冯香亭、兰翠梅承诺：在发行人股票上市之日起十二个月之内，不 转让或委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发 行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。同时，冯 香亭、兰翠梅还承诺：于锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进 行减持：（1）锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则 顺延；（2）如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责 任。若本人所持发行人股票在锁定期满后两年内进行减持的，每年减持不超过上 一年末所持股份数量的10%，减持行为将通过竞价交易以及大宗交易的方式进行， 本人将至少提前三个交易日通知发行人公告本次减持的数量、减持价格区间、减 持时间区间等。若本人于本人承诺的股票锁定期届满后两年内减持发行人股票， 股票减持的价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价。如遇除权除息事 项，上述发行价作相应调整。 公司股东周孝友承诺：在发行人股票上市之日起十二个月之内，不转让或委 托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购 本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 二、本公司及控股股东、董事、高级管理人员关于稳定股 价的承诺 公司上市（以公司股票在上海证券交易所挂牌交易之日为准）后三年内，若 公司股价持续低于每股净资产，公司将通过回购公司股票或控股股东、董事（不 含独立董事，下同）、高级管理人员增持公司股票的方式启动股价稳定措施。 启动股价稳定措施的条件：公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司 最近一年度经审计的每股净资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公 司最近一年度经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调 整）。 股价稳定措施包括：（1）公司回购股票；（2）公司控股股东增持公司股票； （3）董事（不含独立董事，下同）、高级管理人员增持公司股票等方式。选用 前述方式时应考虑：（1）不能导致公司不满足法定上市条件；（2）不能迫使控 股股东履行要约收购义务。 股价稳定措施的实施顺序如下：（1）第一选择为公司回购股票，但如公司 回购股票将导致公司不满足法定上市条件，则第一选择为控股股东增持公司股 票；（2）第二选择为控股股东增持公司股票。在下列情形之一出现时将启动第 二选择：公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控 股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要 约收购义务；或公司虽实施股票回购计划但仍未满足连续3个交易日的收盘价均 已高于公司最近一年度经审计的每股净资产之条件。（3）第三选择为董事、高 级管理人员增持公司股票。启动该选择的条件为：在控股股东增持公司股票方案 实施完成后，如公司股票仍未满足连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一 年经审计的每股净资产之条件，并且董事、高级管理人员增持公司股票不会致使 公司将不满足法定上市条件或触发董事、高级管理人员的要约收购义务。 单一会计年度，公司需强制启动股价稳定措施的义务限一次。 （一）本公司关于稳定股价的承诺 公司上市 ( 以公司股票在上海证券交易所挂牌交易之日为准 ) 后三年内 ， 若公 司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一年度经审计的每股净资产 （若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一年度经审计的每股净 资产不具 可比性的 ， 上述股票收盘价应做相应调整），公司将通过回购公司股票 的方式启动股价稳定措施。 在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下 ， 公司将在 10 日内召开董事会 ， 依法作出实施回购股票的决议、提交股东大会批准并履行相应公告程序。公司将 在董事会决议出具之日起 30 日内召开股东大会 ， 审议实施回购股票的议案 ， 公 司股东大会对实施回购股票作出决议 ， 必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公 告、备案及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票 的议案 中所规定的价格区间、期限实施回购。 公司回购股份的资金为自有资金 ， 回购股份的价格不超过最近一个会计年度 经审计的每股净资产 ， 回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监 督管理部门认可的其他方式。 单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过最近一个会计年度经审 计的归属于母公司股东净利润的 50% 。超过上述标准的 ， 有关稳定股价措施在当 年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时 ， 公司 将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 除非出现下列情形 ， 公司将在股东大会决议作出之日起 6 个月内回购股票 ： 1 、公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股 净资产 ； 2 、继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。 单次实施回购股票完毕或终止后 ， 本次回购的公司股票应在实施完毕或终止 之日起 10 日内注销 ， 并及时办理公司减资程序。 （二）控股股东关于稳定股价的承诺 1、启动程序 若下列情形之一出现时，控股股东将通过增持公司股票的方式启动股价稳定 措施。 （1）公司未实施股票回购计划 在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下 ， 并且在公司无法实施回购股票 或回购股票议案未获得公司股东大会批准 ， 且控股股东增持公司股 票不会致使公 司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务的前提下 ， 公司控股股 东将在达到触发启动股价稳定措施条件或公司股东大会作出不实施回购股票计 划的决议之日起 30 日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。 （2）公司已实施股票回购计划 公司虽实施股票回购计划但仍未满足公司股票连续 3 个交易日的收盘价均 已高于公司最近一年经审计的每股净资产之条件 ， 公司控股股东将在公司股票回 购计划实施完毕或终止之日起 30 日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司 公告。 2、控股股东增持公司股票的计划 在履行相应的公告等义务 后 ， 控股股东将在满足法定条件下依照方案中所规 定的价格区间、期限实施增持。 控股股东增持股票的金额不超过控股股东上年度从公司领取的分红和上年 度从公司领取的薪酬的合计值 ， 增持股份的价格不超过最近一个会计年度经审计 的每股净资产。公司不得为控股股东实施增持公司股票提供资金支持。 除非出现下列情形 ， 控股股东将在增持方案公告之日起 6 个月内实施增持公 司股票计划 ： （ 1 ）公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年度经 审计的每股净资产；（ 2 ）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；（ 3 ）继 续增持股票将导致控股股东需要 履行要约收购义务且控股股东未计划实施要约 收购。 （三）在发行人领取薪酬的非独立董事、全体高级管理人员关于稳定股价 的承诺 在控股股东增持公司股票方案实施完成后 ， 仍未满足公司股票连续 3 个交易 日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产之条件并且董事、高级管 理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发董事、高级管理 人员的要约收购义务的情况下 ， 董事、高级管理人员将在控股股东增持公司股票 方案实施完成后 90 日内增持公司股票 ， 且用于增持股票的资金不超过其上一年 度于公司取得薪酬总额 ， 增持股份的价格不超过最近 一个会计年度经审计的每股 净资产。具体增持股票的数量等事项将提前公告。 董事、高级管理人员增持公司股票在达到以下条件之一的情况下终止 ： 1 、公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股 净资产； 2 、继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件； 3 、继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。 三、本公司、本公司控股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员及有关中介机构关于发行上市申请文件 真实性的承诺 （一）本公司关于发行上市申请文件真实性的承诺 本公司关于本次发行上市申请 文件的真实性承诺如下： 1 、本 招股意向书 及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 ， 并 对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。若本 招股意向书 及其摘要存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏 ， 对判断 发行人 是否符合法律规定的发行条件构 成重大、实质影响 ， 本公司将自中国证监会认定有关违法事实之日起 30 日内依 法回购本公司首次公开发行的全部新股 ， 回购价格将不低于发行价并加算银行同 期存款利息 ， 亦不低于提示性公告日前 30 个交易日 发行人 股票的加权平均价。 本公司上市后发生除权除息事项的 ， 上述发行价格做相应调整。 2 、若本 招股意 向书 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 ， 致使投资者 在证券交易中遭受损失 ， 本公司将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者 资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华 人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔 偿案件的若干规定》等相关法律法规的规定执行 ， 如相关法律法规相应修订 ， 则 按届时有效的法律法规执行。本公司将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和 赔偿金额 ， 并接受社会监督 ， 确保投资者合法权益得到有效保护。 （二）控股股东关于发行上市申请文件真实性的承诺 公司控股股东吴应宏、朱慧娟关于本次发行上市申请文件的真实性承诺如 下： 1 、若本 招股意向书 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人将利用 发行人的控股地位促成发行人在中国证监会认定有关违法事实后 30 天内启动依 法回购发行人首次公开发行的全部新股工作，并在前述期限内以二级市场价格购 回本次公开发行时本人公开发售的股份，回购价格将不低于发行价并加算银行同 期存款利息，亦不低于提示性公告日前 30 个交易日发行人股票的加权平均价。 本公司上市后发生除权除息事项的，上述发行价格做相应调整。 2 、若本 招股意 向书 存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损 失，本人将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范 围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、 《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》 等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法 规执行。本人将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会 监督，确保投资者合法权益得到有效保护。 （三）本公司实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员关于发行上市 申请文件真实性的承诺 本公司实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员关于本次发行上市申请 文件的真实性承诺如下：若本 招股意向书 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏 ， 致使投资者在证券交易中遭受损失 ， 本人将依法赔偿投资者损失。有权获得 赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事 由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述 引发的民事赔偿案件的若干规定》等相关法律法规的规定执行 ， 如相关法律法规 相应修订 ， 则按届时有效的法律法规执行。本人将严格履行生效司法文书认定的 赔偿方式和赔偿金额 ， 并接受社会监督 ， 确保投资者合法权益得到有效保护。 （四）有关中介机构关于发行上市申请文件真实性的承诺 1、东方花旗关于发行上市申请文件真实性的承诺 东方花旗作为 发行人 本次股票发行上市申请 的保荐机构， 承诺： 因东方花旗 为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给投资者造成损失的， 东方花旗将 先行 赔偿投资者损失。 2、通力律师事务所关于发行上市申请文件真实性的承诺 通力律师事务所作为发行人本次股票发行上市申请的特聘专项法律顾问， 为 常青机械本次发行上市提供法律服务，承诺：若通力律师事务 所为发行人首次公 开发行出具的公开法律文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此 给投资者造成损失的，通力律师事务所将依法赔偿投资者由此造成的损失，有证 据证明通力律师事务所没有过错的情形除外。 3、华普天健关于发行上市申请文件真实性的承诺 华普天健作为发行人本次股票发行上市申请的审计机构，根据《公司法》、 《证券法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照中国证监会对审计机构 工作的要求，遵循诚实守信，勤勉尽责的原则，依法出具了本次发行的相关文件， 并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。就本次发行事宜，华 普天健承诺： 如华普天健在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致华普天健所制作、出具的文件 对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重 大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，华普天健将 本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行 人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和 解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。华普天健 保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责 任。 四、关于未履行承诺时的约束措施的承诺 公司关于未履行承诺时的约束措施的承诺为：本公司将积极采取合法措施履 行就本次发行上市所做的所有承诺 ， 自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监 督 ， 并依法承担相应责任。本公司若违反相关承诺 ， 将在股东大会及中国证监会 指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉 ； 如果因 未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的 ， 将依法向投资者赔偿相关损失。 若因违反上述承诺而被司法机关和 / 或行政机关作出相应裁判、决定 ， 本公司将 严格依法执行该等裁判、决定。 公司控股股东（实际控制人）吴应 宏关于未履行承诺时的约束措施的承诺为： 本人将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺，自愿接受监管机 关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若本人违反就本次发行上 市所做的承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履 行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起 5 个工作日内，停止在发行人处领取薪酬或津贴及领取股东分红，同时本人直接 或间接持有的发行人股份将不得转让，直至本人按承诺采取相应的措施并实施完 毕时为止。若因违反上述承诺而被司法机关和 / 或行政机关作 出相应裁判、决定， 本人将严格依法执行该等裁判、决定。 公司控股股东（实际控制人）朱慧娟关于未履行承诺时的约束措施的承诺为： 本人将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺，自愿接受监管机 关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若本人违反就本次发行上 市所做的承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履 行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起 5 个工作日内，停止在发行人处领取股东分红，同时本人直接或间接持有的发行 人股份将不得转让，直至本人按承诺采取相应 的措施并实施完毕时为止。若因违 反上述承诺而被司法机关和 / 或行政机关作出相应裁判、决定，本人将严格依法 执行该等裁判、决定。 公司持股的董事、高级管理人员关于未履行承诺时的约束措施的承诺为：本 人将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺 ， 自愿接受监管机 关、社会公众及投资者的监督 ， 并依法承担相应责任。若本人未履行就本次发行 上市所做的承诺 ， 本人将在 发行人 股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未 履行的具体原因并向 发行人 股东和社会公众投资者道歉 ， 并在违反承诺发生之日 起 5 个工作日内 ， 停止在 发行人 处领取薪酬、津贴 及 获得 股东分红 ， 本人持有的 发行人 股份不得转让 ， 直至本人按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。若因 违反上述承诺而被司法机关和 / 或行政机关作出相应裁判、决定 ， 本人将严格依 法执行该等裁判、决定。 公司未持股的董事、高级管理人员关于未履行承诺时的约束措施的承诺为： 本人将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺 ， 自愿接受监管机 关、社会公众及投资者的监督 ， 并依法承担相应责任。若本人未履行就本次发行 上市所做的承诺 ， 本人将在 发行人 股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未 履行的具体原因并向 发行人 股东和社会公众投资者道歉 ， 并在违反承诺发生之日 起 5 个工作日内 ， 停止在 发行人 处领取薪酬或津贴 ， 直至本人按承诺采取相应的 措施并实施完毕时为止。若因违反上述承诺而被司法机关和 / 或行政机关作出相 应裁判、决定 ， 本人将严格依法执行该等裁判、决定。 公司独立董事、监事关于未履行承诺时的约束措施的承诺为：本人将积极采 取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺 ， 自愿接受监管机关、社会公众 及投资者的监督 ， 并依法承担相应责任。若因违反上述承诺而被司法机关和 / 或 行政机关作出相应裁判、决定 ， 本人将严格依法执行该等裁判、决定。 公司股东冯香亭、兰翠梅、邓德彪 、张家忠、周孝友承诺：若本人违反上述 承诺 ， 本人将在 发行人 股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体 原因并向股东和社会公众投资者道歉 ， 并将在符合法律、法规及规范性文件规定 的情况下 10 个交易日内购回违规卖出的股票 ， 且自购回完成之日起自动延长持 有股份的锁定期 3 个月 ； 如果因未履行相关公开承诺事项而获得收益的 ， 所得的 收益归 发行人 所有。 五、本次发行前滚存利润的分配 根据本公司2015年第一次临时股东大会审议通过的决议，若本次股票发行 成功，本公司本次发行前滚存的未分配利润由股票发行后的新老股东按持股比例 共享。 六、本次发行上市后的利润分配政策 根据公司 2015 年第 一 次临时股东大会审议通过的上市后适用的《公司章 程》，本公司发行后的股利分配政策如下： （一）利润分配原则 ： 公司实行持续、稳定的利润分配政策 ， 公司的利润分 配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 （二）利润分配形式 ： 公司采取积极的现金或者股票方式分配股利 ， 公司在 具备现金分红条件下 ， 应当优先采用现金分红进行利润分配 ； 在公司当年经审计 的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下 ， 公司每年度至少进 行一次利润分配 ， 采取的利润分配方式中必 须含有现金分配方式。 （三）现金分红比例 ： 在满足公司正常生产经营 资金需求的前提下 ， 公司每 年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润总额的 20% 。 （四）董事会每年应当在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营 模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素 ， 区分下列情况 ， 提出具体 现金分红政策 ： 1 、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的 ， 进行利润分配时 ， 现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ； 2 、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的 ， 进行利润分配时 ， 现 金分红在本次利润分配中所占比 例最低应达到 40% ； 3 、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的 ， 进行利润分配时 ， 现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% ； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的 ， 可以按照前项规定处理。 （五）若公司营收增长迅速 ， 并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模 不匹配时 ， 可以在满足上述现金股利分配的同时 ， 制定股票股利分配预案。 （六）公司董事会根据年度审计情况拟定年度股利分配议案 ， 并提请股东大 会审议通过。独立董事、监事会应该对公司年度股利分配方案发表意见。董事会 如未在规定时间内提出议案的 ， 应当及时 公告并说明原因 ， 并由独立董事发表独 立意见。独立董事可以征集中小股东的意见 ， 提出分红提案 ， 并直接提交董事会 审议。 （七）股东大会对现金分红具体方案进行审议前 ， 公司应当通过多种渠道主 动与股东特别是中小股东进行沟通和交流 ( 包括但不限于提供网络投票表决、邀 请中小股东参会等方式 ) ， 充分听取中小股东的意见和诉求 ， 及时答复中小股东 关心的问题 ； 公司股东大会对利润分配方案作出决议后 ， 公司董事会须在股东大 会召开后 2 个月内完成股利 ( 或股份 ) 的派发事项。 （八）公司可以在年度中期分配利润 ， 具体分配方案由公司董事会根据公司 实际经营及 财务状况依职权制订并由公司股东大会批准。 （九）公司的利润分配政策不得随意变更 ， 如果外部经营环境或者公司自身 经营状况发生较大变化而需要修改公司利润分配政策的 ， 由公司董事会依职权制 订拟修改的利润分配政策草案 ， 公司监事依职权列席董事会会议 ， 对董事会制订 利润分配政策草案的事项可以提出质询或者建议。公司独立董事应对拟修改的利 润分配政策草案发表独立意见 ， 并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上 通过。 （十）存在股东违规占用公司资金情况的 ， 公司应当扣减该股东所分配的现 金红利 ， 以偿还其占用的资金。 公司发行上市后股利 分配政策和分红回报规划的具体内容详见本 招股意向 书 “第十四节股利分配政策”之“三、发行后的股利分配政策”和“第十一节 管 理层讨论与分析”之“六、公司未来分红回报规划”的有关内容。 七、本公司、本公司控股股东、实际控制人、董事、高级管 理人员关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 （一）本公司关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 本次公开发行完成后，公司每股收益和净资产收益率等指标在短期内可能出 现一定幅度的下降。为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，充分保护中小股 东的利益，公司制定了如下措施： 1、加强对募投项目监管，保证募集资金合理合法使用 为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效， 公司制定了《募集资金管理办法》等制度。公司募集资金实施专项存储制度，募 集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理。公司将严格按照募集资金使用计 划确保专款专用，同时严格执行 上海 证券交易所及中国证监会有关募集资金使用 的规定。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，实现预期效 益。同时，公司将根据相关法律、法规和《募集资金管理办法》的要求，严格管 理募集资金使用，并积极配合监管机构对募集资金使用的检查和监督，防范 募集 资金使用风险。 2、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益 在本次公开发行股票募集资金到位前，为尽快实现募投项目预期效益 ，公司 拟根据项目进度的实际情况，通过多种渠道积极筹措资金先行投入，争取尽早实 现项目预期收益，增强未来年度的股东回报，降低本次公开发行导致的即期回报 摊薄的风险。 3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力 公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的 资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效 率。 公司将加强企业内部控制，发 挥企业管控效能。推进预算规划，优化预算管 理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风 险。 4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制 公司于 2015 年 3 月 30 日召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了上 市后生效的《公 司章程（上市草案）》和《公司上市后三年分红回报规划 》，确定 了公司发行上市后的利润分配政策，明确了公司的分红原则、分配形式、分红的 具体条件和比例等，强化了对投资者的合理回报和权益保障。本次发行上市后， 公司将广泛听取投资者的意见和建议，保持利润分配政策的合理性、连续 性和稳 定性，在保障公司正常经营的基础上，强化对投资者的回报。 公司将根据中国证监会、上海 证券交易所后续出台的实施细则，持续完善填 补被摊薄即期回报的各项措施。 （二）控股股东及实际控制人关于填补被摊薄即期回报的措施能够得到切 实履行的承诺 公司控股股东及实际控制人吴应宏、朱慧娟承诺 如下 ： “ 1 、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益 , 也 不得采用其他方式损害公司利益。 2 、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3 、本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4 、本人承 诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时 , 应与公司填 补回报措施的执行情况相挂钩。 5 、本人承诺支持拟公布的公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执 行情况相挂钩。 6 、本人承诺不越权干预公司经营管理活动 , 不侵占公司利益。 7 、本承诺出具日后至公司首次公开发行股票并上市完成前 , 中国证监会作 出关于填补回报措施及其承诺明确规定时 , 且上述承诺不能满足中国证监会该 等规定时 , 本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺。 8 、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任 何有关填补回报措施的 承诺 , 若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损 失的 , 本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 ” （三）董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实 履行的承诺 公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够 得到切实履行作出 如下 承诺： “ 1 、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益 , 也 不得采用其他方式损害公司利益。 2 、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3 、本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4 、本人承诺支持董事会 或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时 , 应与公司填 补回报措施的执行情况相挂钩。 5 、本人承诺支持拟公布的公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执 行情况相挂钩。 6 、本承诺出具日后至公司首次公开发行股票并上市完成前 , 中国证监会作 出关于填补回报措施及其承诺明确规定时 , 且上述承诺不能满足中国证监会该 等规定时 , 本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺。 7 、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任 何有关填补回报措施的承诺 , 若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损 失的 , 本人愿意依法承 担对公司或者投资者的补偿责任。 ” 八、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 公司财务报告审计截止日至本 招股意向书 签署日，公司经营模式未发生重大 变化，由于 2016 年国内钢材价格大幅上涨， 预计公司 2017 年一季度主要原材料 钢材的采购价格较上年同期将出现大幅上涨，并对公司盈利能力构成较大不利影 响。除主要原材料采购价格会出现重大变化外，公司主要原材料采购规模、主要 产品的生产、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、公司适用的税收 政策等主要经营状况没有发生重大变化。 公司预计 2017 年一季度实现营业收入 39,314.55 万元至 45,866.98 万元， 较上年同期的变动幅度在 20% 至 40% 之间；预计 2017 年一季度实现归属于母公司 所有者的净利润 3,451.12 万元至 4,263.14 万元，较上年同期的变动幅度在 - 15% 至 5% 之间。 公司 主营业务、经营模式、主要产品结构、主要客户、所处行业环 境及 公司 行业地位、营业收入及净利润来源、重要资产及技术等均未发生重大不 利影响， 2017 年不存在影响公司 持续盈利能力的情形。 保荐机构查阅了发行人本次发行上市 招股意向书 财务报告审计截止日后尚 在履行的销售合同、采购合同、银行借款合同 等资料。根据上述核查，本保荐机 构认为：发行人在本次发行上市 招股意向书 财务报告审计截止日后的经营模式未 发生重大变化，由于 2016 年国内钢材价格大幅上涨，预计发行人 2017 年一季度 主要原材料钢材的采购价格较上年同期将出现大幅上涨，并对发行人盈利能力构 成较大不利影响。除主要原材料采购价格会出现重大变化外，发行人主要原材料 采购规模、主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、 发行人适用的税收政策等主要经营状况没有发生重大变化。 发行人主营业务、经 营模式、主要产品结构、主要客户、所处行业环境及发行人行业 地位、营业收入 及净利润来源、重要资产及技术等均未发生重大不利影响， 2017 年不存在影响 发行人持续盈利能力的情形。 九、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： （一）客户相对集中的风险 公司作为汽车冲压 及焊接 零部件制造商，主要客户为江淮汽车、福田戴姆勒 汽车、奇瑞汽车等国内整车厂商。 2014 年 、 2015 年 和 201 6 年 ，公司对前五名客 户的销售额占当期营业收入的比例分别为 87.51% 、 83.3 5 % 和 82.58% ，客户集中 度较高，其中公司向江淮汽车 及其关联方 合计实现的销售收入占公司当期营业收 入的比重分别 为 64.80% 、 63.1 0 % 和 57.0 0 % ，公司对江淮汽车存在较大的依赖。 公司向江淮汽车配套占比较高的原因为：公司自设立起即与江淮汽车形成了 较为稳定的合作关系，公司发展初期，考虑到江淮汽车的综合实力，以及与其合 作的可持续性、物流成本等因素，公司将江淮汽车作为重点客户，优先满足向其 配套产品，并逐步成为其战略合作伙伴。若未来，江淮汽车的经营状况、产品竞 争力发生重大不利变化或者江淮汽车与公司的合作关系发生不利变化， 则公司经 营业绩将难以持续增长，甚至可能面临 大幅 下滑的风险。 （二）主要原材料价格波动的风险 公司产 品生产主要原材料为钢材 ， 2014 年、 2015 年和 2016 年，钢材成本占 公司主营业务成本的比例分别为 54.79% 、 47.12% 和 44.66 % ，占比较大。公司采 用“以销定产”的模式，在参与客户投标竞价时按照产品的生产成本加上合理的 利润及税金后确定产品销售价格，并根据竞标确定的价格与客户签署销售框架性 协议，产品批量供货。因此，在公司产品价格相对稳定的情况下，若公司主要原 材料价格发生大幅波动，特别是出现大幅上涨，将直接提高公司生产成本，并对 公司盈利产生较大不利影响。 2016 年，国内钢材价格总体呈现大幅上涨趋势。在 钢材价格上涨初期，公司 通过采用拓宽采购渠道、根据原材料价格走势确定合理采购批次和库存储备等策 略规避原材料尤其是钢材价格波动对公司经营成果造成的负面影响，但随着钢材 价格持续快速上涨，对公司盈利能力的不利影响已逐步体现，若今后国内钢材价 格继续快速上涨，或保持高位，公司存在盈利水平大幅下降的风险。 （三）产品价格下降风险 汽车零部件产品价格与配套车型销售价格密切相关。一般情况下，新车型销 售价格较高，以后随着销售规模扩大和竞争车型的更新换代，销售价格将呈下降 趋势。由于整车厂商处于汽车产业链顶端，对汽车零部件供应商具 有较强的议价 能力，因此会将降价部分传导至上游零部件供应商，导致与其配套的汽车零部件 价格也需逐年下降。 公司主要客户中， 江淮汽车、奇瑞汽车均为国内自主品牌整 车厂商， 受近年来自主品牌整车厂商的市场份额及盈利水平均有所下降的影响， 公司产品 销售 价格 已有一定幅度下降，并对公司盈利产生较大影响 。 报告期内 ， 公司通过在产品质量、技术实力和成本控制等方面形成的竞争优势， 在 巩固 现有 客户的同时加大对新客户的开拓力度， 部分抵消了产品价格下降对 公司盈利的不 利影响，但不排除未来若出现 市场竞争不断加剧 ，客户提出更高降价要求等情况 ， 公司 将面 临较大的 产品价格下降 风险。 （四）公司经营业绩下降风险 报告期内，公司经营业绩波动情况如下： 单位：万元 项 目 201 6 年 201 5 年 201 4 年 金额 变动幅度 金额 变动增幅 金额 营业收入 149,232.53 31.26% 113,688.81 - 18.01% 138,658.06 净利润 14,836.57 92.25% 7,717.32 - 12.61% 8,830.89 受公司为拓展福田戴姆勒、陕西重汽、奇瑞汽车等新客户业务设立的北京宏 亭、十堰常森和芜湖常瑞等公司出现业绩下降或阶段 性亏损，以及受行业波动影 响公司为江淮汽车及其关联方配套销售收入下降等因素影响， 2015 年公司经营 业绩出现下降的情况。进入 2016 年，随着国内汽车行业，特别是商用车行业出 现回暖，公司为整车厂家客户配套销售收入上升，以及公司主要原材料采购成本 控制较好，公司经营业绩已呈现明显回升的态势， 2016 年经营业绩较 2015 年大 幅度增长。但若未来国内汽车行业出现不景气，公司为整车厂家配套的销售收入 出现明显下降，或者由于主要原材料价格 持续大幅 上涨等因素，公司生产成本过 快增长，以及公司为开拓新客户前期投入较大未能取得预期效果等 ，公司经营业 绩仍将面临大幅下降的风险。 （五）实际控制人控制的风险 本公司实际控制人吴应宏、朱慧娟夫妇通过直接持股方式合计控制公司 58% 的股权；本次发行后，吴应宏、朱慧娟夫妇仍控制本公司 40% 以上的股权，仍处 于相对控股地位。公司实际控制人可能利用其控制权地位和对董事会的影响力通 过行使投票权或其他方式对本公司的经营决策、财务管理、人事任免等进行控制， 存在损害本公司和中小股东利益的风险。 请投资者仔细阅读本 招股意向书 第四节“风险因素”及其他章节的相关资料， 并特别关注上述风险的描述。 目 录 第一节 释义 ................................ ..................... 29 一、各方主体 ................................ ..................... 29 二、专业词汇 ................................ ..................... 31 三、其他简称 ................................ ..................... 32 四、其他说明事项 ................................ ................. 33 第二节 概览 ................................ ..................... 34 一、发行人简介 ................................ ................... 34 二、发行人控股股东及实际控制人 ................................ ... 38 三、发行人主要财务数据和主要财务指标 ............................. 38 四、本次发行情况 ................................ ................. 40 五、募集资金用途 ................................ ................. 40 第三节 本次发行概况 ................................ ............. 42 一、本次发行的基本情况 ................................ ........... 42 二、本次发行的有关当事人 ................................ ......... 43 三、本公司与中介机构关系的说明 ................................ ... 45 四、发行上市的重要日期 ................................ ........... 45 第四节 风险因素 ................................ ................. 46 一、经营风险 ................................ ..................... 46 二、管理风险 ................................ ..................... 48 三、财务风险 ................................ ..................... 48 四、市场风险 ................................ ..................... 50 五、技术风险 ................................ ..................... 52 六、募集资金投向风险 ................................ ............. 52 七、税收优惠及财政补贴政策变化的风险 ............................. 53 第五节 发行人基本情况 ................................ ........... 55 一、发行人基本情况 ................................ ............... 55 二、发行人的改制重组情况 ................................ ......... 55 三、发行人股本形成及变化和重大资产重组情况 ....................... 58 四、发行人验资情况 ................................ ............... 70 五、发行人的组织结构 ................................ ............. 72 六、发行人控股、参股子公司情况 ................................ ... 76 七、发起人、公司主要股东及实际控制人 ............................. 77 八、发行 人股本情况 ................................ ............... 79 九、发行人员工及社会保障情况 ................................ ..... 81 十、发行人主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺 及其履行情况 ................................ ..................... 89 十一、关于稳定股价的预案及相关承诺 ............................... 91 十二、本公司、本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及 有关中介机构关于发行上市申请文件真实性的承诺 ..................... 92 十三、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 ......................... 93 十四、关于未履行承诺时的约束措施的承诺 ........................... 93 第六节 业务与技术 ................................ ............... 94 一、公司主营业务及其变化情况 ................................ ..... 94 二、公司所处行业的基本情况 ................................ ....... 98 三、公司在行业中的竞争地位 ................................ ...... 115 四、主营业务情况 ................................ ................ 123 五、主要固定资产及无形资产 ................................ ...... 161 六、主要技术及研发情况 ................................ .......... 177 七、质量控制情况 ................................ ................ 180 第七节 同业竞争与关联交易 ................................ ...... 183 一、发行人独立经营情况 ................................ .......... 183 二、同业竞争 ................................ .................... 184 三、关联方及关联关系 ................................ ............ 185 四、关联交易 ................................ .................... 187 五、规范关联交易的制度安排 ................................ ...... 197 六、独立董事对关联交易的意见 ................................ .... 199 七、减少关联交易的措施 ................................ .......... 199 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ................... 201 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介 .................. 201 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况 .... 204 三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员其他对外投资情况 ...... 205 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬 ................ 205 五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职 .................. 206 六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员之间的亲属关系 ........ 208 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的协议、作出的承 诺及履行情况 ................................ .................... 209 八、董事、监事、高级管理人员任职资格 ............................ 209 九、董事、监事、高级管理人员变动情况 ............................ 209 第九节 公司治理 ................................ ................ 212 一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度建立时间及 主要内容 ................................ ........................ 212 二、股东大会制度运行情况 ................................ ........ 213 三、董事会制度运行情况 ................................ .......... 218 四、董事会专门委员会运行情况 ................................ .... 222 五、监事会制度运行情况 ................................ .......... 227 六、独立董事制度运行情况 ................................ ........ 229 七、董事会秘书制度运行情况 ................................ ...... 230 八、保证公司内控制度完整合理有效、公司治理完善的具体措施 ........ 232 九、最近三年发行人违法违规情况 ................................ .. 234 十、最近三年发行人资金占用和对外担保的情况 ...................... 234 十一、发行人财务人员与发行人董事、监事、高级管理人员、 控股股东及实际 控制人存在亲属关系的说明 ................................ ........ 234 十二、对发行人内部控制制度的评估意见 ............................ 235 第十节 财务会计信息 ................................ ............ 237 一 、注册会计师审计意见 ................................ .......... 237 二、最近三年财务报表 ................................ ............ 237 三、财务报表编制基础 ................................ ............ 245 四、合并财务报表范围及变化情况 ................................ .. 245 五、主要会计政策和会计估计 ................................ ...... 246 六、主要税项情况 ................................ ................ 284 七、分部信息 ................................ .................... 284 八、发行人最近一年收购兼并情况 ................................ .. 285 九、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 ........................ 285 十、发行人主要资产情况 ................................ .......... 286 十一、最近一期末公司主要债项 ................................ .... 287 十二、所有者权益变动情况 ................................ ........ 289 十三、现金流量情况 ................................ .............. 289 十四、期后事项、或有事项及其他重要事项 .......................... 290 十五、主要财务指标 ................................ .............. 291 十六、发行人盈利预测披露情况 ................................ .... 294 十七、主要评估情况 ................................ .............. 294 十八、发行人设立时及报告期内历次验资情况 ........................ 296 第十一节 管理层讨论与分析 ................................ ...... 297 一、财务状况分析 ................................ ................ 297 二、盈利能力分析 ................................ ................ 324 三、现金流量分析 ................................ ................ 355 四、资本性支出分析 ................................ .............. 362 五、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ........................ 363 六、公司未来分红回报规划 ................................ ........ 366 七、即期回报变动分析 ................................ ............ 369 八、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 ................ 373 第十二节 业务发展目标 ................................ .......... 374 一、公司发展规划 ................................ ................ 374 二、拟订上述计划所依据的假设条件 ................................ 377 三、实施上述计划所面临的主要困难 ................................ 378 四、实现上述业务目标采用的主要手段和方法 ........................ 37 8 五、上述业务发展计划与现有业务的关系 ............................ 379 六、本次募集资金运用对实现上述业务目标的作用 .................... 379 第十三节 募集资金运用情况调查 ................................ .. 381 一、募集资金运用计划 ................................ ............ 381 二、募集资金投资项目的市场前景分析 .............................. 383 三、新增固定资产对公司未来经营成果的影响 ........................ 389 四、募集资金投资项目概况 ................................ ........ 390 五、公司募集资金用于一般用途的必要性和合理性分析 ................ 408 六、募集资金运用对公司财务及经营状况的影 响 ...................... 410 第十四节 股利分配政策 ................................ .......... 412 一、发行人最近三年股利分配政策 ................................ .. 412 二、报告期内公司股利分配情况 ................................ .... 412 三、发行后的股利分配政策 ................................ ........ 413 四、发行完成前滚存利润的分配安排 ................................ 415 第十五节 其他重要事项 ................................ .......... 416 一、信息披露制度及投资者服务计划 ................................ 416 二、重要合同 ................................ .................... 416 三、对外担保情况 ................................ ................ 428 四、重大诉讼或仲裁事项 ................................ .......... 428 五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况 .... 428 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声 明 ............. 429 第十七节 备查文件 ................................ .............. 437 一、备查文件 ................................ .................... 437 二、备查文件查阅地点、时间 ................................ ...... 437 第一节 释义 一、各方主体 在本 招股意向书 中，除非文中另有说明，下列主体简称具有如下涵义： 发行人、股份公司、常 青机械 指 合肥常青机械 股份有限公司 2011 年 12 月 1 日由 合肥常青机械制造 有限 责任 公司以整体 变更方式设立而来 本公司、公司 指 一般指在 201 1 年 1 2 月 1 日通过有限责任公司整体变更方式 设立的 合肥常青机械股份有限公司 ，有时也泛指自 200 4 年 3 月以来一直保持同一主体资格但先后使用过不同企业名 称的 合肥常青机械股份有限公司 实际控制人 指 吴应宏、朱慧娟 常青有限 指 合肥常青机械制造有 限责任公司 设立于 200 4 年 3 月， 常青机械前身 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 保荐人、保荐机构、主 承销商、东方花旗 指 东方花旗证券有限公司 发行人律师、通力律所 指 通力律师事务所 华普天健、申报会计师、 验资机构 指 华普天健会计师事务所（北京）有限公司及转制完成后的华 普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 致远评估 指 安徽致远资产评估有限公司 中水致远 指 中水致远资产评估有限公 司。 2011 年 1 2 月，经北京市财政 局批准，中水资产评估有限公司以吸收合并方式收购安徽致 远资产评估有 限公司。 常美置业 指 安徽常美置业有限公司 金财投资 指 安徽金财投资管理有限公司 包河分公司 指 合肥常青机械股份有限公司包河分公司 桃花分公司 指 合肥常青机械股份有限公司桃花分公司 合肥常菱 指 合肥常菱汽车零部件有限公司 北京宏亭 指 北京宏亭汽车部件有限公司 十堰常森 指 十堰常森汽车部件有限公司 芜湖常瑞 指 芜湖常瑞汽车部件有限公司 合肥常茂 指 合肥常茂钢材加工有限公司 十堰香亭 指 十堰市香亭实业发展有限公司 北京香亭 指 北京香亭汽车部件有限公司 仪征常众 指 仪征常众汽车部件有限公司 合肥常盛 指 合肥常盛汽车部件有限公司 镇江常泰 指 镇江常泰汽车部件有限公司 竹西村村委会 指 合肥市郊区常青乡竹西村民委员会，历史上曾使用名称包 括：合肥市郊区常青乡竹西村民委员会、合肥市郊区常青镇 竹西村民委员会、合肥市包河区常青街道竹西村民委员会 江淮汽车 指 安徽江淮汽车 集团 股份有限公司 ，原名“安徽江淮汽车股份 有限公司” ，于 2016 年 11 月更名 江汽集团 指 安徽江淮汽车集团有限公司，原为江淮汽车控股股东，已于 2015 年 4 月注销 江汽控股 指 安徽江淮汽车集团控股 有限公司， 2015 年 4 月变更为江淮 汽车控股股东 江淮专用车 指 安徽江淮专用汽车有限公司，原为江汽集团控股子公司， 2015 年 4 月变更为江淮汽车子公司 安凯客车 指 安徽安凯汽车股份有限公司，原为江汽集团控股子公司， 2015 年 4 月变更为江淮汽车子公司 奇瑞汽车 指 奇瑞汽车股份有限公司 北汽福田 指 北汽福田汽车股份有限公司 福田戴姆勒汽车 指 北京福田戴姆勒汽车有限公司，为北汽福田的合营公司，成 立于 2011 年 12 月 16 日，并承接了原北汽福田欧曼品牌汽 车的业务 欧曼汽车 指 北汽福田汽车股份有限公 司北京欧曼重型汽车厂 陕汽集团 指 陕西汽车集团有限责任公司 陕西重汽 指 陕西重型汽车有限公司，陕汽集团持有其 49% 股权 东风汽车 指 东风汽车有限公司 东风商用车 指 东风商用车有限公司 马钢股份 指 马鞍山钢铁股份有限公司 首钢股份 指 北京首钢股份有限公司 联明股份 指 上海联明机械股份有限公司 河钢股份 指 原 河北钢铁股份有限公司 ，于 2016 年 6 月更名为河钢股份 有限公司 华达科技 指 华达汽车科技股份有限公司 上汽集团 指 上海汽车集团股份有限公司 北汽集团 指 北京汽车集团 有限公司 合肥国轩 指 合肥国轩高科动力能源有限公司 金鸿顺 指 苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司 二、专业词汇 下述与本公司业务相关且于本 招股意向书 中可能提及的专业词汇具有如下 含义： 冲压 指 靠压力机和模具对板材、带材、管材和型材等施加外力，使 之产生塑性变形或分离，从而获得所需形状和尺寸的工件 （冲压件）的成形加工方法 焊接 指 一种以加热、高温或者高压的方式接合金属或其他热塑性材 料如塑料的制造工艺及技术 车身件 指 车身冲压及焊接零部件 底盘件 指 底盘冲压及焊接零部件 模具 指 工业生产 上用以注塑、吹塑、挤出、压铸或锻压成型、冶炼、 冲压等方法得到所需产品的各种模子和工具 整车厂商、主机厂 指 从事汽车整车的设计、研发及制造的企业 一级供应商 / 总成 供应商 指 直接向汽车制造商供应模块化零部件产品的供应商 二级供应商 指 汽车零部件行业中向一级供应商供货的供应商 三级供应商 指 汽车零部件行业中向二级供应商供货的供应商 ISO/TS16949、TS16949 指 国际汽车行业的一个技术规范，是基于 ISO9001 标准，加进 了汽车行业的技术规范，由国际汽车行动组（ IATF ）编制， 并得到 国际标准化组织质量管理和质量保证委员会支持发 布的世界汽车业的综合性质量体系标准 CAD 指 计算机辅助制图的简称 （未完）  |