[发行]元成股份:首次公开发行股票招股意向书附录
浙江元成园林集团股份有限公司 发行保荐书 海通证券股份有限公司 关于浙江元成园林集团股份有限公司 首次公开发行股票并上市 之 发行保荐书 保荐机构（主承销商） （上海市广东路 689 号） 浙江元成园林集团股份有限公司 发行保荐书 3-1-1 声 明 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理 办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监 督管理委员会（下称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照 依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出 具文件的真实性、准确性和完整性。 浙江元成园林集团股份有限公司 发行保荐书 3-1-2 第一节 本次证券发行基本情况 一、本次证券发行保荐机构名称 海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”或“本保荐机 构”） 二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况 浙江元成园林集团股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“元成股份”） 首次公开发行股票并上市项目（以下简称“本项目”）保荐代表人为： 1、潘晨女士，海通证券投资银行部执行董事、保荐代表人、经济学硕士、 注册会计师，自 2001 年起至今于海通证券股份有限公司投资银行部从事投资银 行业务，曾担任海兰信创业板 IPO 项目、徐家汇 IPO 项目、哈尔斯 IPO 项目、 华昌达创业板 IPO 项目、永创智能 IPO 项目的保荐代表人，担任中泰化学增发 项目主办人。曾参与益民集团配股项目、上海电气 IPO 项目、泰豪科技增发等 项目。 2、赵鑫先生，海通证券投资银行部总监、保荐代表人、经济学硕士，2009 年加入海通证券投资银行部，曾参与银江股份创业板 IPO 项目、三丰智能创业 板 IPO 项目、永创智能 IPO 项目、恒星科技非公开发行项目、三花股份非公开 发行项目、双星新材非公开发行项目、恒星科技配股项目等。 三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员 1、项目协办人及其保荐业务执业情况 周舟先生，海通证券投资银行部高级副总裁，注册会计师，2007 年至 2011 年在天健会计师事务所从事审计工作，2012 年加入海通证券投资银行部从事投 资银行业务，曾参与鲍斯股份创业板 IPO 项目等。 2、项目组其他成员 本次证券发行项目组的其他成员包括赖鸿邦、丁元（已离职）、黄超、陈晓 浙江元成园林集团股份有限公司 发行保荐书 3-1-3 楠。 四、本次保荐的发行人情况 公司名称：浙江元成园林集团股份有限公司 英文名称：Zhejiang Yuancheng Landscape Group Co., Ltd. 注册资本：7,500 万元 法定代表人：祝昌人 成立日期：1999 年 12 月 23 日 整体变更设立日期：2012 年 12 月 12 日 住所：杭州市江干区采荷嘉业大厦 5 号楼 5 楼 501 室 主要经营地：杭州市庆春东路 2-6 号第 15 层 邮政编码：310016 联系电话：0571-81025756 传真号码：0571-86751210 互联网址：http://www.ycyuanlin.com 电子邮箱：ycyuanlin@vip.163.com 经营范围：承包：园林绿化工程，园林古建筑工程，市政工程，房屋建筑工 程，环保工程，水利水电工程，边坡治理工程；服务：生态环境保护技术、水土 保持技术、生态修复产品的技术开发，园林设计，绿化养护管理，花卉、苗木（除 种苗）的技术开发与研究；批发、零售：花卉、苗木（除种苗），园林机械、建 筑材料；其他无需报经审批的一切合法项目；含下属分支机构的经营范围。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 五、本次证券发行类型 首次公开发行股票（A 股）并上市。 浙江元成园林集团股份有限公司 发行保荐书 3-1-4 六、保荐机构与发行人关联关系的说明 经核查，本保荐机构保证与发行人之间不存在下列可能影响公正履行保荐 职责的情形： （一）本保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或 其控股股东、实际控制人、重要关联方股份； （二）发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或 其控股股东、实际控制人、重要关联方股份； （三）本保荐机构指定的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人 员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形； （四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股 东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或融资等情况。 （五）本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 七、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核 意见 （一）内部审核程序 海通证券对本次发行项目的内部审核经过了项目立项、申报评审及内核三 个阶段，其流程如下图所示： 1、项目立项 本保荐机构以保荐项目立项评审会（以下简称“立项评审会”）方式对保荐 质量控制部 质量控制部 合规与风险管理总部 立项评审会 申报评审会 内核小组 1、项目立项 2、申报评审 3、内核 浙江元成园林集团股份有限公司 发行保荐书 3-1-5 项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定是否批准项目 立项。具体程序如下： （1）凡拟由海通证券作为保荐机构向中国证监会推荐的证券发行业务项目， 应按照海通证券《保荐项目立项评审规则》之规定进行立项。 （2）项目组负责制作立项申请文件，项目组的立项申请文件应由保荐代表 人审阅签署，并报分管领导签署同意后报送质量控制部；由质量控制部审核出具 审核意见并组织立项评审会审议；立项评审会审议通过后予以立项。 （3）获准立项的项目应组建完整的项目组，由所在投资银行部分管领导提 议、总经理室确定项目保荐代表人和项目协办人开展尽职调查和文件制作工作， 建立和完善项目尽职调查工作底稿。 2、申报评审 投资银行业务部门以保荐项目申报评审会（以下简称“申报评审会”）方式 对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是 否提交海通证券内核。具体程序如下： （1）在保荐项目发行申请文件制作过程中，质量控制部可根据审核需要对 项目进行外勤调查。 （2）项目组在发行申请文件制作完成后，向质量控制部提请召开申报评审 会对该项目进行审议。 （3）申报评审会审议通过的项目，项目组应及时按评审会修改意见完善发 行申请文件；材料补充完成后，向合规与风险管理总部报送全套申请文件并申请 内核。 3、内核 合规与风险管理总部对保荐项目进行实质性和合规性的全面审核，海通证券 内核小组通过召开内核会议决定是否向中国证监会推荐保荐对象发行证券，内核 委员均依据其专业判断独立发表意见并据以投票表决。具体程序如下： （1）合规与风险管理总部指派项目审核人员，跟踪、检查投资银行业务部 浙江元成园林集团股份有限公司 发行保荐书 3-1-6 门已立项项目，并检查跟踪工作底稿，对其工作质量进行监督；项目审核人员在 项目进行过程中可根据审核需要进行现场调研。 （2）合规与风险管理总部召集并主持内核小组会议，对申请文件进行审核， 确保内核小组在项目审核上的独立、客观、公正。 （3）根据《海通证券股份有限公司保荐项目尽职调查情况问核制度》对保 荐代表人和其他项目人员进行问核。 （4）项目组应积极配合内核工作，与审核人员进行充分沟通。项目保荐代 表人和项目协办人均需出席内核会议，由项目保荐代表人负责答辩。 （5）项目经内核小组审核通过但附有补充意见的，项目组应根据内核意见， 对需要调查核实的问题进行尽职调查并补充工作底稿，组织企业及其他中介机构 修改发行申请文件，并制作内核回复，经分管领导及总经理审核后报内核部门。 （6）经内核部门审核无异议后，保荐机构向中国证监会提交发行保荐书、 保荐工作报告、保荐代表人专项授权书以及中国证监会要求的其他与保荐业务有 关的文件。 （二）内核小组意见 2014 年 9 月 22 日，本保荐机构内核小组就元成股份申请首次公开发行股票 并上市项目召开了内核会议。保荐代表人先向内核委员汇报了项目的基本情况 以及存在的问题与风险，随后内核委员就申请文件存在的法律、财务等问题向 保荐代表人提问，保荐代表人进行答辩。答辩结束后，内核委员对该项目进行 表决。内核委员根据《海通证券股份有限公司保荐项目尽职调查情况问核制度》 的规定，对保荐代表人和其他项目人员进行了问核。 海通证券内核小组经过无记名投票表决，认为发行人首次公开发行股票并 上市申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中关于首次公开发行股票并上 市的相关要求，同意推荐。 浙江元成园林集团股份有限公司 发行保荐书 3-1-7 第二节 保荐机构承诺事项 一、本保荐机构对尽职调查情况的承诺 关于本次证券发行，本保荐机构承诺：已按照法律、行政法规和中国证监 会的规定，对发行人及其实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发 行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 二、本保荐机构对相关核查事项的承诺 本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，作出如下承诺： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施。 9、中国证监会规定的其他事项。 浙江元成园林集团股份有限公司 发行保荐书 3-1-8 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、本次证券发行履行的决策程序 本保荐机构对元成股份本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核 查，本保荐机构认为，元成股份本次发行已履行了《公司法》、《证券法》及《首 次公开发行股票并上市管理办法》等中国证监会规定的决策程序，具体情况如下： 1、本次证券发行董事会审议过程 发行人第二届董事会第十次会议于 2014 年 8 月 18 日召开。本次会议应出席 董事 9 名，实际出席 9 名，公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》 和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。本次会议审议通过了《关于公司申 请首次公开发行股票并上市方案的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资 金运用方案的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润的分配议案》、 《关于公司章程（草案）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司申 请首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》等与本次发行并上市有关的议案， 并提交发行人股东大会审议。 发行人第三届董事会第三次会议于 2016 年 7 月 20 日召开。本次会议应出席 董事 9 名，实际出席 9 名，公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》 和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。本次会议审议通过了《关于延长浙 江元成园林集团股份有限公司申请首次公开发行股票并上市方案有效期的议案》 等与本次发行并上市有关的议案，并提交发行人股东大会审议。 2、本次证券发行股东大会审议过程 发行人 2014 年第三次临时股东大会于 2014 年 9 月 3 日召开，会议审议通过 了《关于公司申请首次公开发行股票并上市方案的议案》、《关于公司申请首次 公开发行股票募集资金运用方案的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存 利润的分配议案》、《关于公司章程（草案）的议案》、《关于<公司募集资金 使用管理办法>的议案》、《关于授权董事会办理公司申请首次公开发行股票并 上市相关事宜的议案》等与本次发行并上市有关的议案。 浙江元成园林集团股份有限公司 发行保荐书 3-1-9 发行人 2016 年第二次临时股东大会于 2016 年 8 月 4 日召开，会议审议通过 了《关于延长浙江元成园林集团股份有限公司申请首次公开发行股票并上市方案 有效期的议案》等与本次发行并上市有关的议案。 3、保荐机构意见 经本保荐机构核查，上述董事会、股东大会的召集和召开程序、出席会议 人员的资格、表决程序和表决内容符合《公司法》及发行人《公司章程》的规定。 上述决议在形式及内容上均为合法、有效。 二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 本保荐机构对发行人符合《证券法》关于公开发行新股条件的情况进行了逐 项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条 件，具体情况如下： 1、发行人具备健全且运行良好的组织机构 发行人《公司章程》合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度 健全，能够依法有效履行职责；发行人具有生产经营所需的职能部门且运行良 好。 2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好 发行人连续三个会计年度盈利，财务状况良好。发行人 2014 年、2015 年和 2016 年营业收入分别为 52,064.34 万元、44,352.51 万元和 54,550.66 万元；归属 于母公司股东的净利润分别为 5,263.41 万元、4,885.75 万元和 5,303.76 万元。 发行人现有主营业务或投资方向能够保证其可持续发展，经营模式和投资 设计稳健，市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重 大不利变化。 3、最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为 天健会计师事务所（特殊普通合伙）针对发行人最近三年及一期的财务报告 出具了标准无保留审计意见的“天健审[2017]26 号”《审计报告》，认为发行人 浙江元成园林集团股份有限公司 发行保荐书 3-1-10 财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了发行 人 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日的合并及母公 司财务状况，以及 2014 年度、2015 年度和 2016 年度的合并及母公司经营成果 和现金流量。 发行人及下属公司报告期内认真执行国家及地方有关法律法规，未发生重 大违法违规行为。 4、发行人本次发行前股本总额为人民币 7,500 万元，不少于人民币 3,000 万元。 5、发行人本次拟发行不超过 2,500 万股。本次发行并上市完成后，发行人 向社会公众发行的股份数将不少于本次发行后股份总数的 25%。 6、经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 综上所述，本保荐机构认为发行人符合《证券法》规定的发行条件。 三、发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相 关规定 本保荐机构根据《首次公开发行股票并上市管理办法》对发行人及本次发行 的相关条款进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行符合 中国证监会关于首次公开发行股票并上市的相关规定。本保荐机构的结论性意 见及核查过程和事实依据的具体情况如下： （一）发行人的主体资格 1、核查内容 （1）发行人设立时的营业执照、工商登记档案、企业名称预先核准通知书 等； （2）发行人设立时的验资报告、资产评估报告，历次验资报告等； （3）工商、税务等相关部门出具的证明； 浙江元成园林集团股份有限公司 发行保荐书 3-1-11 （4）发行人历次变更营业执照、历次备案公司章程及相关的工商登记文 件； （5）会计师出具的审计报告； （6）发行人自设立以来历次股东大会、股东会、董事会、监事会会议资料 及其他相关文件； （7）发行人及发行人股东出具的相关承诺； （8）其他有助于判断的相关事项。 2、事实依据及结论性意见 （1）发行人是由浙江元成园林集团有限公司（以下简称“元成有限”）整 体变更设立的股份有限公司。 2012 年 11 月 24 日，经股东会审议通过，发行人以截至 2012 年 10 月 31 日 元成有限的净资产 108,008,362.73 元整体变更出资设立元成股份，股份公司注册 资本 60,000,000.00 元，其余 48,008,362.73 元计入资本公积。2012 年 12 月 12 日，公司在杭州市工商行政管理局办理完毕变更登记手续，并领取了注册号为 330100000006788 的《企业法人营业执照》。 发行人自设立以来合法存续，不存在法律、法规、规范性文件以及发行人 章程规定的需要终止的情形。因此，发行人系依法设立且合法存续的股份有限 公司。发行人是由有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公 司，从有限责任公司成立之日起计算已持续经营三年以上。 （2）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验[2012]223 号《验 资报告》及发行人相关工商登记资料，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用 作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权 属纠纷。 （3）发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家 产业政策。 公司及其子公司生产地工商、税务等相关部门分别出具了证明，证明发行 浙江元成园林集团股份有限公司 发行保荐书 3-1-12 人近三年生产经营符合国家法律法规的相关规定。 （4）发行人近三年主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实 际控制人没有发生变更。 （5）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东 持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。 （二）发行人的规范运行 1、核查内容 （1）针对发行人的公司治理情况，本保荐机构查阅了发行人的股东大会、 董事会、监事会（以下简称“三会”）议事规则、董事会专门委员会议事规则等 公司治理制度；查阅了发行人历次“三会”文件，包括书面通知、会议记录、表 决票、会议决议、法律意见等；与发行人董事、董事会秘书等人员就发行人的 “三会”运作、发行人的内部控制机制等事项进行访谈；就相关问题咨询发行人 律师； （2）针对发行人董事、监事和高级管理人员的条件和任职情况，本保荐机 构完成了对上述人员的辅导工作和考试，并通过了辅导验收；就有关问题咨询 了本次发行的律师； （3）针对发行人发行上市不得存在的情形，本保荐机构查阅了发行人及其 子公司当地国家税务局、地方税务局、人力资源和社会保障局、工商行政管理 局、环境保护局、国土资源局、住房和城乡建设局、质量技术监督局、安全生产 监督管理局等相关部门出具的证明。 2、事实依据及结论性意见 （1）发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事 会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责； （2）发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的 法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任； 浙江元成园林集团股份有限公司 发行保荐书 3-1-13 （3）发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定 的任职资格，且不存在下列情形： ①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； ②最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交 易所公开谴责； ③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见。 （4）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2016]7389 号 《关于浙江元成园林集团股份有限公司内部控制的鉴证报告》，发行人的内部控 制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法 性、营运的效率与效果。 （5）发行人不存在下列情形： ①最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； ②最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政 法规，受到行政处罚，且情节严重； ③最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行 核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者 伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； ④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； ⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； ⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 （6）发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在 为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形； （7）发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人 浙江元成园林集团股份有限公司 发行保荐书 3-1-14 及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 （三）发行人的财务与会计 1、核查内容 （1）针对发行人内部控制的合规性，本保荐机构通过与发行人高级管理人 员交谈，查阅发行人董事会、总经理办公会议记录、查询《公司章程》、《股东 大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作 制度》、《关联交易管理制度》及董事会各专门委员会工作细则等管理制度，查 阅内部审计工作报告，对发行人内部控制环境进行了调查； （2）针对发行人的财务与会计信息，本保荐机构主要查阅了发行人的财务 会计管理制度、财务报表及审计报告等，并与发行人高级管理人员、相关财务 人员、各业务领域员工交谈以及与会计师进行了沟通。 2、事实依据及结论性意见 （1）发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量 正常； （2）发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了 无保留结论的内部控制鉴证报告； （3）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关 会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果 和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告； （4）发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据，在进行会计 确认、计量和报告时保持了应有的谨慎，对相同或者相似的经济业务，选用了 一致的会计政策，未随意变更； （5）发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关 联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形； （6）发行人符合下列条件： 浙江元成园林集团股份有限公司 发行保荐书 3-1-15 ①根据《审计报告》，发行人最近三年连续盈利，2014 年度、2015 年度和 2016 年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算 依据）分别为人民币 5,090.99 万元、4,573.38 万元和 5,263.31 万元，发行人最近 三年归属于母公司股东的净利润合计为人民币 14,927.67 万元，均为正数且累计 超过人民币 3,000 万元； ②根据《审计报告》，发行人 2014 年度、2015 年度和 2016 年度营业收入 分别为 52,064.34 万元、44,352.51 万元和 54,550.66 万元，发行人最近三年营业 收入累计为人民币 150,967.51 万元，累计超过 3 亿元人民币； ③本次发行前股本总额为 7,500 万元，不少于人民币 3,000 万元； ④根据《审计报告》，截至 2016 年 12 月 31 日，发行人的总资产为 88,525.97 万元，净资产为 41,127.52 万元，扣除土地使用权后的无形资产为 6.75 万元。发 行人无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例不高于 20%； ⑤最近一年末不存在未弥补亏损。 （7）发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的 经营成果对税收优惠不存在严重依赖； （8）发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及 仲裁等重大或有事项； （9）发行人申报文件中不存在下列情形： ①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； ②滥用会计政策或者会计估计； ③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 （10）发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形： ①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变 浙江元成园林集团股份有限公司 发行保荐书 3-1-16 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ③发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不 确定性的客户存在重大依赖； ④发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投 资收益； ⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术 的取得或者使用存在重大不利变化的风险； ⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 四、发行人存在的主要风险 （一）市场风险 1、市场竞争风险 园林绿化行业作为朝阳行业，随着我国经济的发展和城市化进程的不断推 进，已进入加速发展的时期。但由于我国园林绿化行业标准体系仍然不够成熟， 存在进入园林绿化行业的门槛相对较低、业务资质等级划分较粗等现象，导致行 业内的从业企业数量众多、市场竞争比较激烈。 随着市场化程度的不断加深和行业管理体制的逐步完善，园林绿化行业内 部资源不断整合，企业之间的市场竞争不断加剧，如公司不能持续提高核心竞 争力，或资金不能及时满足项目建设需要，将可能使公司的市场地位下降，并 进一步影响公司经营业绩的持续增长和盈利能力的稳步提升。 2、下游房地产宏观调控及政府基础设施建设投资波动风险 园林工程施工收入是公司最主要的收入来源，2014年度、2015年度和2016 年度，发行人工程施工收入分别为50,071.30万元、42,195.17万元和51,955.64万元， 占主营业务收入的比例分别为96.17%、95.14%和95.24%。公司园林工程施工项 目主要分为地产景观工程和市政园林工程。因此，房地产行业景气程度和政府基 础设施建设投资状况对公司经营发展构成一定影响。 浙江元成园林集团股份有限公司 发行保荐书 3-1-17 2010 年以来，国家从土地管理、规范市场秩序、抑制投机、调整住房结构 等多方面出台一系列严格的政策和措施，规范房地产市场发展。2014 年起，国 家对房地产市场的调控政策趋向于“双向调控”，即针对不同城市情况分类调控， 2014 年下半年调控政策逐渐放松。2016 年 2 月，在房地产市场去库存的背景下， 央行联合银监会下调不实施“限购”城市首套房和二套房首付款比例；财政部、 国家税务总局、住建部三部门联合发布《关于调整房地产交易环节契税营业税优 惠政策的通知》，对个人购买家庭一套房和二套房降低契税。2016 年 9 月，伴随 着房地产市场的持续升温及房价涨幅连创新高，热点城市纷纷出台促进房地产市 场平稳健康发展的调控措施。政府对房地产市场的调控政策对房地产行业产生了 直接影响，若房地产行业景气程度出现不利变化，会对公司盈利能力产生较大的 不利影响。 市政园林的主要投资主体是地方政府，市政园林的市场规模受政府基础设施 建设投资规模、地方政府财政实力等因素的影响。虽然公司在承接市政园林工程 前会进行资信评估和判断，未来，发行人但仍可能面临地方政府市政园林工程款 项支付能力不足的情况，从而导致发行人财务状况恶化、经营业绩下滑。 3、材料和劳务价格大幅上涨的风险 工程施工成本是发行人主营业务成本的主要来源。2014年度、2015年度和 2016年度，工程施工业务成本在公司主营业务成本中所占的比重分别为97.48%、 97.02%和97.17%。其中绿化苗木、石材、砂石砖瓦、水泥混凝土等直接材料及 劳务作业分包费用构成了主营业务成本的主要内容。如果未来材料的采购价格、 劳务工工资上涨幅度过大，将对公司的成本控制带来不利影响，从而影响公司的 经营业绩。 （二）经营风险 1、工程业务结算方式对营运资金安排的风险 目前，园林工程施工业务是公司营业收入的主要来源。公司所从事的园林绿 化工程施工业务具有资金密集型的特点，由于在工程项目的实施过程中，根据项 目的具体情况，公司需要分阶段先期支付投标保证金、履约保证金及工程进度周 浙江元成园林集团股份有限公司 发行保荐书 3-1-18 转金等相应款项；工程项目实施时，则按照项目的具体进度进行分期或分阶段结 算收款；工程竣工验收后，工程质保金需在质保期满后方能收回。上述行业结算 惯例使得公司从事工程施工业务时需要占用大量的资金。而发行人工程施工业务 尚处于快速成长阶段，承接项目的数量及规模逐年增加，大量的新项目开工建设， 工程的计量结算周期较长，工程款的收回慢于采购款的支付，形成了大量的资金 需求。同时，发行人苗圃建设尚处于投入期，相关苗圃的苗木采购及种植费用对 公司的资金也形成了一定占用。 公司现阶段处于业务扩张期，工程施工业务量快速增长，发行人业务规模的 扩张能力在一定程度上依赖于资金的周转状况，发行人主营业务产生现金的能力 目前尚不能完全满足业务快速发展的需要。因此，如果客户或发包方不能按时结 算或及时付款，将给公司带来较大的资金压力，影响公司的资金周转及使用效率， 从而进一步影响公司工程施工业务的持续发展，也会使公司面临一定的偿债风 险。 2、业务规模快速增长导致的管理风险 随着市场需求持续扩张，公司业务规模持续扩大。截至2016年12月31日，公 司资产总额为88,525.97万元，员工总人数为425人。随着公司业务规模的不断发 展，特别是随着本次发行后募集资金的到位及募投项目的实施，发行人在资产、 业务、人员等方面的规模都将迅速扩大，在发展战略、制度建设、运营管理、资 金管理、内部控制建设、人才建设等方面也将面临更大的挑战。如果发行人的管 理体系和管理水平不能很好地适应这种变化，不能及时完善管理体系或执行内部 控制制度，将会对公司的未来发展带来不利的影响。 3、业绩受季节影响的风险 我国北方地区冬季受寒冷气候影响，不利于苗木种植，施工难度及施工费用 提高，因此冬季属于北方园林工程施工的淡季；南方地区虽冬季温度相对较高， 但气温骤降容易对苗木造成冻害，亦不是苗木种植的最佳季节，因而公司的园林 绿化工程施工在冬季容易受到不利影响。另外，在我国南方地区，持续高温、雨 季、汛期和台风多发季等因素也会对园林绿化工程施工产生不同程度的影响。 浙江元成园林集团股份有限公司 发行保荐书 3-1-19 公司业务区域比较广泛，按照项目所处区域划分，包括华东、华中、西北及 其他地区，其中，西北区域的冬季为园林工程施工业务的淡季；华东、华中区域 工程施工业务在夏季会受到一定的不利影响。综上，公司园林工程施工业务呈现 一定的季节性特征。 4、经营资质可能存在缺失的风险 发行人系集园林施工、景观设计、绿化养护、苗木种植及信息服务于一体的 综合性园林绿化企业，重点服务于地产景观、休闲度假园林、市政公共园林、生 态湿地等园林绿化相关领域。 发行人拥有城市园林绿化壹级资质，风景园林工程设计专项甲级资质、旅游 规划设计甲级资质、市政公用工程施工总承包二级资质、古建筑工程专业承包二 级资质、绿化造林设计乙级资质、绿化造林施工乙级资质、建筑工程施工总承包 三级资质。发行人的主营业务及日常生产经营，均需要取得建设主管部门等政府 有关部门颁发的经营资质或业务许可，同时，发行人还必须遵守各级政府部门的 相关规定，以确保持续拥有相关业务资格。 如果发行人生产经营过程中违反相关法规，则可能被暂停或吊销已有的经营 资质，或者导致相关经营资质到期后不能及时续期，该等经营资质的缺失将直接 影响发行人的正常业务经营活动的开展。 5、人才短缺和人才流失的风险 园林绿化行业是一个跨学科、多领域融合的综合性行业，包含了植物学、美 学、风水学、工程技术学等一系列学科，涉及农业、设计和建筑等领域。从景观 设计、园林施工到绿化养护各环节，对上述学科均有着非常高的要求。因此，优 秀的园林绿化工作者往往是园林绿化行业的复合型人才。此外，园林工程施工业 务的项目经理作为整个项目团队的领导者，在工程施工项目中起着举足轻重的作 用，具备深厚的理论知识、丰富的项目经验，同时拥有优秀的管理才能的项目经 理较为稀缺。行业人才的培养是一个循序渐进的过程，高端人才相对匮乏已成为 制约园林绿化企业进一步发展的重要因素之一。 随着公司规模的扩大及园林绿化行业的快速发展，公司会面临人才短缺或人 浙江元成园林集团股份有限公司 发行保荐书 3-1-20 才流失的风险，从而影响发行人各类业务的发展壮大，并会进一步影响发行人盈 利能力的持续稳定。 6、质量控制的风险 发行人自成立以来一直重视企业信誉和工程质量，秉行“服务精诚、管理精 细、成果精品，卓越设计与精湛施工相结合、工程信息化和精细化管理相结合、 精品园林和优质服务相结合”的经营理念，持续打造优质工程。公司建立了严格 的质量控制管理制度，已通过ISO9001:2008质量管理体系认证。报告期内，发行 人未发生重大质量事故，不存在因质量问题受到质量技术监督部门处罚的情况。 但随着公司规模的不断扩大，质量控制的难度相应加大，如果未来公司质量管理 体系不能满足快速发展的要求，将可能导致质量问题、引发工程质量纠纷，对公 司信誉造成损害，影响公司业务拓展并对公司的经营业绩产生不利影响。 7、租赁土地到期不能续租的风险 目前，公司共租赁8块土地，合计面积3,005.80亩，公司租赁上述土地时履行 了土地流转必要的批准和备案手续，符合农村土地、国有土地承包经营权流转相 关法律法规的规定。公司持续使用上述土地时，按期足额支付土地租金，并且一 直用于苗木培育、种植，未改变上述租赁土地的农业用途，不存在占用基本农田 的情形。如果未来相关法律、法规和政策发生重大不利变化，或发生租赁土地被 征用、租赁期到期后未能续租的情况，公司使用上述土地将存在风险，进而对公 司生产经营造成不利影响。 8、PPP 业务模式风险 近年来，国家发布系列政策文件加大PPP模式的推广，PPP模式作为一种新 型的资本合作方式，相关制度尚处于逐步完善阶段。PPP项目投资金额高，项目 建设及运营周期长，项目公司面临能否如期完成项目融资的风险；地方政府信誉 和财政实力下降可能导致回款风险；项目建设和运营维护过程中出现项目延期完 工、建设成本超支、运营管理费用超支以及移交资产不达标的风险，均可能直接 或间接影响公司未来收益。 浙江元成园林集团股份有限公司 发行保荐书 3-1-21 （三）财务风险 1、存货发生跌价损失的风险 2014年末、2015年末和2016年末，发行人公司存货余额分别为32,814.00万元、 46,921.13万元和56,815.24万元。报告期内，发行人各期末存货余额的主要构成是 工程施工余额，2014年末、2015年末和2016年末，存货中工程施工余额分别为 27,987.44万元、41,529.14万元和52,058.90万元，占存货的比例分别为85.29%、 88.51%和91.63%。工程施工余额主要是指累计已发生的合同成本和累计已确认 的毛利之和超过已结算价款的部分。园林绿化工程施工行业的结算支付特点使得 发行人在工程施工项目数量增加、规模增大的情况下，累计已发生的合同成本和 累计已确认的毛利大于已办理结算价款的差额扩大，导致工程施工余额逐年增 加。 公司各期末对存货中的工程施工测算其各个合同的预计损失，未发现应提取 损失准备的情形；对存货中的消耗性生物资产测算其可变现净值，未发现其可变 现净值低于成本的情形，因此公司存货未计提跌价准备。但是，如果由于工程施 工项目发生争议纠纷或客户财务状况发生恶化，可能导致存货出现跌价损失，从 而对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。 2、应收款项发生坏账的风险 2014年末、2015年末和2016年末，发行人应收账款净额、一年内到期的非流 动资产净额和长期应收款净额之和分别为18,728.47万元、16,668.86万元和 14,462.34万元，合计占各期营业收入的比例分别为35.97%、37.58%和26.51%。 发行人客户多数为信誉状况良好的地产公司或地方政府机构，但若由于宏观调 控、市场需求变化、下游客户发生重大不利变化等原因，导致应收账款快速增长、 账期延长或部分款项无法回收，则发行人将面临坏账损失的风险，并对发行人资 金周转及利润水平产生不利影响。 3、摊薄即期回报的风险 本次公开发行募集资金到位后，公司净资产规模和总股本规模将有所提高， 由于募投项目利润释放需要一定时间，从而导致短期内公司的每股收益和净资产 浙江元成园林集团股份有限公司 发行保荐书 3-1-22 收益率存在被摊薄的风险。此外，若本次发行募集资金不能实现预期效益，也将 可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄，从而降低公司的股东回报。 4、经营活动现金流量净额较小或为负导致的偿债风险 工程施工业务结算方式决定了公司业务执行过程中需要垫付大量的流动资 金。报告期内，公司工程施工业务扩张，给公司带来较大的资金压力。此外，公 司部分市政园林工程项目采用BT模式承接，BT项目在当期形成长期应收款，也 增加了公司当期经营性现金净流出。报告期内，发行人经营活动现金流量净额较 小或为负， 2014年度、2015年度和2016年度，公司经营活动产生的现金流量净 额分别为-6,186.47万元、1,070.73万元和1,060.43万元。 2014年末、2015年末和2016年末，公司的负债总额分别为31,687.38万元、 41,404.05万元和47,398.45万元，其中流动负债占负债总额的比例超过90%。如果 今后公司经营活动产生的现金流量出现持续净流出的情况，将可能使公司面临一 定的偿债风险，进而影响公司的持续发展。 （四）税收政策风险 1、营业税改征增值税给公司带来的利润影响 根据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号） 要求，自2016年5月1日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税试点，建筑 业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，纳入试点范围，由缴 纳营业税改为缴纳增值税。 报告期内，公司主要从事的园林工程施工业务属于建筑业，自2016年5月1 日起改征增值税，税率为11%，对建筑工程老项目（建筑工程施工许可证或建筑 工程承包合同注明的合同开工日期在2016年4月30日前的建筑工程项目）适用征 收率为3%简易计税方法计税。2016年度，公司营业收入部分来源于老项目，影 响尚未完全显现。按照国家对于建筑业营业税改征增值税的法规要求，公司园林 工程施工业务未来可能面临营业税改征增值税带来的不利影响，主要包括： （1）收入减少：营业税是价内税，增值税属于价外税。自营业税改征增值 浙江元成园林集团股份有限公司 发行保荐书 3-1-23 税后，公司确认营业收入时需要从合同收入中扣除增值税（建筑工程营业收入 11%的销项税金，其中老项目为3%的税金），由此可能导致公司营业收入同比减 少。 （2）利润减少：自营业税改征增值税后，增值税率为11%，虽可抵扣进项 税，但税率明显高于现行营业税率3%，未来公司在园林绿化工程施工业务投标 过程中，不一定能全部有效转移税负，公司将自行承担不能覆盖的税负成本；同 时园林工程施工中的采购较难全部取得增值税专用发票，从而进行抵扣销项税， 也将增加公司的营业成本。未来，公司将尽量选择能够开具增值税专用发票的供 应商进行采购，也可能会降低公司的供应商可选范围，进而增加采购成本，减低 利润。 综上，自2016年5月1日起改征增值税，税率升高、进项抵扣不足均会造成公 司营业收入减少、成本上升，进而公司经营业绩将面临下滑的风险。 2、税收优惠政策变动的风险 2012年公司通过高新技术企业审核，有效期3年，企业所得税优惠期为2012 年1月1日至2014年12月31日，2015年公司通过高新技术企业复审，有效期3年， 企业所得税优惠期为2015年1月1日至2017年12月31日；2013年元成传媒高新技术 企业审核，有效期3年，企业所得税优惠期为2013年1月1日至2015年12月31日， 2016年元成传媒通过高新技术企业复审，有效期3年，企业所得税优惠期为2016 年1月1日至2018年12月31日；园林设计院在2014年1月1日至2016年12月31日为高 新技术企业，上述优惠期内适用15%的企业所得税率。 如果未来发行人或其子公司不能继续享受高新技术企业所得税优惠，将会对 发行人的经营业绩造成不利影响。 （五）募集资金投资项目的实施风险 公司本次发行募集资金将主要用于江苏金湖、山东菏泽两处苗木基地的建设 以及补充工程流动资金。受园林绿化工程施工业务的特点和市场变化影响，在项 目实施过程中，还存在诸多因素会影响募投项目实施进程。如市场环境变化、施 工进度滞后、质量控制管理困难、原材料供应和价格变化、人力资源不足、资金 浙江元成园林集团股份有限公司 发行保荐书 3-1-24 状况紧张等情形都会导致不能按计划完成项目，从而影响募集资金投资项目的实 际盈利水平。 （六）气候变化及自然灾害风险 发行人从事的园林工程施工及种植业务多为户外作业，受气候变化及自然灾 害的影响较大。如严寒天气、暴风雪、台风及暴雨、持续降雨、持续高温等恶劣 天气状况以及地震、滑坡、泥石流等自然灾害均可能影响发行人正常的园林工程 施工业务，导致不能按时完成工程建设项目，并可能增加成本费用。同时，由于 苗木种植容易受到旱、涝、冰雹、霜冻、火灾、病虫害、地震等自然灾害和其他 不可抗力等因素的影响，如果发行人苗木种植基地出现严重的地域性自然灾害， 将会对公司苗木生产种植业务产生较大影响，致使公司资产出现损失。因此，公 司可能面临因恶劣天气和自然灾害，而对经营业务、财务状况和经营业绩造成不 利影响的风险。 （七）股票价格波动风险 公司股票价格的变化一方面受发行人自身经营状况变化的影响，另一方面也 受国际和国内宏观经济形势、经济政策、周边资本市场波动、本土资本市场供求、 市场心理、突发事件等诸多因素的影响，股票存在波动风险。投资者在考虑投资 公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。如 果投资者投资策略实施不当，由此可能会给投资者造成损失。 五、对发行人发展前景的评价 （一）发行人园林产业服务发展前景广阔 发行人是一家拥有从园林施工、景观设计、苗木产销、绿化养护到信息服务 完整产业链于一体的现代园林产业综合服务商。发行人拥有城市园林绿化企业壹 级资质、市政公用工程施工总承包二级资质、古建筑工程专业承包二级资质、绿 化造林设计乙级资质、绿化造林施工乙级资质、建筑工程施工总承包三级资质， 是国内园林绿化工程施工领域的领先企业之一。园林设计院和旅游设计公司拥有 风景园林工程设计专项甲级资质、绿化造林设计乙级资质和旅游规划设计甲级资 浙江元成园林集团股份有限公司 发行保荐书 3-1-25 质，可以提供园林绿化景观设计、旅游规划设计等全方位的设计服务。元成传媒 拥有业内领先的园林绿化行业网站——中国园林网，其电子商务平台为公司在树 立市场交易规范、整合行业产业链、提高经营效率、降低成本等方面奠定坚实基 础。 发行人近年来发展态势良好，具有跨区域经营及产业链一体化的能力。凭借 城市园林绿化企业壹级资质和风景园林工程设计专项甲级资质，发行人能为园林 绿化项目提供设计-施工一体化的服务。发行人在报告期内承接的设计-施工一体 化项目包括全椒县南屏山森林公园项目、景德镇三宝瓷谷PPP项目、宁连路（杨 湾立交-王兴收费站段）道路绿化提升工程、兰溪越龙谷国际度假中心道路及生 态修复工程等。此外，发行人在杭州下沙、杭州笕桥、浙江兰溪、江苏金湖和山 东菏泽拥有3,000余亩苗木基地，待本次发行募集资金到位后，公司将利用募集 资金分期投入建设江苏金湖和山东菏泽苗木基地，增强绿化苗木生产及储备能 力，为园林施工业务提供资源保障。因而，发行人在承揽大型、综合性较强的园 林绿化工程项目时具有明显的竞争优势。 发行人在业务发展过程中建立了良好的品牌形象，获得各级政府和协会授予 的多项荣誉及奖项。多年来，公司荣获“浙江省专利示范企业”、“浙江省农业科 技企业”、“省级林业龙头企业”、“浙江省成长型中小企业”、“市级农业龙头企业”、 “2013年度浙江省知名商号”、“2008年度城市园林绿化企业50强”、“杭州市著名 商标”等荣誉称号。元成传媒连续多年荣获“中国农业网站百强单位（园艺林业 类10强）”、“中国行业电子商务网站TOP100”等称号。 发行人完成的园林绿化工程施工项目及景观设计项目得到社会的广泛认可， 历年来多次荣获各级奖项，如“乌鲁木齐市绿城新疆玫瑰园三、四期环境景观工 程”获得中国风景园林学会颁发的“优秀园林绿化工程”大金奖；“滁州全椒县 南屏山核心区域改造工程”、“荆州楚天都市佳园一期（A、B施工段）景观工程”、 “杭州龙湖杭政储出（2009）87号地块示范区外景观工程”、“青岛龙湖白沙河项 目一期大区景观工程（二标段）”、“湖北京山文峰公园改扩建工程”和“杭州市 和家园懿园景观绿化工程”、“荆州楚天都市佳园一期（A、B施工段）景观工程” 等项目获得中国风景园林学会颁发的“优秀园林绿化工程”金奖。公司所承做的 浙江元成园林集团股份有限公司 发行保荐书 3-1-26 全椒南屏山森林公园规划设计项目、中国棋院杭州分院屋顶绿化设计项目均荣获 国际景观规划设计大会艾景奖金奖；公司承做的“舟山群岛植物园规划设计”荣 获2014第四届国际园林景观规划设计大赛艾景奖金奖；公司承做的“全椒南屏山 森林公园项目”荣获第三届中国风景园林学会优秀风景园林规划设计奖三等奖。 发行人结合自身园林工程施工业务开展情况和苗木基地供应情况，拟在江苏 省淮安市金湖县和山东省菏泽市牡丹区建设苗木基地。结合发行人过去积累的本 行业技术及经验，苗木基地项目的建设将进一步完善公司的园林绿化产业链，将 使公司在绿化苗木的引种、驯化、培育、生产等领域有更大进步，继续保持行业 的领先地位，使公司获得更大的利润空间。鉴于园林工程施工业务资金密集型的 特征，随着公司承接业务规模的逐步增加，对流动资金的需求进一步加剧。公司 补充工程流动资金项目的成功实施将使公司的营运资金更加充裕，为公司在园林 绿化行业跨越式发展奠定坚实基础。 （二）发行人的竞争优势 1、产业链综合服务优势 发行人是一家拥有从事园林施工、景观设计、苗木产销、绿化养护到信息服 务完整产业链于一体的现代园林产业综合服务商，是同时拥有城市园林绿化企业 壹级资质、风景园林工程设计专项甲级资质和旅游规划设计甲级资质的少数企业 之一。除上述资质外，发行人还拥有市政公用工程施工总承包二级资质、古建筑 工程专业承包二级资质、绿化造林设计乙级资质、绿化造林施工乙级资质、建筑 工程施工总承包三级资质等资质，可以提供园林绿化景观设计、旅游规划设计等 全方位的设计服务。 经过十余年的发展，发行人业务范围已经涵盖了园林绿化产业链的各个环 节。发行人工程施工及绿化养护由公司经营，景观设计由园林设计院经营，信息 服务则由元成传媒提供。此外，公司在杭州下沙、杭州笕桥、浙江兰溪、江苏金 湖和山东菏泽拥有 3,000 余亩苗木基地，公司拟运用募集资金分期投入建设江苏 金湖和山东菏泽苗木基地。因而，发行人在承揽大型、综合性较强的园林绿化工 程项目时具有明显的竞争优势。 浙江元成园林集团股份有限公司 发行保荐书 3-1-27 2、业务均衡发展优势 公司一直致力于市政园林业务与地产景观业务均衡发展，具有较强的抗风险 能力以及在各业务领域的延伸发展能力。市政园林主要是由政府投资建设的城市 主题公园、公共休闲场所、生态湿地等园林工程或事业单位附属的园林工程项目。 该类项目具有投资较大、毛利率与垫支比例均较高、周转速度慢等特点，通常对 企业的经营资质和资金实力有较高要求。地产园林主要是由房地产公司投资建设 的高档小区、别墅、酒店、度假村等周边园林绿化建设项目，该类项目具有投资 相对较小、质量要求较高、毛利率较低、收款周期较短的特点，但企业须具备过 硬的综合实力。 鉴于市政园林与地产园林不同的特点，在业务承接、项目施工专业技术要求 和项目综合管理能力等方面都各有差异。因此，目前行业内绝大多数企业均选择 以市政园林或地产景观为主的专业化发展的模式，若政府公共投资减少或房地产 市场低迷时，此种模式的企业受政策与市场影响较大，抗风险能力相对较弱。 报告期内，在保持地产园林和市政园林双轮驱动、均衡发展的战略规划的同 时，公司能综合考虑市政园林和地产园林的市场变化情况、公司的战略目标和经 营策略以及每个工程施工项目的具体情况，公司资金状况等，主动选择承接园林 工程施工项目，有效减少了地产园林或市政园林单一业务受国家宏观政策调控带 来的周期性波动的影响，从而有效地降低公司经营风险，保持持续稳定发展。 3、跨区域经营优势 跨区域经营是对企业营销能力、管理能力、人力资源储备等能力的严峻考验， 众多园林绿化企业受自身实力所限，难以实现跨区域经营。因此，目前我国园林 绿化行业施工业务仍以区域性竞争为主。但随着园林行业的快速发展，一些有实 力的大中型企业已经逐渐开始跨区域经营。 随着业务规模的扩大，公司不断在全国范围内拓展业务，通过多年来的市场 开拓、经验积累、管理模式探索以及人才培养，已经具备了一定的跨区域经营能 力。如公司承接的新疆园林工程施工项目所处的气候地理条件较为特殊，碱性土 壤分布较广，传统上只有红柳等少数植物能在该种碱性土壤中自然存活，这也导 浙江元成园林集团股份有限公司 发行保荐书 3-1-28 致在新疆地区城市绿化及道路沿线绿化过程中可选择栽种的苗木品种较为单一。 公司凭借丰富的工程施工经验，通过苗木移栽土壤改良技术的自主研发，因地制 宜地利用羊粪等农牧业废弃物作为土壤改良剂，有效降低了土壤的PH值，既提 高了绿化植物的存活率，又大幅降低改良成本。该项专利技术已经在新疆项目的 工程施工中大规模应用并取得了较好的经济效益和社会效益，使公司具备在某些 特殊地理环境下进行园林工程施工的能力。 近年来，公司通过不断努力，在巩固浙江省内业务的基础上，相继在江苏、 安徽、湖北、河北、山东、新疆等地承接了一定数量的大中型园林工程项目，掌 握了当地气候、地理环境、植物特性等方面的丰富经验，已具备较强的跨区域经 营能力。 4、行业市场数据优势 发行人旗下运营的中国园林网系国内领先的大型专业园林门户网站，目前网 站拥有25万余家园林及相关行业企业会员，日均独立IP访问量达到每日18万次以 上，PV浏览量达到160万次。根据ALEXA排名及中国网站排名 （www.chinarank.org.cn）数据显示：2008至2016年，中国园林网综合流量、日 均独立IP访问量、PV浏览量等稳居中国园林绿化行业网站首位。 中国园林网涵盖商务、资讯、服务和交流四大板块，包括苗木供应、苗木报 价、资材供应、园林人才、园林股市、植物库、设计、工程、网交会等栏目，能 够为业内用户提供集资源整合、会员服务、品牌推广、行业交流于一体的全方位 服务。从产业链角度来看，中国园林网将苗木网、园林资材网和园林招投标网三 个子网站融合为一体，既拥有庞大的园林行业供应商数据库，也为各园林企业提 供了地方政府实时的市政园林招投标信息。从地域角度来看，中国园林网拥有浙 江、上海、江苏、广东等地方性网站，使地方性园林企业能更有针对性的获取地 方信息。 中国园林网为业内用户提供全方位的一体化服务，极大地提高了公司的知名 度和影响力。基于海量信息优势，中国园林网已成为浙江省建设工程造价管理总 站造价信息苗木指导价格的报价信息提供单位，定期向其提供最新苗木价格信 息。中国园林网可以为公司提供最新的市场行情，使公司及时掌握市场最新动态， 浙江元成园林集团股份有限公司 发行保荐书 3-1-29 分析市场走向，为公司进行询价提供了重要依据，也为公司及时调整战略并制定 决策提供了重要支撑。目前，中国园林网已成为园林绿化行业电子商务网站的领 先者。 5、客户资源优势 （1）地产园林客户 公司与绿城中国、滨江集团、龙湖地产和坤和集团等数家知名房地产商保持 紧密合作，保证了公司的业务稳定。公司主要地产客户及相关项目如下表所示： 客户名称 区域竞争能力 发行人承接的主要项目 绿城中国 全国性 新疆玫瑰园、新疆百合公寓、新疆绿城玉园、海宁百合新城 坤和集团 华东区域 杭州和家园懿园、杭州和家园翰园、杭州和家园鼎园、杭州 和家园御园、杭州西溪里、新芯智谷 龙湖地产 全国性 杭州龙湖滟澜山、杭州龙湖名景台、青岛龙湖原山项目、烟 台龙湖葡醍海湾小区、青岛白沙河项目、烟台龙湖里蹦岛项 目 滨江集团 华东区域 杭州湘湖壹号、杭州城市之星、绍兴金色家园、杭州滨江曙 光之城、杭州滨江金色黎明、杭州凯旋门市政配套项目、杭 州滨江新城市广场景观 万达商业地产 全国性 济宁太白路万达广场、合肥天鹅湖万达广场 （2）市政园林客户 除地产客户外，公司还与多地地方政府及其下属单位建立了良好的合作关 系。如公司与泊头市住房和城乡建设局签署“泊头人民公园项目施工工程”合同， 与全椒县城乡建设局签署“全椒县南屏山核心区域改造工程”合同，与杭州市拱墅 区河道建设指挥中心签署“红建河一期整治景观工程”合同，与杭州市城市建设发 展有限公司签署“长睦大型居住区绕城公路防护绿化工程”合同，与兰溪市赤山湖 旅游度假区开发有限公司签署“兰溪赤山湖旅游度假区启动区市政工程BT项目” 合同、“兰溪赤山湖旅游度假区启动区景观及景观建筑工程（I标）”合同、“浙江 兰湖（赤山湖）旅游度假区启动区景观及景观建筑工程（Ⅱ）标”合同，与淮安 园兴投资有限公司签署“淮阴区张棉、徐溜、三凌、南陈集、渔沟工业园区道路 基础设施工程”合同、“宁连路（杨湾立交-王兴收费站段）道路绿化提升工程”合 同，与景德镇建设管理公司签署“三宝瓷谷项目工程”等。随着城市园林绿化建设 的不断发展，公司建成及在建优质市政项目的标杆辐射效应逐渐形成，未来市政 浙江元成园林集团股份有限公司 发行保荐书 3-1-30 绿化建设发展将为公司提供较大的潜在订单和收入来源。 6、管理信息化优势 公司经过多年的软件研发和经验积累，已经拥有了多项软件著作权，并在公 司日常经营及工程项目管理中进行运用，为完成高品质工程及作品提供了可靠的 技术保障。截至本发行保荐书签署日，公司共拥有40项软件著作权。 公司自主研发的元成园林工程企业管理软件针对施工企业项目分散、企业集 中管理难度大、项目施工现场复杂、流动性大、涉及环节多等业务特点，系统采 用互联网与无线技术相结合的多层开发结构体系，对工程项目进行远程控制和管 理，实现多项目实时横向及纵向监控，提高了项目施工的综合配套管理能力，加 强了对采购、合同、变更、结算、进度、质量等全方位管控能力，有效解决了施 工企业分散作业与集中管理的矛盾。 随着苗圃经营向规模化、集约化和信息化迈进，苗圃管理也发生了重大而深 刻的变革。公司自主研发的“园易”园林苗圃综合管理软件则是一款集云数据存储 技术、二维码识别技术、PC端与移动端无缝对接于一体的具有自主知识产权、 跨平台的苗圃综合管理软件。该软件对苗圃库存和生产进行实时监控，实现种苗 与二维码的挂接，通过扫描二维码实时了解苗木来源、生长培育情况等。苗圃管 理人员则可以及时记录、查看苗木的养护及生长情况，对苗木进行科学的生产养 护，实现苗圃的精细化管理。开发和构建“园易”园林苗圃综合管理软件，探索苗 圃的信息化建设，对苗圃生产库存销售信息实行统一管理，一方面可以避免重复 劳动，减少人力和财力的浪费，提高工作效率，拓宽利润空间；另一方面可以加 强统一管理，对信息的分析、挖掘和开发，使信息的应用价值得到充分发挥，为 生产决策提供可靠依据。 7、工程质量优势 发行人自成立以来一直重视企业信誉和工程质量，全力推行品牌战略，坚持 以客户为中心，快速响应客户需求，持续为客户提供高品质的服务，创造长期价 值。经过十余年的快速发展，发行人本着“服务精诚、管理精细、成果精品”的“三 精”理念，始终依靠质量和诚信打造品牌，持续打造优质工程，逐渐在市场上赢 浙江元成园林集团股份有限公司 发行保荐书 3-1-31 得良好的口碑，获得社会的广泛认可。 此外，公司引入ISO9001质量管理体系，对工程项目投标、施工组织管理、 质量管理等方面建立了一套高效、科学的管理体系。公司严格执行工程投标预算 审查、施工队伍培训和考核、施工组织方案编制、施工图会审及施工过程的监管 等制度，保障各项目的质量。 公司所承做的项目多次荣获各级别奖项，如“乌鲁木齐市绿城·新疆玫瑰园 三、四期环境景观工程”获得中国风景园林学会颁发的“优秀园林绿化工程”大金 奖；“滁州全椒县南屏山核心区域改造工程”、“荆州楚天都市佳园一期（A、B施 工段）景观工程”、“杭州龙湖杭政储出（2009）87号地块示范区外景观工程”、“青 岛龙湖白沙河项目一期大区景观工程（二标段）”、“湖北京山文峰公园改扩建工 程”和“杭州市和家园懿园景观绿化工程”等项目获得中国风景园林学会颁发的 “优秀园林绿化工程”金奖。公司承做的全椒南屏山森林公园规划设计项目、中国 棋院杭州分院（天元大厦）屋顶绿化设计项目均荣获国际景观规划设计大会艾景 奖金奖；公司承做的“舟山群岛植物园规划设计”荣获2014第四届国际园林景观规 划设计大赛艾景奖金奖；公司承做的“全椒南屏山森林公园项目”荣获第三届中国 风景园林学会优秀风景园林规划设计奖三等奖。 发行人拥有较为全面的质量管理系统，严谨健全的工程施工管理、设计管理、 苗木生产管理等内部控制体系是发行人提供优质产品和作品的重要保证。 六、对发行人审计截止日后事项的核查情况 根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后 主要财务信息及经营状况信息披露指引》的相关要求，本保荐机构对发行人招股 说明书财务报告审计截止日后相关事项进行了核查认为，截至本发行保荐书签署 日，发行人在下述方面未发生重大变化： 1、发行人的采购模式； 2、发行人的销售模式； 3、发行人的经营模式； 浙江元成园林集团股份有限公司 发行保荐书 3-1-32 4、发行人主要客户及供应商的构成； 5、发行人的税收政策。 此外，发行人审计截止日后不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。 七、保荐机构关于发行人股东中私募投资基金备案的核查情 况 本保荐机构会同律师经核查认为：发行人法人股东北嘉投资不属于《私募投 资基金监督管理暂行办法》第二条对于“私募投资基金”规定的情形，亦无需按 照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理 人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。发行人股 东浙科汇庆、上海泰豪、宁波科发、宁波科发二号、杭州科发属于私募投资基金， 前述各私募投资基金股东及相应基金管理人均已按照《证券投资基金法》、《私募 投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和备案办法（试行）》 等相关法律法规履行了登记备案程序。 八、保荐机构推荐结论 受元成股份委托，海通证券担任其首次公开发行股票并上市的保荐机构。本 保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、 存在的主要问题和风险、发展前景等进行了充分的尽职调查和审慎的核查，就发 行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过海通证券内核小组 的审核。 本保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论如下：浙江元成园林集团股 份有限公司符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》 等有关法律法规的要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏。浙江元成园林集团股份有限公司管理良好、运作规范、具有较好的发 展前景，已具备了首次公开发行股票的基本条件，为此，本保荐机构保荐浙江 元成园林集团股份有限公司申请首次公开发行股票并上市。 附件：《海通证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》 浙江元成园林集团股份有限公司 发行保荐书 3-1-33 （本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于浙江元成园林集团股份有限公司 首次公开发行股票并上市之发行保荐书》之签字盖章页） 项目协办人签名： ____________ 周 舟 年 月 日 保荐代表人签名： ____________ _____________ 潘 晨 赵 鑫 年 月 日 内核负责人签名： ____________ 张卫东 年 月 日 保荐业务负责人签名：____________ 任 澎 年 月 日 保荐机构 法定代表人签名： ____________ 周 杰 年 月 日 保荐机构：海通证券股份有限公司 年 月 日 浙江元成园林集团股份有限公司 发行保荐书 3-1-34 海通证券股份有限公司保荐代表人专项授权书 中国证券监督管理委员会： 根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件要求，我公司指定 潘晨、赵鑫担任浙江元成园林集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的保荐 代表人，负责该公司首次公开发行股票并上市的尽职保荐和持续督导等保荐工作 事宜。项目协办人为周舟。 特此授权。 保荐代表人签名： 潘 晨 赵 鑫 保荐机构法定代表人： 周 杰 保荐机构：海通证券股份有限公司 年 月 日 浙江元成园林集团股份有限公司 发行保荐工作报告 海通证券股份有限公司关于 浙江元成园林集团股份有限公司 首次公开发行股票并上市 保荐工作报告 保荐机构（主承销商） （上海市广东路 689 号） 浙江元成园林集团股份有限公司 发行保荐工作报告 3-2-1 声 明 本保荐机构及指定的本项目保荐代表人已经根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守 信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本 保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 浙江元成园林集团股份有限公司 发行保荐工作报告 3-2-2 目 录 释 义..................................................................................................................3 第一节 项目运作过程 .......................................................................................5 一、保荐机构的内部审核部门及职能................................................................5 二、保荐项目的内部审核流程............................................................................5 三、保荐机构对本项目的立项审核过程............................................................7 四、保荐机构对本项目的执行过程....................................................................7 五、保荐机构内部核查部门对本项目的审核过程..........................................13 六、保荐机构内核小组对本项目的审核过程..................................................14 第二节 项目存在的问题及其解决情况 .........................................................16 一、立项评估决策意见及审议情况..................................................................16 二、项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况..19 三、内部核查部门的意见及具体落实情况......................................................25 四、内核小组的意见及具体落实情况..............................................................43 五、保荐机构履行问核程序的情况..................................................................49 六、保荐机构关于本次发行对即期收益的摊薄情况及填补回报措施的核查情 况.................................................................................................................................50 七、保荐机构关于发行人落实现金分红政策的核查情况..............................52 八、保荐机构关于发行人股东中私募投资基金备案的核查情况..................58 九、保荐机构核查证券服务机构出具专业意见的情况..................................60 浙江元成园林集团股份有限公司 发行保荐工作报告 3-2-3 释 义 本保荐工作报告中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 元成股份、元成园林、 发行人、股份公司、公 司 指 浙江元成园林集团股份有限公司 元成有限 指 杭州元成园林绿化工程有限公司、浙江元成园林工 程有限公司、浙江元成园林集团有限公司 北嘉投资 指 杭州北嘉投资有限公司 元成传媒 指 杭州元成文化传媒有限公司 园林设计院 指 杭州元成园林设计院有限公司、浙江省风景园林设 计院有限公司 金湖元成 指 金湖元成园林苗木科技有限公司 菏泽元成 指 菏泽元成园林苗木科技有限公司 旅游设计公司 指 浙江旅游规划设计研究有限公司 浙江省园林 指 浙江省园林绿化工程有限公司、浙江省园林集团有 限公司 兰溪苗木场 指 兰溪市梅江风景苗木场（普通合伙企业） 浙科汇庆 指 杭州浙科汇庆创业投资合伙企业（有限合伙） 上海泰豪 指 上海泰豪创业投资中心（有限合伙） 宁波科发 指 宁波市科发股权投资基金合伙企业（有限合伙） 宁波科发二号 指 宁波市科发二号股权投资基金合伙企业（有限合伙） 杭州科发 指 杭州科发创业投资合伙企业（有限合伙） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《浙江元成园林集团股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》 指 《浙江元成园林集团股份有限公司章程（草案）》 股东大会、董事会、监 事会 指 元成股份股东大会、董事会及监事会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 建设部 指 原中华人民共和国建设部，2008 年其职责划入住建 部 报告期 指 2014 年度、2015 年度和 2016 年度 本次发行 指 本次公司向社会公开发行新股不超过 2,500 万股人 民币普通股，该等股份拟在上海证券交易所上市 海通证券、保荐人、主 承销商、保荐机构 指 海通证券股份有限公司 天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 坤元评估 指 坤元资产评估有限公司 发行人律师 指 北京德恒律师事务所 浙江元成园林集团股份有限公司 发行保荐工作报告 3-2-4 元，万元 指 人民币元，万元 浙江元成园林集团股份有限公司 发行保荐工作报告 3-2-5 第一节 项目运作过程 一、保荐机构的内部审核部门及职能 海通证券就保荐业务建立了三级质量控制体系，在“保荐代表人”、“投资银 行业务部门”、“公司内核”三个层级上逐级进行质量控制，与之相应的内部审核 部门包括：投资银行质量控制部、合规与风险管理总部。 质量控制部是投资银行业务部门层级的质量控制常设工作机构，负责对保荐 项目的核查，并对项目质量、材料的齐备性、合规性和制作水平等发表独立意见， 供投资银行保荐项目立项评审会、申报评审会参考；质量控制部亦负责完善项目 流程、作业标准及风险控制措施，对项目实施进程督导，以及完善项目尽职调查 工作底稿和档案管理。 合规与风险管理总部是本保荐机构在公司层级的投资银行业务风险控制常 设工作机构，对投资银行项目进行跟踪，了解项目进程及项目情况，对所跟踪项 目定期或不定期进行检查，在项目提交内核小组审核之前，对项目进行预先审核， 为内核小组审核保荐项目提供参考。 本保荐机构已经建立了完善的尽职调查制度、辅导制度、内部核查制度、持 续督导制度、持续培训制度和保荐工作底稿制度等。 二、保荐项目的内部审核流程 海通证券对保荐项目的内部审核流程如下图所示： （一）项目立项 本保荐机构以保荐项目立项评审会（以下简称“立项评审会”）方式对保荐 项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定是否批准项目 质量控制部 质量控制部 合规与风险管理总部 立项评审会 申报评审会 内核小组 1、项目立项 2、申报评审 3、内核 浙江元成园林集团股份有限公司 发行保荐工作报告 3-2-6 立项。具体程序如下： 1、凡拟由海通证券作为保荐机构向中国证监会推荐的证券发行业务项目， 应按照海通证券《保荐项目立项评审规则》之规定进行立项。 2、项目组负责制作立项申请文件，项目组的立项申请文件应由保荐代表人 审阅签署，并报分管领导签署同意后报送质量控制部；由质量控制部审核出具审 核意见并组织立项评审会审议；立项评审会审议通过后予以立项。 3、获准立项的项目应组建完整的项目组，由所在融资部分管领导提议、总 经理室确定项目保荐代表人和项目协办人开展尽职调查和文件制作工作，建立和 完善项目尽职调查工作底稿。 （二）申报评审 投资银行业务部门以保荐项目申报评审会（以下简称“申报评审会”）方式 对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是 否提交海通证券内核。具体程序如下： 1、在保荐项目发行申请文件制作过程中，质量控制部可根据审核需要对项 目进行外勤调查。 2、项目组在发行申请文件制作完成后，向质量控制部提请召开申报评审会 对该项目进行审议。 3、申报评审会审议通过的项目，项目组应及时按评审会修改意见完善发行 申请文件；材料补充完成后，向合规与风险管理总部报送全套申请文件并申请内 核。 （三）内核 合规与风险管理总部对保荐项目进行实质性和合规性的全面审核，海通证券 内核小组通过召开内核会议决定是否向中国证监会推荐保荐对象发行证券，内核 委员均依据其专业判断独立发表意见并据以投票表决。具体程序如下： 1、合规与风险管理总部指派项目审核人员，跟踪、检查投资银行业务部门 浙江元成园林集团股份有限公司 发行保荐工作报告 3-2-7 已立项项目，并检查跟踪工作底稿，对其工作质量进行监督；项目审核人员在项 目进行过程中可根据审核需要进行现场调研。 2、合规与风险管理总部召集并主持内核小组会议，对申请文件进行审核， 确保内核小组在项目审核上的独立、客观、公正。 3、根据《海通证券股份有限公司保荐项目尽职调查情况问核制度》对保荐 代表人和其他项目人员进行问核。 4、项目组应积极配合内核工作，与审核人员进行充分沟通。项目保荐代表 人和项目协办人均需出席内核会议，由项目保荐代表人负责答辩。 5、项目经内核小组审核通过但附有补充意见的，项目组应根据内核意见， 对需要调查核实的问题进行尽职调查并补充工作底稿，组织企业及其他中介机构 修改发行申请文件，并制作内核回复，经分管领导及总经理审核后报内核部门。 6、经内核部门审核无异议后，保荐机构向中国证监会提交发行保荐书、保 荐工作报告、保荐代表人专项授权书以及中国证监会要求的其他与保荐业务有关 的文件。 三、保荐机构对本项目的立项审核过程 本项目的立项审核过程如下： 立项申请时间： 2013 年 10 月 17 日 立项评估时间： 2013 年 11 月 4 日 立项评估决策机构成员： 姜诚君、张均宇、章熙康、汪烽、许灿 四、保荐机构对本项目的执行过程 （一）本项目执行成员 本项目执行成员如下： 保荐代表人： 潘晨、赵鑫 项目协办人： 周舟 项目组成员： 赖鸿邦、黄超、陈晓楠 （二）本项目进场工作时间 浙江元成园林集团股份有限公司 发行保荐工作报告 3-2-8 为发行人本次发行工作，项目组分阶段进场工作时间如下： 工作阶段 工作时间 尽职调查及申请文件制作阶段 2013 年 10 月—2017 年 1 月 辅导阶段 2013 年 12 月—2014 年 9 月 内部核查阶段 2014 年 8 月—2017 年 1 月 （三）尽职调查的主要过程 本保荐机构受元成股份聘请，担任其首次公开发行股票并上市项目的保荐机 构和主承销商。在本次保荐工作中，保荐机构根据《证券发行上市保荐业务管理 办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》、 《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》、《关于首次公开发行股票并上 市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》等相关法规的要求，对发 行人作了审慎、独立的调查工作。对于本次尽职调查，项目组全体成员确认已履 行勤勉、尽责的调查义务。 本保荐机构的调查是按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市 管理办法》等我国现行有效的法律、法规、部门规章和规范性文件进行的。在调 查过程中，项目组实施了必要尽职调查程序。 1、尽职调查范围主要包括： 发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管 理人员与其他核心人员调查、公司治理、财务与会计、募集资金运用、发行人未 来可持续发展能力、公司或有风险及其他需关注的问题等多个方面。 2、在调查过程中，我们实施了必要的尽职调查程序，主要包括： （1）先后向发行人及发行人各职能部门、发行人的股东发出尽职调查提纲， 对发行人的工程事业管理中心、苗木事业管理中心、设计管理中心、信息管理中 心、研发中心、财务等部门进行调查了解，收集与本项目相关文件、资料等，并 进行查阅和分析； （2）多次与发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、其他相关 工作人员以及股东、实际控制人进行访谈，了解与本项目相关的发行人经营情况、 浙江元成园林集团股份有限公司 发行保荐工作报告 3-2-9 管理情况等； （3）实地调查发行人主要生产经营场所及运行情况，了解发行人业务流程、 生产经营相关资质的获取情况，查看相关资产的权属情况及使用情况等； （4）按照重要性及审慎性原则，对发行人主要客户及主要供应商进行实地 走访，特别对报告期内的主要新增客户及供应商情况进行关注，了解发行人收入 及采购的情况、供应商及客户关联关系、行业上下游关系等，并以函证等方式核 查发行人对主要客户的收入成本确认、应收、应付款项余额、重要合同等方面的 情况； （5）通过走访工商部门、查询全国企业信用系统或对有关人员进行访谈等 方式核查关联关系，并实地走访主要关联方，了解关联方、关联交易情况及同业 竞争状况； （6）走访发行人经营相关的工商、税务、环保、社保、住房和城乡建设、 国土、农业、林业、通信管理、知识产权等相关主管部门，了解发行人经营合法 性情况； （7）对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料进行审慎 核查，结合发行人实际业务情况进行财务分析，并对重要的财务事项例如收入的 确认、成本计量、存货（包括工程施工和消耗性生物资产）、应收应付、期间费 用、现金流量、报告期内的纳税情况、重大或有事项或期后事项进行重点核查； （8）通过定期会议及中介协调会等方式讨论主要问题；并与发行人律师和 审计机构的经办人员进行长期的沟通和相关询问调查。 3、尽职调查的主要内容及过程 本项目尽职调查的主要内容及过程如下表： 核查内容 主要工作内容 调查发行人的历史沿革、重大股权变动、重大资产重组、发 起人、股东等情况；翻阅发行人设立相关资料、历次股权变 更资料，包括但不限于批文、协议、验资报告、资产评估报 告、工商登记文件等，并收集相关资料 发行人基本情况 查阅发行人员工名册、劳务合同、工资表和社会保障费用明 浙江元成园林集团股份有限公司 发行保荐工作报告 3-2-10 细表等资料，向相关主管部门进行调查，了解发行人在国家 用工制度、劳动保护制度、社会保障制度和医疗保障制度等 方面的执行情况等，并收集相关资料 调查和了解发行人资产、业务、财务、机构、人员的独立性； 发行人商业信用情况等；发行人控股子公司、参股企业的情 况；并收集相关资料 调查发行人所处行业发展、行业竞争状况；收集行业主管部 门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文 件，了解行业监管体制和政策趋势；调查发行人所处行业地 位，了解发行人所处行业的经营模式，并收集相关资料 了解发行人工程施工、景观设计、苗木种植、绿化养护、信 息服务业务的经营流程，现场调查发行人销售模式、采购模 式、生产模式及结算模式，了解发行人安全施工和环境保护 的情况，对发行人主要供应商及客户进行调查，并收集相关 资料 调阅发行人研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员 资历等资料，了解发行人核心技术人员、技术与研发情况 业务与技术 通过与发行人高管、主要部门员工等访谈，了解发行人业务 经营及发展模式，了解发行人业务优势及不足，明确发行人 的资金需求及用途 同业竞争与关联交易 调查发行人的关联方基本情况、关联方关系、同业竞争情况， 关注重要关联交易，并收集相关资料 董事、监事、高级管理人员 及核心技术人员调查 查询董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简历、发 行人的说明等文件，与上述人员访谈，了解上述人员的任职 资格、执业操守、兼职情况、对外投资情况等；查阅发行人 设立以来股东大会、董事会、监事会会议记录，了解报告期 内发行人董事、高管的变化情况，并收集相关资料 组织机构与内部控制 查阅发行人组织机构图、设立以来股东大会、董事会、监事 会的会议通知、会议记录、会议决议、会议议案、内部控制 制度、公司治理制度等文件，调查发行人内部控制制度运行 情况，了解发行人组织机构是否健全、运作情况、内部控制 环境、是否存在资金占用等 财务与会计 对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料 进行审慎核查，结合发行人实际业务情况进行财务分析，并 对重要的财务事项例如收入的确认、成本计量、存货、应收 应付、期间费用、现金流量、报告期内的纳税情况、重大或 有事项或期后事项进行重点核查 业务发展目标 调查发行人未来发展计划、中长期发展战略等情况，了解发 行人发展目标与目前业务、募集资金投资项目的关系等情 况，并收集相关资料 募集资金运用 查阅本次发行的募投项目备案文件、环评批复文件、募集资 金管理制度等，结合本次发行的募投项目的可行性研究报 告，分析发行人募集资金投向对发行人未来经营的影响 浙江元成园林集团股份有限公司 发行保荐工作报告 3-2-11 股利分配 调查发行人股利分配政策、报告期股利分配、发行后股利分 配政策等情况，并收集相关资料 风险因素及其他重要事项 在对发行人行业发展情况、自身经营业务、财务情况等方面 的综合了解基础上，以及与行业相关研究人员、行业协会相 关人员、发行人内部相关人员进行交谈后，进行总结得出结 论 其他重要事项 调查发行人重大合同执行情况、诉讼和担保等情况，分析可 能对发行人业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素 以及这些因素可能带来的主要影响 中介机构执业情况 调查发行人聘请中介机构及经办人员的执业资格、执业水平 （四）保荐代表人所从事的具体工作、参与尽职调查时间及主要 调查过程 两名保荐代表人均全程参与本项目的尽职调查工作，其尽职调查范围主要包 括：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、组织机构与内部控制、 财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、公司或有风险等。 保荐代表人潘晨，全面负责本项目的保荐工作，包括上市辅导、尽职调查、 申请文件编制与复核、与保荐机构内核部门的沟通等过程。潘晨于 2013 年 12 月开始参与本项目的尽职调查工作，主要负责尽职调查过程中重点问题的核查及 复核工作，其尽职调查范围主要包括：发行人业务与技术、财务与会计、业务发 展目标、募集资金运用、公司或有风险等，并对发行人基本情况、组织机构与内 部控制、发行人股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况、同业竞 争与关联交易情况、中介机构执业情况进行辅助核查并复核。 保荐代表人赵鑫，全面负责本项目保荐工作，包括上市辅导、尽职调查、申 请文件编制与复核、工作底稿编制与管理、与保荐机构内核部门的沟通等过程。 赵鑫于 2013 年 9 月开始参与本项目的尽职调查工作，全面负责尽职调查工作计 划的制定、尽职调查工作的执行等，其尽职调查范围主要包括：发行人基本情况、 组织机构与内部控制、发行人股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 情况、同业竞争与关联交易情况、中介机构执业情况等，并对发行人业务与技术、 财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、公司或有风险进行辅助核查并复核。 保荐代表人尽职调查时间及主要过程详见本节“四、保荐机构对本项目的执 浙江元成园林集团股份有限公司 发行保荐工作报告 3-2-12 行过程”之“（二）本项目进场工作时间”及“（三）尽职调查的主要过程”。 （五）项目协办人及其他项目人员所从事的具体工作 项目协办人及其他项目人员所从事的具体工作如下： 项目协办人周舟：主要负责协助保荐代表人进行上市辅导、协助尽职调查计 划的制定、尽职调查的具体执行、申请文件编制等工作。周舟于 2014 年 1 月开 始参与本项目的尽职调查工作，其尽职调查范围主要包括：发行人基本情况、同 业竞争与关联交易、组织机构与内部控制、财务与会计、股利分配、风险因素等。 项目组成员赖鸿邦：于 2013 年 9 月开始参与本项目的尽职调查工作，其尽 职调查范围主要包括：业务与技术、募集资金运用、财务与会计、同业竞争与关 联交易等。 项目组成员丁元（已离职）：于 2014 年 5 月开始参与本项目的尽职调查工作， 其尽职调查范围主要包括：发行人基本情况、董事、监事、高级管理人员及核心 技术人员情况、同业竞争与关联交易、公司治理等，其还负责保荐业务工作底稿 的归集整理工作。 项目组成员黄超：于 2013 年 9 月开始参与本项目的尽职调查工作，其尽职 调查范围主要包括：业务与技术、业务发展目标、募集资金运用、风险因素及其 他重要事项等。 项目组成员陈晓楠：于 2013 年 9 月开始参与本项目的尽职调查工作，其尽 职调查范围主要包括：发行人基本情况、董事、监事、高级管理人员及核心技术 人员情况、同业竞争与关联交易、公司治理等，其还参与负责保荐业务工作底稿 的归集整理工作。 项目协办人及其他项目人员尽职调查主要过程详见本节“四、保荐机构对本 项目的执行过程”之“（二）本项目进场工作时间”及“（三）尽职调查的主要过程”。 浙江元成园林集团股份有限公司 发行保荐工作报告 3-2-13 五、保荐机构内部核查部门对本项目的审核过程 （一）质量控制部审核本次证券发行项目的主要过程 质量控制部成员共 7 名。其中，6 人具有硕士研究生及以上学历，4 人具有 经济、金融方面专业背景，2 人具有法律专业背景，1 人具有注册会计师资格。 投资银行质量控制部旨在从项目执行的前中期开始介入，一方面前置风险控 制措施，另一方面给与项目技术指导。质量控制部及时了解项目进展情况，与项 目组保持沟通以掌握项目中出现的问题。在申报文件制作完成后，对申报文件进 行评审，出具评审意见，项目组针对评审意见进行修改落实。 （二）投行风险管理部审核本次证券发行项目的主要过程 合规与风险管理总部下设投行风险管理部，现有审核人员 8 人，其中，6 人 具有硕士研究生学历，2 人具有本科学历；4 人具有经济、金融方面专业背景，1 人具有法律专业背景及律师资格，3 人具有会计专业背景（1 人具有注册会计师 资格）。 1、项目的跟踪检查 投资银行业务部门在项目立项后，将立项材料报送合规与风险管理总部， 合规与风险管理总部指定审核人员进行跟踪、检查。 审核人员应对所跟踪项目进行定期或不定期核查，如发现重大问题应及时向 上级领导汇报。项目跟踪、核查的形式： （1）通过公司信息系统进行实时跟踪； （2）与保荐代表人、项目协办人、其他项目人员定期或不定期地进行沟通； （3）根据项目审核需要进行现场核查、调研，检查保荐工作底稿（包括尽 职调查工作日志）； （4）核查投资银行业务部门质量控制部在项目进程中出具的相关报告； （5）参加投资银行业务部门的项目立项会和申报评审会； 浙江元成园林集团股份有限公司 发行保荐工作报告 3-2-14 （6）合规与风险管理总部认为可采取的其他形式。 2、内核阶段的审核 在完成全部申报材料的制作后，投资银行业务部门将申请文件报海通证券合 规与风险管理总部，合规与风险管理总部审核人员针对以下方面对项目进行全面 审核，提出预审意见，项目组根据预审意见对申请文件进行修改与完善。 （1）申请文件完备性； （2）投资银行业务部门是否履行了其内部审核程序； （3）申请文件是否符合有关法律、法规和中国证监会的有关规定； （4）信息披露是否真实、准确、完整，是否存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏； （5）所出具的保荐意见是否客观、真实，表述是否准确；是否履行了必要 的核查程序。 六、保荐机构内核小组对本项目的审核过程 （一）主要审核过程 投资银行业务部门将全套申请文件报合规与风险管理总部，合规与风险管理 总部受理后，将申请文件送达内核委员，确定内核会议日期并组织召开内核会议。 根据专业特长和从业经验，内核小组成员分别侧重：申请文件法律方面审核、 申请文件财务方面审核、申请文件行业方面审核等，同时内核小组成员还对申请 文件质量进行审核。内核小组成员参加内核会议前，提交书面审核意见。内核委 员经过充分讨论后独立行使表决权，对项目进行表决。 内核小组出具内核意见，项目人员根据内核意见完善申请文件，将修改说明、 修改后的申请文件提交合规与风险管理总部审核，经审核同意后，投资银行业务 部门可将发行人申请文件上报中国证监会。 （二）内核小组成员 浙江元成园林集团股份有限公司 发行保荐工作报告 3-2-15 海通证券内核小组成员构成为：合规与风险管理总部、投资银行业务部门、 研究所有关负责人以及外聘的法律和财务专家。公司分管风险控制的负责人担任 内核小组组长。 海通证券内核小组成员共计 24 人。其中，18 人具有硕士研究生以上学历， 6 人具有本科学历；16 人具有经济、金融方面专业背景，4 人具有法律专业背景， 4 人具有会计专业背景。内核小组成员中 5 人具有律师资格，6 人具有注册会计 师资格。 元成股份首次公开发行股票并上市项目内核小组由 7 人构成。其中，5 人具 有硕士研究生学历，2 人具有本科学历；3 人具有经济、金融方面专业背景，2 人具有法律专业背景及律师资格，2 人具有会计专业背景及注册会计师资格。 （三）内核小组会议时间 2014 年 9 月 22 日，本保荐机构内核小组就元成股份首次公开发行股票并上 市召开了内核会议。 （四）内核小组表决结果 内核委员经过充分讨论后对项目进行表决，表决结果为同意推荐。七名内核 委员认为发行人首次公开发行股票并上市申请文件符合有关法律、法规和规范性 文件中关于首次公开发行股票并上市的相关要求。 浙江元成园林集团股份有限公司 发行保荐工作报告 3-2-16 第二节 项目存在的问题及其解决情况 一、立项评估决策意见及审议情况 （一）立项评估决策机构成员意见 本项目立项评估决策机构成员认为：发行人近年来主营业务规模持续扩张， 具有良好的发展前景。但请项目组重点关注下列问题： 1、2011 年-2013 年期间公司曾拥有重庆、北京等多家分公司，后分别注销。 请说明上述分公司注销原因，存续期间是否存在重大违法违规行为，是否受到过 行政处罚，是否存在潜在纠纷？ 2、报告期内，元成传媒存在现金收取信息服务费的情况，请说明元成传媒 采用现金收款的原因、金额及控制措施。 （二）立项评估决策机构成员审议情况 立项评审会成员经认真讨论后，与会人员全票同意通过“浙江元成园林集团 股份有限公司首次公开发行股票项目”的立项申请，对本项目予以立项。 （三）关注问题会后解决情况 保荐机构立项评审会后，项目组会同企业对立项评估机构提出的问题进行了 认真讨论，就解决情况说明如下： 问题一：2011 年-2013 年期间公司曾拥有重庆、北京等多家分公司，后分别 注销。请说明上述分公司注销原因，存续期间是否存在重大违法违规行为，是 否受到过行政处罚，是否存在潜在纠纷？ 回复： 随着业务规模的扩大，公司不断在全国范围内拓展业务，通过多年来的市场 开拓、经验积累、管理模式探索以及人才培养，已经具备了一定的跨区域经营能 力。为了承接外地园林工程项目、开拓各地市场，满足当地项目投标或者实施的 要求，公司根据需要在外地先后设立了分公司。 浙江元成园林集团股份有限公司 发行保荐工作报告 3-2-17 2013 年，根据住建部《住房城乡建设部关于做好建筑企业跨省承揽业务监 督管理工作的通知》（建市[2013]38 号）的规定：“各级住房城乡建设行政主管部 门应当严格执行国家相关法律、法规，给予外地建筑企业与本地建筑企业同等待 遇，严禁设置地方壁垒。不得对外地企业设立审批性备案和借用备案名义收取费 用；不得强制要求外地企业在本地注册独立子公司、分公司；不得强行扣押外地 备案企业和人员的相关证照资料；不得要求企业注册所在地住房城乡建设主管部 门或其上级主管部门出具相关证明等。”随着各分公司原项目投标完成或者项目 实施完成，分公司已无存在的必要，故将其注销，具体情况如下： 序 号 分公司 设立时间 注销时间 设立原因 注销原因 分公司有 无购置固 定资产 分公司有 无直接聘 用员工 1 青岛 分公司 2004.3.8 2013.12.31 参与项目投 标，开拓当 地业务 未成功承揽 工程项目 无 无 2 嘉兴 分公司 2010.1.18 2012.4.18 参与项目投 标，开拓当 地业务 工程项目实 施完成 无 无 （未完）  |