[上市]安靠智电:北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
说明: 中伦律师事务所标志矢量色值66 北京市中伦律师事务所 关于 江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书 （ 五 ） 201 7 年 1 月 说明: bj 北京市中伦律师事务所 关于 江苏安靠智能输电工程科技 股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书 （ 五 ） 致：江苏安靠智能输电工程科技 股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）发布的 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称 “《创业板首发办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，北京市中伦律 师事务所（以下简称“本所”）作为江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司（以 下简称“发行人”或“公司”）聘请的专项法律顾问，现就公司申请首次公开发 行人民币普通股（ A 股）及在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行” 或“本次发行上市”）事宜出具补充法律意见书。 本所已就公司本次发行上市出具了《北京市中伦律师事务所关于江苏安靠智 能输电工程科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律 意见书》 （以下简称“原法律意见书”）、《北京市中伦律师事务所关于为江苏安靠智能输 电工程科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的 律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）、《北京市中伦律师事务所关于江苏 安靠智能输电工程科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充 法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于江 苏安靠智能输电工程科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补 充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”） 、 《北京市中伦律师 事务所关于江苏安靠智能输电工程科 技股份有限公司首次公开发行股票并在创 业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三 ）》”） 、 《北 京市中伦律师事务所关于江苏安靠智能输电工程科 技股份有限公司首次公开发 行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书 （四 ）》”） 。 公司本次发行上市原申报财务资料的审计基准日为 2016 年 6 月 30 日，现调 整为 2016 年 12 月 31 日。本所就公司在审计基准日调整后是否继续符合本次发 行上市的实质条件事宜，出具补充法律意见；同时，本法律意见书亦就原法 律意 见书出具以来公司涉及的有关重大事项作出补充。 本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在本 所出具的原法律意见书、律师工作报告 、《补充法律意见书》 、 《补充法律意见书 （二）》 、 《补充法律意见书（三 ）》 以及《补充法律意见书（四 ）》 中的含义相同。 本所已经得到公司的保证：即公司已向本所提供了出具本法律意见书所必需 的真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、电子文件或口头证言；公司在向 本所提供前述资料与信息时并无遗漏，误导性陈述和虚假记载，所有文件上的签 名、印章均是真实的，所有副本材料、复印材 料或电子文件均与原件一致。 本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 对公司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证， 保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所律师根据《证券法》第二十条、第一百七十三条的要求，按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进 行了充分核查验证的基础上，现出具 补充 法律意见如下： 一 、本次发行上市的实质条件 发行人本次发行上市为非上市的股份有限公司首次公开发行 人民币普通股 （ A 股 ） 并在深圳证券交易所创业板上市。 经对照《证券法》、《创业板 首发 办法》 等法律、法规、规范性文件以及《创业板 上市规则》，本所认为， 发行人 本次发 行上市符合有关法律、法规、规范性文件规定的各项条件： （ 一 ） 发行人本次发行上市符合《证券法》规定的有关条件： 1 ． 发行人本次发行上市符合《证券法》 第十三条规定的 有关 公开发行新股 的下 列条件： （ 1 ）发行人已经依照《公司法》及公司章程的规定建立了股东大会、董事 会和监事会，选举了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘 书等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了 相关的职能部门，具备健 全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条 第一款 第（一） 项 的规定。 （ 2 ）根据 天衡 201 7 年 1 月 18 日出具的 天衡审字 （ 201 7 ） 00016 号《江苏 安靠智能输电工程科技股份有限公司财务报表审计报告》（以下简称“ 《审计报 告》 ”） ，发行人 20 1 4 年度、 20 1 5 年度 、 201 6 年度扣除非经常性损益后 归属于母 公司所有者的净利润分别为 4,965.47 万元 、 6,169.23 万元 及 7,071.01 万元 ，发行 人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条 第一款 第（二） 项 的规定。 （ 3 ）经审阅 《审计报告》，根据 江苏省 溧阳市国家税务局、 常州市溧阳地方 税务局 等政府主管机关出具的证明文件 及发行人的确认 ， 并 经本所 律师 核查，发 行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》 第十三条 第一款 第（三） 项 的规定。 2 ． 发行人本次发行上市符合《证券法》 第五十条规定的 有关 股票上市的下 列条件： （ 1 ）发行人本次发行前的股本总额为 5,000 万元，本次发行后的股本总额 将不少于三千万元，符合《证券法》第五十条 第一款 第（二） 项 的规定。 （ 2 ）根据发行人 2015 年度 股东大会决议，发行人本次拟公开发行 不超过 1 ,667 万股， 公开发行的股份 不低于发行后发行人 股份总数的百分之二十五， 符 合《证券法》第五十条 第一款 第（三） 项 的规定。 （ 3 ）发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证 券法》第五十条 第一款 第（四） 项 的规定。 （ 二 ）发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》规定的相关条件： 1 ． 发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十 一 条规定的 首次公开 发行股票的条件 ： （ 1 ）发行人是依法设立的股份有限公司， 自其 2011 年 7 月 20 日由安靠有 限整体变更成立至今已持续经营三年以上 ， 符合《创业板首发办法》第十 一 条 第 （一） 项 的规定。 （ 2 ）根据《审计报告》，公司 20 1 5 年度 、 201 6 年度 归属于母公司所有者的 净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 6,169.23 万元 和 7,071.01 万元 ， 最近两年净利润 累计为 13 ,240.24 万 元， 不少于一千万元 ， 符合 《创业板首发办法》第十 一 条第 （ 二 ） 项的 规定 。 （ 3 ） 根据《审计报告》，截至 201 6 年 12 月 3 1 日，发行人的净资产为 3 9 , 329 . 07 万 元，不少于两千万元，且不存在未弥补亏损，符合《创业板首发办法》第十 一 条第（三） 项 的规定。 （ 4 ）发行人目前的股本总额为 5 ,000 万元，本次发行后的股本总额将不少 于三千万元，符合《创业板首发办法》第十 一 条第（四） 项 的规定。 2 ． 发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十 二 条的规定： （ 1 ）根据 天衡 出具的 天衡验字（ 2011 ） 084 号 《验资报告》 ，发行人的注册 资本已足额缴纳； （ 2 ） 发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 3 ． 发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十 三 条的规定： （ 1 ） 发行人的主营业务为 高压及超高压电缆连接件的国产化研发和生产， 并以电缆连接件为基础，为客户提供地下智能输电系统整体解决方案和电力工程 勘察设计及施工 ，根 据《审计报告》， 发行人 20 1 4 年度、 20 1 5 年度 及 20 1 6 年度 主营业务收入 占营业收入的比例 分别 为 99 . 67 % 、 99.69 % 及 99.10 % 。 据此，发行 人主要经营一种业务； （ 2 ）发行人的业务经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家 产业政策 及环境保护政策 。 4 ． 发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十 四 条的规定： （ 1 ）发行人最近两年内主营业务没有发生重大变化； （ 2 ）发行人 最近两年内董事、高级管理人员没有发生重大变化 ； （ 3 ）发行人最近两年内实际控制人没有发生变更。 5 ． 发行人本次发行上市符合 《创业板首发办法》第十 五 条的规定： 发行人目前的股东为 陈晓晖等 7 名自然人及建创能鑫、卓辉增益 2 家企业， 陈晓晖、陈晓凌、陈晓鸣合计持有发行人 81.4 0 % 股份 ， 是发行人的实际控制人 。 发行人的股权清晰， 陈晓晖、陈晓凌、陈晓鸣等主要股东 所持发行人的股份不存 在重大权属纠纷。 6 ． 发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十 六 条的规定： 发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监 事会以及独立董事、董事会秘书、 董事会 审计委员会制度 ， 相关机构和人员能够 依法履行职责。 发行人已建立健全股东投票计票制度， 建立发行人与股东之间的 多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督 权、求偿权等股东权利。 7 ． 发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第 十七 条的规定： 发行人 的会计基础工作规范，财务报表的编制 和披露 符合企业会计准则和相 关 信息披露规则 的规定，在所有重大方面公允地反映了 发行人 的财务状况、经营 成果和现金流量。 天衡 已向发行人出具了标准无保留意见的《审计报告》。 8 ． 发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第 十八 条的规定： 发行人 的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证 公司运行效率、合 法 合规和 财务报告的可靠性。 天衡 已 于 201 7 年 1 月 18 日 向 发行人 出具 天衡专字 （ 201 7 ） 00021 号 《 内部控制鉴证 报告》，无保留结论。 9 ． 发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十九条的规定： 发行人的董事、监事和高级管理人员均具备法律、行政法规和规章规定的任 职资格 ，且 不存在如下情形： （ 1 ）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （ 2 ）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易 所公开谴责的； （ 3 ）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意 见的。 10 ． 发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第二十条的规定： （ 1 ）发行人及其 主要 股东 、 实际控制人 最近三年内不存在损害投资者合法 权益和社会公共利益的重大违法行为； （ 2 ）发行人及其 主要 股东 、 实际控制人 最近三年内不存在未经法定机关核 准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但 目前仍处于持续状态的情形。 综上所述，本所认为，发行人已经具备了本次发行上市的实质条件。 二 、发行人的股本及演变 自 《补充法律意见书（ 四 ）》 出具 以来 ，发行人的 股本总额、股本结构 未发 生 变动 。 根据发行人 各 股东的确认 并经本所律师核查 ，发行人各股东持有的发行人股 份目前不存在被质押、冻结或设定其他第三者权益的情况，亦未涉及任何争议或 纠纷。 三 、股东（实际控制人） 自 《补充 法律意见书 （ 四 ） 》 出具以来，发行人 股东的基本情况未发生变化。 四 、发行人的 附属公司 自 《 补充法律意见书（ 四 ）》 出具 以来，发行人附属公司的基本情况未发生 变化。 发行人的附属公司目前均有效存续，不存在依照法律、法规及其章程规定需 要终止的情形。 五 、 发行人的业务 截至本法律意见书出具之日， 发行人及其附属公司拥有如下资质文件： 1. 发行人现持有江苏省住 房和城乡建设厅核发的《建筑业企业资质证书》， 证书编号： D232055413 ，资质类别及等级： 电力工程施工总承包叁级、 输变电 工程专业承包叁级，有效期至 2020 年 12 月 30 日。 2. 发行人现持有 江苏省住房和城乡建设厅 核发的《安全生产许可证》，证书 编号为： （苏） JZ 安许证字 [2013]041018 ，范围：建筑施工，有效期至 2019 年 9 月 14 日。 3. 发行人现持有国家能源局江苏监管办公室核发的《承装（修、试）电力 设施许可证》，证书编号： 4 - 2 - 01251 - 2015 ，资质类别及等级：承装类五级、承修 类五级、承试类 五级，有效期至 2020 年 12 月 30 日。 4. 发行人的附属公司河南安靠现持有河南省住房和城乡建设厅核发的《工 程设计资质证书》，证书编号： A241005959 ，有效期至 2017 年 12 月 7 日，资质 等级：电力行业（变电工程、火力发电、送电工程）专业乙级（可从事资质证书 许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服 务）。 5. 发行人的附属公司河南安靠现持有河南省住房和城乡建设厅核发的《工 程勘察资质证书》，证书编号： B241005959 ，资质等级：工程勘察专业类（工程 测量）乙级，证书有效期至 20 20 年 4 月 14 日。 6. 发行人的附属公司河南安靠现持有国家发展和改革委员会核发的《工程 咨询单位资格证书》，证书编号：工咨丙 12020150003 ，资格等级：丙级，专业： 火电、其他（新能源），服务范围：规划咨询、编制项目建议书、编制项目可行 性研究报告、项目申请报告、资金申请报告、评估咨询、工程设计，证书有效期 至 2020 年 8 月 16 日。 六 、关联交易及同业竞争 根据 《审计报告》 及 发行人的 书面确认 ， 并 经本所律师分析判断， 发行人的 关联方 主要包括： 1 ． 持有发行人 5% 以上 股份 的股东 ： 陈晓晖、陈晓凌、陈晓鸣、建创能鑫 ； 2 ． 发行人的实际控制人控制的其他企业 （ 1 ） 安靠光热 发行人的实际控制人之一陈晓晖持有安靠光热 30% 股权，陈晓凌持有安靠光 热 70% 股权，陈晓晖担任安靠光热执行董事。 安靠光热成立于 2011 年 11 月 4 日，统一社会信用代码为 91320481585538454D ，注册资本为 1,000 万元，住所为溧阳市天目湖工业集中区 （溧阳市天目湖机电产业园有限公司内），法定代表人为陈晓晖，经营范围为光 热发电集热、热传输、蓄热、热交换系统及相关产品的研发、生产、销售，光热 发电系统及储能整体方案的设计、实施和整体技术服务。（依法需 经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） （ 2 ） 南方 红豆杉 发行人的实际控制人之一陈晓晖的配偶袁园持有南方红豆杉 100% 股权，并 担任该公司执行董事。 南方红豆杉成立于 2012 年 5 月 7 日，统一社会信用代码为 91341822595716373T ，注册资本为 100 万元，住所为安徽省宣城市广德县新杭镇 流洞村王家湾村，法定代表人为袁园，经营范围为红豆杉种植；盆景园艺（造林 苗、城镇绿化苗、经济林苗、花卉）种植、销售（林木种子经营（生产）许可证 有效期到 2017 年 5 月 16 日），红豆杉销售。 3 ． 发行人的董事、监事、 高级管理人员及其关系密切的家庭成员， 发行人 的董事、监事、高级管理人员 的 具体情况参见 本法律意见书正文 第 十 部分“ 发行 人董事、监事和高级管理人员及其变化 ”。 4 ． 发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制的或 者担任董事、高级管理人员的其他企业 （ 1 ） 泰州晶达光电有限公司 发行人 董事唐虎林 持有 泰州晶达光电有限公司 15.94% 股权，并担任 该 公司 董事长。 泰州晶达光电有限公司 成立于 2001 年 1 月 5 日 ， 统一社会信用代码 为 913212 02725222575C ，注册资本为 1,343.7 万元，经营范围为研制、开 发、生产 光通信元器件、光学零件、光电仪器，自营和代理各类商品及技术的进出口业务 （国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外） 。 （ 2 ） 泰州三晶光电有限公司 发行人董事唐虎林持有泰州三晶光电有限公司 17.27% 股权，并担任该公司 执行董事。 泰州三晶光电有限公司成立于 2006 年 9 月 13 日， 统一社会信用代码 为 91321202792338711N ，注册资本为 156.3 万元，经营范围为光通信元器件、光学 零件、光电仪器研制、生产、销售。 （ 3 ） 泰州市嘉通特种电缆器材有限公司 发行人董事唐虎林持有 泰州市嘉通特种电缆器材 有限公司 30 % 股权，唐虎林 的配偶王玫持有该公司 30 % 股权并担任该公司执行董事。 泰州市嘉通特种电缆器材有限公司成立于 2006 年 5 月 10 日 ， 统一社会信用 代码 为 913212816720158460 ，注册资本为 95 8 万元，经营范围为 生产销售自承 式电话线、接线盒（凡涉及国家专项审批规定的办理审批后方可经营）。 （ 4 ） 北京宇安机电工程开发有限公司 发行人董事唐虎林持有北京宇安机电工程开发有限公司 31.28 % 股权，唐虎 林的配偶王玫持有该公司 68.72 % 股权并担任该公司执行董事 、总经理 。 北京宇安机电工程开发有限公司成 立于 1993 年 6 月 2 日 ， 统一社会信用代 码为 911101081014451211 ，注册资本为 828 万元，经营范围为专业承包；技术 开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；基础软件服务；应用 软件服务；计算机系统服务；数据处理；计算机维修；销售计算机、软件及辅助 设备、电子产品、机械设备、通讯设备、五金、交电、文化用品、化工产品（不 含危险化学品及一类易制毒化学品）。 （ 5 ）建银创信投资基金管理（北京）有限公司 发行人董事赵论语担任建银创信投资基金管理（北京）有限公司董事长。 建银创信投资基金管理（北京） 有限公司成立于 2010 年 1 月 19 日，统一社 会信用代码为 91110117699558621B ，注册资本为 3,000 万元，经营范围为非证券 业务的投资管理、咨询。（不得从事下列业务： 1 、发放贷款； 2 、公开交易证券 类投资或金融衍生品交易； 3 、以公开方式募集资金； 4 、对除被投资企业以外的 企业提供担保。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经 营活动。） （ 6 ）建银资源久鑫（天津）股权投资有限公司 发行人董事赵论语担任建银资源久鑫（天津）股权投资有限公司执行董事兼 总经理。 建银资源久鑫（天津）股权投资有 限公司成立于 2011 年 3 月 11 日， 统一社 会信用代码 为 91129116569330442T ，注册资本为 25,650 万元，经营范围为从事 对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。（法 律、行政法规和国务院决定禁止经营的项目不得经营；一般经营项目可以自主经 营；许可经营项目凭批准文件、证件经营） （ 7 ）建银资源海鑫（天津）股权投资有限公司 发行人董事赵论语担任建银资源海鑫（天津）股权投资有限公司总经理。 建银资源海鑫（天津）股权投资有限公司成立于 2010 年 12 月 16 日， 统一 社会信用代码 为 911 201165661190949 ，注册资本为 7,100 万元，经营范围为从事 对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。 （以上经营范围内国家有专营专项规定的按其规定办理） （ 8 ）江苏武进不锈股份有限公司 发行人董事赵论语担任江苏武进不锈股份有限公司董事。 江苏武进不锈股份有限公司成立于 2001 年 3 月 30 日，统一社会信用代码为 913204002508152455 ，注册资本为 15,150 万元，经营范围为不锈钢管、钢制管 件、木质包装制品制造；合金钢管销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业 务（ 国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （ 9 ） 建银国际财富管理（天津）有限公司 发行人董事赵论语担任 建银国际财富管理（天津）有限公司 董事。 建银国际财富管理（天津）有限公司 成立于 200 8 年 12 月 9 日，统一社会信 用代码为 91120116681874351R ，注册资本为 24 , 5 0 0 万元，经营范围为 投资管理； 投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （ 10 ） 九次方大数据信息集团有限公司 发行人董事赵论语担任 九次方大数据信息 集团有限公司 董事。 九次方大数据信息集团有限公司 成立于 2010 年 8 月 5 日，统一社会信用代 码为 91110108560411641Y ，注册资本为 10,000 万元，经营范围为经济贸易咨询； 投资咨询；投资管理；软件开发；数据处理（数据处理中的银行卡中心、 PUE 值在 1 . 5 以上的云计算数据中心除外）；技术开发、技术服务、技术咨询；计算 机系统集成；市场调查；企业管理咨询；企业策划。（企业依法自主选择经营项 目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的 经营活动。） （ 11 ） 建银金辰创业投资有限公司 发行人董事赵论语担任建银金辰创业投资有限公司 执行董事。 建银金辰创业投资有限公司 成立于 2011 年 1 月 7 日，统一社会信用代码为 91110000567453713P ，注册资本为 10 ,000 万元，经营范围为 创业投资业务；代 理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业 企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业管理顾问机构。 （ 12 ） 建银国际资本管理（天津）有限公司 发行人董事赵论语担任 建银国际资本管理（天津）有限公司 执行董事兼经理。 建银国际资本管理（天津）有限公司 成立于 2008 年 9 月 17 日， 统一社会信 用代码为 91120116679421185N ，注册资本为 10,000 万元，经营范围为投资管理 及咨询、财务顾问及咨询、市场营销策划及商务信息咨询；项目投资及企业收购、 兼并、重组；受托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务。 （ 13 ） 天津建银国际金禾股权投资管理有限公司 发行人董事赵论语担任 天津建银国际金禾股权投资管理有限公司 执行董事。 天津建银国际金禾股权投资管理有限公司成立于 20 11 年 1 月 18 日，统一社 会信用代码为 9112011 6569300868Y ，注册资本为 100 万元，经营范围为 受托管 理股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务 。 （ 14 ） 建银国际金鼎投资（天津）有限公司 发行人董事赵论语担任 建银国际金鼎投资（天津）有限公司 执行董事 建银国际金鼎投资（天津）有限公司成立于 20 10 年 3 月 11 日，统一社会信 用代码为 911201165503869482 ，注册资本为 10 0 ,000 万元，经营范围为法律、法 规、国务院决定禁止的、不得经营；应经批准的、未获批准前不得经营；法律、 法规、国务院决定未规定审批的、自主经营。 （ 15 ） 北京本清青原投 资咨询有限公司 发行人董事赵论语担任北京本清青原投资咨询有限公司 董事兼总经理。 北京本清青原投资咨询有限公司 成立于 2013 年 3 月 26 日， 统一社会信用代 码为 911201165503869482 ，注册资本为 100 万元，经营范围为投资咨询；投资 管理。 （ 16 ） 北京时盈汇福投资咨询有限公司 发行人董事赵论语担任 北京时盈汇福投资咨询有限公司 董事。 北京时盈汇福投资咨询有限公司 成立于 2013 年 5 月 6 日， 统一社会信用代 码为 9111011706725825X0 ，注册资本为 60 万元，经营范围为投资咨询；投资管 理。 （二）经核 查发行人提供的重大合同及《审计报告》， 自 2016 年 7 月 1 日以 来 ， 发行人 新增了 以下主要关联交易事项（不包含与附属公司的交易）： （ 1 ） 2016 年 8 月 31 日， 陈晓晖、 袁园分别 与 中信 银行股份有限公司 常州 分行 （以下简称“ 中信银行常州分行 ”）签订《最高额 保证合同 》（编号 分别为 2016 信常银最保字第 00246 号、 2016 信常银最保字第 00247 号 ），陈晓晖、 袁园 为发行人向 中信 银行 常州分行 提供最高额保证担保，担保的主 债权清单如下： 序 号 合同编号 合同名称 合同项下主债权金额 （万元） 1 2016 常流贷字第 00301 号 人民币流动资金贷款合 同 1,000 2 2016 常银承字第 00300 号 银行承兑汇票承兑协议 69.1 3 2016 常银承字第 00393 号 银行承兑汇票承兑协议 143.4 4 2016 常银承字第 00454 号 银行承兑汇票承兑协议 111.96224 5 2016 常银承字第 00494 号 银行承兑汇票承兑协议 108.706 6 2016 常银承字第 00 536 号 银行承兑汇票承兑协议 326.16 7 2016 常银承字第 00552 号 银行承兑汇票承兑协议 50 8 2016 常银承字第 00602 号 银行承兑汇票承兑协议 41.366 9 2016 常银承字第 00624 号 银行承兑汇票承兑协议 170.84 10 2016 常银承字第 00654 号 银行承兑汇票承兑协议 90.4378 11 2016 常银承字第 00729 号 银行承兑汇票承兑协议 263.397481 12 2016 常银承字第 00741 号 银行承兑汇票承兑协议 513.523335 13 2016 常银承字第 00763 号 银行承兑汇票承兑协议 664.12 （ 2 ） 201 6 年 10 月 27 日，陈晓晖、 袁园 与 江苏 银行股份有限公司 常州分行 （以 下简称“ 江苏银行常州分行 ”）签订《最高额 个人连带责任保证书 》（编号 ： B2063716000206 ），陈晓晖、 袁园 为发行人向 江苏 银行 常州分行 提供最高额保证 担保，担保的主合同为 江苏 银行 常州分行 与发行人签订的 《流动资金借款合同》 （编号： JK063716000513 ） 。 本所认为，上述关联方为发行人提供担保的事项不存在损害发行人及其他股 东利益的情况。 七 、发行人的主要财产 （一）经核查，发行人 及其附属公司 拥有的主要财产包括 土地使用权、房产、 商标、专利及生产经营设备等，具体如下： 1 ．土地使用权及房产 根据发行人提供 的土地、房产权属证书，并经本所律师前往溧阳市国土资源 局、溧阳市房产管理处进行查询，发行人目前拥有以下土地使用权及房产： （ 1 ）发行人拥有座落于溧阳市天目湖工业园区的一宗国有土地使用权，地 类（用途）为工业，使用权类型为出让，使用权面积为 95,682.00 平方米，终止 日期为 2056 年 9 月 5 日，发行人已就该土地使用权领取了溧国用（ 2011 ）第 15340 号《国有土地使用证》。 发行人目前在上述土地上建有 9 处房产， 已领取《房屋所有权证》， 具体如 下： 序号 房屋所有权证号 房屋坐落 规划用途 建筑面积 （㎡） 1 溧房 权证天目湖镇字 第 108439 号 天目湖工业园区天目湖大道 100 号 1 幢 厂房 3,934.33 2 溧房权证天目湖镇字 第 108443 号 天目湖工业园区天目湖大道 100 号 2 幢 厂房 4,523.61 3 溧房权证天目湖镇字 第 108444 号 天目湖工业园区天目湖大道 100 号 3 幢 厂房 1,423.75 4 溧房权证天目湖镇字 第 108440 号 天目湖工业园区天目湖大道 100 号 4 幢 办公 1,424.53 5 溧房权证溧阳字第 111442 号 天目湖工业园区天目湖大道 100 号 5 幢 车间 8,620.81 6 溧房权证溧阳字第 121826 号 天目湖工业园区天目湖大道 100 号 6 幢 车间 986.31 7 溧房权证溧阳字第 121827 号 天目湖工业园区天目湖大道 100 号 7 幢 车间 1,928.80 8 溧房权证溧阳字第 121828 号 天目湖工业园区天目湖大道 100 号 8 幢 车间 5,666.10 9 溧房权证溧阳字第 130281 号 天目湖工业园区天目湖大道 100 号 9 幢 车间 3,523.00 （ 2 ）发行人拥有座落于溧阳市天目湖工业园区的 两 宗国有土地使用权，地 类（用途） 均 为工业，使用权类型 均 为出让，使用权面积 分布 为 1,482.00 平方米 、 31,852.00 平方米 ，终止日期 分别 为 2056 年 8 月 25 日 、 2054 年 6 月 16 日 ，发行 人已就该 等 土地使用权领取了溧国用（ 2011 ）第 15341 号 、 溧国用（ 2011 ）第 15343 号 《国有土地使用证》。 发行人目前在上述土地上建有 4 处房产， 已领取《房屋所有权证》， 具体如 下： 序号 房屋所有权证号 房屋坐落 规划用途 建筑面积 （㎡） 1 溧房权证天目湖镇字 第 108446 号 天目湖工业园区建业路 8 号 1 幢 厂房 7,152.75 2 溧房权证天目湖镇字 第 108447 号 天目湖工业园区建 业路 8 号 2 幢 厂房 7,152.75 3 溧房权证天目湖镇字 第 108448 号 天目湖工业园区建业路 8 号 3 幢 厂房 7,152.75 4 溧房权证天目湖镇字 第 108449 号 天目湖工业园区建业路 8 号 4 幢 厂房 7,152.75 （ 3 ）发行人拥有座落于溧阳市天目湖工业园区的一宗国有土地使用权，地 类（用途）为工业，使用权类型为出让，使用权面积为 7,495.50 平方米，终止日 期为 2052 年 11 月 7 日，发行人已就该土地使用权领取了溧国用（ 2011 ）第 15342 号《国有土地使用证》。 发行人目前在上述土地上建有 3 处房产， 已领取《房屋所有权证》， 具体如 下： 序号 房屋所有权证号 房屋坐落 规划用途 建筑面积 （㎡） 1 溧房权证天目湖镇字 第 108445 号 天目湖工业园区天目路 111 号 1 幢 办公 1,127.48 2 溧房权证天目湖镇字 第 108441 号 天目湖工业园区天目路 111 号 2 幢 厂房 3,245.47 3 溧房权证天目湖镇字 第 108442 号 天目湖工业园区天目路 111 号 3 幢 宿舍 341.78 （ 4 ） 发行人拥有座落于溧阳市中关村大道西侧，金源路北侧的 一宗 国有土 地使用权 ，使用权类 型为出让， 使用权面积为 66,710.00 平方米，终止日期为 2065 年 9 月 28 日 ，发行人已就该土地使用权领取了 溧国用（ 2015 ）第 12712 号《国 有土地使用证》。 发行人目前在上述土地上建有 2 处房产， 已领取《 不动产权证 》， 具体如下： 序号 房屋所有权证号 房屋坐落 规划用途 建筑面积 （㎡） 1 苏（ 2017 ） 溧阳市不 动产权第 0000240 号 溧阳市中关村大道 6 号 2 幢 车间 3 , 231 . 1 8 2 苏（ 2017 ） 溧阳市不 动产权第 0000241 号 溧阳市中关村大道 6 号 1 幢 车间 31 , 681.53 经核查，本 所认为，发行人拥有上述土地使用权及房产不存在任何产权纠纷 或潜在的纠纷。 2 ．商标 根据发行人提 供的商标注册证并经本所律师登录国家工商行政管理总局商 标局网站 查询，发行人目前拥有以下注册商标： 序号 注册人 商标 注册证号 核定服务项目 注册有效期限 1 发行人 第 8940682 号 第 9 类 2011/12/21 — 2021/12/20 2 发行人 第 8947715 号 第 9 类 2011/12/28 — 2021/12/27 3 发行人 第 8940902 号 第 37 类 2012/01/07 — 2022/01 /06 4 发行人 第 8940801 号 第 35 类 2012/01/14 — 2022/01/13 5 发行人 第 8940769 号 第 17 类 2012/01/28 — 2022/01/27 6 发行人 第 8944336 号 第 42 类 2012/02/21 — 2022/02/20 7 发行人 第 8940708 号 第 9 类 2011/12/21 — 2021/12/20 8 发行人 第 8947716 号 第 9 类 2011/12/28 — 2021/12/27 9 发行人 第 8940893 号 第 37 类 2011/12/28 — 2021/12/27 10 发行人 第 8940829 号 第 35 类 2012/01/07 — 2022/01/06 11 发行人 第 8940748 号 第 17 类 2012/01/14 — 2022/01/13 12 发行人 第 8944310 号 第 42 类 2012/02/21 — 2022/02/20 经核查，本所认为，发行人拥有上述商标专用权不存在任何产权纠纷或潜在 的纠纷。 3 ．专利 经本所律师登录国家知识产权局专利检索与查询系统进行查询，发行人目前 拥有以下专利： （ 1 ）发明专利 序号 专利名称 专利证书号 专利号 专利申请日 1 应力锥式变压器干式套管 第 826186 号 ZL 2008 1 0025553.7 2008/05/08 2 电缆附件用环氧座 第 732404 号 ZL 2008 1 0020822.0 2008/08/04 3 500kV 及 500kV 以上电力 电缆整体预制型接头 第 1218366 号 ZL 2010 1 0190809.7 2010/06/03 4 500kV 及 500kV 以上电力 电缆户外终端 第 1218868 号 ZL 2010 1 0190791.0 2 010/06/03 5 500kV 及 500kV 以上电力 电缆户外终端 第 1219568 号 ZL 2010 1 0190801.0 2010/06/03 6 500kV 及 500kV 以上电力 电缆干式 GIS 终端 第 1218635 号 ZL 2010 1 0190781.7 2010/06/03 7 可调式电缆固定支架 第 1925079 号 ZL 2010 1 0190801.0 2010/ 0 6/ 0 3 8 超高压 电气施工现场除尘 装置 第 1691015 号 ZL 2010 1 0190781.7 2010/ 0 6/ 0 3 （ 2 ）实用新型专利 序号 专利名称 专利证书号 专利号 专利申请日 1 橡胶应力锥 第 1033900 号 ZL 2007 2 0036776.4 2007/04/28 2 电缆分支接头 第 1033901 号 ZL 2007 2 0036777.9 2007/04/28 3 电缆终端尾管与电缆铝护 套的连接装置 第 1033899 号 ZL 2007 2 0036775.X 2007/04/28 4 电缆中间连接接头 第 1033910 号 ZL 2007 2 0036774.5 2007/04/28 5 电 缆充油式户外终端 第 1172180 号 ZL 2008 2 0034500.7 2008/04/29 6 电缆中间连接接头的接头 弹性体扩张装置 第 1172179 号 ZL 2008 2 0034501.1 2008/04/29 7 电缆中间连接接头的扩张 接头弹性体拉出装置 第 1172178 号 ZL 2008 2 0034502.6 2008/04/29 8 双向应力锥 第 1172638 号 ZL 2008 2 0035279.7 2008/05/08 9 电缆中间连接接头用保护 套 第 1277465 号 ZL 2008 2 0217181.3 2008/12/08 10 防爆式电缆户外终端 第 1542161 号 ZL 2009 2 0282620.3 2009/12/25 11 防爆 式 电缆户外终端 第 1542162 号 ZL 2009 2 0282621.8 2009/12/25 12 防爆式电缆户外终端 第 1542163 号 ZL 2009 2 0282622.2 2009/12/25 13 防爆式电缆户外终端 第 1542164 号 ZL 2009 2 0282623.7 2009/12/25 14 500 kV 及 500kV 以上电力 电缆整体预制型接头 第 1645451 号 ZL 2010 2 0213859.8 2010/06/03 15 500kV 及 500kV 以上电力 电缆户外终端 第 1645453 号 ZL 2010 2 0213862.X 2010/06/03 16 500kV 及 500kV 以上电力 电缆户外终端 第 1645448 号 ZL 2010 2 0213851.1 2010/06/03 17 500kV 及 500kV 以上电力 电缆干式 GIS 终端 第 1645445 号 ZL 2010 2 0213839.0 2010/06/03 18 电缆附件用绝缘保护壳 第 2330931 号 ZL 2011 2 0485089.7 2011/11/30 19 电缆试验中间连接接头用 导体连接装置 第 2335142 号 ZL 2011 2 0485087.8 2011/11/30 20 一种电缆干式分支接头 第 2336731 号 ZL 2011 2 0485145.7 2011/11/30 21 可调式电缆固定支架 第 2329817 号 ZL 2011 2 0485144.2 2011/11/30 22 电缆附件用预制铰链式绝 缘保护壳 第 3055478 号 ZL 2012 2 0639697.3 2012/11/28 23 高压电缆接头保护壳 第 3056328 号 ZL 2012 2 0640096.4 2012/11/28 24 高压电缆中间连接接头 第 3025627 号 ZL 2012 2 0637615.1 2012/11/28 25 在线监测的可伸缩整体预 制式电缆附件用保护壳 第 3056633 号 ZL 2012 2 0639896.4 2012/11/28 26 冲压型高压电缆固定夹具 第 3054174 号 ZL 201 2 2 0639698.8 2012/11/28 27 电缆固定设备 第 4188082 号 ZL 2014 2 0701764.9 2014/11/20 28 电缆敷设设备 第 4184990 号 ZL 2014 2 0724916.7 2014/11/26 29 油终端复合套管安装工 具 第 4188347 号 ZL 2014 2 0722307.8 2014/11/26 30 测量户外电缆终端保护 接地电压的巡检设备 第 4184985 号 ZL 2014 2 0754205.4 2014/12/04 31 电 缆固定夹具 第 4241697 号 ZL 2014 2 0797662.1 2014/12/16 32 一种超高压气体绝缘复 合套管 第 4413856 号 ZL 2015 2 0132937.4 2015/03/09 33 330kV 及以上电缆户外 充油终端注油装置 第 5021896 号 ZL 2015 2 0481617.X 2015/07/06 34 一种中间接头扩张移动 小车 第 4903765 号 ZL 2015 2 0480046.8 2015/07/06 35 一种电缆户外终端安装 环境系统 第 50232 86 号 ZL 2015 2 0495603.3 2015/07/09 36 一种高压电缆附件定心 装置 第 5051866 号 ZL 2015 2 0495374.5 2015/07/09 37 一种刚性气体绝缘输电 第 5441243 号 ZL 2016 2 0156919.4 2016/0 2 / 25 线路弹性支架 38 一种刚性气体绝缘输电 线路支撑结构 第 544 0486 号 ZL 2016 2 0149275.6 2016/0 3 / 01 2016 年 6 月， 北京中润天鸿资产管理有限公司对发行人拥有的“橡胶应力 锥” 实用 新型专利（ ZL20072 0036776.4 ） 提出无效宣告的请求 ； 2016 年 11 月， 发行人收到国家知识产权局下发的《无效宣告请求受理通知书》。目前发行人正 对该无效宣告请求陈述意见并由国家知识产权局专利复审委员会进行审查。该专 利为发行人 2007 年 4 月 28 日申请，主要方便现场安装操作，提高密封和接地的 可靠性，不涉及公司主要产品的核心技术，同时该专利将于 2017 年 4 月到期， 因此，即使该专利被宣告无效，亦不会对公司的生产经营产生重大不利影响。 2016 年 11 月， 发行人拥有的 “ 铜铝过渡连接用接线端子 ” 实用新型专利 （ ZL 201120485160.1 ） 被 国家知识产权局 宣告专利权全部 无效。该专利为发行人 2011 年 11 月 30 日申请，由于采用该技术的生产成本会高于原有结构，因此日 常生产经营中仍按原有结构生产，因此，该专利被宣告无效，不会对公司的生产 经营产生重大不利影响。 2016 年 12 月， 发行人拥有的 “ 复合绝缘子用伞裙 ” 实用新型专利 （ ZL200820042232.3 ） 被 国家知识产权局宣告 专利权全部无效 。 该专利为发行人 2008 年 8 月 4 日申请，属于发行人早期开发的技术成果，该专利涉及的产品工 艺较为复杂，相关产品实际生产过程中并未采用该 专利技术，因此，该专利被宣 告无效，不会对公司的生产经营产生重大不利影响。 本所认为， 除上述情形外， 发行人拥有 的 专利不存在任何产权纠纷或潜在的 纠纷。 4 ．生产经营设备 根据发行人提供的主要生产经营设备清单，并经本所律师 现场查验 ，发行人 拥有的主要生产经营设备包括 工频调感式串联谐振试验系统 、 模块式串联双频谐 振试验装置 、 橡胶注射机 、 复合双组份计量混配机 、 液压机控制系统 、 直流试验 电源装置 、 液体硅橡胶混配机 、冲击电压发生器 等。经核查发行人主要生产经营 设备的 购买合同及采购发票 ，该等设备均由发行人合法取得，权属关系明确，不 存在任何产权纠纷或潜在的纠纷。 （二）发行人 租赁房屋 的情况 1 ．根据河南安靠与谷振江 2015 年 3 月 13 日签订的《房屋租赁合同》，谷振 江将郑州市高新技术产业开发区西三环路 279 号 13 号楼 19 层 75 、 76 房间出租 给河南安靠，建筑面积共 664.13 平方米，租赁期限为 2015 年 3 月 15 日至 2025 年 3 月 15 日。经核查，上述房屋为谷振江从郑州高新区大学科技园发展有限公 司购得，目前尚未办理房屋产权证书。 2 ．根据河南安靠与南京紫金（江宁）科技创业特别社区建设发展有限公司 2014 年 5 月 20 日签订的《房屋租赁协议》，南京紫 金（江宁）科技创业特别社 区建设发展有限公司将南京紫金（江宁）科技创业特别社区（江宁区秣陵街道秣 周东路 12 号）出租给河南安靠，租赁面积为 100 平方米。 本所认为，上述 第 1 项 房屋租赁的合法性存在瑕疵。鉴于河南安靠生产经营 场所附近拥有较多可供租赁的房屋，且发行人的实际控制人承诺承担河南安靠因 上述房屋租赁瑕疵可能造成的损失。本所认为，该房屋租赁瑕疵对发行人本次发 行上市不构成实质性法律障碍。 （三）发行人财产抵押的情况 根据发行人提供的担保合同，并经本所律师 查验《土地 他项权 利 证 明 书 》、 《房屋他项权证》 ，发行人存在以下 财产抵押事项： 1 ．土地使用权抵押 序号 他项权证号 他项权利人 土地使用权证号 主债权（未完）  |