[上市]金银河:北京德恒律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（十二）
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之 补充法律意见（十二） 北京市西城区金融街 19号富凯大厦 B座 12层 电话:010-52682888传真:010-52682999 邮编:100033 北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之 补充法律意见（十二） 北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之 补充法律意见（十二） 德恒 D201408071094310070SZ-27号 致：佛山市金银河智能装备股份有限公司 北京德恒律师事务所作为佛山市金银河智能装备股份有限公司申请首次公 开发行人民币普通股（ A股）并在深圳证券交易所创业板上市事宜聘请的专项法 律顾问。根据《公司法》、《证券法》、《创业板首发管理办法》及其他法律、法规 和规范性文件的规定，本所已于 2014年 11月 27日出具了《北京德恒律师事务 所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 之法律意见》(编号：德恒 D201408071094310070SZ号，以下简称“《法律意见》”) 及《北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行 股票并在创业板上市之律师工作报告》(编号：德恒 D201408071094310070SZ -1 号，以下简称“《律师工作报告》”)。根据正中珠江对发行人截至 2014年 12 月 31日的三年的财务状况进行审计并于 2015年 3月 7日出具的广会审字 [2015]G15002130018号《审计报告》，本所律师在对发行人本次发行上市的相关 情况进行进一步查证的基础上，已于 2015年 3月 13日出具了《北京德恒律师事 务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上 市之补充法律意见（一）》(编号：德恒 D201408071094310070SZ-4号，以下简 称“《补充法律意见（一）》”)。根据中国证监会出具的 141675号行政许可项 目审查反馈意见通知书《佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上市申请文件反馈意见》的要求，本所就反馈意见中发行人律师需要 说明的有关法律问题已于 2015年 7月 9日出具了《北京德恒律师事务所关于佛 山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法 3-3-1-13-2 北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之 补充法律意见（十二） 律意见（二）》(编号：德恒 D201408071094310070SZ-7号，以下简称“《补充 法律意见（二）》”)。根据正中珠江对发行人截至 2015年 6月 30日的三年一期 的财务状况进行审计并于 2015年 8月 31日出具的广会审字[2015]G15002130085 号《审计报告》，本所律师在对发行人本次发行上市的相关情况进行进一步查证 的基础上，已于 2015年 9月 14日出具了《北京德恒律师事务所关于佛山市金银 河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见 （三）》(编号：德恒 D201408071094310070SZ-9号，以下简称“《补充法律意 见（三）》”)。根据正中珠江对发行人截至 2015年 12月 31日的近三年财务状 况进行审计并于 2016年 2月 20日出具的广会审字[2016]G16000230019号《审 计报告》，本所律师在对发行人本次发行上市的相关情况进行进一步查证的基础 上，已于 2016年 3月 11日出具了《北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能 装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（四）》(编 号：德恒 D201408071094310070SZ-12号，以下简称“《补充法律意见（四）》”)。 根据正中珠江对发行人截至 2015年 12月 31日的近三年财务状况进行审计并于 2016年 2月 20日出具的广会审字[2016]G16000230019号《审计报告》以及本所 律师对发行人相关情况进行进一步查证的基础上，根据中国证监会出具的 141675号行政许可项目审查反馈意见通知书《佛山市金银河智能装备股份有限 公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见》的要求，本所就《补 充法律意见（二）》中相关财务数据和事项更新已于 2016年 3月 11日出具了《北 京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上市之补充法律意见（五）》(编号：德恒 D201408071094310070SZ-15 号，以下简称“《补充法律意见（五）》”)。根据中国证监会第二次反馈意见的 要求，本所就补充反馈意见中发行人律师需要说明的有关法律问题已于 2016年 5月 6日出具了《北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（六）》(编号：德恒 D201408071094310070SZ-16号，以下简称“《补充法律意见（六）》”)。根据 正中珠江对发行人截至 2016年 6月 30日的三年一期的财务状况进行审计并于 2016年 7月 22日出具的广会审字[2016] G16000230109号《审计报告》，本所经 3-3-1-13-3 北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之 补充法律意见（十二） 办律师在对发行人本次发行上市的相关情况进行进一步查证的基础上，已于 2016年 7月 25日出具了《北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（七）》(编号：德恒 D201408071094310070SZ-18号，以下简称“《补充法律意见（七）》”)。根据 正中珠江对发行人截至 2016年 6月 30日的三年一期财务状况进行审计并于 2016 年 7月 22日出具的广会审字[2016] G16000230109号《审计报告》以及本所律师 对发行人相关情况进行进一步查证的基础上，根据中国证监会出具的反馈意见及 口头反馈意见的要求，本所就《补充法律意见（五）》及《补充法律意见（六）》 中相关财务数据和事项更新已于 2016年 7月 25日出具了《北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之 补充法律意见（八）》(编号：德恒 D201408071094310070SZ-19号，以下简称“《补 充法律意见（八）》”)。根据中国证监会出具的 141675号行政许可项目审查二 次反馈意见通知书《佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在 创业板上市申请文件反馈意见》的要求，本所就反馈意见中发行人律师需要说明 的有关法律问题已于 2016年 9月 20日出具了《北京德恒律师事务所关于佛山市 金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意 见（九）》(编号：德恒 D201408071094310070SZ-22号，以下简称“《补充法律 意见（九）》”)。正中珠江对发行人重编的报告期内的财务报表进行审计并于 2016年 8月 31日出具的广会审字[2016]G16000230188号《审计报告》，本所律 师在对发行人本次发行上市的相关情况进行进一步查证的基础上，已于 2016年 9月 20日出具了《北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公 司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（十）》(编号：德恒 D201408071094310070SZ-23号，以下简称“《补充法律意见（十）》”)。中国 证监会口头反馈意见的要求，本所就广州海汇互联网金融信息服务有限公司及其 从事网络借贷信息中介业务的有关法律问题已出具了《北京德恒律师事务所关于 佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充 法律意见（十一）》(编号：德恒 D201408071094310070SZ-26号，以下简称“《补 充法律意见（十一）》”) 3-3-1-13-4 北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之 补充法律意见（十二） 现根据中国证监会口头反馈意见的要求，本所律师在对发行人本次发行上市 的相关情况进行进一步查证的基础上，本所就《补充法律意见（九）》及《补充 法律意见（十）》中相关数据和事项的变化情况，出具本补充法律意见。 本补充法律意见是对《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、 《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》、《补充 法律意见（五）》、《补充法律意见（六）》、《补充法律意见（七）》、《补充法律意 见（八）》、《补充法律意见（九）》、《补充法律意见（十）》和《补充法律意见（十 一）》的更新和补充，并构成《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、 《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》、《补充 法律意见（五）》、《补充法律意见（六）》、《补充法律意见（七）》、《补充法律意 见（八）》、《补充法律意见（九）》、《补充法律意见（十）》和《补充法律意见（十 一）》不可分割的一部分，如在内容上存在不一致之处，以本补充法律意见为准。 除本补充法律意见中补充和更新的事项之外，《法律意见》、《律师工作报告》、《补 充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律 意见（四）》、《补充法律意见（五）》、《补充法律意见（六）》、《补充法律意见（七）》、 《补充法律意见（八）》、《补充法律意见（九）》、《补充法律意见（十）》和《补 充法律意见（十一）》的内容仍然有效。本所在《法律意见》、《律师工作报告》、 《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充 法律意见（四）》、《补充法律意见（五）》、《补充法律意见（六）》、《补充法律意 见（七）》、《补充法律意见（八）》、《补充法律意见（九）》、《补充法律意见（十）》 和《补充法律意见（十一）》中的声明事项亦适用于本补充法律意见。 除非上下文另有所指，在本补充法律意见中所使用的定义和术语均与《法律 意见》、《律师工作报告》中使用的定义和术语具有相同的含义。 本所同意将本补充法律意见作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文 件，随同其他申报材料一同提交中国证监会审查，并愿意对本补充法律意见的真 实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。 本补充法律意见仅供发行人本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意， 3-3-1-13-5 北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之 补充法律意见（十二） 不得用作任何其他目的或用途。 本所及经办律师根据《证券法》、《证券业务管理办法》和《证券业务执业规 则》等规定及本补充法律意见出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效 的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时适用的法律、行政法规、规章和规 范性文件，按照律师行业公认的业务标准，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和 诚实信用原则，对出具本补充法律意见有关的事实和文件资料进行了核查、验证， 现出具补充法律意见如下： 第一部分二次反馈意见回复更新 一、报告期内发行人与广州海汇互联网金融信息服务有限公司（以下简称 “海汇金融”）签署多项融资服务协议，通过其运营管理的海汇互联网金融平台 进行融资。海汇金融是广州海汇投资管理有限公司（以下简称“海汇投资”）的 全资子公司，李明智持有海汇投资 99.48%的股权，且持有海汇财富 2.29%的出 资额并担任海汇财富的执行事务合伙人，海汇财富持有发行人 19.82%的股权， 李明智持有发行人 0.83%的股权。海汇财富与海汇金融的法定代表人均为李明 智；实际控制人之一张启发签署担保函，对上述融资承担连带责任担保；融资 计划的投资人包括倪八一（海汇财富的合伙人）、邱顺玉为（海汇投资的财务总 监）、叶姿、李彬彬、宋欢、姜文、付为、金立敏、莫雷春、司徒志卓、唐小兵、 刘方明、何路生、邓懿（海汇投资的职工）等。 请发行人：（1）说明海汇金融及其运营管理的海汇互联网金融平台的运营 模式、盈利模式、资质情况、报告期内交易撮合信贷额、主要财务数据，运营 模式是否合法合规，是否存在赔偿投资者风险、取缔风险、注销风险或其他潜 在风险，是否影响其实际控制人李明智和海汇财富持有的发行人股份，是否对 发行人的股权清晰构成影响，是否影响发行人股权结构的稳定性；说明海汇投 资作为海汇互联网金融平台的运营管理方，其员工参与信贷投资的合法合规性： 详细披露海汇财富与海汇金融的关系及业务往来情况；（2）融资服务协议中的 实际控制人（发行人股东张启发）与招股说明书披露的实际控制人不一致。是 否存在违约或信息披露不真实的情况；（3）通常作为担保人需要提供有价资产 3-3-1-13-6 北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之 补充法律意见（十二） 作为抵押物，而张启发所签订的担保函均未要求其提供抵押物，是否符合相关 互联网金融的法律规定及商业逻辑；（4）说明如发生违约，张启发承担的违约 责任；除其所持有发行人股权外是否有其他资产可用于承担违约责任；梁可和 陆连锁作为实际控制人是否需承担相应责任。请保荐机构、发行人律师对上述 问题进行核查，说明核查过程并发表核查意见。（反馈意见问题 1） 反馈意见回复： （一）说明海汇金融及其运营管理的海汇互联网金融平台的运营模式、盈利 模式、资质情况、报告期内交易撮合信贷额、主要财务数据，运营模式是否合法 合规，是否存在赔偿投资者风险、取缔风险、注销风险或其他潜在风险，是否影 响其实际控制人李明智和海汇财富持有的发行人股份，是否对发行人的股权清晰 构成影响，是否影响发行人股权结构的稳定性；说明海汇投资作为海汇互联网金 融平台的运营管理方，其员工参与信贷投资的合法合规性：详细披露海汇财富与 海汇金融的关系及业务往来情况 1. 海汇金融及其运营管理的海汇互联网金融平台的运营模式、盈利模式、 资质情况、报告期内交易撮合信贷额、主要财务数据 根据海汇金融出具的说明，其业务模式、盈利模式、运营情况如下： （1）运营模式 海汇金融运营管理的海汇互联网金融平台是一个 P2B模式的互联网投融资 平台。借助互联网技术优势，为中小微企业提供手续简单、方便快捷的金融服务， 也为追求高收益的投资人，提供安全可靠的投融资项目，使投融资需求双方可以 通过海汇互联网金融平台完成直接的资金融通。 海汇互联网金融平台自我定位是为投融资双方提供信息交互、撮合、资信评 估等服务的中介机构，以及在依法经批准的范围内为企业提供投资管理与咨询增 值服务的机构。融资项目资金的保管、划拨、还款等由第三方在线支付平台中金 支付有限公司（以下简称“中金支付”）负责，确保在融资项目运营期间，投融 资双方的资金与海汇金融的资金相隔离；海汇金融要求融资企业的实际控制人为 3-3-1-13-7 北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之 补充法律意见（十二） 融资项目提供连带责任担保，以加强对投资人资金安全的保障。 （2）业务流程 a.融资企业向海汇金融提出信贷需求，递交申请资料，接受风险评估与实地 调查； b.审批通过后，融资企业与海汇金融签订相关合同，在平台上展示、披露项 目信息和资料； c.海汇金融向投资人发布、展示融资企业借款信息，解答项目咨询，投资人 根据自身理财需求和风险判断，自行决定是否出借资金； d.海汇金融对信贷项目的众筹结果进行审核，众筹成功则指示投资人将资金 从投资人的账号中划拨至融资企业的账号中，否则退还给投资人； e.融资企业在借款到期后，依据合同相关约定，履行还款义务，将还款资金 存入到中金支付账号中； f.海汇金融对信贷项目的还款结果进行审核，还款成功则指示融资企业将资 金从融资企业的账号中划拨至投资人的账号中，海汇金融此时向融资企业收取平 台服务费，结束完成该信贷项目。 （3）资质情况 依据海汇金融的说明并经核查，截至本补充法律意见出具之日，海汇互联网 3-3-1-13-8 北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之 补充法律意见（十二） 金融平台（域名为：www.hiwaycrowd.com）已办理 ICP备案，备案号为粤 ICP 备 14078502号-2。 经检索于 2016年 8月 17日公布施行的《网络借贷信息中介机构业务活动管 理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”），拟开展网络借贷信息中介服务的网络 借贷信息中介机构及其分支机构，应当在领取营业执照后，于 10个工作日以内 携带有关材料向工商登记注册地地方金融监管部门备案登记；网络借贷信息中介 机构完成地方金融监管部门备案登记后，应当按照通信主管部门的相关规定申请 相应的电信业务经营许可；未按规定申请电信业务经营许可的，不得开展网络借 贷信息中介业务；办法实施前设立的网络借贷信息中介机构不符合办法规定的， 除违法犯罪行为按照办法第四十条处理外，由地方金融监管部门要求其整改，整 改期不超过 12个月。 经核查，截至本补充法律意见出具之日，海汇金融尚未取得工商登记注册地 地方金融监管部门备案登记证明，尚未取得电信业务经营许可。 依据海汇金融出具的《声明》，其目前正在按照《暂行办法》相关规定进行 整改。 本所律师经核查认为，海汇金融在海汇互联网金融平台上从事互联网金融信 息的发布、撮合，虽然存在不符合《暂行办法》相关规定的情形，但因其属于《暂 行办法》实施前设立的网络借贷信息中介机构，可以依据该《暂行办法》在 12 个月内整改完毕，且海汇金融已出具声明整改，因此，海汇金融的前述不规范情 形不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。 （4）盈利模式 在海汇互联网金融平台上为融资企业发布债权融资项目并进行借贷撮合，成 功撮合即按融资金额向融资企业收取一定比例的平台服务费。截至 2016年 11 月 21日，海汇互联网金融平台为 7家企业撮合完成 65笔融资，合计融资 16,428.19 万元，合计收取撮合平台费 88.19万元，平均每笔融资收取平台费率为 0.54%。 （5）运营情况 3-3-1-13-9 北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之 补充法律意见（十二） 截止至 2016年 11月 21日，海汇金融平台运营的数据如下： 成交金额（元）还款金额（元）借贷余额（元）平台费合计（元） 164,281,894.44 167,505,368.63 0.00 881,894.43 发行项目（个）已还款项目（个）未还款项目（个）涉诉项目（个） 65 65 0 0 融资企业（个）出借人总数（人）分支机构数量（个）安全运营（天） 7 1939 0 526 截止至 2016年 11月 21日，海汇金融平台上线项目的数据汇总如下： 序号项目名称专项发行规模（元）发行利率（ %）还款总额（元）还款时间项目状态 1 浩蓝 001 2,813,720.00 9.40 2,944,153.07 2016-03-12已结清 2 浩蓝 002 2,210,780.00 8.40 2,256,570.30 2015-12-28已结清 3 浩蓝 003 3,015,000.00 10.00 3,076,951.66 2016-02-01已结清 4 浩蓝 004 3,015,000.00 10.80 3,122,053.04 2016-04-23已结清 5 浩蓝 005 3,015,000.00 10.00 3,089,342.27 2016-04-29已结清 6 浩蓝 007 3,015,000.00 9.50 3,085,625.17 2016-06-05已结清 7 浩蓝 008 3,015,000.00 9.50 3,085,625.17 2016-06-07已结清 8 浩蓝 009 3,015,000.00 9.50 3,085,625.09 2016-07-01已结清 9 浩蓝 010 3,015,900.00 9.30 3,085,058.95 2016-07-19已结清 10浩蓝 011 3,015,900.00 9.30 3,085,058.98 2016-07-28已结清 11浩蓝 012 3,019,500.00 9.30 3,088,741.50 2016-08-04已结清 12浩蓝 013 3,016,500.00 9.70 3,088,647.83 2016-08-09已结清 13浩蓝 014 3,017,700.00 9.10 3,085,412.02 2016-08-19已结清 14浩蓝 015 4,022,000.00 9.50 4,116,213.67 2016-09-02已结清 15金银河 001 2,006,000.00 7.70 2,044,086.45 2016-02-01已结清 16金银河 002 2,006,000.00 7.70 2,044,086.39 2016-02-23已结清 17金银河 003 2,004,000.00 9.50 2,050,942.93 2016-03-17已结清 18金银河 004 2,006,000.00 9.10 2,051,011.14 2016-04-22已结清 19金银河 005 2,006,000.00 9.40 2,052,494.99 2016-05-28已结清 20金银河 006 2,008,000.00 9.00 2,052,560.91 2016-06-17已结清 21金银河 007 3,007,500.00 8.30 3,048,533.57 2016-05-29已结清 22金银河 008 2,007,000.00 9.10 2,052,033.59 2016-07-12已结清 23金银河 009 2,005,000.00 8.30 2,032,355.78 2016-06-21已结清 24金银河 010 1,004,300.00 8.90 1,026,339.52 2016-09-01已结清 25金银河 011 3,012,600.00 8.30 3,053,703.17 2016-08-08已结清 26凯盛 001 2,613,000.00 10.40 2,680,006.80 2016-03-01已结清 27凯盛 002 3,015,000.00 10.20 3,090,829.20 2016-03-11已结清 28凯盛 003 2,010,000.00 10.50 2,062,039.54 2016-04-11已结清 29凯盛 004 1,286,400.00 10.50 1,319,705.35 2016-05-16已结清 3-3-1-13-10 北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之 补充法律意见（十二） 序号项目名称专项发行规模（元）发行利率（ %）还款总额（元）还款时间项目状态 30凯盛 005 1,128,288.00 9.50 1,154,717.69 2016-05-23已结清 31凯盛 006 2,014,800.00 9.50 2,061,995.78 2016-05-23已结清 32凯盛 007 3,021,000.00 9.60 3,092,510.61 2016-05-30已结清 33凯盛 008 2,006,000.00 8.00 2,019,188.05 2016-05-07已结清 34凯盛 009 3,025,500.00 9.10 3,093,387.11 2016-08-03已结清 35凯盛 010 2,006,200.00 8.10 2,019,554.11 2016-06-13已结清 36凯盛 011 2,006,600.00 7.90 2,019,628.05 2016-06-19已结清 37凯盛 012 3,025,800.00 9.00 3,092,947.76 2016-08-26已结清 38凯盛 013 3,025,200.00 9.10 3,093,080.31 2016-09-13已结清 39凯盛 015 4,040,000.00 8.50 4,124,673.67 2016-10-11已结清 40凯盛 016 4,032,000.00 7.70 4,083,034.94 2016-09-18已结清 41凯盛 017 3,026,220.00 7.50 3,065,394.85 2016-10-28已结清 42米吉多 001 3,021,900.00 9.00 3,119,138.74 2016-11-17 已结清 43米吉多 002 2,016,600.00 9.20 2,072,569.55 2016-11-17 已结清 44明珞 001 2,002,000.00 8.00 2,036,114.97 2016-11-03已结清 45明珞 002 3,006,870.00 7.50 3,049,310.65 2016-11-03 已结清 46淘通 001 2,607,800.00 10.20 2,629,662.46 2016-01-22已结清 47淘通 002 1,604,800.00 10.20 1,618,253.80 2016-01-29已结清 48淘通 003 1,204,800.00 8.80 1,213,514.07 2016-03-27已结清 49淘通 006 3,013,500.00 9.00 3,058,083.07 2016-05-15已结清 50淘通 007 3,012,000.00 8.90 3,056,065.79 2016-06-14已结清 51淘通 008 3,006,900.00 7.50 3,025,422.11 2016-05-23已结清 52淘通 009 3,016,500.00 8.20 3,057,159.81 2016-07-06已结清 53淘通 010 3,024,900.00 9.10 3,092,773.69 2016-08-11已结清 54淘通 011 3,015,000.00 8.50 3,057,127.22 2016-07-17已结清 55淘通 012 3,007,800.00 7.80 3,027,081.59 2016-06-26已结清 56淘通 013 3,021,300.00 9.00 3,088,347.84 2016-09-12已结清 57淘通 014 3,021,000.00 8.80 3,087,278.70 2016-09-23已结清 58淘通 015 3,022,500.00 9.00 3,092,555.54 2016-10-08已结清 59淘通 016 2,010,000.00 7.40 2,028,337.64 2016-08-30已结清 60淘通 017 2,016,400.00 8.60 2,056,547.80 2016-11-04 已结清 61淘通 018 3,030,900.00 8.30 3,076,995.39 2016-11-04 已结清 62淘通 019 2,019,600.00 8.00 2,042,775.28 2016-11-04 已结清 63中崎机器 001 500,616.44 6.40 508,516.50 2015-11-08 已结清 64中崎机器 002 1,501,500.00 7.50 1,529,267.40 2016-01-18已结清 65中崎机器 003 1,000,300.00 7.60 1,006,548.04 2016-04-24已结清 （6）主要财务数据 根据海汇金融提供的财务报表，经本所律师核查，海汇金融成立于 2014年 3-3-1-13-11 北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之 补充法律意见（十二） 12月 25日，报告期内其主要财务数据如下表所示： 项目 2016年 10月 31日/2016年 1-10月 2015年 12月 31日/2015年度 总资产（元） 1,407,993.69 1,000,022.43 净资产（元） 1,405,828.49 999,522.43 营业收入（元） 788,328.17 -净 利润（元） 406,306.06 -477.57 (7)海汇金融的风险控制和规范运营 《暂行办法》第十条对网络借贷信息中介机构的经营活动作出了如下禁止性 规定：“（一）为自身或变相为自身融资；（二）直接或间接接受、归集出借人的 资金；（三）直接或变相向出借人提供担保或者承诺保本保息；（四）自行或委托、 授权第三方在互联网、固定电话、移动电话等电子渠道以外的物理场所进行宣传 或推介融资项目；（五）发放贷款，但法律法规另有规定的除外；（六）将融资项 目的期限进行拆分；（七）自行发售理财等金融产品募集资金，代销银行理财、 券商资管、基金、保险或信托产品等金融产品；（八）开展类资产证券化业务或 实现以打包资产、证券化资产、信托资产、基金份额等形式的债权转让行为；（九） 除法律法规和网络借贷有关监管规定允许外，与其他机构投资、代理销售、经纪 等业务进行任何形式的混合、捆绑、代理；（十）虚构、夸大融资项目的真实性、 收益前景，隐瞒融资项目的瑕疵及风险，以歧义性语言或其他欺骗性手段等进行 虚假片面宣传或促销等，捏造、散布虚假信息或不完整信息损害他人商业信誉， 误导出借人或借款人；（十一）向借款用途为投资股票、场外配资、期货合约、 结构化产品及其他衍生品等高风险的融资提供信息中介服务；（十二）从事股权 众筹等业务；（十三）法律法规、网络借贷有关监管规定禁止的其他活动。”第十 七条对通过网络借贷上限规定如下：“网络借贷金额应当以小额为主。网络借贷 信息中介机构应当根据本机构风险管理能力，控制同一借款人在同一网络借贷信 息中介机构平台及不同网络借贷信息中介机构平台的借款余额上限，防范信贷集 中风险。同一自然人在同一网络借贷信息中介机构平台的借款余额上限不超过人 民币 20万元；同一法人或其他组织在同一网络借贷信息中介机构平台的借款余 额上限不超过人民币 100万元；同一自然人在不同网络借贷信息中介机构平台借 3-3-1-13-12 北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之 补充法律意见（十二） 款总余额不超过人民币 100万元；同一法人或其他组织在不同网络借贷信息中介 机构平台借款总余额不超过人民币 500万元。”第十九条对融资项目的募集期规 定如下：“网络借贷信息中介机构应当为单一融资项目设置募集期，最长不超过 20个工作日。” 海汇金融实际经营遵守上述规定的具体情况如下： a. 未从事或接受委托从事：为自身或变相为自身融资 截至 2016年 9月 20日，海汇金融为金银河、广州淘通科技股份有限公司、 广州凯盛电子科技股份有限公司、广州米吉多食品有限公司、广州明珞汽车装备 有限公司、浩蓝环保股份有限公司、广州市中崎商业机器股份有限公司共 7家企 业提供过撮合融资中介服务，海汇金融未在海汇互联网平台上为自身进行过融 资。 截至本补充法律意见出具日，海汇金融不存在从事为自身或变相为自身融资 的行为，海汇金融不存在《暂行办法》第十条第一款规定的情形。 b.未从事或接受委托从事：直接或间接接受、归集出借人的资金 海汇金融不参与投资方（出借方）和融资方（借款人）的之间的资金支付、 存管和偿还，与中国银联旗下互联网支付平台——中金支付合作，由其作为资金 第三方资金存管单位，负责投资方和融资方之间资金归集存管、支付划拨和偿还。 海汇金融不存在直接或间接接受、归集出借人的资金的行为，海汇金融不存 在《暂行办法》第十条第（二）款规定的情形。 c. 未从事或接受委托从事：直接或变相向出借人提供担保或者承诺保本保 息 投资人与海汇金融在海汇互联网金融平台上签署的《投资服务协议书》约定： “平台不对投资人因在海汇平台上述做的任何交易而发生的任何损失承担任何 单独或连带的补偿或赔偿责任。” 此外上述《投资服务协议书》还约定：“融资人实际控制人与平台签署《担 3-3-1-13-13 北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之 补充法律意见（十二） 保函》为本协议下融资人向投资人负有的还款义务在保证范围内提供连带责任保 证，保证担保的范围为本协议项下融资项目的借款本金、利息以及逾期违约金。 ” 海汇金融未向融资方提供增信措施。 海汇金融不存在从事或接受委托从事直接或变相向出借人提供担保或者承 诺保本保息行为，不存在《暂行办法》第十条第（三）款规定的情形。 d. 未从事或接受委托从事：自行或委托、授权第三方在互联网、固定电话、 移动电话等电子渠道以外的物理场所进行宣传或推介融资项目 截至 2016年 11月 21日，海汇金融成功撮合的 65笔融资项目，均系通过海 汇互联网金融平台完成信息的发布、交互及撮合，未在线下平台进行融资项目的 发布。 海汇金融不存在自行或委托、授权第三方在互联网、固定电话、移动电话等 电子渠道以外的物理场所进行宣传或推介融资项目的行为，不存在《暂行办法》 第十条第（四）款规定的情形。 e. 未从事或接受委托从事：从事或接受委托从事发放贷款 海汇金融定位清晰，仅从事发布债权融资项目并进行借贷撮合。 海汇金融不存在从事或接受委托从事发放贷款的行为，海汇金融不存在《暂 行办法》第十条第（五）款规定的情形。 f. 未从事或接受委托从事：从事或接受委托从事将融资项目的期限进行拆分 海汇金融与融资企业签署的融资服务协议对融资期限进行了约定，具体融资 项目的融资期限由融资企业书面确认，不存在海汇金融将融资项目进行拆分的情 形。 海汇金融不存在《暂行办法》第十条第（六）款规定的情形。 g. 未从事或接受委托从事：自行发售理财等金融产品募集资金，代销银行 理财、券商资管、基金、保险或信托产品等金融产品 3-3-1-13-14 北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之 补充法律意见（十二） 截至本补充法律意见出具日，海汇金融为金银河、广州淘通科技股份有限公 司、广州凯盛电子科技股份有限公司、广州米吉多食品有限公司、广州明珞汽车 装备有限公司、浩蓝环保股份有限公司、广州市中崎商业机器股份有限公司共 7 家企业提供过撮合融资中介服务，未从事发售理财等金融产品募集资金，代销银 行理财、券商资管、基金、保险或信托产品等金融产品。 海汇金融不存在《暂行办法》第十条第（七）款规定的情形。 h. 未从事或接受委托从事：开展类资产证券化业务或实现以打包资产、证 券化资产、信托资产、基金份额等形式的债权转让行为 截至本补充法律意见出具日，海汇金融为金银河、广州淘通科技股份有限公 司、广州凯盛电子科技股份有限公司、广州米吉多食品有限公司、广州明珞汽车 装备有限公司、浩蓝环保股份有限公司、广州市中崎商业机器股份有限公司共 7 家企业提供过撮合融资中介服务，未开展类资产证券化业务或实现以打包资产、 证券化资产、信托资产、基金份额等形式的债权转让行为。 海汇金融不存在《暂行办法》第十条第（八）款规定的情形。 i.未从事或接受委托从事：除法律法规和网络借贷有关监管规定允许外，与 其他机构投资、代理销售、经纪等业务进行任何形式的混合、捆绑、代理 截至本补充法律意见出具日，海汇金融为 7家实体企业撮合完成 65笔借款 融资，未从事除法律法规和网络借贷有关监管规定允许外，与其他机构投资、代 理销售、经纪等业务进行任何形式的混合、捆绑、代理。 海汇金融不存在《暂行办法》第十条第（九）款规定的情形。 j.未从事或接受委托从事：虚构、夸大融资项目的真实性、收益前景，隐瞒 融资项目的瑕疵及风险，以歧义性语言或其他欺骗性手段等进行虚假片面宣传或 促销等，捏造、散布虚假信息或不完整信息损害他人商业信誉，误导出借人或借 款人 海汇金融未在海汇互联网平台上为自身进行融资。截至 2016年 11月 21日， 3-3-1-13-15 北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之 补充法律意见（十二） 海汇金融为金银河、广州淘通科技股份有限公司、广州凯盛电子科技股份有限公 司、广州米吉多食品有限公司、广州明珞汽车装备有限公司、浩蓝环保股份有限 公司、广州市中崎商业机器股份有限公司共 7家企业提供过撮合融资中介服务， 该 7家企业均为实体企业，其中 6家企业为海汇金融母公司海汇投资管理的私募 基金投资的企业。海汇金融对融资方尤其是海汇系基金投资的企业有充分了解， 标的真实可靠。 海汇金融不存在《暂行办法》第十条第（十）款规定的情形。 k. 未从事或接受委托从事：向借款用途为投资股票、场外配资、期货合约、 结构化产品及其他衍生品等高风险的融资提供信息中介服务 截至本补充法律意见出具日，海汇金融为 7家实体企业撮合完成 65笔借款 融资，经查询全国企业信用信息公示系统上述 7家工商经营范围均不涉及投资股 票、场外配资、期货合约、结构化产品及其他衍生品等高风险投资的经营范围， 经查询海汇金融与融资方签署的《融资服务协议书》，融资方的募集资金用途均 用于其主营业务。 海汇金融不存在《暂行办法》第十条第（十一）款规定的情形。 l.未从事股权众筹等业务 截至本补充法律意见出具日，海汇金融为 7家实体企业撮合完成 65笔借款 融资，均为债权业务，经海汇金融出具说明其未从事过网络股权众筹中介业务。 海汇金融不存在《暂行办法》第十条第（十二）款规定的情形。 m.法律法规、网络借贷有关监管规定禁止的其他活动 截至 2016年 11月 21日，海汇互联网金融平台为 7家企业撮合完成 65笔融 资，已全部结清还款，无违约借款发生。海汇金融撮合借款项目运行记录良好， 海汇金融风险控制总体得当，业务风险较低。 截至本补充法律意见出具日，海汇金融不存在《暂行办法》第十条第（十三） 款规定的情形。 n.募集期均不超过 20个工作日 3-3-1-13-16 北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之 补充法律意见（十二） 截至 2016年 11月 21日，海汇互联网金融平台共成功撮合 65项融资项目， 平均募集期不超过 2日，所有项目募集期均不超过 20个工作日，符合《暂行办 法》第十九条的规定。 o.单个公司贷款余额超过 100万元 海汇互联网金融平台运营期间，存在同一法人在同一网络借贷信息中介机构 平台的借款余额超过人民币 100万元的情形，不符合《暂行办法》第十七条之规 定。截至 2016年 11月 21日，海汇互联网金融平台撮合成功的 65项融资项目已 全部结清还款。 截至本补充法律意见出具日，海汇金融撮合完成的 65项融资项目中有 3项 发生在《暂行办法》发布实施后，最后一笔融资项目发生在《暂行办法》发布实 施后不久，该笔融资项目募集开始日为 2016年 8月 29日，且海汇金融已根据《暂 行办法》整改，撮合成功的 65项融资项目已全部结清还款。同时，海汇金融已 出具《承诺函》，承诺在未完成地方金融监管部门备案并取得电信业务经营许可 等整改工作前不开展新的互联网贷款中介服务业务。 综上，本所律师经核查认为，截至本补充法律意见出具日，海汇金融不存在 从事《暂行办法》第十条规定的 13项禁止性经营活动的情形；海汇金融在运营 期间存在撮合借贷的融资方（法人）借款余额超过 100万元的情形，不符合《暂 行办法》第十七条的规定，但海汇金融已根据《暂行办法》整改，撮合成功的 65项融资项目已全部结清还款，且海汇金融已承诺按照《暂行办法》进行整改， 整改完成前不开展新的互联网贷款中介服务。因此，海汇金融上述不规范情形不 构成重大违法违规。 2. 对海汇金融及其运营管理的海汇互联网金融平台运营模式是否合法合 规，是否存在赔偿投资者风险、取缔风险、注销风险或其他潜在风险，是否影响 其实际控制人李明智和海汇财富持有的发行人股份，是否对发行人的股权清晰构 成影响，是否影响发行人股权结构的稳定性的核查 根据于 2016年 8月 17日公布施行的《网络借贷信息中介机构业务活动管理 3-3-1-13-17 北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之 补充法律意见（十二） 暂行办法》，拟开展网络借贷信息中介服务的网络借贷信息中介机构及其分支机 构，应当向工商登记注册地地方金融监管部门备案登记及按照通信主管部门的相 关规定申请相应的电信业务经营许可；办法实施前设立的网络借贷信息中介机构 不符合办法规定的，除违法犯罪行为按照办法第四十条处理外，由地方金融监管 部门要求其整改，整改期不超过 12个月。 根据海汇金融提供的营业执照、章程、财务报表，海汇金融的基本情况如下： 名称：广州海汇互联网金融信息服务有限公司 住所：广州高新技术产业开发区科学城科学大道191号A1第10层1002单元 法定代表人：李明智 注册资本：1,000万元 成立日期：2014年12月25日 经营范围：风险投资；投资管理服务；投资咨询服务；信息技术咨询服务； 网络技术的研究、开发；软件开发；互联网金融信息服务。 海汇金融的股权结构情况如下： 序号股东认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例 (%) 1 海汇投资 1,000.00 100.00 100.00 总计 1,000.00 100.00 100.00 注：海汇金融的章程约定，海汇投资认缴 1,000万元出资额，首期出资 100万元，剩余出资 在 2020年 12月 31日前缴足。 经核查和检索海汇金融在其网站公示的《投资服务协议书》，其第 6.3条约 定“除非本合同或投资人与平台签署的其他合同中另有明确约定，否则平台不对 投资人因在海汇平台上述做的任何交易而发生的任何损失承担任何单独或连带 的补偿或赔偿责任。” 海汇金融于 2016年 9月 7日出具《声明》，声明如下： “本公司自成立以来，在经营过程中能够严格遵守国家有关经济管理、税收、 工商等法律法规的规定，没有因违法经营而受到任何行政主管部门的处罚。 3-3-1-13-18 北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之 补充法律意见（十二） 本公司不存在依据《公司法》和《公司章程》规定需要解散的情形，也不存 在法院依法受理重整、和解或者破产的情形。 截至本说明出具日，本公司运营管理的海汇互联网金融平台（域名为 www.hiwaycrowd.com）上发布的融资项目中，未出现有融资企业逾期还款的情 形，不存在需要赔偿投资者损失的情形。 鉴于银监会、工业和信息化部、公安部、国家互联网信息办公室于 2016年 8月 17日公布施行《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》（以下简称 “《暂行办法》”），本公司目前正在按照《暂行办法》相关规定进行整改。” 海汇金融出具《承诺函》，承诺将积极按照《暂行办法》相关规定在 12个月 内完成地方金融监管部门备案并取得电信业务经营许可，并承诺在未完成上述工 作前，不开展新的互联网贷款中介服务业务。截至承诺出具之日，其不存在因违 法违规而遭受相关政府部门的行政处罚的情形。 本所律师经核查认为，海汇金融为融资企业发布债权融资项目并进行借贷撮 合，成功撮合后收取一定比例的平台服务费的运营模式符合《暂行办法》关于“专 门从事网络借贷信息中介公司以互联网为主要渠道，为借款人与出借人（即贷款 人）实现直接借贷提供信息搜集、信息公布、资信评估、信息交互、借贷撮合等 服务”的规定，运营模式合法合规；截至 2016年 11月 21日，海汇金融不存在 受到任何行政主管部门处罚的情形，不存在法院依法受理重整、和解或者破产的 情形，也不存在需要赔偿投资者损失的情形；海汇金融及其运营管理的海汇互联 网金融平台运营模式存在不符合《暂行办法》相关规定的情形，但因其属于《暂 行办法》实施前设立的网络借贷信息中介机构，可以依据该《暂行办法》在 12 个月内整改完毕，且海汇金融已出具整改声明及承诺，其在《暂行办法》规定的 整改期内不存在被取缔和注销的风险。因此，海汇金融的前述不规范情形不会对 发行人本次发行上市构成实质性障碍；如国家产业政策发生变化，将可能对海汇 金融所在的行业造成潜在风险。 如海汇金融发生违约或受到相关主管部门行政处罚，因其系独立的法人主 体，能够依法独立享有承担民事义务，且海汇金融为有限责任公司，其股东海汇 3-3-1-13-19 北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之 补充法律意见（十二） 投资需以其出资额即 1,000万元为限承担责任。因此，鉴于海汇财富未持有海汇 金融股权，李明智未直接持有海汇金融股权，即使海汇金融出现资不抵债的情形， 也不会影响李明智和海汇财富持有的发行人股份，不会对发行人的股权清晰、股 权稳定性造成重大不利影响。 3. 说明海汇投资作为海汇互联网金融平台的运营管理方，其员工参与信贷 投资的合法合规性 经检索《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》，该《暂行办法》 未对网络借贷信息中介机构的股东、合伙人、实际控制人、从业人员的禁止行为 作出明确规定。 依据《暂行办法》第十一条、第十四条的规定，参与网络借贷的出借人与借 款人应当为网络借贷信息中介机构核实的实名注册用户；参与网络借贷的出借 人，应当具备投资风险意识、风险识别能力、拥有非保本类金融产品投资的经历 并熟悉互联网。 邱顺玉、李彬彬、宋欢、姜文、付为、莫雷春、司徒志卓、唐小兵、刘方明、 何路生、邓懿等分别出具了《声明与承诺》，声明承诺：“本人系海汇互联网金融 平台（域名为：www.hiwaycrowd.com）的实名注册用户，本人声明与承诺： （一）拥有非保本类金融产品投资的经历并熟悉互联网； （二）向海汇互联网金融平台提供的身份等信息均系真实、准确、完整的； （三）通过海汇互联网金融平台出借的资金均为来源合法的自有资金； （四）了解融资项目信贷风险，并确认具有相应的风险认知和承受能力； （五）自愿承担通过海汇互联网金融平台出借资金产生的本息损失； （六）履行借贷合同及有关协议约定的其他义务。” 根据海汇投资于 2016年 9月 7日出具的《离职员工说明》，叶姿、金立敏已 分别于 2016年 5月、2016年 8月申请离职并已与海汇投资解除劳动关系。 3-3-1-13-20 北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之 补充法律意见（十二） 本所经办律师经核查认为，海汇投资作为海汇互联网金融平台的运营管理 方，其员工邱顺玉、李彬彬、宋欢、姜文、付为、莫雷春、司徒志卓、唐小兵、 刘方明、何路生、邓懿作为出借人参与海汇互联网金融平台上发布的融资计划不 违反现行有效的相关法律法规，叶姿、金立敏已从海汇投资离职，无法确认其是 否具备投资风险意识、风险识别能力、拥有非保本类金融产品投资的经历并熟悉 互联网。 4. 详细披露海汇财富与海汇金融的关系及业务往来情况 （1）海汇财富与海汇金融关系如下图所示： 0.83% 李明智 2.29% 96.90% 广州海汇财富创业投资企业 （有限合伙） 佛山市金银河智能装备股 19.82% 广州海汇投资管理有 限公司 100.00% 广州海汇互联网金融信 息服务有限公司 份有限公司 注 1：李明智为海汇财富的普通合伙人 注 2：海汇财富的基金管理人为海汇投资 （2）根据海汇财富、海汇金融共同出具的说明并查阅其报告期的财务报表， 海汇金融与海汇财富之间没有任何业务往来。 （二）融资服务协议中的实际控制人（发行人股东张启发）与招股说明书披 露的实际控制人不一致，是否存在违约或信息披露不真实的情况 1.经查阅融资服务协议书、海汇投资与海汇金融出具的情况说明，经本所经 办律师核查，根据发行人与海汇投资签署的融资服务协议书之约定，该协议的担 保人为发行人的实际控制人。张启发作为发行人的实际控制人之一为发行人在海 3-3-1-13-21 北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之 补充法律意见（十二） 汇互联网金融平台上设立的合同编号为“ 2015海汇筹第 001号”、“HCL160302P（232-236）-C65”、“HCL160530P（267-271）C65”的《融资服务协议》项下专 项融资计划提供无条件不可撤销的连带责任担保。 根据海汇投资、海汇金融各自出具的《情况说明》，确认“协议中提及担保 人为融资人的实际控制人，本公司特此确认该实际控制人系特指作为融资人董事 长、总经理及法定代表与实际控制人之一的张启发。鉴于融资人实际存在 3名实 际控制人，原合同中的该等描述不准确。本公司同意并确认，该等担保只需作为 融资人董事长、总经理及法定代表与实际控制人之一的张启发签署即合法生效， 且其系本次融资的唯一担保人，无需其他两位实际控制人签署和担保。” 根据招股说明书披露的内容，张启发为发行人的实际控制人之一。 经核查，本所经办律师认为，融资服务协议中约定担保人为实际控制人张启 发与招股说明书中披露的实际控制人张启发、梁可和陆连锁不一致的情形，系融 资服务协议描述不准确。 2.经查阅融资服务协议书、查询发行人在海汇互联网金融平台上发布的融资 项目信息，根据海汇投资、海汇金融各自出具的《情况说明》、发行人的说明及 访谈发行人财务负责人，截至本补充法律意见出具之日，发行人已按期足额清偿 其在海汇平台上发布的十一项融资计划，不存在逾期还款的情形。 融资服务协议中约定担保人为实际控制人张启发与招股说明书披露的实际 控制人张启发、梁可和陆连锁不一致的情形，系融资服务协议描述不准确，该等 情形不会对该协议的履行造成重大法律障碍。 （三）通常作为担保人需要提供有价资产作为抵押物，而张启发所签订的担 保函均未要求其提供抵押物，是否符合相关互联网金融的法律规定及商业逻辑 经查阅《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》、 《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》，该等法规未明确规定通过网 络贷款平台形成的借贷关系中，担保人提供担保的方式。 根据《中华人民共和国民法通则(2009修正)》、《中华人民共和国合同法》、 3-3-1-13-22 北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之 补充法律意见（十二） 《中华人民共和国担保法》等法律法规的规定，担保方式为保证、抵押、质押、 留置和定金；保证，是指保证人和债权人约定，当债务人不履行债务时，保证人 按照约定履行债务或者承担责任的行为。 据此，本所律师认为，张启发为发行人签署的融资服务协议提供保证担保， 符合《中华人民共和国民法通则 (2009修正)》、《中华人民共和国合同法》、《中华 人民共和国担保法》等法律法规的规定。 （四）说明如发生违约，张启发承担的违约责任；除其所持有发行人股权外 是否有其他资产可用于承担违约责任；梁可和陆连锁作为实际控制人是否需承担 相应责任 1.融资服务协议关于担保人承担责任的约定 经核查发行人与海汇投资签署的“2015海汇筹第 001号”及发行人与海汇 金融签署的“HCL160302P（232-236）-C65”、“HCL160530P（267-271）C65” 的融资服务协议书及其附件，融资服务协议书对担保人承担的责任约定如下： （1）融资人实际控制人与平台签署《担保函》为协议下融资人向投资人负 有的还款义务在保证范围内提供连带责任保证，保证担保的范围为协议项下全部 专项融资项目的借款本金、利息、逾期违约金及协议约定的相关违约赔偿； （2）在融资人未按照协议的约定按时、足额清偿任何一期借款利息或本金 时，投资人委托并不可撤销地授权海汇平台代表其通过平台系统向担保人发出 《代偿申请书》，要求担保人按照协议的约定承担担保责任。担保人收到上述资 料并审核无误后最晚需要在融资人本期逾期 7日内，将代偿资金转账至担保人在 第三方支付机构的资金账户中，第三方支付平台成功接受担保人资金之日起 1 日内，由平台向担保人出具《代偿确认书》； （3）投资人授权平台在担保人将代偿资金转账至其在第三方支付机构的资 金账户后，由平台按约定将等同于投资人当期应收金额的资金划转至投资人在第 三方支付机构的资金账户； （4）保证期间：协议项下债务履行期限届满之日起两年。 3-3-1-13-23 北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之 补充法律意见（十二） 2.对张启发除其所持有发行人股权外是否有其他资产可用于承担违约责任 的核查 经核查融资服务协议书及其附件，查询发行人在海汇互联网金融平台上发布 的融资项目信息及发行人相关还款转账凭证，并根据发行人的说明及访谈发行人 财务负责人，截至本补充法律意见出具之日，发行人已按期足额清偿其在海汇平 台上发布的十一项融资计划，不存在逾期还款的情形。 本所律师经核查认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人已按期足额清 偿其在海汇平台上发布的十一项融资计划，张启发作为融资服务协议的担保人， 其担保责任因主债务的清偿而归于消灭，无需再对该等融资服务计划的履行承担 连带担保责任。 3.对梁可和陆连锁作为实际控制人是否需承担相应责任的核查 经核查融资服务协议书及其附件并根据海汇投资、海汇金融各自出具的《情 况说明》，张启发系该等融资服务协议中的唯一担保人，发行人的其他两位实际 控制人即梁可和陆连锁，无需对该等融资服务协议的履行提供担保，且截至本补 充法律意见出具之日，发行人已按期足额清偿其在海汇平台上发布的十一项融资 计划，担保人的担保责任因主债务的清偿已归于消灭。 二、2011年 3月 25日，张启发、梁可、陆连锁将其持有的合计 20%的股份 分别转让给李雄等 14人，转让价格为 2.5元/注册资本。2011年 5月 4日，李雄、 李明智和海汇财富向发行人进行增资，增资价格价格约为 25元/注册资本。请发 行人：（1）上述两次股份转让和增资价格在较短时间内差异较大的原因、相关 交易是否真实、是否存在利益输送的情形。（2）说明李雄、李明智和海汇财富 以不同价格进行增资的原因及合理性，是否符合《公司法》第 126条关于“同 股同价”的相关规定；请发行人律师详细说明“每股价格出现细微差别，出现 该等差别系应倒推计算时出现的小数点差异，并非有意设定每股价格不一样” 的含义；（3）说明控股股东陆连锁向辛志勇、贺火明转让股份是否符合《公司 法》相关规定，是否构成本次发行上市的法律障碍；陆连锁本次股权转让价格 低于上次增资价格的原因，是否存在股份代持或利益输送？（ 4）说明非发行人 3-3-1-13-24 北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之 补充法律意见（十二） 股东赵吉庆、贺火明、张志岗、李雄、王旭东所持股份是否属于股份代持或其 他未披露的利益安排。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核 查过程并发表核查意见，同时说明其对发行人的规范督导是否勤勉尽责。（反馈 意见问题 2） 反馈意见回复： （一）说明上述两次股份转让和增资价格在较短时间内差异较大的原因、相 关交易是否真实、是否存在利益输送的情形的核查及意见 1.2011年 3月股权转让情况 2011年 3月 25日，经股东会决议，张启发、梁可、陆连锁将其持有的合计 20%股权分别转让给李雄等 14人。其中，张启发转让其持有的 1%的出资额，梁 可转让其持有的 9.5%的出资额，陆连锁转让其持有的 9.5%的出资额。 该次股权转让引入的股东情况如下表： 序号股东姓名受让股权时与金银河关系在金银河及其子公司任职起止时间 1 李雄张启发的校友和老乡 2011年 9月-2015年 9月 2 刘本刚员工 2002年 1月-至今 3 稂湘飞员工 2002年 1月-至今 4 谭明明员工 2003年 4月-至今 5 萧锡祥员工 2008年 3月-至今 6 黄少清员工 2006年 8月-至今 7 汪宝华员工 2004年 2月-至今 8 王旭东张启发大学同班同学 2013年 5月-2014年 11月 9 谭锦辉员工 2003年 10月-2016年 3月（退休） 10吴曙光员工 2002年 1月-至今 11燕秋华张启发朋友 -12 刘旱生张启发朋友 -13 张永清员工 2002年-至今 14熊仁峰员工 2011年 4月-至今 经访谈了解，本次受让股权引入的股东主要为公司员工，其余为公司股东张 启发的同学、朋友。本次股权转让主要是为了公司长远发展，稳定公司管理团队 和核心员工，因此，本次股权转让定价以不低于转让时公司每注册资本对应的净 3-3-1-13-25 北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之 补充法律意见（十二） 资产为前提，经各方协商确定价格为 2.5元/注册资本。 经访谈了解，李雄等 14人已分别向张启发、梁可、陆连锁支付了相应的股 权转让款。 根据佛山市三水区地方税务局西南分局于 2011年 5月 11日出具的（2010-1） 粤地-026-09298899号《税收转账专用完税证》，张启发依法缴纳了 9,898.41元个 人所得税；根据佛山市三水区地方税务局西南分局于 2011年 5月 11日出具的 （2010-1）粤地-026-09298897号《税收转账专用完税证》，梁可依法缴纳 94,034.90 元个人所得税；根据佛山市三水区地方税务局西南分局于 2011年 5月 11日出具 的（2010-1）粤地-026-09298898号《税收转账专用完税证》，陆连锁依法缴纳 94,034.90元个人所得税。 本次受让股权的 14名股东均出具《承诺函》，承诺：持有发行人股权资金来 源为自有资金。 本所律师经核查认为，本次股权转让经股东会一致通过，原股东均进行了股 权转让，无股东提出优先购买，李雄等 14人已分别向张启发、梁可、陆连锁支 付了相应的股权转让款，张启发、梁可、陆连锁已相应缴纳了个人所得税，本次 股权转让已完成股权变更工商登记，无股东对本次股权转让提出异议，本次股权 转让真实、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。 2.2011年 5月增资情况 2011年 5月 4日，经股东会决议，金银河有限增加注册资本 98.60万元，从 330万元增加到 428.60万元，其中，李雄以货币出资 35万元，其中 1.4万元计 入注册资本，超出部分（33.60万元）计入资本公积；李明智以货币出资 100万 元，其中 3.9万元计入注册资本，超出部分（96.10万元）计入资本公积；广州 海汇财富创业投资企业（有限合伙）以货币出资 2,395.00万元，其中 93.30万元 计入注册资本，超出部分（2,301.70万元）计入资本公积。 本次增资时，李雄为广州海汇投资管理有限公司投资总监；李明智为广州海 汇投资管理有限公司董事长及海汇财富执行事务合伙人；海汇财富系以股权投资 3-3-1-13-26 北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之 补充法律意见（十二） 获取财务回报的财务投资者。 经访谈了解，本次增资主要系因金银河有限经营场所有限，已不能满足公司 发展所需，公司通过增资进行股权融资用于投资建设子公司天宝利，因此本次增 资定价以公司 PE估值为前提，经各方协商确定价格为约 25元/注册资本。 2014年 9月 28日，海汇财富出具《承诺函》：“本企业系以合法自有资金对 公司进行投资，不存在通过协议、信托或任何其他方式为他人代持或由他人代持 公司股份的情形，也不存在通过协议、信托或任何其他安排将本企业持有的股份 所对应的表决权授予他人行使的情形。” 2014年 9月 28日，李雄、李明智分别出具《承诺函》，承诺：“本人系以合 法自有资金对公司进行投资，不存在通过协议、信托或任何其他方式为他人代持 或由他人代持公司股份的情形，也不存在通过协议、信托或任何其他安排将本人 持有的股份所对应的表决权授予他人行使的情形。” 本所律师经核查认为，本次增资经股东会一致通过，股东会决议内容明确了 增资认缴人，原股东放弃优先认购权，本次增资已经佛山市华鹍会计师事务所（普 通合伙）出具“佛华鹍验字[2011]第 132号”《验资报告》验证确认，且本次增资 经验资后已完成工商变更登记，无股东提出异议，故本次增资真实、有效，不存 在纠纷或潜在纠纷。 3. 上述两次股份转让和增资价格在较短时间内差异较大的原因、相关交易 是否真实、是否存在利益输送的核查及意见 经查阅工商底档资料、相关股东的访谈，取得个人所得税专用完税证、相关 股东承诺函并经核查，本所律师认为， 2011年 3月股份转让和 2011年 5月增资 价格差异较大原因系定价依据及估值方式不同；2011年 3月股权转让系以发行 人的净资产为依据计算转让价格，而 2011年 5月增资系以发行人利润乘以双方 协商的 PE倍数来计算增资价格。2011年 3月股权转让已经股东会审议通过，受 让方均已向转让方支付股权转让款并已办理完成工商变更登记，该次股权转让真 实、有效，不存在委托持股、信托持股、利益输送的情形；2011年 5月增资已 经股东会审议通过，投资方均已缴纳增资款并已办理完成工商变更登记，该次增 3-3-1-13-27 北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之 补充法律意见（十二） 资真实、有效，不存在委托持股、信托持股、利益输送的情形。 （二）说明李雄、李明智和海汇财富以不同价格进行增资的原因及合理性， 是否符合《公司法》第126条规定关于“同股同价”的相关规定；请发行人律师 详细说明“每股价格出现细微差别，出现该等差别系应倒推计算时出现的小数点 差异，并非有意设定每股价格不一样”的含义 经核查发行人的工商内档资料、股东会决议等资料，李雄、李明智和海汇财 富对发行人进行增资的情况如下： 2011年5月4日，金银河有限召开股东会，决议同意注册资本由330万元变更 为428.60万元，新增注册资本由李雄以35万元的价格认缴1.4万元，李明智以100 万元的价格认缴3.9万元，海汇财富以2,395.00万元的价格认缴93.30万元。 经访谈发行人相关人员及发行人确认，本次增资不同的增资人之间价格存在 细微差别的原因系因为本次增资先由各增资方与公司确定投资总额、公司估值和 投资总额占公司股权比例，然后由每一增资方确认各自的投资额及比例，再倒推 每一元注册资本的价格，因倒推计算时四舍五入仅保留小数点后一位，且倒推过 程中均以万元为单位，因此导致同一次增资过程中出现每股价格出现细微差别， 该等差别并非有意设定每股价格不一样，具体计算过程如下： 李雄、李明智及海汇财富投资金银河有限前，金银河注册资本为 330万元， 各方同意金银河有限估值为11,000万元，李雄、李明智及海汇财富投资金银河有 限后，其合计占金银河有限注册资本比例为 23%，投资总额为 2,530万元。假设本 次需增加的注册资本额为X万元，则 X/(330+X)=23%，X=98.6万元（本数字为四舍五入后保留一位小数） 即李雄投入35万元可占注册资本为35/2530*98.6=1.4万元（本数字为四舍五 入后保留一位小数）； 李明智投入100万元可占注册资本为100/2530*98.6=3.9万元（本数字为四舍 五入后保留一位小数）； 3-3-1-13-28 北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之 补充法律意见（十二） 海汇财富投入2,395万元可占注册资本为2,395/2530*98.6=93.3万元（本数字 为四舍五入后保留一位小数）。 （三）说明控股股东陆连锁向辛志勇、贺火明转让股份是否符合《公司法》 相关规定，是否构成本次发行上市的法律障碍；陆连锁本次股权转让价格低于上 次增资价格的原因，是否存在股份代持或利益输送 1.说明控股股东陆连锁向辛志勇、贺火明转让股份是否符合《公司法》相关 规定，是否构成本次发行上市的法律障碍 经核查发行人的工商内档资料、全体股东签署的《声明及确认函》、陆连锁 出具的《承诺函》及公司主管部门出具的《证明》，陆连锁向辛志勇、贺火明转 让股份情况如下： 2014年 2月 25日，陆连锁与贺火明、辛志勇分别签订《佛山市金银河智能 装备股份有限公司股权转让合同》，合同约定：陆连锁将所持金银河 210万股以 1,050万元的价格转让给贺火明，56万股以 280万元的价格转让给辛志勇。 2014年 2月 28日，发行人召开 2014年第一次临时股东大会，决议同意陆 连锁将持有公司 3.75%的股权共计 210万股转让给贺火明，将持有公司 1.00%的 股权共计 56万股转让给辛志勇。 2014年 2月 28日，发行人签署新的《章程修正案》。 2014年 3月 10日，佛山工商局出具“佛登记内备备字[2014]第 1400045594 号”《备案登记通知书》，依法对本次股权转让进行备案。 就本次股权转让，陆连锁作为发行人的董事，其转让比例超过其所持发行人 股份比例的 25%，该等情形与《公司法》的关于“公司董事、监事、高级管理人 员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”之规定不一致。 就本次股权转让，发行人全体股东于 2014年 9月 28日签署《声明及确认函》， 声明确认：全体股东一致同意陆连锁本次股份转让事宜；将来任何时候都不会以 3-3-1-13-29 北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之 补充法律意见（十二） 该等事宜为由申请撤销本次股东大会作出的决议或要求确认本次股东大会的决 议无效，亦不会以该等事宜为由追索任何相关权益；陆连锁本次股份转让不存在 任何纠纷或潜在的纠纷，本次股份转让真实、有效。 就本次股权转让，陆连锁亦于 2014年 9月 28日出具承诺函，承诺：本次股 份转让真实、有效，不存在委托、信托或其他代持的情形，不存在任何纠纷或潜 在的纠纷；在本次股份转让后至 2015年不再转让其所持有发行人的股份；将来 任何时候都不会以该等事宜为由申请撤销股东大会做出的决议或要求确认股东 大会的决议无效，亦不会以该等事宜为由追索任何相关权益。 就本次股权转让，贺火明、辛志勇于 2014年 9月 28日分别出具承诺函，承 诺：本人系以合法自有资金对公司进行投资，不存在通过协议、信托或任何其他 方式为他人代持或由他人代持公司股份的情形，也不存在通过协议、信托或任何 其他安排将本人持有的股份所对应的表决权授予他人行使的情形。截至本承诺函 出具之日，本人与公司其他自然人股东、其他董事、监事、高级管理人员以及核 心技术人员之间不存在亲属关系或关联关系，也不存在任何有关一致行动人的协 议或安排。 2014年 10月 21日，佛山市工商局出具《证明》，证明发行人自 2011年 1 月 1日至 2014年 10月 21日，无违反登记事项的违法违规记录。 综上，本所律师经核查认为，股东陆连锁向辛志勇、贺火明转让股份比例超 过其所持发行人股份比例的 25%，该等情形与《公司法》关于“公司董事、监事、 高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间 每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”之规定不一 致，存在一定的瑕疵，但发行人已办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续， 且发行人全体股东均已对本次股权转让进行确认，该等情形不构成实际控制人之 一的陆连锁的重大违法违规，不会对本次发行上市构成实质性障碍。 2.对陆连锁本次股权转让价格低于上次增资价格的原因，是否存在股份代持 或利益输送的核查及意见 3-3-1-13-30 北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之 补充法律意见（十二） 经访谈了解，本次股权转让价格的作价依据为在价格不低于每股净资产的前 提下，考虑按照相关规定本次受让之股份在发行人上市后需锁定三年等因素，由 双方协商确定本次股权转让价格为 5元/股。 2014年 2月 25日，辛志勇、贺火明分别向陆连锁支付本次股权转让款人民 币 280万元、1,050万元。 根据佛山市三水区地方税务局西南分局于 2014年 3月 17日出具的（141） 粤地现-016-03055251号《税收缴款书》，陆连锁依法缴纳了 500,000.00元个人所 得税；根据佛山市三水区地方税务局西南分局于 2014年 4月 4日出具的（141） 粤地现-016-03059591号《税收缴款书》，陆连锁依法缴纳 1,626,670.00元个人所 得税，陆连锁合计缴纳 2,126,670.00元个人股权转让所得税。 2014年 9月 28日，陆连锁出具承诺函，承诺：本次股份转让真实、有效， 不存在委托、信托或其他代持的情形，不存在任何纠纷或潜在的纠纷；在本次股 份转让后至 2015年不再转让其所持有发行人的股份；将来任何时候都不会以该 等事宜为由申请撤销股东大会做出的决议或要求确认股东大会的决议无效，亦不 会以该等事宜为由追索任何相关权益。 2014年 9月 28日，贺火明、辛志勇分别出具承诺函，承诺：本人系以合法 自有资金对公司进行投资，不存在通过协议、信托或任何其他方式为他人代持或 由他人代持公司股份的情形，也不存在通过协议、信托或任何其他安排将本人持 有的股份所对应的表决权授予他人行使的情形。截至本承诺函出具之日，本人与 公司其他自然人股东、其他董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员之间不 存在亲属关系或关联关系，也不存在任何有关一致行动人的协议或安排。 本所律师经核查认为，陆连锁作为发行人股东已经多年，陆连锁成为公司实 际控制人之一后向辛志勇、贺火明转让股份系因为其个人经商和生活所需，具有 一定的合理性；陆连锁、贺火明、辛志勇之间的股权转让已实际支付了相应的对 价并相应缴纳了个人所得税，且其均承诺其不存在委托持股、信托持股的情形， 也不存在利益输送或其他利益安排的情形。 3-3-1-13-31 北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之 补充法律意见（十二） （四）请发行人说明未在发行人担任任何职务的股东赵吉庆、贺火明、张志 岗、李雄、王旭东所持股份是否属于股份代持或其他未披露的利益安排。 经核查发行人相关工商资料，有关股权转让及增资协议及相应的转账凭证， 并经访谈确认，赵吉庆、贺火明、张志岗、李雄、王旭东等所持有发行人的股份 均系从原股东处受让或者直接向发行人增资所取得，该等转让及增资的款项均已 实际支付，且相应股权转让的所得税均已缴纳；其均系以合法自有资金对发行人 进行投资，不存在通过协议、信托或任何其他方式为他人代持或由他人代持公司 股份的情形，也不存在通过协议、信托或任何其他安排将本人持有的股份所对应 的表决权授予他人行使的情形。 赵吉庆、贺火明、张志岗、李雄、王旭东已分别出具《承诺函》，承诺：“本 人系以合法自有资金对公司进行投资，不存在通过协议、信托或任何其他方式为 他人代持或由他人代持公司股份的情形，也不存在通过协议、信托或任何其他安 排将本人持有的股份所对应的表决权授予他人行使的情形。” 本所律师经核查认为，赵吉庆、贺火明、张志岗、李雄、王旭东所持发行人 股份不存在委托持股、信托持股、利益输送的情形。 （五）说明对发行人的规范督导是否勤勉尽责 1. 2011年 3月股份转让及 2011年 5月增资时，发行人上市辅导中介机构尚 未进场，发行人及发行人股东、董事、监事、高管均尚未接受规范督导。 2. 2014年 2月股份转让时，发行人已整体变更为股份有限公司，股东持有 的股份可以依法转让而无需经过股东大会审议批准。辛志勇、贺火明与陆连锁签 署股权转让协议且支付股权转让款后，要求发行人办理工商变更登记手续，发行 人未发现该等转让的不规范情形即办理完成了工商备案手续。 该次股权转让完成后且办理完毕工商备案手续后，保荐机构及本所发现本次 股权转让比例与《公司法》相关规定不符，向发行人提出整改意见及规范措施， 且发行人已进行整改如下： （1）发行人向工商主管部门申请出具无违反登记事项的证明，并已取得佛 3-3-1-13-32 北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之 补充法律意见（十二） 山市工商局出具的关于发行人在 2011年 1月 1日至 2014年 10月 21日期间无违 反登记事项的证明。 （2）发行人全体股东对陆连锁将所持发行人股份转让给辛志勇、贺火明的 事宜进行确认，并均出具了声明及确认函。 （3）陆连锁就该次股权转让所得缴纳个人所得税，并取得佛山市三水区地 方税务局西南分局出具的税收缴款书。 （4）对陆连锁、辛志勇、贺火明就该次股权转让事项进行访谈，并制作了 访谈笔录。 （5）陆连锁就该次股权转让事项进行确认，并取得其承诺函。 三、实际控制人之一张启发曾持有同元有机硅 26%股权并担任总经理，其 于 2012年 6月将股权全部转让给陆园元和燕秋华且不再任总经理。陆园元为发 行人实际控制人之一陆连锁之女，燕秋华为发行人股东。请发行人进一步说明 相关股份转让是否真实、同元有机硅目前的财务情况、是否存在为发行人分担 成本费用或其他利益的情形。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查， 说明核查过程并发表核查意见。（反馈意见问题 3） 反馈意见回复： （一）对张启发转让同元有机硅股权真实性的核查及意见 经核查同元有机硅的全套工商内档、支付股权转让款的银行凭证、相关的财 务报表、税收电子转账专用完税证以及相关承诺函并访谈股权受让方燕秋华、陆 园元、转让方张启发等，经核查，燕秋华受让同元有机硅股权的原因是金银河计 划IPO，为规范天宝利与同元有机硅的潜在同业竞争，张启发提出转让股权，燕 秋华作为同元有机硅大股东同意受让张启发所持同元有机硅16%的股权，同时因 罗斌也提出转让股权，为避免股权转让后成为一人有限责任公司（年度报表必须 审计），满足 2人以上股东的人数要求，由陆园元受让张启发所持同元有机硅 10% 的股权；陆园元受让同元有机硅的原因是其一直在同元有机硅任职，其作为同元 有机硅的员工看好同元有机硅的发展。 3-3-1-13-33 北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之 补充法律意见（十二） 根据同元有机硅提供的支付股权转让款的银行凭证、税收电子转账专用完税 证，燕秋华分别于 2013年 2月 1日、2014年 1月 24日向莫水娟支付本次股权 转让款，且张启发已依法就该等股权转让所得缴纳了个人所得税。经访谈燕秋华、 陆园元了解，燕秋华、陆园元受让张启发所持同元有机硅股权的转让款均由燕秋 华支付给张启发前妻莫水娟，陆园元因个人资金有限，由燕秋华先行代为支付该 等股权转让款后，陆园元再偿还给燕秋华。 燕秋华及陆园元受让资金来源均为自有资金，定价依据为双方协商确定。 本所律师经核查认为，张启发转让同元有机硅股权及燕秋华、陆园元受让同 元有机硅股权均具有合理性；张启发转让其所持有同元有机硅股权已经同元有机 硅股东会审议通过，且燕秋华及陆园元均已向张启发支付股权转让款并已办理完 成工商变更登记，该次股权转让真实、有效。 （二）同元有机硅目前的财务情况 根据同元有机硅提供的财务报表，经本所律师核查，截至 2016年 6月 30 日，同元有机硅的总资产为 268.90万元，净资产为 39.80万元；2016年 1-6月， 同元有机硅的营业收入为 151.13万元，净利润为 0.35万元。 （三）对同元有机硅是否存在为发行人分担成本费用或其他利益的情形的核 查及意见 报告期内，金银河及子公司天宝利与同元有机硅交易情况如下表所示： 单位：万元、万元/吨、万元/台 年份交易内容交易金额销售/采购价格 其他客户 /供应商同期 可比销售 /采购价格 2016年 1-6 月 采购 107胶（天宝利） 4.00 2.00 1.80-2.20 2015年 销售一台 2.5L真空捏合 机 3.00 3.00 2.99 2014年 ---- 2013年设备维修 0.29 0.29不具可比性 注：表中交易金额为含税交易金额，交易价格为含税价格。 3-3-1-13-34 北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之 补充法律意见（十二） 由上表可知，报告期内发行人及其子公司与同元有机硅发生交易的价格与同 期其他客户和供应商发生可比交易的价格相差不大，报告期内同元有机硅不存在 因上述交易为发行人承担成本费用或其他利益的情形。除上述交易外，发行人及 其子公司与同元有机硅不存在其他交易情形。 依据同元有机硅提供的资料并根据发行人说明，报告期内，同元有机硅客户 与发行人子公司天宝利客户存在部分重合，既是同元有机硅客户又是天宝利客户 的企业包括：台州市黄岩恒辉工艺品厂。 依据同元有机硅提供的资料并根据发行人说明，报告期内，同元有机硅供应 商与发行人客户及发行人子公司天宝利供应商存在部分重合，其中，既是同元有 机硅供应商又是发行人客户的企业包括：蓝星化工新材料股份有限公司江西星火 有机硅厂、唐山三友硅业有限责任公司。既是同元有机硅供应商又是天宝利供应 商的企业包括：广州市坚毅化工进出口有限公司、蓝星化工新材料股份有限公司 江西星火有机硅厂、佛山市华雅超微粉体有限公司、佛山市东兴塑料制罐有限公 司、广州矽博化工科技有限公司。 发行人对前述既是同元有机硅的客户/供应商又是发行人或子公司天宝利的 客户/供应商的企业的销售情况如下： 项目 销售额（不含税，单位：万元） 2013年 2014年 2015年 2016年 1-6月合计 台州市黄岩恒辉工艺品厂 -- - 4.75 4.75 广州市坚毅化工进出口有限公司 -- - - - 蓝星化工新材料股份有限公司江 西星火有机硅厂 11.11 -- - 11.11 佛山市华雅超微粉体有限公司 -- - - - 佛 山市东兴塑料制罐有限公司 -- - - - 唐 山三友硅业有限责任公司 -7.26 -- 7.26 广州矽博化工科技有限公司 -- - - - 合计 11.11 7.26 -4.75 23.12 3-3-1-13-35 北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之 补充法律意见（十二） 发行人对前述既是同元有机硅的客户/供应商又是发行人或子公司天宝利的 客户/供应商的企业的采购情况如下： 项目 采购额（不含税，单位：万元） 2013年 2014年 2015年 2016年 1-6月合计 台州市黄岩恒辉工艺品厂 ----- 广州市坚毅化工进出口有限公司 - 0.16 2.41 1.15 3.73 蓝星化工新材料股份有限公司江 西星火有机硅厂 - 7.76 6.76 6.92 21.44 佛山市华雅超微粉体有限公司 -1.71 2.65 4.36 佛山市东兴塑料制罐有限公司 - 2.57 1.20 0.68 4.46 唐山三友硅业有限责任公司 ----- 广州矽博化工科技有限公司 - 3.94 18.39 18.91 41.24 合计 -14.43 30.48 30.32 75.23 同元有机硅对前述既是同元有机硅的客户/供应商又是发行人或子公司天宝 利的客户/供应商的企业的销售情况如下： 项目 销售额（不含税，单位：万元） 2013年 2014年 2015年 2016年 1-6月合计 台州市黄岩恒辉工艺品厂 - 3.50 1.71 -5.21 广州市坚毅化工进出口有限公司 ----- 蓝星化工新材料股份有限公司江 西星火有机硅厂 ----- 佛山市华雅超微粉体有限公司 ----- 佛山市东兴塑料制罐有限公司 ----- 唐山三友硅业有限责任公司 ----- 广州矽博化工科技有限公司 ----- 合计 - 3.50 1.71 -5.21 同元有机硅对前述既是同元有机硅的客户/供应商又是发行人或子公司天宝 利的客户/供应商的企业的采购情况如下： 3-3-1-13-36 北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之 补充法律意见（十二） 项目 采购额（不含税，单位：万元） 2013年 2014年 2015年 2016年 1-6月合计 台州市黄岩恒辉工艺品厂 ----- 广州市坚毅化工进出口有限公司 22.82 1.70 1.08 0.54 26.14 蓝星化工新材料股份有限公司江 西星火有机硅厂 191.58 55.02 --246.60 佛山市华雅超微粉体有限公司 7.50 3.83 --11.33（未完）  |