[上市]金银河:北京德恒律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（十一）
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之 补充法律意见（十一） 北京市西城区金融街 19号富凯大厦 B座 12层 电话:010-52682888传真:010-52682999 邮编 :100033 北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之 补充法律意见（十一） 北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之 补充法律意见（十一） 德恒 D201408071094310070SZ-26号 致：佛山市金银河智能装备股份有限公司 北京德恒律师事务所作为佛山市金银河智能装备股份有限公司申请首次公 开发行人民币普通股（ A股）并在深圳证券交易所创业板上市事宜聘请的专项法 律顾问。根据《公司法》、《证券法》、《创业板首发管理办法》及其他法律、 法规和规范性文件的规定，本所已于 2014年 11月 27日出具了《北京德恒律师 事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板 上市之法律意见》(编号：德恒 D201408071094310070SZ，以下简称“《法律意 见》”)及《北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》(编号：德恒 D201408071094310070SZ-1，以下简称“《律师工作报告》”)。根据正中珠江 对发行人截至 2014年 12月 31日的三年的财务状况进行审计并于 2015年 3月 7 日出具的广会审字[2015]G15002130018号《审计报告》，本所经办律师在对发 行人本次发行上市的相关情况进行进一步查证的基础上，已于 2015年 3月 13日 出具了《北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开 发行股票并在创业板上市之补充法律意见（一）》(编号：德恒 D201408071094310070SZ-4号，以下简称“《补充法律意见（一）》”)。根据 中国证监会出具的 141675号行政许可项目审查反馈意见通知书《佛山市金银河 智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见》的 要求，本所就反馈意见中发行人律师需要说明的有关法律问题已于 2015年 7月 9日出具了《北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（二）》(编号：德恒 3-3-1-12-1 北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之 补充法律意见（十一） D201408071094310070SZ-7号，以下简称“《补充法律意见（二）》”)。根据 正中珠江对发行人截至 2015年 6月 30日的三年一期的财务状况进行审计并于 2015年 8月 31日出具的广会审字[2015]G15002130085号《审计报告》，本所 经办律师在对发行人本次发行上市的相关情况进行进一步查证的基础上，已于 2015年 9月 14日出具了《北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（三）》(编号：德 恒 D201408071094310070SZ-9号，以下简称“《补充法律意见（三）》”)。根 据正中珠江对发行人截至 2015年 12月 31日的近三年财务状况进行审计并于 2016年 2月 20日出具的广会审字[2016]G16000230019号《审计报告》，本所 经办律师在对发行人本次发行上市的相关情况进行进一步查证的基础上，已于 2016年 3月 11日出具了《北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（四）》(编号：德 恒 D201408071094310070SZ-12号，以下简称“《补充法律意见（四）》”)。 根据正中珠江对发行人截至 2015年 12月 31日的近三年财务状况进行审计并于 2016年 2月 20日出具的广会审字[2016]G16000230019号《审计报告》以及本 所经办律师对发行人相关情况进行进一步查证的基础上，根据中国证监会出具的 141675号行政许可项目审查反馈意见通知书《佛山市金银河智能装备股份有限 公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见》的要求，本所就《补 充法律意见（二）》中相关财务数据和事项更新已于 2016年 3月 11日出具了《北 京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上市之补充法律意见（五）》(编号：德恒 D201408071094310070SZ-15 号，以下简称“《补充法律意见（五）》”)。根据中国证监会第二次反馈意见 的要求，本所就补充反馈意见中发行人律师需要说明的有关法律问题已于 2016 年 5月 6日出具了《北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公 司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（六）》(编号：德恒 D201408071094310070SZ-16号，以下简称“《补充法律意见（六）》”)。根 据正中珠江对发行人截至 2016年 6月 30日的三年一期的财务状况进行审计并于 2016年 7月 22日出具的广会审字[2016]G16000230109号《审计报告》，本所 经办律师在对发行人本次发行上市的相关情况进行进一步查证的基础上，已于 3-3-1-12-2 北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之 补充法律意见（十一） 2016年 7月 25日出具了《北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（七）》(编号：德 恒 D201408071094310070SZ-18号，以下简称“《补充法律意见（七）》”)。 根据正中珠江对发行人截至2016年6月30日的三年一期财务状况进行审计并于 2016年 7月 22日出具的广会审字[2016]G16000230109号《审计报告》以及本 所经办律师对发行人相关情况进行进一步查证的基础上，根据中国证监会出具的 反馈意见及补充反馈意见的要求，本所就《补充法律意见（五）》及《补充法律 意见（六）》中相关财务数据和事项更新已于 2016年 7月 25日出具了《北京德 恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在 创业板上市之补充法律意见（八）》(编号：德恒 D201408071094310070SZ-19 号，以下简称“《补充法律意见（八）》”)。根据中国证监会出具的 141675号 行政许可项目审查二次反馈意见通知书《佛山市金银河智能装备股份有限公司首 次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见》的要求，本所就反馈意见中 发行人律师需要说明的有关法律问题已于 2016年 9月 20日出具了《北京德恒律 师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业 板上市之补充法律意见（九）》(编号：德恒 D201408071094310070SZ-22号， 以下简称“《补充法律意见（九）》”)。根据正中珠江对发行人重编的报告期 内的财务报表进行审计并于 2016年 8月 31日出具的广会审字 [2016]G16000230188号《审计报告》，本所经办律师在对发行人本次发行上市 的相关情况进行进一步查证的基础上，已于 2016年 9月 20日出具了《北京德恒 律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创 业板上市之补充法律意见（十）》(编号：德恒 D201408071094310070SZ-23号， 以下简称“《补充法律意见（十）》”)。 根据中国证监会口头反馈意见的要求，本所依据《关于促进互联网金融健康 发展的指导意见》（银发〔 2015〕221号，以下简称《指导意见》）、《国务院 办公厅关于印发互联网金融风险专项整治工作实施方案的通知》（国办发〔 2016〕 21号）、银监发〔2016〕11号）及《广东省互联网金融风险专项整治工作实施 方案》、《广东省 P2P网络借贷风险专项整治工作实施方案》（以下简称《 P2P 整治实施方案》）等与网贷企业相关的法律法规，就广州海汇互联网金融信息服 3-3-1-12-3 北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之 补充法律意见（十一） 务有限公司及其从事网络借贷信息中介业务的有关法律问题出具本补充法律意 见。 本补充法律意见是对《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、 《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》、 《补充法律意见（五）》、《补充法律意见（六）》、《补充法律意见（七）》、 《补充法律意见（八）》、《补充法律意见（九）》和《补充法律意见（十）》 的更新和补充，并构成《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、 《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》、 《补充法律意见（五）》、《补充法律意见（六）》、《补充法律意见（七）》、 《补充法律意见（八）》、《补充法律意见（九）》和《补充法律意见（十）》 不可分割的一部分，如在内容上存在不一致之处，以本补充法律意见为准。除本 补充法律意见中补充和更新的事项之外，《法律意见》、《律师工作报告》、《补 充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补 充法律意见（四）》、《补充法律意见（五）》、《补充法律意见（六）》、《补 充法律意见（七）》、《补充法律意见（八）》、《补充法律意见（九）》和《补 充法律意见（十）》的内容仍然有效。本所在《法律意见》、《律师工作报告》、 《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、 《补充法律意见（四）》、《补充法律意见（五）》、《补充法律意见（六）》、 《补充法律意见（七）》、《补充法律意见（八）》、《补充法律意见（九）》 和《补充法律意见（十）》中的声明事项亦适用于本补充法律意见。 除非上下文另有所指，在本补充法律意见中所使用的定义和术语均与《法律 意见》、《律师工作报告》中使用的定义和术语具有相同的含义。 本所同意将本补充法律意见作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文 件，随同其他申报材料一同提交中国证监会审查，并愿意对本补充法律意见的真 实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。 本补充法律意见仅供发行人本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意， 不得用作任何其他目的或用途。 3-3-1-12-4 北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之 补充法律意见（十一） 本所及经办律师根据《证券法》、《证券业务管理办法》和《证券业务执业 规则》等规定及本补充法律意见出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有 效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时适用的法律、行政法规、规章和 规范性文件，按照律师行业公认的业务标准，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责 和诚实信用原则，对出具本补充法律意见有关的事实和文件资料进行了核查、验 证，现出具补充法律意见如下： 请主办券商、律师、会计师说明：（1）海汇金融的基本情况；（2）海汇 金融的运营模式；（3）海汇金融的业务开展情况；（4）海汇金融的合法合规 性；（5）海汇金融存在的问题及其整改情况；（6）海汇金融的风险控制措施 和规范运营制度。 一、海汇金融的基本情况 （一）海汇金融的设立 根据海汇金融提供的营业执照、章程、财务报表及工商内档，海汇金融的基 本情况如下： 名称：广州海汇互联网金融信息服务有限公司 住所：广州高新技术产业开发区科学城科学大道191号A1第10层1002单元 法定代表人：李明智 注册资本：1,000万元 成立日期：2014年12月25日 经营范围：风险投资；投资管理服务；投资咨询服务；信息技术咨询服务； 网络技术的研究、开发；软件开发；互联网金融信息服务。 海汇金融的股权结构如下： 序号股东认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例 (%) 1 海汇投资 1,000.00 100.00 100.00 总计 1,000.00 100.00 100.00 注：海汇金融的章程约定，海汇投资认缴 1,000万元出资额，首期出资 100万元，剩余出资 在 2020年 12月 31日前缴足。 海汇金融自设立至本补充法律意见书出具日未发生股权变动。 3-3-1-12-5 北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之 补充法律意见（十一） （二）海汇金融当前的股权架构图 0.83% 96.902.29% 李明智 广州海汇财富创业投资 企业（有限合伙） 佛山市金银河智能装备 股份有限公司 19.82% 100.00% 广州海汇互联网金融 信息服务有限公司 广州海汇投资管理 有限公司 注 1：李明智为海汇财富的普通合伙人 注 2：海汇财富的基金管理人为海汇投资 二、海汇金融的运营模式 根据海汇金融出具的说明及对海汇互联网金融平台网站公示信息的核查，其 业务模式、盈利模式、运营情况如下： 海汇金融运营管理的海汇互联网金融平台是一个 P2B模式的互联网投融资 平台。借助互联网技术优势，为中小微企业提供手续简单、方便快捷的金融服务， 也为追求高收益的投资人，提供安全可靠的投融资项目，使投融资需求双方可以 通过海汇互联网金融平台完成直接的资金融通。 海汇互联网金融平台自我定位是为投融资双方提供信息交互、撮合、资信评 估等服务的中介机构，以及在依法经批准的范围内为企业提供投资管理与咨询增 值服务的机构。融资项目资金的保管、划拨、还款等由第三方在线支付平台中金 支付有限公司（以下简称“中金支付”）负责，确保在融资项目运营期间，投融 资双方的资金与海汇金融的资金相隔离；海汇金融要求融资企业的实际控制人为 融资项目提供连带责任担保，以加强对投资人资金安全的保障。 （一）海汇金融的业务流程 3-3-1-12-6 北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之 补充法律意见（十一） 1. 融资企业向海汇金融提出信贷需求，递交申请资料，接受风险评估与实 地调查； 2. 审批通过后，融资企业与海汇金融签订相关合同，在平台上展示、披露 项目信息和资料； 3. 海汇金融向投资人发布、展示融资企业借款信息，解答项目咨询，投资 人根据自身理财需求和风险判断，自行决定是否出借资金； 4. 海汇金融对信贷项目的筹款结果进行审核，筹款成功则指示投资人将资 金从投资人的账号中划拨至融资企业的账号中，否则退还给投资人； 5. 融资企业在借款到期后，依据合同相关约定，履行还款义务，将还款资 金存入到中金支付账号中； 6. 海汇金融对信贷项目的还款结果进行审核，还款成功则指示融资企业将 资金从融资企业的账号中划拨至投资人的账号中，海汇金融此时向融资企业收取 平台服务费，结束完成该信贷项目。 （二）海汇金融的盈利模式 在海汇互联网金融平台上为融资企业发布债权融资项目并进行借贷撮合，成 功撮合即按融资金额向融资企业收取一定比例的平台服务费。经核查，截至 2016 年 11月 21日，海汇互联网金融平台为 7家企业撮合完成 65笔融资，合计融资 3-3-1-12-7 北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之 补充法律意见（十一） 16,428.19万元，合计收取撮合平台费 88.19万元，平均每笔融资收取平台费率为 0.54%。 三、海汇金融的业务开展情况 经查询全国企业信用信息公示系统上公示的海汇金融的登记信息、海汇金融 管理的用于开展网络借贷信息中介业务的海汇互联网金融平台公示的所有上线 融资项目的基本信息，查阅海汇金融的公司章程等工商资料、海汇金融与融资企 业签订的《融资服务协议》、与投资人签订的《投资服务协议书》、各期融资项 目的专项融资计划说明，取得海汇金融截至 2016年 11月 21日上线的所有融资 项目的投资人的交易资金流水、融资企业归还借款的资金流水以及海汇金融收取 平台中介服务费的资金流水，并对海汇金融的高管进行了访谈，经核查，海汇金 融的业务开展情况如下： （一）海汇金融平台项目的运营情况 截至 2016年 11月 21日，海汇金融平台运营的数据如下： 成交金额（元）还款金额（元）借贷余额（元）平台费合计（元） 164,281,894.44 167,505,368.63 0 881,894.43 发行项目（个）已还款项目（个）未还款项目（个）涉诉项目（个） 65 65 0 0 融资企业（个）出借人总数（人）分支机构数量（个）安全运营（天） 7 1939 0 526 截至 2016年 11月 21日，海汇金融平台上线项目的数据汇总如下： 序号项目名称专项发行规模（元）发行利率（ %）还款总额（元）还款时间项目状态 1 浩蓝 001 2,813,720.00 9.40 2,944,153.07 2016-03-12已结清 2 浩蓝 002 2,210,780.00 8.40 2,256,570.30 2015-12-28已结清 3 浩蓝 003 3,015,000.00 10.00 3,076,951.66 2016-02-01已结清 4 浩蓝 004 3,015,000.00 10.80 3,122,053.04 2016-04-23已结清 5 浩蓝 005 3,015,000.00 10.00 3,089,342.27 2016-04-29已结清 6 浩蓝 007 3,015,000.00 9.50 3,085,625.17 2016-06-05已结清 7 浩蓝 008 3,015,000.00 9.50 3,085,625.17 2016-06-07已结清 8 浩蓝 009 3,015,000.00 9.50 3,085,625.09 2016-07-01已结清 9 浩蓝 010 3,015,900.00 9.30 3,085,058.95 2016-07-19已结清 10浩蓝 011 3,015,900.00 9.30 3,085,058.98 2016-07-28已结清 11浩蓝 012 3,019,500.00 9.30 3,088,741.50 2016-08-04已结清 3-3-1-12-8 北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之 补充法律意见（十一） 12浩蓝 013 3,016,500.00 9.70 3,088,647.83 2016-08-09已结清 13浩蓝 014 3,017,700.00 9.10 3,085,412.02 2016-08-19已结清 14浩蓝 015 4,022,000.00 9.50 4,116,213.67 2016-09-02已结清 15金银河 001 2,006,000.00 7.70 2,044,086.45 2016-02-01已结清 16金银河 002 2,006,000.00 7.70 2,044,086.39 2016-02-23已结清 17金银河 003 2,004,000.00 9.50 2,050,942.93 2016-03-17已结清 18金银河 004 2,006,000.00 9.10 2,051,011.14 2016-04-22已结清 19金银河 005 2,006,000.00 9.40 2,052,494.99 2016-05-28已结清 20金银河 006 2,008,000.00 9.00 2,052,560.91 2016-06-17已结清 21金银河 007 3,007,500.00 8.30 3,048,533.57 2016-05-29已结清 22金银河 008 2,007,000.00 9.10 2,052,033.59 2016-07-12已结清 23金银河 009 2,005,000.00 8.30 2,032,355.78 2016-06-21已结清 24金银河 010 1,004,300.00 8.90 1,026,339.52 2016-09-01已结清 25金银河 011 3,012,600.00 8.30 3,053,703.17 2016-08-08已结清 26凯盛 001 2,613,000.00 10.40 2,680,006.80 2016-03-01已结清 27凯盛 002 3,015,000.00 10.20 3,090,829.20 2016-03-11已结清 28凯盛 003 2,010,000.00 10.50 2,062,039.54 2016-04-11已结清 29凯盛 004 1,286,400.00 10.50 1,319,705.35 2016-05-16已结清 30凯盛 005 1,128,288.00 9.50 1,154,717.69 2016-05-23已结清 31凯盛 006 2,014,800.00 9.50 2,061,995.78 2016-05-23已结清 32凯盛 007 3,021,000.00 9.60 3,092,510.61 2016-05-30已结清 33凯盛 008 2,006,000.00 8.00 2,019,188.05 2016-05-07已结清 34凯盛 009 3,025,500.00 9.10 3,093,387.11 2016-08-03已结清 35凯盛 010 2,006,200.00 8.10 2,019,554.11 2016-06-13已结清 36凯盛 011 2,006,600.00 7.90 2,019,628.05 2016-06-19已结清 37凯盛 012 3,025,800.00 9.00 3,092,947.76 2016-08-26已结清 38凯盛 013 3,025,200.00 9.10 3,093,080.31 2016-09-13已结清 39凯盛 015 4,040,000.00 8.50 4,124,673.67 2016-10-11已结清 40凯盛 016 4,032,000.00 7.70 4,083,034.94 2016-09-18已结清 41凯盛 017 3,026,220.00 7.50 3,065,394.85 2016-10-28已结清 42米吉多 001 3,021,900.00 9.00 3,119,138.74 2016-11-17已结清 43米吉多 002 2,016,600.00 9.20 2,072,569.55 2016-11-17已结清 44明珞 001 2,002,000.00 8.00 2,036,114.97 2016-11-03已结清 45明珞 002 3,006,870.00 7.50 3,049,310.65 2016-11-03已结清 46淘通 001 2,607,800.00 10.20 2,629,662.46 2016-01-22已结清 47淘通 002 1,604,800.00 10.20 1,618,253.80 2016-01-29已结清 48淘通 003 1,204,800.00 8.80 1,213,514.07 2016-03-27已结清 49淘通 006 3,013,500.00 9.00 3,058,083.07 2016-05-15已结清 50淘通 007 3,012,000.00 8.90 3,056,065.79 2016-06-14已结清 51淘通 008 3,006,900.00 7.50 3,025,422.11 2016-05-23已结清 52淘通 009 3,016,500.00 8.20 3,057,159.81 2016-07-06已结清 53淘通 010 3,024,900.00 9.10 3,092,773.69 2016-08-11已结清 54淘通 011 3,015,000.00 8.50 3,057,127.22 2016-07-17已结清 3-3-1-12-9 北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之 补充法律意见（十一） 55淘通 012 3,007,800.00 7.80 3,027,081.59 2016-06-26已结清 56淘通 013 3,021,300.00 9.00 3,088,347.84 2016-09-12已结清 57淘通 014 3,021,000.00 8.80 3,087,278.70 2016-09-23已结清 58淘通 015 3,022,500.00 9.00 3,092,555.54 2016-10-08已结清 59淘通 016 2,010,000.00 7.40 2,028,337.64 2016-08-30已结清 60淘通 017 2,016,400.00 8.60 2,056,547.80 2016-11-04已结清 61淘通 018 3,030,900.00 8.30 3,076,995.39 2016-11-04已结清 62淘通 019 2,019,600.00 8.00 2,042,775.28 2016-11-04已结清 63中崎机器 001 500,616.44 6.40 508,516.50 2015-11-08已结清 64中崎机器 002 1,501,500.00 7.50 1,529,267.40 2016-01-18已结清 65中崎机器 003 1,000,300.00 7.60 1,006,548.04 2016-04-24已结清 （一）海汇金融的主要财务数据 根据海汇金融提供的财务报表及工商内档，经核查，海汇金融成立于 2014 年 12月 25日，报告期内其主要财务数据如下表所示： 项目 2016年 10月 31日/2016年 1-10月 2015年 12月 31日/2015年度 总资产（元） 1,407,993.69 1,000,022.43 净资产（元） 1,405,828.49 999,522.43 营业收入（元） 788,328.17 -净 利润（元） 406,306.06 -477.57 四、海汇金融的合法合规性 （一）关于网络借贷信息中介业务的主要法规和整治方案 1. 《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》 为规范网络借贷信息中介机构业务活动，根据《指导意见》提出的总体要求 和监管原则，依据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国合同法》等法律法规，经国务院批准，于 2016年 8月 17日公 布施行《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》（以下简称“《暂行办 法》”）。 《暂行办法》第五条规定：“拟开展网络借贷信息中介服务的网络借贷信息 中介机构及其分支机构，应当在领取营业执照后，于 10个工作日以内携带有关 材料向工商登记注册地地方金融监管部门备案登记。 3-3-1-12-10 北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之 补充法律意见（十一） 网络借贷信息中介机构完成地方金融监管部门备案登记后，应当按照通信主 管部门的相关规定申请相应的电信业务经营许可；未按规定申请电信业务经营许 可的，不得开展网络借贷信息中介业务。” 《暂行办法》第十条规定：“网络借贷信息中介机构不得从事或者接受委托 从事下列活动： （一）为自身或变相为自身融资； （二）直接或间接接受、归集出借人的资金； （三）直接或变相向出借人提供担保或者承诺保本保息； （四）自行或委托、授权第三方在互联网、固定电话、移动电话等电子渠道 以外的物理场所进行宣传或推介融资项目； （五）发放贷款，但法律法规另有规定的除外； （六）将融资项目的期限进行拆分； （七）自行发售理财等金融产品募集资金，代销银行理财、券商资管、基金、 保险或信托产品等金融产品； （八）开展类资产证券化业务或实现以打包资产、证券化资产、信托资产、 基金份额等形式的债权转让行为； （九）除法律法规和网络借贷有关监管规定允许外，与其他机构投资、代理 销售、经纪等业务进行任何形式的混合、捆绑、代理； （十）虚构、夸大融资项目的真实性、收益前景，隐瞒融资项目的瑕疵及风 险，以歧义性语言或其他欺骗性手段等进行虚假片面宣传或促销等，捏造、散布 虚假信息或不完整信息损害他人商业信誉，误导出借人或借款人； （十一）向借款用途为投资股票、场外配资、期货合约、结构化产品及其他 衍生品等高风险的融资提供信息中介服务； （十二）从事股权众筹等业务； （十三）法律法规、网络借贷有关监管规定禁止的其他活动。” 3-3-1-12-11 北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之 补充法律意见（十一） 《暂行办法》第十七条规定：“网络借贷金额应当以小额为主。网络借贷信 息中介机构应当根据本机构风险管理能力，控制同一借款人在同一网络借贷信息 中介机构平台及不同网络借贷信息中介机构平台的借款余额上限，防范信贷集中 风险。同一自然人在同一网络借贷信息中介机构平台的借款余额上限不超过人民 币 20万元；同一法人或其他组织在同一网络借贷信息中介机构平台的借款余额 上限不超过人民币 100万元；同一自然人在不同网络借贷信息中介机构平台借款 总余额不超过人民币 100万元；同一法人或其他组织在不同网络借贷信息中介机 构平台借款总余额不超过人民币 500万元。” 《暂行办法》第十九条规定：“网络借贷信息中介机构应当为单一融资项目 设置募集期，最长不超过 20个工作日。” 《暂行办法》第四十四条规定： “本办法实施前设立的网络借贷信息中介机构不符合本办法规定的，除违法 犯罪行为按照本办法第四十条处理外，由地方金融监管部门要求其整改，整改期 不超过 12个月。” 2. 《P2P整治实施方案》 《P2P实施方案》要求：各有关部门、各地方人民政府对各地经工商登记注 册的网贷机构开展摸底排查工作，并规定该项工作于 2016年 7月底前完成；各 地级以上市人民政府依照摸底排查结果，结合《指导意见》和方案要求，对本地 区机构进行分类认定为合规类、整改类或取缔类，并规定该项工作于 2016年 11 月中旬前完成；各地级以上市人民政府应将检查、查处、整改情况形成报告报送 省金融办、广东银监局，省金融办、广东银监局将根据各地情况，形成规范整治 工作总体报告，并规定该项工作于 2016年 12月底前完成。 上述排查工作所关注的网贷机构存在的主要问题包括但不限于：机构是否存 在设立资金池、自融、向出借人提供担保或者承诺保本保息、大规模线下营销、 误导性宣传、虚构借款人及标的、发放贷款、期限拆分、发售银行理财和券商资 管等产品、违规债权转让、参与高风险证券市场融资或利用类 HOMS等系统从 事股票市场场外配资行为、从事股权众筹或实物众筹等；是否存在信息披露不完 3-3-1-12-12 北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之 补充法律意见（十一） 整、不客观、不及时；是否未实行出借人资金第三方存管等问题。此外，对近年 业务扩张过快，在媒体过度宣传、承诺高额回报、涉及房地产配资或校园网贷等 业务的网贷机构进行重点排查。 （二）海汇金融实际经营遵守上述规定的具体情况 经查阅海汇金融与融资企业签订的《融资服务协议》、与投资人签订的《投 资服务协议书》、各期融资项目的专项融资计划说明，取得海汇金融截至 2016 年 11月 21日上线的所有融资项目的投资人的交易资金流水、融资企业归还借款 的资金流水以及海汇金融收取平台中介服务费的资金流水，查询全国企业信用信 息公示系统公示的企业基本信息，并对海汇金融的高管进行了访谈，对海汇金融 是否符合《暂行办法》对网络信息中介业务的上述规定进行逐条分析如下： 1. 未办理备案登记及电信业务经营许可 截至本补充法律意见出具之日，因《暂行办法》施行时间较短，具体备案登 记管理规定或实施细则尚未出台，海汇金融暂时无法按照《暂行办法》的要求完 成备案并取得电信业务经营许可。 该等情形不符合《暂行办法》第五条的规定。 2. 未从事或接受委托从事为自身或变相为自身融资 截至本补充法律意见出具日，海汇金融为金银河、广州淘通科技股份有限公 司、广州凯盛电子科技股份有限公司、广州米吉多食品有限公司、广州明珞汽车 装备有限公司、浩蓝环保股份有限公司、广州市中崎商业机器股份有限公司共 7 家企业提供过撮合融资中介服务，海汇金融未在海汇互联网平台上为自身进行过 融资。 截至本补充法律意见出具日，海汇金融不存在从事为自身或变相为自身融资 的情形，海汇金融不存在《暂行办法》第十条第一款规定的情形。 3. 未从事或接受委托从事直接或间接接受、归集出借人的资金 海汇金融不参与投资方（出借方）和融资方（借款人）的之间的资金支付、 存管和偿还，与中国银联旗下互联网支付平台 ---中金支付合作，由其作为资金第 三方资金存管单位，负责投资方和融资方之间资金归集存管、支付划拨和偿还。 3-3-1-12-13 北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之 补充法律意见（十一） 海汇金融不存在直接或间接接受、归集出借人的资金的情形，不存在《暂行 办法》第十条第一款规定的情形。 4. 未从事或接受委托从事：直接或变相向出借人提供担保或者承诺保本保 息 投资人与海汇金融在海汇互联网金融平台上签署的《投资服务协议书》约定： “平台不对投资人因在海汇平台上述做的任何交易而发生的任何损失承担任何 单独或连带的补偿或赔偿责任。” 此外上述《投资服务协议书》还约定：“融资人实际控制人与平台签署《担 保函》为本协议下融资人向投资人负有的还款义务在保证范围内提供连带责任保 证，保证担保的范围为本协议项下融资项目的借款本金、利息以及逾期违约金。” 海汇金融未向融资方提供增信措施。 海汇金融不存在《暂行办法》第十条第（三）款规定的情形。 5. 未从事或接受委托从事：自行或委托、授权第三方在互联网、固定电话、 移动电话等电子渠道以外的物理场所进行宣传或推介融资项目； 截至 2016年 11月 21日，海汇金融成功撮合的 65笔融资项目，均系通过海 汇互联网金融平台完成信息的发布、交互及撮合，未在线下平台进行融资项目的 发布。 海汇金融不存在自行或委托、授权第三方在互联网、固定电话、移动电话等 电子渠道以外的物理场所进行宣传或推介融资项目的行为，不存在《暂行办法》 第十条第（四）款规定的情形。 6. 未从事或接受委托从事发放贷款 海汇金融定位清晰，仅从事发布债权融资项目并进行借贷撮合。 海汇金融不存在从事或接受委托从事发放贷款的行为，海汇金融不存在《暂 行办法》第十条第（五）款规定的情形。 7. 未从事或接受委托从事将融资项目的期限进行拆分 3-3-1-12-14 北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之 补充法律意见（十一） 海汇金融与融资企业签署的融资服务协议对融资期限进行了约定，具体融资 项目的融资期限由融资企业书面确认，不存在海汇金融将融资项目进行拆分的情 形。 海汇金融不存在《暂行办法》第十条第（六）款规定的情形。 8. 未从事或接受委托从事：自行发售理财等金融产品募集资金，代销银行 理财、券商资管、基金、保险或信托产品等金融产品； 截至本补充法律意见出具日，海汇金融为金银河、广州淘通科技股份有限公 司、广州凯盛电子科技股份有限公司、广州米吉多食品有限公司、广州明珞汽车 装备有限公司、浩蓝环保股份有限公司、广州市中崎商业机器股份有限公司共 7 家企业提供过撮合融资中介服务，未从事发售理财等金融产品募集资金，代销银 行理财、券商资管、基金、保险或信托产品等金融产品。 海汇金融不存在《暂行办法》第十条第（七）款规定的情形。 9. 未从事或接受委托从事：开展类资产证券化业务或实现以打包资产、证 券化资产、信托资产、基金份额等形式的债权转让行为； 截至本补充法律意见出具日，海汇金融为金银河、广州淘通科技股份有限公 司、广州凯盛电子科技股份有限公司、广州米吉多食品有限公司、广州明珞汽车 装备有限公司、浩蓝环保股份有限公司、广州市中崎商业机器股份有限公司共 7 家企业提供过撮合融资中介服务，未开展类资产证券化业务或实现以打包资产、 证券化资产、信托资产、基金份额等形式的债权转让行为。 海汇金融不存在《暂行办法》第十条第（八）款规定的情形。 10. 未从事或接受委托从事：除法律法规和网络借贷有关监管规定允许外， 与其他机构投资、代理销售、经纪等业务进行任何形式的混合、捆绑、代理； 截至本补充法律意见出具日，海汇金融为 7家实体企业撮合完成 65笔借款 融资，未从事除法律法规和网络借贷有关监管规定允许外，与其他机构投资、代 理销售、经纪等业务进行任何形式的混合、捆绑、代理。 海汇金融不存在《暂行办法》第十条第（九）款规定的情形。 3-3-1-12-15 北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之 补充法律意见（十一） 11. 未从事或接受委托从事：虚构、夸大融资项目的真实性、收益前景，隐 瞒融资项目的瑕疵及风险，以歧义性语言或其他欺骗性手段等进行虚假片面宣传 或促销等，捏造、散布虚假信息或不完整信息损害他人商业信誉，误导出借人或 借款人； 海汇金融未在海汇互联网平台上为自身进行融资。截至 2016年 11月 21日， 海汇金融为金银河、广州淘通科技股份有限公司、广州凯盛电子科技股份有限公 司、广州米吉多食品有限公司、广州明珞汽车装备有限公司、浩蓝环保股份有限 公司、广州市中崎商业机器股份有限公司共 7家企业提供过撮合融资中介服务， 该 7家企业均为实体企业，其中 6家企业为海汇金融母公司海汇投资管理的私募 基金投资的企业。海汇金融对融资方尤其是海汇系基金投资的企业有充分了解， 标的真实可靠。 海汇金融不存在《暂行办法》第十条第（十）款规定的情形。 12. 未从事或接受委托从事：向借款用途为投资股票、场外配资、期货合约、 结构化产品及其他衍生品等高风险的融资提供信息中介服务； 截至本补充法律意见出具日，海汇金融为 7家实体企业撮合完成 65笔借款 融资，经查询全国企业信用信息公示系统上述 7家工商经营范围均不涉及投资股 票、场外配资、期货合约、结构化产品及其他衍生品等高风险投资的经营范围， 经查询海汇金融与融资方签署的《融资服务协议书》，融资方的募集资金用途均 用于其主营业务。 海汇金融不存在《暂行办法》第十条第（十一）款规定的情形。 13. 未从事股权众筹等业务 截至本补充法律意见出具日，海汇金融为 7家实体企业撮合完成 65笔借款 融资，均为债权业务，经海汇金融出具说明其未从事过网络股权众筹中介业务。 海汇金融不存在《暂行办法》第十条第（十二）款规定的情形。 14. 法律法规、网络借贷有关监管规定禁止的其他活动。 3-3-1-12-16 北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之 补充法律意见（十一） 截至 2016年 11月 21日，海汇互联网金融平台为 7家企业撮合完成 65笔融 资，已到期结清还款 65笔，无违约借款发生。海汇金融撮合借款项目运行记录 良好，说明海汇金融风险控制总体得当，业务风险较低。 截至本补充法律意见出具日，海汇金融不存在《暂行办法》第十条第（十三） 款规定的情形。 15. 募集期均不超过 20个工作日 截至 2016年 11月 21日，海汇互联网金融平台共成功撮合 65项融资项目， 平均募集期不超过 2日，所有项目募集期均不超过 20个工作日，符合《暂行办 法》第十九条的规定。 16. 单个公司贷款余额超过 100万元 海汇互联网金融平台运营期间，存在同一法人在同一网络借贷信息中介机构 平台的借款余额超过人民币 100万元的情形，不符合《暂行办法》第十七条之规 定。截至 2016年 11月 21日，海汇互联网金融平台撮合成功的 65项融资项目已 全部结清还款。 截至本补充法律意见出具日，海汇金融撮合完成的 65项融资项目中有 3项 发生在《暂行办法》发布实施后，最后一笔融资项目发生在《暂行办法》发布实 施后不久，该笔融资项目募集开始日为 2016年 8月 29日，且海汇金融已根据《暂 行办法》整改，撮合成功的 65项融资项目已全部结清还款。同时，海汇金融已 出具《承诺函》，承诺在未完成地方金融监管部门备案并取得电信业务经营许可 等整改工作前不开展新的互联网贷款中介服务业务。 本所律师经核查认为：截至本补充法律意见出具日，海汇金融不存在从事《暂 行办法》第十条规定的 13项禁止性经营活动的情形；海汇金融在运营期间存在 撮合借贷的融资方（法人）借款余额超过 100万元的情形，不符合《暂行办法》 第十七条的规定，但海汇金融已根据《暂行办法》整改，撮合成功的 65项融资 项目已全部结清还款，且海汇金融已承诺按照《暂行办法》进行整改，整改完成 前不开展新的互联网贷款中介服务。因此，海汇金融上述不规范情形不构成重大 违法违规。 3-3-1-12-17 北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之 补充法律意见（十一） 五、海汇金融存在的问题及其整改情况 （一）海汇金融的资质问题及其整改情况 1. 海汇金融的资质 依据海汇金融的说明并经核查，截至本补充法律意见出具之日，海汇互联网 金融平台（域名为：www.hiwaycrowd.com）已办理 ICP备案，备案号为粤 ICP 备 14078502号-2。 2016年 8月 17日公布施行的《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办 法》（以下简称“《暂行办法》”）要求：拟开展网络借贷信息中介服务的网络 借贷信息中介机构及其分支机构，应当在领取营业执照后，于 10个工作日以内 携带有关材料向工商登记注册地地方金融监管部门备案登记；网络借贷信息中介 机构完成地方金融监管部门备案登记后，应当按照通信主管部门的相关规定申请 相应的电信业务经营许可；未按规定申请电信业务经营许可的，不得开展网络借 贷信息中介业务；办法实施前设立的网络借贷信息中介机构不符合办法规定的， 除违法犯罪行为按照办法第四十条处理外，由地方金融监管部门要求其整改，整 改期不超过 12个月。 截至本补充法律意见出具之日，海汇金融尚未取得工商登记注册地地方金融 监管部门备案登记证明，尚未取得电信业务经营许可。 2. 海汇金融的整改情况 经访谈海汇金融实际控制人及高级管理人员，并向海汇金融所属的广州开发 区发展改革和金融工作局、广州市金融工作局及广东省人民政府金融工作办公室 等政府部门咨询了有关网络借贷信息中介机构的备案登记工作。 经核查，因《暂行办法》施行时间较短，具体备案登记管理规定或实施细则 尚未出台，广东省人民政府金融工作办公室目前暂不受理该等备案登记申请，海 汇金融暂时无法按照《暂行办法》要求完成备案。 3-3-1-12-18 北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之 补充法律意见（十一） 海汇金融就由于上述原因造成其暂时无法按照《暂行办法》的要求完成备案 登记工作的事宜向广州开发区发展改革和金融工作局提交了书面请示函，并履行 了下列程序： （1）广州开发区发展改革和金融工作局对海汇金融提交的请示函予以支持， 并于 2016年 9月 23日将该事项向广州市金融工作局请示并提交了《关于出具广 州海汇互联网金融信息服务有限公司备案情况的请示》（穗开发改报〔 2016〕249 号）； （2）广州市金融工作局对广州开发区发展改革和金融工作局的上述请示予 以支持，并于 2016年 9月 26日将该事项向广东省人民政府金融工作办公室请示 并提交了《广州市金融局关于出具广州海汇互联网金融信息服务有限公司备案情 况的请示》（穗金融请〔2016〕90号）； （3）广东省人民政府金融工作办公室于 2016年 9月 26日对广州市金融工 作局的上述请示出具了《关于广州海汇互联网金融信息服务有限公司备案情况的 复函》，对请示事项予以支持，并于 2016年 9月 28日将该事项向中国银行业监 督管理委员会广东监管局请示并提交了《关于征求相关意见的函》。 （4）中国银行业监督管理委员会广东监管局对广东省人民政府金融工作办 公室的上述请示予以支持并于 2016年 9月 29日出具了《关于征求相关意见的复 函》。 同时，海汇金融于 2016年 9月 18日出具《承诺函》，作出如下承诺：“ （1）将积极按照暂行办法相关规定在 12个月内完成地方金融监管部门备案 并取得电信业务经营许可； （2）在未完成地方金融监管部门备案及取得电信业务经营许可工作前，不 开展新的互联网贷款中介服务业务； （3）截止本承诺函出具之日，本公司不存在因违法违规而遭受相关政府部 门的行政处罚的情形。” 经核查，海汇金融已履行上述承诺，暂停开展新的互联网贷款中介服务业务。 3-3-1-12-19 北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之 补充法律意见（十一） 本所律师经核查认为，海汇金融在海汇互联网金融平台上从事互联网金融信 息的发布、撮合，虽然存在部分不符合《暂行办法》相关规定的情形，但因其属 于《暂行办法》实施前设立的网络借贷信息中介机构，可以依据该《暂行办法》 在 12个月内整改完毕，且海汇金融已出具声明整改，因此，海汇金融的前述不 规范情形不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。 （二）单个企业的贷款余额超标问题及其整改情况 1. 单个企业的贷款余额超标问题 海汇金融在运营期间存在撮合借贷的融资方（法人）借款余额超过 100万元 的情形，不符合《暂行办法》第十七条之规定。 2. 整改情况 截至本补充法律意见出具日，海汇金融撮合完成的 65项融资项目中有 3项 发生在《暂行办法》发布实施后，最后一笔融资项目发生在《暂行办法》发布实 施后不久，该笔融资项目募集开始日为 2016年 8月 29日，且海汇金融已根据《暂 行办法》整改，撮合成功的 65项融资项目已全部结清还款。同时，海汇金融已 出具《承诺函》，承诺在未完成地方金融监管部门备案并取得电信业务经营许可 等整改工作前不开展新的互联网贷款中介服务业务。 （三）摸底排查中发现的问题及其整改验收情况 根据《广东省人民政府办公厅关于印发<广东省互联网金融风险专项整治工 作实施方案>的通知》、《省金融办、广东证监局、省委宣传部、省公安厅、省 住房城乡建设厅、省工商局、省通信管理局、人民银行广州分行、省法院、省检 察院关于印发<广东省股权众筹风险专项整治工作实施方案>的通知》等文件的要 求，广州市开发区金融局 P2P网络借贷风险排查小组工作人员及股权众筹风险排 查小组工作人员于 2016年 7月 15日对海汇金融进行了现场检查摸底排查。 广州市开发区金融局针对摸底排查发现的不合规事项已于 8月 15日向海汇 金融下发了《关于开展广州开发区 P2P网络借贷风险专项整治工作的整改通知》 （穗开发改〔 2016〕108号，以下简称《网络借贷整改通知》）及《关于开展广 3-3-1-12-20 北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之 补充法律意见（十一） 州开发区互联网股权众筹风险专项整治工作的整改通知》（穗开发改〔 2016〕108 号，以下简称《股权众筹整改通知》）。 1.《网络借贷整改通知》和《股权众筹整改通知》中的整改事项 （1）《网络借贷整改通知》中指出：“ 1. 海汇金融网贷业务主要以‘投贷 结合’方式服务于公司关联企业管理的基金所投资的企业，该行为不符合《指导 意见》第八条‘个体网络借贷要坚持平台功能，为投资方和融资方提供信息交互、 撮合、资信评估等中介服务。个体网络借贷机构要明确信息中介性质，主要为借 贷双方的直接借贷提供信息服务，不得提供增信服务，不得非法集资’的规定。 2. 海汇金融网络贷平台同时从事股权众筹业务，不符合《指导意见》第八 条‘个体网络借贷要坚持平台功能，为投资方和融资方提供信息交互、撮合、资 信评估等中介服务。个体网络借贷机构要明确信息中介性质，主要为借贷双方的 直接借贷提供信息服务，不得提供增信服务，不得非法集资’的规定。” （2）《股权众筹整改通知》中指出：“ 1. 通过海汇金融股权众筹平台融资 的深圳市鑫昌龙新材料科技股份有限公司在中华人民共和国国家工商行政管理 总局‘小微企业名录’网站（ http://gsxt.saic.gov.cn/xwqy/）查询不到，不符合《指 导意见》第九条关于‘股权众筹融资方应为小微企业’的规定。 2. 通过海汇金融众筹平台融资的两个项目（深圳市鑫昌龙新材料科技股份 有限公司、广州市起秀服饰连锁有限公司（ 0A0项目））在线下完成融资，但是 通过互联网平台公开发布项目信息，不符合《指导意见》第九条关于‘股权众筹 融资必须通过股权众筹融资中介机构平台（互联网网站或其他类似的电子媒介） 进行’的规定。 3. 平台资金未实施第三方独立存管，已成功融资的两个项目是在线下通过 海汇投资进行操作，不符合《指导意见》第十四条关于‘客户资金第三方存管制 度’的规定。” 2. 整改验收情况 （1）对股权众筹事项的整改 3-3-1-12-21 北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之 补充法律意见（十一） 《网络借贷整改通知》第二条及《股权众筹整改通知》三条整改事项所指股 权众筹业务，海汇金融已按照上述《整改意见》的要求，暂停股权众筹相关业务， 海汇众筹平台上所涉及的所有相关项目均已下线。 根据海汇金融的说明并经核查，海汇金融自设立以来至本补充法律意见出具 日，累计为 7家实体企业撮合完成 65笔借款融资，均为债权融资业务，海汇金 融未从事过网络股权众筹中介业务。 （2）对网络借贷业务的整改 上述《网络借贷整改通知》中的第一条整改事项针对的是网络借贷业务，对 该整改意见中对海汇金融以“投贷结合”方式服务于公司的控股股东广州海汇投 资管理有限公司（以下简称海汇投资）管理的基金所投资的企业的行为，海汇投 资对此作出如下说明： “海汇投资通过股权投资，对目前平台上线部分项目的融资企业持有股份， 但海汇投资在这些融资企业中并不作为最大股东，不拥有控制权。 同时海汇投资所从事的股权投资活动均符合国家及行业的相关法律法规，投 资资金均通过私募基金等合法合规渠道募集。” 根据广州市开发区摸底排查工作的规定，与网络借贷机构之间构成关联关系 的主体是指网络借贷信息中介机构主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或间接控制、重大影响的企业、自然人之间的关系，以及可能导 致网络借贷信息中介机构利益转移的其他关系。（主要股东，指持有或控制网络 信息借贷中介机构 5%以上股份或表决权的自然人、法人或其他组织；直接或间 接控制企业，指直接或间接持有企业 5%以上股份或表决权） 经核查，海汇投资在海汇金融提供网络借贷服务的 7家企业中的股权比例均 低于 5%，不构成直接或者间接的控制，也不对其产生重大影响，不存在为自身 或变相为自身融资的情形。因此，海汇投资的网络借贷业务不违反《指导意见》 第八条“个体网络借贷要坚持平台功能，为投资方和融资方提供信息交互、撮合、 资信评估等中介服务。个体网络借贷机构要明确信息中介性质，主要为借贷双方 的直接借贷提供信息服务，不得提供增信服务，不得非法集资”的规定。 3-3-1-12-22 北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之 补充法律意见（十一） （3）对整改情况的验收 海汇金融已按照上述《网络借贷整改通知》及《股权众筹整改通知》的要求 完成整改并于 2016年 8月 18日向广州开发区发展改革和金融工作局提交了《关 于<整改通知>的回复》。 广州开发区发展改革和金融工作局根据海汇金融的整改情况及其书面回复 于 2016年 9月出具《关于广州海汇互联网金融信息服务有限公司股权众筹和 P2P 网络借贷整改工作的情况说明》，对海汇金融已按照《网络借贷整改通知》及《股 权众筹整改通知》的相关要求整改完毕的事实予以确认，并明确了截至上述《说 明》出具日，海汇金融不存在被广州开发区发展改革和金融工作局行政处罚的情 形。 广州开发区发展改革和金融工作局审查验收后出具了整改意见，对海汇金融 现已按照《股权众筹整改通知》及《网络借贷整改通知》的相关要求整改完毕， 并已符合合规类网络借贷信息中介机构的要求的事实予以确认，并将该验收意见 向广州市金融工作局请求并提交了《关于出具广州海汇互联网金融信息服务有限 公司股权众筹和 P2P网络借贷整改验收意见的请示》（穗开发改报〔2016〕320 号）。 广州市金融工作局对广州开发区发展改革和金融工作局的上述请示予以支 持，并将该事项向广东省人民政府金融工作办公室请示并提交了《关于出具广州 海汇互联网金融信息服务有限公司整改情况意见的请示》（穗金融请〔 2016〕129 号）。 广东省人民政府金融工作办公室对广州市金融工作局的上述请示予以支持 并出具了《关于广州海汇互联网金融信息服务有限公司整改意见的复函》（粤金 函〔2016〕1349号），并将该事项向中国银行业监督管理委员会广东省监管局 请示并提交了《关于征求广州海汇互联网金融信息服务有限公司相关整改意见的 函》（粤金函〔2016〕1328号）。 中国银行业监督管理委员会广东省监管局对广东省人民政府金融工作办公 室的上述请示予以支持并出具了《关于征求广州海汇互联网金融信息服务有限公 司相关整改意见的复函》。（粤银监便函〔2016〕158号）。 3-3-1-12-23 北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之 补充法律意见（十一） 六、海汇金融的风险控制措施和规范运营制度 为保证海汇金融合规经营，根据《暂行办法》及《 P2P整治实施方案》对网 贷业务的相关要求，海汇金融建立、完善了一系列相关制度，主要包括： （一）《融资平台信息管理制度》 1. 根据《暂行办法》第九条第一款的规定：网络借贷信息中介机构应当依 据法律法规及合同约定为出借人与借款人提供直接借贷信息的采集整理、甄别筛 选、网上发布，以及资信评估、借贷撮合、融资咨询、在线争议解决等相关服务； 2. 第四款规定：网络借贷信息中介机构应当持续开展网络借贷知识普及和 风险教育活动，加强信息披露工作，引导出借人以小额分散的方式参与网络借贷， 确保出借人充分知悉借贷风险； 3. 第五款规定：网络借贷信息中介机构应当按照法律法规和网络借贷有关 监管规定要求报送相关信息，其中网络借贷有关债权债务信息要及时向有关数据 统计部门报送并登记。 海汇金融按照上述要求制定了《融资平台信息管理制度》。 （二）《投资人及筹资方适当性管理规定》 1. 根据《暂行办法》第九条第二款的规定：网络借贷信息中介机构应当对 出借人与借款人的资格条件、信息的真实性、融资项目的真实性、合法性进行必 要审核； 2. 根据《暂行办法》第十一条的规定：参与网络借贷的出借人与借款人应 当为网络借贷信息中介机构核实的实名注册用户。 海汇金融按照上述要求制定了《投资人及筹资方适当性管理规定》。 （三）《防范欺诈和利益冲突制度》 根据《暂行办法》第九条第三款的规定：网络借贷信息中介机构应当采取措 施防范欺诈行为，发现欺诈行为或其他损害出借人利益的情形，及时公告并终止 相关网络借贷活动。 3-3-1-12-24 北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之 补充法律意见（十一） 海汇金融按照上述要求制定了《防范欺诈和利益冲突制度》。 （四）《信息安全制度》 根据《暂行办法》第九条第六款的规定：网络借贷信息中介机构应当妥善保 管出借人与借款人的资料和交易信息，不得删除、篡改，不得非法买卖、泄露出 借人与借款人的基本信息和交易信息； 根据《暂行办法》第十八条的规定：网络借贷信息中介机构应当按照国家网 络安全相关规定和国家信息安全等级保护制度的要求，开展信息系统定级备案和 等级测试，具有完善的防火墙、入侵检测、数据加密以及灾难恢复等网络安全设 施和管理制度，建立信息科技管理、科技风险管理和科技审计有关制度，配置充 足的资源，采取完善的管理控制措施和技术手段保障信息系统安全稳健运行，保 护出借人与借款人的信息安全。 网络借贷信息中介机构应当记录并留存借贷双方上网日志信息，信息交互内 容等数据，留存期限为自借贷合同到期起 5年；每两年至少开展一次全面的安全 评估，接受国家或行业主管部门的信息安全检查和审计。 网络借贷信息中介机构成立两年以内，应当建立或使用与其业务规模相匹配 的应用级灾备系统设施。 海汇金融按照上述要求制定了《信息安全制度》。 （五）《反洗钱和反恐怖融资制度》 根据《暂行办法》第九条第七款的规定：网络借贷信息中介机构应当依法履 行客户身份识别、可疑交易报告、客户身份资料和交易记录保存等反洗钱和反恐 怖融资义务。 海汇金融按照上述要求制定了《反洗钱和反恐怖融资制度》。 （六）《客户资金第三方存管制度》 根据《暂行办法》第二十八条的规定：网络借贷信息中介机构应当实行自身 资金与出借人和借款人资金的隔离管理，并选择符合条件的银行业金融机构作为 出借人与借款人的资金存管机构。 3-3-1-12-25 北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之 补充法律意见（十一） 海汇金融按照上述要求制定了《客户资金第三方存管制度》。 （七）《融资额度管理制度》 根据《暂行办法》第十七条的规定：网络借贷金额应当以小额为主。网络借 贷信息中介机构应当根据本机构风险管理能力，控制同一借款人在同一网络借贷 信息中介机构平台及不同网络借贷信息中介机构平台的借款余额上限，防范信贷 集中风险。 同一自然人在同一网络借贷信息中介机构平台的借款余额上限不超过人民 币 20万元；同一法人或其他组织在同一网络借贷信息中介机构平台的借款余额 上限不超过人民币 100万元；同一自然人在不同网络借贷信息中介机构平台借款 总余额不超过人民币 100万元；同一法人或其他组织在不同网络借贷信息中介机 构平台借款总余额不超过人民币 500万元。 海汇金融按照上述要求制定了《融资额度管理制度》。 （八）《纠纷解决机制》 根据《暂行办法》第二十九条的规定：出借人与网络借贷信息中介机构之间、 出借人与借款人之间、借款人与网络借贷信息中介机构之间等纠纷，可以通过以 下途径解决： （一）自行和解； （二）请求行业自律组织调解； （三）向仲裁部门申请仲裁； （四）向人民法院提起诉讼。 海汇金融按照上述要求制定了《纠纷解决机制》 （九）《风险管理制度》 根据《暂行办法》第十条对网络借贷信息中介机构禁止从事或者接受委托从 事的业务活动的规定及《 P2P整治实施方案》中对网贷机构不规范运作的排查要 求，海汇金融按照上述要求制定了《风险管理制度》 3-3-1-12-26 北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之 补充法律意见（十一） 七、对上述事项的核查意见 本所律师经核查认为，海汇金融为融资企业发布债权融资项目并进行借贷撮 合，成功撮合后收取一定比例的平台服务费的运营模式符合《暂行办法》关于“专 门从事网络借贷信息中介公司以互联网为主要渠道，为借款人与出借人（即贷款 人）实现直接借贷提供信息搜集、信息公布、资信评估、信息交互、借贷撮合等 服务”的规定，运营模式合法合规；截至本补充法律意见出具日，海汇金融不存 在受到任何行政主管部门处罚的情形，不存在法院依法受理重整、和解或者破产 的情形，也不存在需要赔偿投资者损失的情形；海汇金融及其运营管理的海汇互 联网金融平台运营模式存在不符合《暂行办法》相关规定的情形，但其已根据《暂 行办法》整改，并已取得广州市开发区发展改革和金融工作局的确认，且海汇金 融已出具整改声明及承诺；对摸底排查工作中发现的整改事项，已取得广州市开 发区发展改革和金融工作局整改完毕并达到合规类网贷机构的验收意见，并获得 广州市金融工作局、广东省人民政府金融工作办公室及中国银行业监督管理委员 会广东监管局的确认，其在《暂行办法》规定的整改期内不存在被取缔和注销的 风险。因此，海汇金融的前述不规范情形不会对发行人本次发行上市构成实质性 障碍；如国家产业政策发生变化，将可能对海汇金融所在的行业造成潜在风险。 如海汇金融发生违约或受到相关主管部门行政处罚，因其系独立的法人主 体，能够依法独立享有承担民事义务，且海汇金融为有限责任公司，其股东海汇 投资需以其出资额即 1,000万元为限承担责任。因此，鉴于海汇财富未持有海汇 金融股权，李明智未直接持有海汇金融股权，即使海汇金融出现资不抵债的情形， 也不会影响李明智和海汇财富持有的发行人股份，不会对发行人的股权清晰、股 权稳定性造成重大不利影响。 本补充法律意见正本一式三份，具有同等法律效力，经本所盖章并经本所经 办律师签字后生效。 （以下无正文，接本补充法律意见签署页） 3-3-1-12-27 3-3-1-12-28 中财网
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