[上市]金银河:北京德恒律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（六）
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之 补充法律意见（六） 北京市西城区金融街 19号富凯大厦 B座 12层 电话:010-52682888传真:010-52682999 邮编:100033 3-3-1-7-1 北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之 补充法律意见（六） 北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之 补充法律意见（六） 德恒 D201408071094310070SZ-16号 致：佛山市金银河智能装备股份有限公司 北京德恒律师事务所作为佛山市金银河智能装备股份有限公司申请首次公 开发行人民币普通股（ A股）并在深圳证券交易所创业板上市事宜聘请的专项法 律顾问。根据《公司法》、《证券法》、《创业板首发管理办法》及其他法律、法规 和规范性文件的规定，本所已于 2014年 11月 27日出具了《北京德恒律师事务 所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 之法律意见》(编号：德恒 D201408071094310070SZ，以下简称“《法律意见》”) 及《北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行 股票并在创业板上市之律师工作报告》(编号：德恒 D201408071094310070SZ-1， 以下简称“《律师工作报告》”)。根据正中珠江对发行人截至 2014年 12月 31 日的三年的财务状况进行审计并于 2015年 3月 7日出具的广会审字 [2015]G15002130018号《审计报告》，本所经办律师在对发行人本次发行上市的 相关情况进行进一步查证的基础上，已于 2015年 3月 13日出具了《北京德恒律 师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业 板上市之补充法律意见（一）》(编号：德恒 D201408071094310070SZ-4号，以 下简称“《补充法律意见（一）》”)。根据中国证监会出具的 141675号行政许 可项目审查反馈意见通知书《佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行 股票并在创业板上市申请文件反馈意见》的要求，本所就反馈意见中发行人律师 需要说明的有关法律问题已于 2015年 7月 9日出具了《北京德恒律师事务所关 于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补 充法律意见（二）》(编号：德恒 D201408071094310070SZ-7号，以下简称“《补 3-3-1-7-2 北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之 补充法律意见（六） 充法律意见（二）》”)。根据正中珠江对发行人截至 2015年 6月 30日的三年一 期的财务状况进行审计并于 2015年 8月 31日出具的广会审字 [2015]G15002130085号《审计报告》，本所经办律师在对发行人本次发行上市的 相关情况进行进一步查证的基础上，已于 2015年 9月 14日出具了《北京德恒律 师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业 板上市之补充法律意见（三）》(编号：德恒 D201408071094310070SZ-9号，以 下简称“《补充法律意见（三）》”)。根据正中珠江对发行人截至 2015年 12月 31日的近三年财务状况进行审计并于 2016年 2月 20日出具的广会审字 [2016]G16000230019号《审计报告》，本所经办律师在对发行人本次发行上市的 相关情况进行进一步查证的基础上，出具了《北京德恒律师事务所关于佛山市金 银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见 （四）》(编号：德恒 D201408071094310070SZ-12号，以下简称“《补充法律意 见（四）》”)。根据正中珠江对发行人截至 2015年 12月 31日的近三年财务状 况进行审计并于 2016年 2月 20日出具的广会审字[2016]G16000230019号《审 计报告》以及本所经办律师对发行人相关情况进行进一步查证的基础上，根据中 国证监会出具的 141675号行政许可项目审查反馈意见通知书《佛山市金银河智 能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见》（以 下简称“反馈意见”）的要求，本所就《补充法律意见（二）》中相关财务数据和 事项更新已于 2016年 3月 11日出具了《北京德恒律师事务所关于佛山市金银河 智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（五）》 (编号：德恒 D201408071094310070SZ-15号，以下简称“《补充法律意见 （五）》”)。 根据中国证监会第二次反馈意见的要求，本所现就补充反馈意见中发行人律 师需要说明的有关法律问题出具本补充法律意见。 本补充法律意见是对《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、 《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》和《补 充法律意见（五）》的更新和补充，并构成《法律意见》、《律师工作报告》、《补 充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律 意见（四）》和《补充法律意见（五）》不可分割的一部分，如在内容上存在不一 3-3-1-7-3 北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之 补充法律意见（六） 致之处，以本补充法律意见为准。除本补充法律意见中补充和更新的事项之外， 《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、 《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》和《补充法律意见（五）》的内 容仍然有效。本所在《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补 充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》和《补充法 律意见（五）》中的声明事项亦适用于本补充法律意见。 除非上下文另有所指，在本补充法律意见中所使用的定义和术语均与《法律 意见》、《律师工作报告》中使用的定义和术语具有相同的含义。 本所同意将本补充法律意见作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文 件，随同其他申报材料一同提交中国证监会审查，并愿意对本补充法律意见的真 实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。 本补充法律意见仅供发行人本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意， 不得用作任何其他目的或用途。 本所及经办律师根据《证券法》、《证券业务管理办法》和《证券业务执业规 则》等规定及本补充法律意见出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效 的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时适用的法律、行政法规、规章和规 范性文件，按照律师行业公认的业务标准，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和 诚实信用原则，对出具本补充法律意见有关的事实和文件资料进行了核查、验证， 现出具补充法律意见如下： 3-3-1-7-4 北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之 补充法律意见（六） 一、发行人 2015年新增硅橡胶制品收入 1,414.08万元，占比 7.90%。请发 行人：（1）说明报告期新增硅橡胶制品销售收入的原因及背景，说明硅橡胶制品 的前五大客户情况，具体包括客户名称、成立时间、股权结构及股东背景、主 营业务、经营状況、销售模式（直销或经销）、销售内容及金额、收入占比、结 算方式，是否为产品最终使用用户，并结合与发行人之间的合作历史，说明上 述公司成为发行人客户的原因及商业合理性；(2)结合硅橡胶制品类型、下游客 户领域、市场规模等，说明硅橡胶制品业务的未来规划情况；说明发行人是否 符合“发行人应当主要经营一种业务”的发行条件。请保荐机构、发行人律师 核查上述事项并发表明确意见。（补充反馈意见问题 5） 反馈意见回复： （一）对报告期新增硅橡胶制品销售收入的原因及背景，对硅橡胶制品的 前五大客户情况，包括客户名称、成立时间、股权结构及股东背景、主营业务、 经营状況、销售模式（直销或经销）、销售内容及金额、收入占比、结算方式等， 是否为产品最终使用用户，并结合与发行人之间的合作历史，对上述公司成为 发行人客户的原因及商业合理性的核查及意见 1、说明报告期新增硅橡胶制品销售收入的原因及背景 经访谈发行人的相关管理人员，并经本所经办律师核查，因公司所处装备制 造行业和专用设备生产具有一定的特殊性，公司产品的单位价值较高，单条有机 硅或锂电池浆料全自动连续生产线的投资额在数百万元甚至上千万元，因而下游 客户在选择产品时一般都会十分谨慎。此外，公司的创新能力较强，产品的更新 速度较快，当有新设备研发成功后，由于没有实物做参考，客户很难相信公司的 技术实力并下单购买公司的新产品，给公司的产品推广造成了一定的困难。有鉴 于此，公司决定在子公司天宝利建设新产品的研发和推广平台，安装了公司研发 的有机硅橡胶新型全自动连续生产线。同时，为了提高展示设备的利用效率，公 司适度介入下游有机硅橡胶的生产，利用展示设备进行有机硅橡胶产品的生产。 因此，2015年公司新增硅橡胶制品销售收入 1,414.08万元，占主营业务收入的 比例为 7.90%。 3-3-1-7-5 北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之 补充法律意见（六） 2、说明硅橡胶制品的前五大客户情况，以及上述公司成为发行人客户的原 因及商业合理性。 （1）硅橡胶制品的前五大客户 根据发行人提供的硅橡胶制品主要客户的销售合同等资料，并经本所经办律 师核查，2015年度，公司硅橡胶制品的前五大客户如下： 2015年度 序号客户名称 销售金额 （万元） 占硅橡胶制品 销售收入的比 例 销售内容结算方式 1佛山市启兴泰贸易有限公司 223.00 15.77% 高温硫化硅 橡胶 月结 60天 2东莞市时进实业有限公司 170.29 12.04% 高温硫化硅 橡胶 月结 60天 3肇庆皓明有机硅材料有限公司 146.04 10.33% 高温硫化硅 橡胶 月结 60天 4深圳市科泰利科技有限公司 114.82 8.12% 高温硫化硅 橡胶 月结 60天 5浙江得龙进出口股份有限公司 73.84 5.22% 液体模具硅 橡胶 发货后 40天 合计 728.00 51.48% ---- （2）硅橡胶制品的前五大客户基本情况 经查询全国企业信用信息公示系统公示的硅橡胶制品主要客户的信息及访 谈发行人相关管理人员，2015年度，公司硅橡胶制品的前五大客户基本情况如 下： 序 号 客户 名称 成立时间 注册资 本（万 元） 股权结 构及股 东背景 主营业务经营状况 销售 模式 是否为 最终使 用用户 合作历史、合作原 因及商业合理性 1 佛山市 启兴泰 贸易有 限公司 2015.5.8 50 欧冠 颜、黄 晖、冯 小玲注 1 国内贸易；经营和代理 各类商品及技术的进出 口业务；销售：钢材、 五金制品、塑料制品、 家具、家居用品、建筑 材料、硅胶材料、有色 金属。 公司有员工 10 人，主营业务以 销售硅胶材料 及制品、家具为 主 经销 否 2015年由天宝利 业务员开拓取得的 客户，该客户在广 东市场销售渠道资 源较为丰富，对天 宝利高温胶产品质 量也较为认可，因 而同意经销天宝利 高温胶产品。注 2 3-3-1-7-6 北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之 补充法律意见（六） 2 东莞市 时进实 业有限 公司 2011.3.10 498 罗辉德 出资 298.80 万元， 占比 60%； 叶招娣 出资 199.20 万元， 占比 40% 产销：家居用品、电子 产品、五金制品、厨具 用品、日用品、箱包、 包装材料、服装、鞋、 饰品、纸箱；货物进出 口、技术进出口 公司占地面积 20,000平方米， 有硅橡胶油压 部、注塑部、车 缝部、模具生产 部、纸箱部等 直销 是 2015年由天宝利 业务员开拓取得的 客户，该客户主要 定位于礼品市场， 属于天宝利产品适 用领域。 3 肇庆皓 明有机 硅材料 有限公 司 2003.5.7 300 佛山市 万方实 业有限 公司 （控股 股东为 罗斌） 出资 180万 元，占 比 60%； 罗斌出 资 120 万元， 占比 40% 研究、开发：新材料、 有机硅材料及其产品； 生产、加工、制造、销 售：新材料、有机硅系 列材料、模具、厨具、 五金制品、玻璃制品、 橡胶制品（不含危险化 学品）。货物、技术进 出口业务。 公司厂房占地 面积 35000平 方米，主要产品 包括高温硫化 硅橡胶（HTV）、 单组份室温硫 化硅橡胶、双组 份室温硫化硅 橡胶以及炊具 五金制品等，通 过 ISO9001(2008) 质量管理体系 认证和 ISO14000环境 管理体系认证 直销 是 2015年由天宝利 业务员开拓取得的 客户，该客户主要 定位于餐具市场， 属于天宝利产品适 用领域。 4 深圳市 科泰利 科技有 限公司 2007.7.17 100 钟晓秋 出资 20 万元， 占比 20%； 汪小云 出资 80 万元， 占比 80% 从事通讯产品、数码产 品、模具、电子配件、 硅胶制品的生产加工； 国内贸易；货物及技术 进出口 工厂面积 5000 多平方米，拥有 员工 150人左 右，通过 ISO9001质量 管理体系认证 直销 是 2015年由天宝利 业务员开拓取得的 客户，该客户主要 从事手机外套的生 产，属于天宝利产 品适用领域。 5 浙江得 龙进出 口股份 有限公 司 2013.4.8 2000 倪瀚 光、倪 瀚荣注 1 货物进出口、技术进出 口；供应链管理服务； 经济信息咨询服务、投 资咨询；一般商品信息 咨询；实物现场批发、 浙江股权交易 中心挂牌企业， 2014年度营业 收入 28,009万 元，净利润 259 直销 是 2015年通过展会 建立业务关系，该 客户主要采购天宝 利液体模具硅橡胶 用于加工模具。 3-3-1-7-7 北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之 补充法律意见（六） 网上销售：饰品及配件、 工艺品、建筑材料、电 子产品、汽车配件、化 妆品、塑料制品、陶瓷 制品、五金工具、家具、 办公用品、家用电器、 服装、鞋、帽、手套、 围巾、耳罩、雨具、床 上用品、袜子、箱包、 眼镜、钟表、皮具、日 用百货、摩托车配件、 通讯设备、摄影器材、 玩具、文体用品、金属 材料、灯具、水暖设备、 针织品、纺织品。 万元。 注 1：受商事登记制度改革的影响，本所经办律师通过全国企业信用信息公示系统 仅查询到该客户股东的姓名/名称，无法查询该客户各股东的具体持股比例。 注 2：（1）2015年，子公司天宝利向佛山市启兴泰贸易有限公司销售高温硫化硅 橡胶的平均单价为 12,737.58元/吨（不含税），向东莞市时进实业有限公司、肇庆皓明 有机硅材料有限公司、深圳市科泰利科技有限公司 3家客户销售高温硫化硅橡胶的平均 单价为 13,491.88元/吨（不含税），考虑到佛山市启兴泰贸易有限公司为天宝利的经销 商且采购金额较大，需要给予一定的价格优惠，因而天宝利向佛山市启兴泰贸易有限公 司销售高温硫化硅橡胶的定价是公允的；（ 2）经核查佛山市启兴泰贸易有限公司提供 的 2015年财务报表、纳税申报表及情况说明等资料， 2015年佛山市启兴泰贸易有限公 司向天宝利采购高温硫化硅橡胶产品 175.07吨，当年实现对外销售 149.85吨，主要最 终用户包括佛山市顺德区睿泽塑胶科技有限公司、东莞市金鑫硅橡胶电子有限公司、深 圳市科安硅胶制品有限公司等，因此天宝利销售的产品和实现收入属实，不存在通过经 销商虚假销售的情况。 （二）结合硅橡胶制品类型、下游客户领域、市场规模等，对硅橡胶制品 业务的未来规划情况的核查及意见 经访谈发行人的相关管理人员，并经本所经办律师核查，硅橡胶是目前应用 最为广泛的有机硅化合物，在有机硅化合物产品构成中占比达到 56%。按照硫化 温度的差异，硅橡胶可以分为室温硫化硅橡胶（RTV）和高温硫化硅橡胶（HTV）。 3-3-1-7-8 北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之 补充法律意见（六） 室温硫化硅橡胶主要应用于电子工业、汽车工业、建筑工业、太阳能、航空和宇 航工业、医疗卫生等领域，高温硫化硅橡胶主要应用于航空和宇航工业、电子电 器、汽车工业、电力、医疗卫生等领域。 中国是目前全球有机硅的最大消费国，2013年国内有机硅单体产能达到 220 万吨，有机硅产品表观消费量（折合硅氧烷计算）达到 81.2万吨，销售额约 300 亿元。近十年来，国内有机硅消费量年均增长速度约为 20%，远高于世界其他国 家和地区的增长速度，并且中国以加工制造业为主的产业格局，使得有机硅消费 结构以硅橡胶为主，约占国内有机硅消费总量的 75%。 但是，与发达国家相比，我国有机硅人均消费量仍然偏低，硅橡胶产业具有 很大的发展潜力。硅橡胶具有优良的综合性能，在适当调整混炼配方和成型工艺 的前提下，可在众多领域替代石油基合成橡胶和天然橡胶。从储量来看，硅是地 壳中第二丰富的元素，构成地壳总质量的 26.4%，仅次于排在第一位的氧元素， 丰富的储量成为硅橡胶推广应用的天然优势；另一方面，硅橡胶是目前对石油依 赖性最低的化工新材料，全球能源的日益紧张为硅橡胶提供了良好的发展机遇。 此外，硅橡胶在建筑、新能源、汽车工业和电子工业都有着广泛的应用，随着新 型城镇化和建筑节能战略的推进，以及国家对于新能源、汽车工业和电子工业的 扶持，硅橡胶的下游行业将实现快速发展，从而带动硅橡胶消费量的上升。 目前，子公司天宝利利用公司自主研发的有机硅橡胶新型全自动连续生产线 进行生产，产品的品质和生产成本都有明显的优势，因此天宝利硅橡胶产品的市 场前景良好。未来三年内，公司将坚持以输送计量、混合反应、灌装包装等自动 化生产设备的研发、设计、制造、销售和服务为主营业务，在此基础上考虑适当 增大硅橡胶产品的产能和产量，扩大硅橡胶产品生产的规模优势，降低单位生产 成本，提高子公司天宝利的盈利能力。 （三）对发行人符合"发行人应当主要经营一种业务"的发行条件的核查及 意见 经检索《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、正中珠江出具的广 会审字[2016]G16000230019号《审计报告》及访谈发行人的相关管理人员，经 本所经办律师核查： 3-3-1-7-9 北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之 补充法律意见（六） 根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十三条之规定，“发 行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的 规定，符合国家产业政策及环境保护政策。”公司符合“发行人应当主要经营一 种业务”的发行条件，主要理由如下： 1、公司的主营业务是输送计量、混合反应、灌装包装等自动化生产设备的 研发、设计、制造、销售和服务，公司 2013年、2014年及 2015年设备收入占 营业收入的比例分别为 99.12%、98.80%和 91.14%。据此，尽管 2015年公司新 增硅橡胶制品收入 1,414.08万元，但是占当年营业收入的比例仅为 7.82%，占比 相对较小； 2、硅橡胶制品属于公司主要产品之一的有机硅专用设备的下游产品，公司 为了提高在子公司天宝利安装的展示设备的利用效率，决定适度介入下游有机硅 橡胶的生产，利用展示设备进行有机硅橡胶制品的生产。因此，硅橡胶制品与有 机硅专用设备均属于有机硅行业的范畴。根据证监会《〈首次公开发行股票并上 市管理办法〉第十二条发行人最近 3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见 ——证券期货法律适用意见第 3号》，对于业务具有相关性（相同、类似行业或 同一产业链的上下游）的，视为主营业务没有发生重大变化。 经核查，本所经办律师认为，尽管公司 2015年新增硅橡胶制品收入 1,414.08 万元，但是一方面占当年营业收入的比例较低，另一方面硅橡胶制品与有机硅专 用设备属于上下游关系，因此公司符合“发行人应当主要经营一种业务”的发行 条件。 综上，本所经办律师认为：发行人报告期新增硅橡胶制品销售收入具有商业 合理性；硅橡胶制品主要客户情况真实、准确；发行人对于硅橡胶制品业务的发 展规划具有可行性；尽管发行人 2015年新增硅橡胶制品收入 1,414.08万元，但 硅橡胶制品收入占当年营业收入的比例较低，且硅橡胶制品与有机硅专用设备属 于上下游关系，因此发行人符合“发行人应当主要经营一种业务”的发行条件。 二、申报材料显示：发行人与广州海汇投资管理有限公司签订《融资服务 协议》，利用其运营的海汇互联网金融平台发布专项融资计划，拟募集资金 1000 万元，分五期，利率不等，担保人为发行人实际控制人。请发行人：（1)列表说 3-3-1-7-10 北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之 补充法律意见（六） 明截止目前，发行人在海汇互联网金融平台发布的融资计划情况，包括每期融 资规模、融资利率、融资期限、融资费用（包括利息和平台费用）、还款日、已 还款金额、剩余金额、是否出现逾期、资金用途及实际用途、是否存在差异、 投资人情况（包括姓名、金额、资金来源）等；( 2)结合合同签订方、主要条款、 主要权利和义务等情况，说明发行人、广州海汇投资管理有限公司、海汇互联 网金融平台与投资人四者之间的关系，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否对发行 人经营情况、资金情况构成风险；(3)说明《融资服务协议》关于张启发作为实 际控制人而成为担保人的披露，是否与招股说明书中关于实际控制人的披露一 致，如不一致请说明原因及合理性。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行 核查，说明核查过程并发表意见。（补充反馈意见问题 14） 反馈意见回复： （一）对发行人在海汇互联网金融平台发布的融资计划情况，包括每期融 资规模、融资利率、融资期限、融资费用（包括利息和平台费用）、还款日、已 还款金额、剩余金额、是否出现逾期、资金用途及实际用途、是否存在差异、 投资人情况（包括姓名、金额、资金来源）等的核查及意见 1、经核查发行人与海汇投资签署的“ 2015海汇筹第 001号”及发行人与广 州海汇互联网金融信息服务有限公司签署的“HCL160302P（232-236）-C65” 的融资服务协议书及其附件，查询发行人在海汇互联网金融平台上发布的融资项 目信息，并根据发行人的说明及访谈发行人财务负责人，截至本补充法律意见出 具日，发行人通过海汇互联网金融平台发布的融资计划具体情况如下： 单位：万元 序 号 融资计划 项目名称 编号 发行 金额 融资 金额 发行 利率 融资 利率注 2 融资 期限 融资 费用 还款日 已还款 金额 剩余 金额 是否 逾期 1 海汇科技贷 第 4期-金银 河 001号注 1 C151019P2 02C000 200.60 200.00 7.7% 9.02% 90 天 4.45 2016.02.01 204.45 0 否 2 海汇科技贷 第 6期-金银 河 002号注 1 C151023P2 04C000 200.60 200.00 7.7% 9.02% 90 天 4.45 2016.02.23 204.45 0 否 3 海汇科技贷 第 7期-金银 C151023P2 05C000 200.40 200.00 9.5% 10.42% 90 天 5.14 2016.03.17 205.14 0 否 3-3-1-7-11 北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之 补充法律意见（六） 河 003号注 1 4 海汇科技贷 第 8期-金银 河 004号注 1 C151023P2 06C000 200.60 200.00 9.1% 10.42% 90 天 5.14 2016.04.22 205.14 0 否 5 海汇科技贷 第 9期-金银 河 005号 C151023P2 07C000 200.60 200.00 9.4% 10.66% 90 天 5.26 2016.05.28 -- 否 6 海汇科技贷 第17期-金银 河 006号 C160302P2 32C000 200.80 200.00 9.0% 10.66% 90 天 5.26 2016.06.17 -- 否 7 海汇科技贷 第19期-金银 河 007号 C160302P2 33C000 300.75 300.00 8.3% 9.85% 60 天 4.86 2016.05.29 -- 否 8 海汇科技贷 第21期-金银 河 008号 C160302P2 34C000 200.70 200.00 9.1% 10.58% 90 天 5.22 2016.07.12 -- 否 9 海汇科技贷 第22期-金银 河 009 C160302P2 35C000 200.50 200.00 8.3% 9.85% 60 天 3.24 2016.06.21 -- 否 10 注 3 C160302P2 36C000 -- - - - - - - - - 注 1：截至本补充法律意见出具日，上述表中海汇科技贷第 4期-金银河 001号、海汇 科技贷第 6期-金银河 002号、海汇科技贷第 7期-金银河 003号、海汇科技贷第 8期-金银 河 004号共计 800万元融资已到期清偿完毕。 注 2：表格中融资金额为融资净额，利率为以融资净额计算的实际利率。 注 3：截至本补充法律意见出具日，该项融资计划尚未开始募集。 2、根据发行人的说明及访谈发行人财务负责人，并经本律师核查，上述融 资计划所募集资金均用于补充日常经营的流动资金周转，与融资服务协议书、海 汇互联网金融平台上发布的融资项目信息一致，不存在差异情况。 3、经查询发行人在海汇互联网金融平台上发布的融资项目信息及广州海汇 互联网金融信息服务有限公司提供的各期融资计划投资人的投资记录，经本律师 核查，参与上述融资计划的具体投资人情况如下： 序号融资计划项目编号投资人姓名投资金额（元）资金来源 宋欢 1,779,000.00自有 蔡锦鹭 190,000.00自有 1 C151019P202C000张明媚 20,000.00自有 叶姿 10,000.00自有 叶月霞 5,000.00自有 3-3-1-7-12 北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之 补充法律意见（六） 李莉 2,000.00自有 2 C151023P204C000 宋欢 1,823,400.00自有 姜文 120,000.00自有 邱顺玉 30,000.00自有 林君婷 30,000.00自有 刘晓琴 1,000.00自有 黄琳 1,000.00自有 何伟 500.00自有 王文群 100.00自有 宋欢 1,591,000.00自有 徐晓春 300,000.00自有 王文群 50,000.00自有 张子燕 20,000.00自有 3 C151023P205C000 邹小华 10,000.00自有 张永辉 10,000.00自有 叶姿 10,000.00自有 陈风亮 10,000.00自有 郭文平 2,000.00自有 李彬彬 1,000.00自有 姜文 1,243,500.00自有 付为 400,000.00自有 宋欢 190,000.00自有 刘先辉 40,000.00自有 张荣 30,000.00自有 邱顺玉 30,000.00自有 曾君玲 20,000.00自有 叶姿 15,000.00自有 董佩玲 13,000.00自有 4 C151023P206C000 许琼文 10,000.00自有 刘晓琴 10,000.00自有 付胜春 1,000.00自有 黄潮鑫 500.00自有 雷明 300.00自有 谢富豪 100.00自有 许敏儿 100.00自有 邓欢欢 100.00自有 梁富华 100.00自有 王斯本 100.00自有 赖学韬 100.00自有 3-3-1-7-13 北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之 补充法律意见（六） 饶晓隆 100.00自有 黄俊钦 100.00自有 刘泽林 100.00自有 张宇 100.00自有 林家明 100.00自有 彭池光 100.00自有 马文好 100.00自有 冯志华 100.00自有 黄家杰 100.00自有 谢桑 100.00自有 牛轲 100.00自有 李若晨 100.00自有 陆嘉琪 100.00自有 许树毅 100.00自有 徐倩仪 100.00自有 吴晓仪 100.00自有 古雯婷 100.00自有 钟伟 100.00自有 金立敏 100.00自有 王文群 100.00自有 熊海 100.00自有 5 C151023P207C000 付为 300,000.00自有 姜文 252,278.35自有 宋欢 230,602.67自有 马德胜 200,000.00自有 林君婷 100,000.00自有 余咏琴 92,000.00自有 莫雷春 88,000.00自有 张雅骏 80,000.00自有 李丹 75,000.00自有 邱顺玉 60,000.00自有 刘卫 50,000.00自有 胡静妍 50,000.00自有 黄翔芳 50,000.00自有 叶月霞 45,000.00自有 司徒智卓 35,000.00自有 符淑娴 34,000.00自有 吴捷 30,000.00自有 司徒莹 25,000.00自有 3-3-1-7-14 北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之 补充法律意见（六） 付胜春 23,000.00自有 董佩玲 23,000.00自有 林森子 20,000.00自有 曾君玲 20,000.00自有 张荣 20,000.00自有 唐小兵 20,000.00自有 叶姿 20,000.00自有 唐小华 10,000.00自有 黄耀利 10,000.00自有 张明媚 10,000.00自有 刘晓琴 8,018.98自有 黄俏俏 7,000.00自有 丘朋涌 6,000.00自有 余咏玲 5,000.00自有 李婷娇 5,000.00自有 杨印红 1,000.00自有 李科峰 500.00自有 李宇凡 300.00自有 任丽平 100.00自有 丁浩 100.00自有 吴文英 100.00自有 6 C160302P232C000 王文群 320,000.00自有 叶碧玉 220,000.00自有 廖健宏 200,000.00自有 李丹 200,000.00自有 王雪梅 196,500.00自有 宋欢 162,997.00自有 曾君娜 100,000.00自有 司徒智卓 50,000.00自有 邱顺玉 50,000.00自有 季兵兵 50,000.00自有 付为 50,000.00自有 豆志芬 50,000.00自有 董佩玲 50,000.00自有 潘学军 40,000.00自有 陈海英 40,000.00自有 袁裕辉 35,000.00自有 何茉莉 30,503.00自有 叶姿 30,000.00自有 3-3-1-7-15 北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之 补充法律意见（六） 李宁湘 30,000.00自有 陈海英 30,000.00自有 龚穗媚 20,000.00自有 付胜春 15,000.00自有 邵赛赛 11,000.00自有 刘静 10,000.00自有 潘小锋 6,000.00自有 何雀梅 5,000.00自有 符淑娴 5,000.00自有 雷明 500.00自有 昌冲 500.00自有 7 C160302P233C000 宋欢 687,223.68自有 涂丽华 550,000.00自有 李丹 303,000.00自有 黄翔芳 205,000.00自有 徐晓春 100,000.00自有 谷松涛 100,000.00自有 潘广泰 90,000.00自有 付为 78,000.00自有 张明媚 70,917.44自有 唐小华 50,000.00自有 唐小兵 50,000.00自有 苏真 50,000.00自有 司徒智卓 50,000.00自有 邱顺玉 50,000.00自有 林君婷 50,000.00自有 李琳 50,000.00自有 胡朝晖 50,000.00自有 董佩玲 50,000.00自有 刁永平 50,000.00自有 潘学军 40,000.00自有 陈乔珠 40,000.00自有 刘先辉 38,000.00自有 梁思慧 30,000.00自有 豆志芬 30,000.00自有 符淑娴 20,596.00自有 叶姿 20,000.00自有 黄耀利 20,000.00自有 姜文 18,000.00自有 3-3-1-7-16 北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之 补充法律意见（六） 徐源葳 10,000.00自有 陆天华 10,000.00自有 何雀梅 10,000.00自有 何梅君 10,000.00自有 陈创远 10,000.00自有 张玉侠 5,000.00自有 黄永超 5,000.00自有 何茉莉 5,000.00自有 黄林东 1,000.00自有 潘小锋 360.00自有 刘方明 102.05自有 李耀杰 100.83自有 雷明 100.00自有 何路生 100.00自有 8 C160302P234C000 姜文 681,948.51自有 蔡锦鹭 470,000.00自有 宋欢 400,000.00自有 莫雷春 70,000.00自有 符淑娴 63,150.00自有 司徒智卓 50,000.00自有 沈滨 50,000.00自有 潘学军 50,000.00自有 张雅骏 32,000.00自有 王文群 31,000.00自有 徐晓春 30,000.00自有 何茉莉 20,000.00自有 何隽 15,000.00自有 叶姿 10,000.00自有 唐小兵 10,000.00自有 曹爱娣 10,000.00自有 陆俊华 8,913.00自有 付胜春 1,025.89自有 郑洁琛 1,000.00自有 黄林东 1,000.00自有 陈诗敏 1,000.00自有 潘小锋 662.60自有 邓懿 300.00自有 9 C160302P235C000 姜文 735,000.00自有 邵红彦 300,000.00自有 3-3-1-7-17 北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之 补充法律意见（六） 倪八一 217,000.00自有 季巧芬 200,000.00自有 汤鑫 100,000.00自有 桑歌 70,000.00自有 王文群 60,000.00自有 张子燕 50,000.00自有 宋欢 50,000.00自有 邱湘宏 50,000.00自有 胡智勇 50,000.00自有 涂丽华 40,000.00自有 邵赛赛 40,000.00自有 李亚光 20,000.00自有 许国娟 10,000.00自有 李洁明 10,000.00自有 徐冰洁 1,000.00自有 嵇钰侃 1,000.00自有 嵇礼明 1,000.00自有 经核查，本所经办律师认为，发行人在海汇互联网金融平台发布的各项融资 计划与发行人确认的各项融资计划说明的利率、还款金额存在一定差异，该等差 异系因计算基数不一致所导致，融资服务协议书的内容不存在差异。 （二）结合合同签订方、主要条款、主要权利和义务等情况，对发行人、 广州海汇投资管理有限公司、海汇互联网金融平台与投资人四者之间的关系， 是否存在纠纷或潜在纠纷，是否对发行人经营情况、资金情况构成风险的核查 及意见 1、融资服务协议的主要内容 经核查发行人与海汇投资签署的“2015海汇筹第 001号”及发行人与广州 海汇互联网金融信息服务有限公司签署的“HCL160302P（232-236）-C65”的 融资服务协议书及其附件，融资服务协议的主要内容如下： （1）2015年 10月 30日，发行人（协议之甲方融资人）与广州海汇投资管 理有限公司（协议之乙方）签署合同编号为“2015海汇筹第 001号”的《融资 服务协议书》，约定发行人在广州海汇投资管理有限公司管理的海汇互联网金融 平台（域名为： www.hiwaycrowd.com）上发布专项融资计划融资人民币 1,000.00 3-3-1-7-18 北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之 补充法律意见（六） 万元，并接受海汇互联网融资平台撮合投资人出资。融资服务协议书的主要合同 条款为： 资金用途：扣除发行费用后全部用于补充流动资金 平台服务费率：五项专项融资计划平台服务费率均为 0.30%-0.70% 总融资金额：1,000万元（共 5期） 融资利率：9%-15% 融资期限：90天-120天 还款方式：每项专项融资计划到期后就一次性还本付息 第三方支付机构：中金支付有限公司 融资人权利与义务： a、融资人有权与本平台签署融资服务协议书，并在专项融资计划的约定范 围内自由安排募集资金的使用； b、融资人有义务按照海汇平台的要求提供真实、充分的企业信息，因提供 虚假资料而造成的一切法律后果（包括但不限于民事赔偿，行政处罚等）均由融 资人承担。 c、融资人有义务按照海汇平台的要求操作平台软件以及查收海汇平台发出 的所有消息（包括但不限于电子邮件、手机短信、应用内推送信息等）。因融资 人操作不当以及疏于查收信息造成的损失由融资人自行承担，若给投资人或平台 造成损失的，视为融资人违约，应当承担全部责任，并予以赔偿。 海汇平台权利与义务： a、平台应当按照本协议的约定，恪尽职守，以诚实、信用、谨慎、有效管 理的原则为融资人进行服务； b、平台须对融资人的企业信息，资产情况及其他服务相关事务的情况和资 料依法保密； c、平台有义务对融资人的资格进行形式审查，保证在平台上注册的融资人 3-3-1-7-19 北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之 补充法律意见（六） 真实存在并取得相关资质。保证融资人提供的抵押物（如有）真实存在并完成抵 押手续。 担保方式：2015年 10月 26日，张启发向投资人和海汇互联网金融平台出 具《担保函》，为发行人在海汇金融平台上设立的五项专项融资计划提供无条件 不可撤销的连带责任担保。 （2）2016年 3月 16日，发行人（协议之甲方融资人）与广州海汇互联网 金融信息服务有限公司（协议之乙方融资平台）签署合同编号为“ HCL160302P（232-236）-C65”的《融资服务协议书》，约定发行人在广州海汇互联网金融 信息服务有限公司管理的海汇互联网金融平台（域名为： www.hiwaycrowd.com） 上发布专项融资计划，并接受海汇互联网融资平台撮合投资人出资。融资服务协 议书的主要合同条款为： 资金用途：扣除发行费用后全部用于补充流动资金 平台服务费率：五项专项融资计划平台服务费率均为 0.30%-0.70% 总融资金额：1,000万元（共 5期） 融资利率（年化利率）：9%-15% 融资期限：30天-180天 还款方式：每项专项融资计划到期后就本息齐付 第三方支付机构：中金支付有限公司 融资人权利与义务： a、融资人有权与本平台签署融资服务协议书，并在专项融资计划的约定范 围内自由安排募集资金的使用； b、融资人有义务按照海汇平台的要求提供真实、充分的企业信息，因提供 虚假资料而造成的一切法律后果（包括但不限于民事赔偿，行政处罚等）均由融 资人承担。 c、融资人有义务按照海汇平台的要求操作平台软件以及查收海汇平台发出 3-3-1-7-20 北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之 补充法律意见（六） 的所有消息（包括但不限于电子邮件、手机短信、应用内推送信息等）。因融资 人操作不当以及疏于查收信息造成的损失由融资人自行承担，若给投资人或平台 造成损失的，视为融资人违约，应当承担全部责任，并予以赔偿。 海汇平台权利与义务： a、平台应当按照本协议的约定，恪尽职守，以诚实、信用、谨慎、有效管 理的原则为融资人进行服务； b、平台须对融资人的企业信息，资产情况及其他服务相关事务的情况和资 料依法保密； c、平台有义务对融资人的资格进行形式审查，保证在平台上注册的融资人 真实存在并取得相关资质。保证融资人提供的抵押物（如有）真实存在并完成抵 押手续。 担保方式：2016年 3月 16日，张启发向投资人和广州海汇互联网金融信息 服务有限公司出具《担保函》，为发行人在海汇金融平台上设立的五项专项融资 计划提供无条件不可撤销的连带责任担保。 2、发行人、广州海汇投资管理有限公司、海汇互联网金融平台与投资人四 者之间的关系 经核查融资服务协议书、发行人工商资料、广州海汇投资管理有限公司（以 下简称“海汇投资”）的章程、海汇财富的工商资料、合伙人协议，查询全国企 业信用信息公示系统公示的海汇投资、海汇财富、广州海汇互联网金融信息服务 有限公司的股权结构，查阅自然人股东调查问卷、承诺函及访谈确认、海汇投资 与广州海汇互联网金融信息服务有限公司出具的情况说明等文件资料： 截至本补充法律意见出具日，海汇财富持有发行人 19.82%的股权，李明智持 有发行人0.83%的股权。 李明智持有海汇投资99.48%的股权，且持有海汇财富 2.29%的出资额并担任 海汇财富的执行事务合伙人。 海汇投资为海汇财富的基金管理人。 3-3-1-7-21 北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之 补充法律意见（六） 广州海汇互联网金融信息服务有限公司系海汇投资的全资子公司，且系海汇 互联网金融平台（域名为：www.hiwaycrowd.com）的运营管理人。 根据海汇投资、广州海汇互联网金融信息服务有限公司共同出具的《情况说 明》，确认除倪八一为海汇财富的合伙人、邱顺玉为海汇投资的财务总监、叶姿、 李彬彬、宋欢、姜文、付为、金立敏、莫雷春、司徒智卓、唐小兵、刘方明、何 路生、邓懿为海汇投资的职工外，海汇投资、海汇金融与金银河在海汇互联网金 融平台上设立的九项专项融资计划的投资人之间除中介服务关系外，不存在其他 关联关系。 经核查本所经办律师认为：海汇投资、海汇互联网金融平台均为发行人关联 方，除倪八一为海汇财富的合伙人、邱顺玉为海汇投资的财务总监、叶姿、李彬 彬、宋欢、姜文、付为、金立敏、莫雷春、司徒智卓、唐小兵、刘方明、何路生、 邓懿为海汇投资的职工外，海汇投资、海汇金融与金银河在海汇互联网金融平台 上设立的九项专项融资计划的投资人之间除中介服务关系外，不存在其他关联关 系。 3、融资服务协议书的审批及履行情况 经查询海汇互联网金融平台上公示的发行人各期融资项目情况，查阅融资服 务协议书、发行人第一届董事会第十六次会议决议、第二届董事会第二次会议决 议资料。 2015年 10月 26日，发行人召开第一届董事会第十六次会议审议通过了《关 于公司通过海汇互联网金融平台融资的议案》，同日，发行人独立董事对该议案 发表独立意见同意通过该议案。 2016年 3月 16日，发行人召开第二届董事会第二次会议审议通过了《关于 公司通过海汇互联网金融平台融资的议案》，同日，发行人独立董事对该议案发 表独立意见同意通过该议案。 截至本补充法律意见出具日，海汇投资已按融资服务协议的约定在海汇互联 网金融平台（域名为： www.hiwaycrowd.com）上发布海汇科技贷第 4期-金银河 001号、海汇科技贷第 6期-金银河 002号、海汇科技贷第 7期-金银河 003号、 3-3-1-7-22 北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之 补充法律意见（六） 海汇科技贷第 8期-金银河 004号、海汇科技贷第 9期-金银河 005号共计五期融 资计划，所募集资金 1000万已全部由第三方支付转账至发行人账户。截至本补 充法律意见出具日，海汇科技贷第 4期-金银河 001号、海汇科技贷第 6期-金银 河 002号、海汇科技贷第 7期-金银河 003号、海汇科技贷第 8期-金银河 004号 四项融资计划已到期，发行人已按协议之约定清偿完毕，海汇科技贷第 9期-金 银河 005号尚未到期清偿。 截至本补充法律意见出具日，广州海汇互联网金融信息服务有限公司已按融 资服务协议的约定在海汇互联网金融平台（域名为：www.hiwaycrowd.com）上 发布海汇科技贷第 17期-金银河 006号、海汇科技贷第 19期-金银河 007号、海 汇科技贷第 21期-金银河 008号、海汇科技贷第 22期-金银河 009号共计四期融 资计划，所募集资金 900万已全部由第三方支付转账至发行人账户。截至本补充 法律意见出具日，海汇科技贷第 17期-金银河 006号、海汇科技贷第 19期-金银 河 007号、海汇科技贷第 21期-金银河 008号、海汇科技贷第 22期-金银河 009 号四项融资计划尚未到期清偿。 经核查，本所经办律师认为，发行人已就通过海汇互联网金融平台融资事宜 履行了必要的内部审批程序；对发行人与海汇投资签署的融资服务协议书，其形 式和内容合法有效，该协议实际由第三方广州海汇互联网金融信息服务有限公司 代海汇投资履行协议约定之义务，截至本补充法律意见出具日，发行人、海汇投 资及第三人广州海汇互联网金融信息服务有限公司均已按照协议之约定履行其 各自的义务，不存在可预见的纠纷或潜在纠纷，不会对发行人的经营情况、资金 情况构成实质性影响；对发行人与广州海汇互联网金融信息服务有限公司签署的 融资服务协议书，其形式和内容合法有效，该协议的履行不存在重大法律障碍， 也不存在可预见的纠纷或潜在纠纷，不会对发行人的经营情况、资金情况构成实 质性影响。 （三）对《融资服务协议》关于张启发作为实际控制人而成为担保人的披 露，是否与招股说明书中关于实际控制人的披露一致，如不一致请说明原因及 合理性的核查及意见 经查阅融资服务协议书、海汇投资与广州海汇互联网金融信息服务有限公司 3-3-1-7-23 北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之 补充法律意见（六） 出具的情况说明，经本所经办律师核查： 根据发行人与海汇投资签署的融资服务协议书之约定，该协议的担保人为发 行人的实际控制人。张启发作为发行人的实际控制人之一为发行人在海汇互联网 金融平台上设立的五项专项融资计划提供无条件不可撤销的连带责任担保。 根据海汇投资、广州海汇互联网金融信息服务有限公司各自出具的《情况说 明》，确认“协议中提及担保人为融资人的实际控制人，本公司特此确认该实际 控制人系特指作为融资人董事长、总经理及法定代表与实际控制人之一的张启 发。鉴于融资人实际存在 3名实际控制人，原合同中的该等描述不准确。本公司 同意并确认，该等担保只需作为融资人董事长、总经理及法定代表与实际控制人 之一的张启发签署即合法生效，且其系本次融资的唯一担保人，无需其他两位实 际控制人签署和担保。” 根据招股说明书披露的内容，张启发为发行人的实际控制人之一。 经核查，本所经办律师认为，融资服务协议及招股说明书中对张启发作为发 行人实际控制人之一的披露一致，不存在差异情况。 三、申报材料显示：公司 2016年之前签订的尚末履行完毕的 500万元以上 的销售合同有 6单，客户包括陕西鸿圣德商贸有限公司、哥俩好（山东）新材料 有限公司、广东金华达电子有限公司等。请发行人，（1)说明上述 6家客户的基 本情况，包括股权结构、控股股东、主营业务、成立时间、注册资本、经营情 况、销售模式等，使用发行人产品的用途，与发行人、控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员、主要客户和供应商之间是否存在关联关系和业务 往来；(2)结合反馈意见回复中关于存货较多的解释，说明上述合同执行情况及 收入确认情况，合同标的生产情况，款项支付进度情况，所涉及设备是否属于 截至 2015年 12月 31日的库存商品；(3)说明与商贸公司签订合同的原因及合理 性，商贸公司是否属于经销商，是否属于最终客户，如不属于请说明最终客户 情况;说明此销售模式与发行人在招股说明书披露的销售模式是否一致 ,如不一 致,请说明原因及合理性；（4)说明向上述 6家公司交货的具体时间安排，如合同 中对交货时间未予以规定，请说明原因及合理性。请保荐机构、发行人律师和 会计师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。（补充反馈意见问题 15） 3-3-1-7-24 北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之 补充法律意见（六） 反馈意见回复： （一）对陕西鸿圣德商贸有限公司、哥俩好（山东）新材料有限公司、广 东金华达电子有限公司等 6家客户的基本情况，包括股权结构、控股股东、主营 业务、成立时间、注册资本、经营情况、销售模式等，使用发行人产品的用途， 与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要客户和 供应商之间是否存在关联关系和业务往来的核查及意见 1、该 6家客户的基本情况 经查询全国企业信用信息公示系统公示的硅橡胶制品主要客户的信息及访 谈发行人相关管理人员，该 6家客户的基本情况如下： 序 号 客户 名称 成立时间 注册资 本（万 元） 股权结构 控股 股东 主营业务经营状况 销售 模式 使用发 行人产 品的用 途 1 成都 拓利 科技 股份 有限 公司 1998.7.20 2,400 实际控制人之一张先银，持股 数量 667.70万股、占比 27.82%；实际控制人之一陶云 峰，持股数量 378.60万股，占 比 15.77%；成都盈创动力创 业投资有限公司，持股数量 370万股，占比 15.42%；实际 控制人之一张向伟，持股数量 105.10万股，占比 4.38%；实 际控制人之一陈群跃，持股数 量 90.20万股，占比 3.76%； 实际控制人之一方辉，持股数 量 80万股，占比 3.33%；实 际控制人之一储荔华，持股数 量 78万股，占比 3.25% 不存在 公司主营业 务：有机硅 橡胶、环氧 树脂材料、 紫外光固化 材料研究开 发、生产制 造、销售服 务。 公司是新三板 挂牌公司， 2015年公司 实现营业收入 11,468.50万 元，同比增长 6.94%；实现 净利润 1,299.69万 元。 直销 用于生 产电子 密封胶 产品 2 苏州 健能 新材 料科 技有 限公 司 2011.5.24 6,000 陈士红出资 3,600万，占比 60%；陈士强出资 2,400万， 占比 40% 陈士红 新型建筑密 封材料、新 型粘贴材 料、纸箱、 精密阀门、 马口铁罐、 五金配件、 五金工具、 塑料配件、 聚氨酯泡沫 公司从事聚氨 酯泡沫填缝剂 的研发与生 产，占地 40 亩，建筑面积 16,000平方 米。公司纳米 防火板材年产 能超过 100万 平米，马口铁 直销 用于生 产硅酮 胶产品 3-3-1-7-25 北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之 补充法律意见（六） 填缝剂等产 品的生产、 销售 罐产量 1.3亿 只，精密阀门 产量1.8亿只， 年产值可达 4 亿元。 3 哥俩 好（山 东）新 材料 有限 公司 2014.11.24 10,000 哥俩好新材料股份有限公司 持股 100% 哥俩好 新材料 股份有 限公司 环保型装饰 胶、改性丙 烯酸酯胶、 硅铜密封 胶、乳胶漆、 白乳胶系列 精细化工产 品的研发、 生产和销售 公司是哥俩好 新材料股份有 限公司的全资 子公司，哥俩 好新材料股份 有限公司已经 拥有近 20年 的制作民用胶 粘剂的经验， 业务遍及全国 乃至国际一些 国家和地区。 公司多年来在 汽车用胶、装 修用胶、合成 树脂及涂料领 域中不断出品 百余创新产 品，“哥俩 好”商标为行 业中首个中国 驰名商标。 直销 用于生 产白乳 胶、便利 胶、环保 装饰结 构胶、建 筑结构 胶及环 氧胶等 化工产 品 4 广州 集泰 化工 股份 有限 公司 2006.8.10 9,000 邹榛夫，持股数量 242.6865 万股，占比 2.70%；邹珍美， 持股数量 312.96万，占比 3.48%；广州市安泰化学有限 公司持股数量 4337.85万股， 占比 48.20%；佛山泰银富时 创业投资中心（有限合伙）， 持股数量 639.6588万股，占比 7.11%；湖北九派创业投资有 限公司，持股数量 400万股， 占比 4.44%；仙桃九派创业投 资有限公司，持股数量 200万 股，占比 2.22%；马银良，持 股数量 135.2079万股，占比 1.50%；关福如，持股数量 100 万股，占比 1.11%；何思远， 持股数量 91.67万股，占比 广州市 安泰化 学有限 公司 公司是一家 致力于开发 密封胶和涂 料的国家火 炬计划重点 高新技术企 业，主要产 品包括有机 硅密封胶、 水性密封 胶、其他密 封胶、沥青 漆和水性涂 料等，产品 主要运用于 建筑工程、 家庭装修、 该公司已申报 首次股票公开 发行，其招股 书显示该公司 2014年收入 为 5.36亿元， 净利润为 2,762.28万 元。 直销 主要用 于酮肟 型玻璃 胶的生 产 3-3-1-7-26 北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之 补充法律意见（六） 1.02%；其余股东持股比例在 1%以下 集装箱制 造、钢结构 制造、石油 化工装备、 船舶游艇装 备等领域 5 陕西 鸿圣 德商 贸有 限公 司 2013.1.24 300 控股股东王子鹏，持股数量 270万股，占比 90%；史立凯， 持股数量 30万股，占比 10% 王子鹏 金属材料、 铁矿石、建 筑材料、冶 金辅料、五 金交电、机 电设备、电 器、计算机 软硬件、厨 房用品、电 子元件、电 线电缆、仪 器仪表、化 工原料（易 制毒、危险、 监控化学品 许可项目除 外）、办公 用品的代购 代销 注 1 直销注 1 6 广东 金华 达电 子有 限公 司 1997.7.21 1,000 控股股东刘畅宇，持股数量 600万股，占比 60%；刘跃子， 持股数量300万股，占比30%； 谢复菲，持股数量 100万股， 占比 10% 刘畅宇 电源设备、 氙灯电源设 备、LED照 明产品、通 讯设备、计 算机及软硬 件、家用电 器、文化办 公用品的设 计、生产和 销售 公司厂房占地 20,000多平方 米，自行研制、 开发和制造了 金华达品牌系 列电源产品， 取得国家颁发 的生产许可 证，产品被广 泛用到电信、 电力、铁路、 金融、证券、 航空机场、税 务、海关边防、 交通、教育、 国防、能源与 国家重点工 程。产品还出 口到东南亚、 直销 用于生 产锂离 子动力 电池 3-3-1-7-27 北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之 补充法律意见（六） 非洲、欧洲、 美洲等世界各 地。 注 1：本所经办律师未取得陕西鸿圣德商贸有限公司经营情况资料，截至本补充法律 意见出具日，发行人已终止与该公司的《销售合同》。 2、对上述 6家客户与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员、主要客户和供应商之间是否存在关联关系和业务往来的核查及意见 经查询全国企业信用信息公示系统公示的客户的股权结构、董事、监事、 高级管理人员信息，核查客户工商机读档案、查阅成都拓利科技股份有限公司、 哥俩好（山东）新材料有限公司、广州集泰化工股份有限公司、广东金华达电子 有限公司、苏州健能新材料科技有限公司出具的与发行人、控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员、主要客户和供应商之间无关联关系和业务往来 的声明及发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的 与主要客户无关联关系声明函，查阅发行人与陕西鸿圣德商贸有限公司之间签署 的终止购销合同的协议。 经本所经办律师核查，上述 6家客户的股东、董事、监事、高级管理人员与 发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员及其主要近亲属之间 不存在人员重复，且成都拓利科技股份有限公司、哥俩好（山东）新材料有限公 司、广州集泰化工股份有限公司、广东金华达电子有限公司、苏州健能新材料科 技有限公司 5家客户均出具《声明》，声明： “一、除正常的购销关系外，本企业与佛山市金银河智能装备股份有限公司 及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系； 二、本企业与佛山市金银河智能装备股份有限公司的其他主要客户不存在关 联关系； 3-3-1-7-28 北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之 补充法律意见（六） 三、本企业与佛山市金银河智能装备股份有限公司的主要供应商不存在关联 关系； 四、本企业除与金银河存在业务往来，与金银河之控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员、其他主要客户和主要供应商不存在业务往来。” 经核查，本所经办律师认为：上述 6家客户与发行人及其控股股东、实际控 制人、董事、监事、高级管理人员、其他主要客户和供应商之间不存在关联关系 和业务往来。 （二）结合反馈意见回复中关于存货较多的解释，对上述合同执行情况及 收入确认情况，合同标的生产情况，款项支付进度情况，所涉及设备是否属于 截至 2015年 12月 31日的库存商品的核查 单位：元 序 号 客户名称 合同执行 情况 收入确 认金额 合同标的 目前生产情 况 货款 支付金额 所涉及设备 是否属于截 至2015年末 的库存商品 2015年末库 存商品金额 1 成都拓利化工实 业有限公司 执行中 0.00生产中 2,000,000.00是 1,972,617.09 2 苏州健能新材料 科技有限公司 已终止 （注） 0.00未生产 0.00 否 0.00 3 哥俩好（山东）新 材料有限公司 执行中 0.00生产中 3,333,000.00是 8,043,138.38 4 广州集泰化工股 份有限公司 执行中 0.00生产中 3,072,000.00是 678,360.66 5 陕西鸿圣德商贸 有限公司 已终止 0.00未生产 0.00否 0.00 6 广东金华达电子 有限公司 执行中 0.00生产中 5,400,000.00是 1,864,725.20 注：发行人与苏州健能新材料科技有限公司签订的购销合同约定有效期为 2015年 4月 23日-2016年 4月 22日，截至 2016年 4月 22日，该客户尚未支付定金，该合同已失效终 止。 3-3-1-7-29 北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之 补充法律意见（六） （三）对与商贸公司签订合同的原因及合理性，商贸公司是否属于经销商， 是否属于最终客户，如不属于请说明最终客户情况；说明此销售模式与发行人 在招股说明书披露的销售模式是否一致,如不一致的原因及合理性的核查及意见 1、说明与商贸公司签订合同的原因及合理性，商贸公司是否属于经销商， 是否属于最终客户，如不属于请说明最终客户情况 经对发行人财务负责人、销售负责人访谈、查阅发行人与陕西鸿圣德商贸有 限公司（以下简称“鸿圣德”）签署的《协议》，经本所经办律师核查： 发行人与鸿圣德最初洽谈时，该公司是以陕西德飞新能源科技集团有限公司 的名义洽谈的，标的设备供陕西德飞新能源科技集团有限公司大荔分公司使用， 发行人销售副总多次前往陕西洽谈的地点也是在陕西德飞新能源科技集团有限 公司。签订合同前，对方更改了合同签署方，变为鸿圣德签署，并声称鸿圣德与 陕西德飞新能源科技集团有限公司为同一控制下的企业，送货地点仍为陕西德飞 新能源科技集团有限公司大荔分公司所在地。经查询全国企业信用系统，陕西德 飞新能源科技集团有限公司经营范围包含锂电池业务，且该合同洽谈过程对方以 陕西德飞新能源科技集团有限公司名义进行，且购销双方在陕西的洽谈地点为陕 西德飞新能源科技集团有限公司所在地，虽签署时更改购买方单位，发行人为达 成销售协议，同意与鸿圣德签署设备订购合同，该合同的签署具备合理性。 因发行人与鸿圣德签署购销合同后，鸿圣德迟迟未能在《设备订购合同》（合 同编号：HSD-15121101号）和《设备订购合同》（合同编号：HSD-15121102号） 约定的时间内支付定金，且不愿意出具书面文件说明鸿圣德与陕西德飞新能源科 技集团有限公司之间的关系。经协商，发行人与陕西鸿圣德商贸有限公司于 2016 年 4月 20日签署《协议》，约定终止《设备订购合同》（合同编号：HSD-15121101 号）和《设备订购合同》（合同编号：HSD-15121102号），陕西鸿圣德商贸有限 公司已不再属于公司的客户。 （二）说明此销售模式与发行人在招股说明书披露的销售模式是否一致， 如不一致,请说明原因及合理性； 经查阅发行人与陕西鸿圣德商贸有限公司签署的《协议》，经本所经办律师 3-3-1-7-30 北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之 补充法律意见（六） 核查，截至本补充法律意见回复出具日，发行人与陕西鸿圣德商贸有限公司已经 约定终止双方已签订两项设备订购合同，陕西鸿圣德商贸有限公司已不再属于公 司的客户。 （四）对向上述 6家公司交货的具体时间安排，如合同中对交货时间未予以 规定，请说明原因及合理性的核查及意见 经查阅发行人与该 6家客户签署的销售合同、成都拓利化工实业有限公司关 于合同延迟的说明文件、发行人与鸿圣德签署的关于终止购销合同的协议及发行 人的说明，经本所经办律师核查： 序号客户名称交货时间安排 合同中是否对交货 时间予以规定 合同未规定交货时间 的原因及合理性 1 成都拓利化工实 业有限公司 因客户厂房建 设未能及时完 工以及设备方 案调整，相关产 品正在生产 否 所供应之设备为专用设备，需要 根据客户的配方工艺等情况量身 定做，合同签订时，设备设计方 案并未确定，无法确定供货时间。 2 苏州健能新材料 科技有限公司 已终止合同 -- 3 哥俩好（山东） 新材料有限公司 陆续发货，预计 2016年 5月发 完 是 （2015年9月30日） 不适用 4 广州集泰化工股 份有限公司 陆续发货，预计 2016年 6月发 完 否 所供应之设备为专用设备，需要 根据客户的配方工艺等情况量身 定做，合同签订时，设备设计方 案并未确定，无法确定供货时间。 5 陕西鸿圣德商贸 有限公司 已终止合同 -- 6 广东金华达电子 有限公司 陆续发货，预计 2016年 6月完 工 否 所供应之设备为专用设备，需要 根据客户的配方工艺等情况量身 定做，合同签订时，设备设计方 案并未确定，无法确定供货时间。 四、请发行人说明同元有机硅的历史沿革；说明发行人与东莞硅秀新材料 有限公司报告期内的交易情况，包括销售内容及金额、收入占比、结算方式， 说明东莞硅秀与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、 主要客户和供应商之间是否存在关联关系。请保荐机构、发行人律师对上述问 3-3-1-7-31 北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之 补充法律意见（六） 题进行核查，说明核查过程并发表意见。（补充反馈意见问题 16） 反馈意见回复： （一）对同元有机硅的历史沿革情况的核查 经查阅同元有机硅工商档案资料，同元有机硅的历史沿革情况如下： 1、2003年 10月，同元有机硅设立 佛山市同元有机硅材料有限公司（简称“同元有机硅”）成立于 2003年 10 月 15日，注册资本 50万元，其中燕秋华以货币出资 24万元，占注册资本的 48%； 罗斌以货币出资 13万元，占注册资本的 26%；张启发以货币出资 13万元，占注 册资本的 26%。 2003年 8月 22日，广东德正有限责任会计师事务所佛山分所出具了“粤德 会佛验字（2003）393号”《验资证明书》，对同元有机硅设立出资进行了验证。 2003年 10月 15日，佛山市禅城区工商行政管理局核发注册号为 440602000076631的企业法人营业执照，依法核准同元有机硅的设立，核准经营 范围为加工有机硅材料及制品。 同元有机硅成立时，股权结构如下： 序号股东姓名出资额（万元）占注册资本比例（ %） 1燕秋华 24.00 48.00 2罗斌 13.00 26.00 3张启发 13.00 26.00 合计 50.00 100.00 同元有机硅设立时由燕秋华任执行董事，张启发任经理，钟绍荣、何绍棉任 监事。 2、2003年 12月，变更经营范围 2003年 11月 28日，同元有机硅召开股东会，决议将公司经营范围变更为 生产和销售有机硅材料及制品。 3、2008年 10月，变更住所 3-3-1-7-32 北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之 补充法律意见（六） 2008年 10月 16日，同元有机硅召开股东会，决议将公司住所变更为佛山 市禅城区弼唐路三星岗五楼西侧。 4、2012年 7月，股权转让、变更经营范围、变更经理和监事 2012年 6月 27日，同元有机硅召开股东会并达成决议：同意变更经营范围 为加工制造、销售：有机硅材料及制品；同意张启发将其在同元有机硅 5万元的 出资以 5万元的价格转让给陆园元，其他股东放弃优先购买权；同意张启发将其 在同元有机硅 8万元的出资以 8万元的价格转让给燕秋华，其他股东放弃优先购 买权；同意罗斌将其在同元有机硅13万元的出资以13万元的价格转让给燕秋华， 其他股东放弃优先购买权；选举陆园元为公司新任监事，任期三年，免去钟绍荣、 何绍棉原监事职务，选举燕秋华为新任经理，任期三年，免去张启发原任经理职 务。 2012年 6月 27日，张启发、罗斌分别与陆园元、燕秋华签订《股权转让合 同》。 本次股权转让后，同元有机硅股权结构如下： 序号股东姓名出资额（万元）占注册资本比例（ %） 1燕秋华 45.00 90.00 2陆园元 5.00 10.00 合计 50.00 100.00 2012年 7月 3日，佛山市禅城区工商行政管理局核准了同元有机硅本次股 权转让等事项的工商变更登记。 5、报告期发行人与同元有机硅的交易情况 报告期内，金银河与同元有机硅交易情况如下表所示： 年份交易内容含税交易金额（元）收入占比（%）结算方式 2015年销售一台真空捏合机 30,000.00 0.01发货前付清 2014年 ---- 2013年设备维修费 2,876.00 0.00维修完成日付清 3-3-1-7-33 北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之 补充法律意见（六） （二）对发行人与东莞硅秀新材料有限公司报告期内的交易情况，包括销 售内容及金额、收入占比、结算方式的核查及意见 经查阅报告期内发行人与东莞硅秀交易的合同，报告期，金银河与东莞硅秀 新材料有限公司（简称“东莞硅秀”）交易情况如下表所示： 年份交易内容 含税交易金额 （元） 收入占比 （%） 结算方式 2015年 调心滚子轴承、骨架油封 O型圈、纯四氟盘根等配件 7,400.00 0.00 预付 40%，发 货前付清余款 2014年减速机、500L捏合机维修配件 35,103.00 0.02 预付 40%，发 货前付清余款 2013年硅胶过滤机 180,000.00 0.09 预付 40%，发 货前付清余款 （三）对东莞硅秀与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员、主要客户和供应商之间是否存在关联关系的核查及意见 经核查东莞硅秀工商机读档案，查询全国企业信用信息公示系统公示的东莞 硅秀的股权信息和董事、监事、高级管理人员备案信息，东莞硅秀出具的声明等 文件资料，经核查，本所经办律师认为，东莞市硅秀新材料科技公司与发行人及 其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要客户和供应商之间 之间不存在关联关系。 综上，经核查，本所经办律师认为：同元有机硅历史沿革清晰完整，报告期 发行人与同元有机硅不存在交易；东莞硅秀与发行人及其控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员、主要客户和供应商不存在关联关系。 五、请发行人提供粤地发[ 1998]221号文件，结合发行人实际情况说明其以 未分配利润，盈余公积转增股本不列入个人所得税计税所得额的原因及合理性。 请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。（补 充反馈意见问题 17） 反馈意见回复： 根据中共广东省委、广东省人民政府于 1998年 9月 23日颁布的《关于依靠 科技进步推动产业结构优化升级的决定》（粤发[1998]16号）、广东省地方税务 局于 1998年 11月 18日颁布的《关于贯彻落实省委、省政府关于依靠科技进步 推动产业结构优化升级的决定的通知》（粤地税发[1998]221号）的规定，“高 3-3-1-7-34 北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之 补充法律意见（六） 新技术企业和项目奖励或分配给员工的股份红利，直接再投入企业生产经营的， 不列为个人所得税计税所得额”。 2010年 9月 26日，广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、 广东省地方税务局向金银河有限联合颁发《国家高新技术企业证书》(证书编号： GF201044000200)，有效期为三年。2013年 12月 3日，发行人复审高新技术企 业资格获通过，广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省 地方税务局向金银河换发《高新技术企业证书》(证书编号： GF201344000433)。 经核查发行人的工商登记资料，2013年 2月 8日，金银河有限变更为股份 公司之前，公司注册资本为 428.60万元。2013年 2月 8日，金银河有限整体变 更为股份公司，金银河有限以 2012年 7月 31日的净资产人民币 59,698,570.51 元扣除专项储备 565,279.57元后的余额 59,133,290.94元按照 1:0.8625的折股比 例折合 5,100万股将金银河有限整体变更为股份公司，扣除专项储备和折股后的 剩余净资产余额转为股份公司的资本公积，注册资本为 5,100万元。 发行人整体变更为股份公司时，发起人之中有 20名自然人股东，发行人整 体变更后注册资本为 5,100万元，利用盈余公积和未分配利润转增股本 30,533,290.94元。 根据 2015年 11月 5日佛山市三水区地方税务局西南税务分局出具的《关于 佛山市金银河智能装备股份有限公司整体变更净资产折股有关个人所得税的证 明》：“股东张启发、梁可、李雄、刘本刚、稂湘飞、谭明明、萧锡祥、黄少清、 汪宝华、谭锦辉、吴曙光、张永清、熊仁峰、余淡贤、付声智等 15名自然人股 东为金银河职工，其以未分配利润、盈余公积转增股本符合粤地发[ 1998]221号 文件第四条第（二）款规定，不列入个人所得税计税所得额；股东陆连锁、王旭 东、李明智、燕秋华、刘旱生等 5人不在公司任职，以未分配利润、盈余公积转 增股本应缴的个人所得税目前已经自行申报缴纳。” 经核查，本所经办律师认为，金银河有限整体变更为股份有限公司时为高新 技术企业，且张启发、梁可、李雄等 15名自然人股东均为公司职工，其可依据 广东省委、省政府的相关规定免缴个人所得税。因此，金银河有限整体变更为股 份有限公司时，张启发、梁可、李雄等 15名自然人股东未就未分配利润、盈余 公积转增资本部分缴纳个人所得税的情况符合广东省委、省政府的相关规定。 3-3-1-7-35 北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之 补充法律意见（六） 本补充法律意见正本一式三份，经本所盖章并经本所经办律师签字后生效。 （以下无正文，接本补充法律意见签署页） 3-3-1-7-36 北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之 补充法律意见（六） 3-3-1-7-37 中财网
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