[公告]西王食品:2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）
股票简称：西王食品 股票代码：000639 西王食品股份有限公司 Xiwang Foodstuffs Co., Ltd. （山东省滨州市邹平县西王工业园） 2016年度非公开发行股票 募集资金使用可行性分析报告 （二次修订稿） 二〇一七年二月 释 义 除非文中另有所指，下列简称具有如下含义： 发行人/上市公司/公司/ 西王食品 指 西王食品股份有限公司 西王集团 指 西王集团有限公司，系西王食品控股股东 永华投资 指 山东永华投资有限公司，系西王集团全资子公司 春华资本/春华景禧/联合 投资方 指 春华景禧（天津）投资中心（有限合伙） 《股权购买协议》/ 《购 买协议》 指 西王食品与Oak Trust及Kerr就本次交易事宜于2016年6月12 日（多伦多时间）签署的Share Purchase Agreement及其附属协 议 《补充协议（一）》 指 西王食品与Oak Trust及Kerr就本次交易事宜于2016年8月26 日（多伦多时间）签署的First Amendment To Share Purchase Agreement 《补充协议（二）》 指 西王食品、Oak Trust、Kerr与2158068 Ontario Inc.就本次交易 事宜于2016年9月12日（多伦多时间）签署的Second Amendment To Share Purchase Agreement 《补充协议（三）》 指 西王食品、Oak Trust、Kerr与2158068 Ontario Inc.就本次 交易事宜于2016年12月14日（多伦多时间）签署的Third Amendment To Share Purchase Agreement 《补充协议（四）》 指 西王食品、Oak Trust、Kerr与2158068 Ontario Inc.就本次 交易事宜于2017年2月3日（多伦多时间）签署的Fourth Amendment To Share Purchase Agreement 《投资协议》 指 西王食品与春华资本就共同投资设立境内外架构相关主体的事 项于2016年7月22日签署的《西王食品股份有限公司和春华 景禧（天津）投资中心（有限合伙）之投资协议》 《投资协议第一修正案》 指 西王食品与春华资本就共同投资设立境内外架构相关主体的事 项于2016年9月12日签署的《西王食品股份有限公司和春华 景禧（天津）投资中心（有限合伙）之投资协议第一修正案》 《一致股东协议》/《股 东协议》 指 Kerr、加拿大SPV2、New HoldCo及Paul Gardiner于2016年9 月12日（多伦多时间）签署的Unanimous Shareholders Agreement 《一致股东协议第一修 正案》 指 Kerr、加拿大SPV2、New HoldCo及Paul Gardiner于2016年 12月14日（多伦多时间）签署的First Amendment To Unanimous Shareholders Agreement 境内合资公司/西王青岛 指 西王食品（青岛）有限公司 《披露函》 指 Oak Trust于《购买协议》签署日向西王食品提供的、构成《购 买协议》组成部分的Disclosure Letter 境内销售公司 指 西王食品与春华资本拟于中国共同设立的用于拓展并开发标的 公司在中国市场的业务的有限责任公司 加拿大SPV1/ Xiwang Iovate Holdings 指 Xiwang Iovate Holdings Company Limited 加拿大SPV2 指 Xiwang Iovate Health Science International Inc. Oak Trust 指 The Toronto Oak Trust，系依加拿大安大略省法律在加拿大安大 略省设立的信托。 2158068 Ontario Inc./ New HoldCo. 指 2158068 Ontario Inc.，系Oak Trust的全资子公司 标的公司/Kerr/Kerr公司 指 Kerr Investment Holding Corp.，系依加拿大安大略省法律在加拿 大安大略省设立的公司 Kerr子公司/标的公司子 公司 指 美国Iovate、加拿大Iovate、Lakeside、HHC、HDM、Old Northern、 Northern、New International及Infinity 交易对方/卖方 指 Oak Trust及2158068 Ontario Inc. Paul Gardiner 指 Paul Timothy Gardiner为加拿大公民，持有编号为WQ11**** 的护照，系Oak Trust、2158068 Ontario Inc..及Kerr的实际控制 人 美国Iovate 指 Iovate Health Sciences U.S.A. Inc. 加拿大Iovate 指 Old Iovate International Inc.，系由原Iovate Health Sciences International Inc. 更名 Iovate 指 美国Iovate和加拿大Iovate Lakeside 指 Lakeside Innovations Holding Corp. HHC 指 HHC Formulations Ltd. HDM 指 HDM Formulations Ltd. New International 指 Iovate Health Sciences International Inc. 系由原2533667 Ontario Limited更名 Old Northern 指 Old Northern Innovations Corp. Northern 指 Northern Innovations Holding Corp. /2508304 Ontario Ltd Infinity 指 Infinity Insurance Co. Ltd. 本次重大资产购买/本次 重组/本次交易 指 西王食品及下属子公司以支付现金方式向Oak Trust及2158068 Ontario Inc.收购其持有的标的公司全部已发行股份 本次发行、本次非公开发 行 指 发行人向不超过10名符合规定的投资者发行不超过13,000万 股每股面值一元的人民币普通股，拟募集资金联合收购Kerr Investment Holding Corp.80%股权 交易标的 指 标的公司100%股权 交易双方 指 西王食品和交易对方 交割日 指 指《股权购买协议》约定的各条件满足或豁免后的第五个营业 日（除非该等条件根据其性质只能在交割时满足），或者各方书 面同意的交割发生的日期 过渡期 指 指《股份购买协议》签署之日营业时间结束起至交割的期间 首期收购股权 指 Kerr公司41股A类普通股，39股B类普通股，合计为Kerr 公司80%股权 剩余股权 指 Kerr公司除首期收购股权外的20%股权 EBITDA 指 指企业净收入，加上所得税、利息支出、折旧和摊销 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 股东大会 指 西王食品股份有限公司股东大会 董事会 指 西王食品股份有限公司董事会 监事会 指 西王食品股份有限公司监事会 公司章程 指 西王食品股份有限公司章程 IRD 指 加拿大工业部投资审核部门（Investment Review Division of Industry Canada） FDA 指 美国食品及药物管理局（U.S. Food and Drug Administration） HSR 指 《哈特·斯科特·罗迪诺反垄断改进法案》（Hart–Scott–Rodino Antitrust Improvements Act） FDMC 指 食品店、药店、大众店及会员店 华泰联合证券/保荐机构/ 主承销商 指 华泰联合证券有限责任公司 标的审计机构/KPMG/毕 马威 指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） 上市公司审计机构/天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 法律顾问/金杜 指 北京市金杜律师事务所 评估（估值）机构/中通 诚 指 中通诚资产评估有限公司 标的公司《审阅报告》 指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标的公司 2013年度毕马威华振审字第1700128号《审阅报告》 标的公司《审计报告》 指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标的公司 2014年度、2015年度、2016年1-10月毕马威华振审字第 1700084号《审计报告》 《估值报告》/《资产估 值报告》 指 中通诚资产评估有限公司出具的中通咨报字[2016]41号《资产 估值报告》 《法律意见书》 指 北京市金杜律师事务所出具的《关于西王食品股份有限公司重 大资产购买之法律意见书》 《备考财务报告》 指 西王食品基于本次重组于2015年1月1日完成等假设，编制的 上市公司2015年、2016年1-10月《备考财务报告》 《备考审阅报告》 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司一年一期 天健审[2017]2-2号《备考财务报告审阅报告》 《盈利预测报告》 指 标的公司2016年、2017年《盈利预测报告》，并经天健会计师 事务所（特殊普通合伙）天健审〔2017〕2-3号审核 《备考合并盈利预测报 告》 指 上市公司2016年、2017年《备考盈利预测报告》，并经天健会 计师事务所（特殊普通合伙）天健审〔2017〕2-4号审核 报告/本报告 指 2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次 修订稿） 标的公司两年一期 指 2014年/2014年1-12月、2015年/2015年1-12月及2016年 10月31日/2016年1-10月 标的公司三年一期 指 2013年/2013年1-12月、2014年/2014年1-12月、2015年/2015 年1-12月及2016年10月31日/2016年1-10月 上市公司三年一期/报告 期 指 2013年/2013年1-12月、2014年/2014年1-12月、2015年/2015 年1-12月及2016年9月30日/2016年1-9月 评估（估值）基准日/基 准日 指 2016年5月31日 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 注1：本报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据 和根据该类财务数据计算的财务指标； 注2：本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四 舍五入造成的； 注3：除另有指明外，本报告中所使用的汇率为中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的 2016年5月31日银行间外汇市场人民币汇率中间价，1美元折合人民币6.5790元； 注4：除另有指明，本报告所使用财务数据均为人民币。 一、本次非公开发行的背景和目的 （一）本次非公开发行的背景 1、“健康中国”发展规划及境内消费市场升级为健康食品发展提供了良好 契机 2014年10月，国务院印发的《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干 意见》提出，营造重视体育、支持体育、参与体育的社会氛围，将全民健身上升 为国家战略。到2025年，人均体育场地面积达到2平方米，群众体育健身和消 费意识显著增强，人均体育消费支出明显提高，经常参加体育锻炼的人数达到5 亿，体育公共服务基本覆盖全民。 李克强总理在2015年两会政府工作报告中强调：“健康是群众的基本需求， 要不断提高医疗卫生水平，打造健康中国。” 2015年10月29日中国共产党第十 八届中央委员会第五次全体会议通过《中共中央关于制定国民经济和社会发展第 十三个五年规划的建议》，明确提出推进健康中国建设。2015年9月初，国家卫 计委全面启动《健康中国建设规划（2016-2020年）》编制工作。“健康中国”建 设规划是在“十三五”时期全面建成小康社会背景下，为满足人民群众不断增长 的健康需求编制的一项全局性、综合性、战略性的中长期规划，也是“十三五” 时期卫生计生事业发展的总体规划。 伴随着国内人均可支配收入的提升以及消费市场升级，消费群体更加关注健 康生活，由此衍生了巨大的健康市场需求，助力健康食品行业整体规模提升。此 外，我国保健品人均消费水平还相对较低，2015年美国、日本的人均消费分别 140美元、105美元，远高于中国人均水平，境内保健品市场提升空间较大。 “健康中国”发展规划及境内消费市场升级为本次交易提供了良好契机：标 的公司是一家北美地区领先的运动营养与体重管理健康食品经营商，本次非公开 发行收购标的公司后，标的公司产品将加快在中国市场的推广和销售，满足国内 日益增长的健康消费需求。 2、全球化发展和政策利好为境内企业开展海外并购开创新机遇 随着中国企业“走出去”战略的不断深化和中国经济的深化转型，中国企业 跨境并购数量呈爆发式增长。根据China Venture的统计数据显示，中国2005年 至2014年跨境并购数量是上一个10年的25倍，跨境并购金额是上一个10年的 135倍。2015年，中国的全球并购支出达历史最高水平。中国企业达成的交易额 约为610亿美元，比2014年增加了16%。根据Capital IQ最新发布的报告显示， 2016年一季度中国大陆海外并购的交易数量已超过200宗，交易金额达1,155 亿美元，较2015年四季度增长3倍，占2016年一季度全球跨国并购的近1/2。 其中，2016年一季度中国收购美国企业的交易金额超过400亿美元，较2015年 四季度增长7倍之多。 一方面，全球经济的放缓促使世界各国的融资成本进一步降低，而且资本市 场估值也有利于企业进行跨境收购交易。同时，中国经济进入转型期，产业整合 加速，企业需要寻找新的增长点来保证企业的发展，因此并购成为重要的选择。 另一方面，由于政府支持发展多样化经济，中国公司将目光投向海外市场追 求成长机会。“一带一路”战略以及政府相应推出的一系列简政放权等改革新举 措，进一步激活中国企业跨境并购业务。2014年国务院《政府工作报告》中明 确提出：“在走出去中提升竞争力，推进对外投资管理方式改革，实行以备案制 为主，大幅下放审批权限。”2015年8月，证监会、财政部、国资委、银监会等 四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》。 上述通知指出，为大力推进上市公司并购重组，各相关主管部门将进一步扩大并 购重组行政审批的取消范围，简化审批程序，积极推动银行以并购贷款、综合授 信等方式支持并购重组，并通过多种方式为跨国并购提供金融支持。随着中国综 合国力的提升和中国企业的发展，新形势促使中国企业寻求更多的发展空间，中 国企业“走出去”发展，可以帮助企业利用国内国外两个市场，在全球范围内整 合优质资产，逐步推动产业升级。 3、注册备案双轨政策出台，健康食品行业将得到扩容，有利于国际品牌进 入中国市场 2016年，3月1日，国家食品药品监督管理总局按照《中华人民共和国食品 安全法》的相关规定，发布《保健食品注册与备案管理办法》披露，相关管理办 法已于2016年7月1日起施行。新的《保健食品管理办法》实行实行双轨制， 即注册制与备案制相结合。注册备案双规趋势下，原料目录内的保健品注册程序 有望简化，利好整体保健品行业扩容，并有利于推动国际品牌进入中国市场。 本次非公开发行完成后，公司将推动Kerr优质产品进入中国市场。利用上 市公司国内销售网络及团队，加快标的公司业务在中国市场的推广，进一步提升 上市公司与标的公司收入及盈利水平。 4、本次交易为公司实现“塑造中国健康食品第一品牌”发展战略的重要举 措 公司确立了品牌建设三步走的长期发展战略：第一步是成为中国玉米油第一 品牌，第二步是打造中国高端食用油第一品牌，第三步是塑造中国健康食品第一 品牌。 公司致力于成为中国健康食品的领导品牌，主要产品包括小包装玉米油、散 装玉米油等，其中西王健字号玉米油于2011年4月取得了国家食品药品监督管 理局颁发的国产保健食品批准证书，为国内首个获得保健食品证书的玉米油产 品。同时公司从2013年起陆续推出橄榄油、橄榄玉米油、葵花籽油、花生油和 亚麻籽油，部分产品已进入药店等保健食品销售渠道。 公司目前已经建立起面向全国的营销渠道，玉米油领导地位已经初步确立， 为了更高效利用现有渠道，增加利润增长点，公司目前正在积极需求新品类的拓 展。本次交易为公司实现“塑造中国健康食品第一品牌”发展战略的重要举措， 通过外延增长拓展市场，为最终实现公司三步走战略目标奠定坚实基础。 （二）本次非公开发行的目的 1、发挥优势资源协同效应，实现上市公司战略布局 上市公司发展战略清晰，确立了品牌建设三步走的长期发展战略。本次收购 完成后，一方面，西王食品将增加运动营养与体重管理健康食品业务，进一步完 善在健康食品领域的布局；同时Kerr拥有的国际化品牌、技术和经验，有助于 公司现有业务的国际化进程。另一方面，西王食品将利用其国内销售网络及团队， 加快标的公司业务在中国市场的推广，提升其收入及盈利水平。 通过本次非公开发行收购境外资产，公司可进一步深入了解境外健康食品行 业的市场、经营、法律环境，丰富海外并购和跨国企业管理经验。借助成熟市场 健康食品行业经营经验，为上市公司的发展打开新的增长源泉。 2、扩大上市公司的消费群体和产品知名度 伴随着人均可支配收入的提升以及健康意识的提高，境内消费群体更加关注 食品健康。围绕“塑造中国健康食品第一品牌”发展战略，公司建立了良好的品 牌形象与客户基础。 在中国，运动营养与体重管理健康食品行业还处于起步阶段，运动营养与体 重管理健康食品企业在研发实力、技术水平、品牌推广等方面与发达国家企业仍 有较大差距。但近几年来，随着我国经济进一步增长，居民人均收入的提高，我 国消费居民总体购买力进一步提升；随着消费者生活水平提高、医药卫生体制进 一步改革，我国消费者医疗保健意识不断提升，我国运动营养与体重管理健康食 品市场实现了较快增长，国内运动营养与体重管理健康食品市场具备较大的成长 空间。 标的公司为一家北美地区领先的运动营养与体重管理健康食品经营商，具备 良好的品牌形象与市场知名度，本次非公开发行有利于公司借助国内运动营养与 体重管理健康食品行业快速发展的契机，扩展消费群体和产品知名度，进一步提 高市场占有率和盈利能力。 3、收购优质资产，持续提升上市公司盈利能力 本次非公开发行之前，上市公司为境内玉米油品类领导企业，公司还开发了 橄榄油、橄榄玉米油、葵花籽油、花生油和亚麻籽油等健康小油种。 本次非公开发行完成后，公司将进入运动营养与体重管理健康食品市场，运 动营养与保健食品业务将成为公司新的利润增长点。标的公司具有良好的盈利能 力，本次收购将增强公司的盈利能力并增加公司资产规模。同时，国内运动营养 与体重管理健康食品市场规模可期，本次收购完成后，公司将与标的公司原业务 体系进行融合，利用西王食品国内销售网络及团队，加快标的公司业务在中国市 场的推广，提升其收入及盈利水平。标的公司经营业绩具有良好的可预见性，进 而推高西王食品业绩，给股东带来更好的回报。 4、外延增长拓展海外市场，加快公司全球化战略布局 本次非公开发行收购的标的公司为北美地区知名运动营养与体重管理健康 食品经营商，品牌包括Muscle Tech、Six Star、Hydroxycut与Purely Inspired等， 业务涵盖全球主要市场，拥有较高的全球市场知名度。本次收购将有效推进公司 的国际化进程，增强公司全球竞争能力，实现公司海外和国内业绩均衡发展的战 略目标。 5、完善公司资本结构，降低资产负债水平 本次交易涉及支付合并对价的资金来源为公司自有资金、春华资本的自筹资 金以及公司通过其他法律法规允许的方式筹集的资金。本次交易涉及金额较大， 若仅通过自有资金和银行贷款，将使得上市公司资产负债率和财务费用大幅上 升，营运资金较为紧张，从而对上市公司正常经营活动带来不利影响。 结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流、资产负债率、融资渠道、 授信额度等因素，公司采用非公开发行的股权融资方式募集部分资金用于本次收 购对价更具合理性，对降低上市公司财务风险，保障公司正常运营具有重要意义， 符合上市公司广大股东的利益诉求，具有必要性。 二、本次募集资金的使用计划 本次非公开发行募集资金总额预计不超过167,000.00万元（含167,000.00 万元），扣除发行及相关费用后的募集资金净额拟投入以下项目： 序 号 项目名称 项目投资总额 （万美元） 项目投资总额 （万人民币） 募集资金拟投入金额 （万人民币） 1 联合收购Kerr Investment Holding Corp.80%股权 58,400.00 390,030.24（注1） 167,000.00（注2） 合计 58,400.00 390,030.24 167,000.00 注1：根据《股权购买协议》的约定，收购Kerr 80%股权的交易初始对价5.84亿美元， 按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2016年9月19日（即发行人第十一届董事 会第三十二次会议召开日）银行间外汇市场人民币汇率中间价（汇率为1美元兑人民币 6.6786元）计算，项目投资总额为390,030.24万人民币。 注2：根据公司与春华景禧（天津）投资中心（有限合伙）签署的《投资协议》，收购 方西王食品与春华资本成立境内合资公司西王青岛，其中西王食品出资占比75%，春华资 本出资占比25%；西王青岛通过全资孙公司加拿大SPV2以现金方式收购标的公司Kerr 80%的股权。本次交易完成后，公司将通过境内外子公司合计持有Kerr 60%的股权，春华 资本将间接持有Kerr 20%的股权。因此，西王食品首次收购Kerr 60%的股权的初始交易对 价为4.38亿美元，按照上述汇率计算，初始交易对价为292,522.68万元，其中公司拟非公 开募集167,000万人民币用于支付部分交易对价。 如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以 自有资金或通过其他融资方式解决；若因汇率变动等客观因素使得上述项目的实 际投入募集资金额低于上述计划使用募集资金额时，差额部分将用于补充流动资 金。本次募集资金到位之前，公司可根据收购及项目实际进展情况，先行以自筹 资金进行支付或投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入 予以置换。 三、本次募集资金投资项目可行性分析 （一）本次交易方案 1、交易结构 根据《股权购买协议》，西王食品拟支付现金收购The Toronto Oak Trust和 2158068 Ontario Inc.合计持有的Kerr 100%的股权，包括：（1）标的公司首期80% 股权收购；（2）标的公司剩余20%股权后续收购。 （1）标的公司首期80%股权收购 西王食品拟联合春华资本共同收购交易对方Oak Trust持有的Kerr Investment Holding Corp.41股A类普通股与2158068 Ontario Inc.持有的Kerr39 股B类普通股，合计为Kerr 80%的股权。 2016年7月22日与2016年9月12日，公司与春华资本分别签署《投资协 议》与《投资协议第一修正案》，共同设立境内合资公司西王食品（青岛）有限 公司，其中公司持股75%，春华资本持股25%。西王青岛在加拿大设立全资子 公司Xiwang Iovate Holdings Company Limited（加拿大SPV1），后者设立全资子 公司Xiwang Iovate Health Science International Inc.（加拿大SPV2）。由加拿大 SPV2收购标的公司Kerr 80%的股权。标的公司首期80%股权收购完成后，公司 将通过境内外子公司合计持有Kerr 60%的股权，春华资本将间接持有Kerr 20% 的股权。 根据交易双方在《股权购买协议》及《补充协议（二）》中的约定，本次交 易标的公司100%股权的基础交易价格为7.30亿美元（折合人民币约为487,537.80 万元1），本次交易中标的公司首期80%股权收购价格相当于该价格的80%，即 5.84亿美元，折合人民币约390,030.24万元，并依据《股权购买协议》约定的交 易对价调整机制进行调整。本次交易架构示意图具体如下： 1汇率参照本中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2016年9月19日（即发行人第十 一届董事会第三十二次会议召开日）人民币汇率中间价（汇率为1美元兑人民币6.6786元）计 算 267048716688762013 （2）标的公司剩余20%股权后续收购安排 《股权购买协议》同时约定了上市公司将在标的公司首期80%股权完成后三 年内向卖方收购Kerr的剩余20%股权。具体而言： A. 交割日周年届满至之后的90日内，西王食品应向交易对方支付标的公司 交割日满第一个12个月期间内EBITDA×10×5%以受让其所持标的公司剩余20 股B类普通股25%； B. 交割日两周年届至之后的90日内，西王食品应向交易对方支付标的公司 交割日满第二个12个月期间内EBITDA×10×5%以受让其所持标的公司剩余20 股B类普通股25%； C. 交割日三周年届至之后的90日内，西王食品应向交易对方支付标的公司 交割日满第三个12个月期间内EBITDA×10×10%以受让其所持标的公司剩余20 股B类普通股50%。 根据公司与春华资本签署的《投资协议》，收购剩余股权的交易对价由西王 食品予以支付，春华资本无需就此提供任何进一步的资金。假设标的公司剩余 20%股权收购全部完成，公司将直接及/或间接合计持有Kerr 80%的股权，春华 资本将间接持有Kerr 20%的股权。 2、本次交易对价的支付安排与资金来源 （1）公司与春华资本向西王青岛出资以支付本次收购交易对价 根据公司与春华资本签署的《投资协议第二修正案》，西王青岛为公司控股 子公司，注册资本为32,000万元人民币，其中公司出资24,000万元，占注册资 本75%，春华资本出资8,000万元，占注册资本25%。为本次交易之目的，同意 公司及春华资本按照其各自持股比例向西王青岛增资，增资后公司对西王青岛出 资为人民币169,275万元，春华资本对西王青岛出资为人民币56,425万元，增资 后西王青岛注册资本总计为人民币225,700万元，折合美元约为3.29亿元，公 司与春华资本在西王青岛的股权比例不变。公司与春华资本向西王青岛出资将用 于支付首期收购股权对价。 其中，公司出资169,275万元资金来源包括： A. 公司对外贷款10.05亿元人民币 公司、西王青岛与西王集团、宁波梅山保税港区信善投资合伙企业（有限合 伙）（以下简称“合伙企业”）、信达资本管理有限公司（以下简称“信达资本”）、 西王药业有限公司（以下简称“西王药业”）、山东西王糖业有限公司（以下简称“西 王糖业”）、王勇夫妇、王棣夫妇签署《关于西王集团有限公司海外并购特殊机遇 投资项目的合作总协议》，由合伙企业向西王食品、西王青岛提供人民币 2,680,000,000元委托贷款（以下简称“境内借款”），用于收购标的公司的股权。 基于前述协议，公司与西王集团、合伙企业及南洋商业银行（中国）有限公司青 岛分行（以下简称“南洋银行”）签署《南洋商业银行（中国）有限公司委托贷款 协议》，约定合伙企业委托南洋银行向公司发放10.05亿元人民币的贷款用于收 购标的公司股权；公司有权在借款期限内提前还款。 B. 公司自有资金 公司以自有资金补足剩余出资额。 公司与春华资本向西王青岛合计出资人民币225,700万元，折合美元约为 32,867万元，向加拿大SPV1出资。加拿大SPV1收到出资款后又向加拿大SPV2 出资。 （2）西王青岛通过贷款筹集部分交割对价 上市公司、西王青岛与西王集团、合伙企业及南洋银行签署《南洋商业银行 （中国）有限公司委托贷款协议》，约定合伙企业委托南洋银行向西王青岛发放 16.75亿元人民币的贷款用于收购标的公司股权，西王青岛有权在借款期限内提 前还款。 2016年10月27日，西王青岛与招商银行股份有限公司青岛分行签署《担 保协议》（532LG1600013号），西王青岛在招商银行股份有限公司青岛分行处开 立保证金账户并存入人民币169,610万元保证金，招商银行股份有限公司青岛 分行同意为西王青岛或加拿大SPV2向招商银行股份有限公司离岸金融中心开具 24,967万美元的保函。 2016年10月28日，加拿大SPV2与招商银行股份有限公司签署《离岸授信 协议》（2016离字第102801号），约定招商银行股份有限公司通过离岸金融中心 向加拿大SPV2提供25,000万美元的授信额度。 2016年10月28日，加拿大SPV2取得招商银行股份有限公司离岸金融中心 贷款24,967万美元，用以支付本次交易首次收购股权对价。 如上所述，加拿大SPV2取得SPV1注入的32,867万美元和招商银行股份有 限公司离岸金融中心贷款24,967万美元，合计为57,834万美元，用于支付本 次交易首期收购股权对价。 （3）交易作价的调整机制 根据《购买协议》及其补充协议约定的对价调整、支付的时间和方式，本 次交易首期80%股权收购于交割日向交易对方支付的对价（即交割日交易对价） 应为基准交易对价（7.3亿美元）的80%，即为5.84亿美元： ①如果预计流动资金少于目标流动资金（7,490万美元），减去相关差额； ②减去任何卖方支出金额（应由卖方支付的金额除外）； ③减去结算函中列出的公司债务金额； ④减去预计相关税金（如有）； ⑤如果预计流动资金高于目标流动资金（7,490万美元），加上相关差额； ⑥加上相当于预计净现金的金额（支付上述公司债务后调整计算）。 经交易双方确认，调整后交易作价为519,228,700美元，加拿大SPV2已于 2017年10月31日（多伦多时间）支付503,437,190美元，尚需支付15,791,510 美元，该款项已于2017年2月8日（多伦多时间）支付。 （4）交易资金来源的保障措施 本次交易不以上市公司非公开发行为前提条件，倘若出现非公开发行募集 资金时间超预期或发行失败的风险，上市公司将通过自有资金和贷款支付本次 交易的对价，保证本次交易顺利交割。 3、本次交易过渡期间安排 参照上市公司跨境交易的惯常安排，本次交易的交易各方已经通过《股权购 买协议》的约定对上市公司自估值基准日至资产交割日利益进行安排，具体请见 本报告“三、本次募集资金投资项目可行性分析”之（一）之“2、本次交易对 价的支付安排与资金来源”之“（3）交易作价的调整机制”。上述约定将保证 上市公司所收购的标的资产在估值基准日至资产交割日期间的良好运营。如果到 交割日，标的公司债务无法得到清偿、有相关尚需支付的税务、或者流动资金少 于目标值，对价将相应予以调减，上市公司利益得到保证。相反，如果流动资金 高于目标值，或者净现金大于零，上市公司将增加相应的对价金额。但增加的金 额可视为获得了标的公司等同的价值，因此对上市公司也不存在利益的损害。 （2）《股权购买协议》中的其他相关安排亦可以保证估值基准日至资产交 割日期间上市公司利益 根据《股权购买协议》，交易双方约定，在《股权购买协议》签署日至资产 交割日期内，标的公司应以与过往实践相一致的方式在日常业务中经营业务，不 得作出任何损害标的公司价值的行为（例如，未经买卖双方同意分配股息、除日 常业务所需之外修订或变更或撤销任何重大合同、未经批准作出任何数额超过 50万美元的资本支出、就任何法律程序或索赔以超过50万美元的金额达成和解 或妥协，等）。 上述安排有效保证了保证估值基准日至资产交割日期间标的公司的良好运 营与上市公司利益。 （3）参照国际惯例，本次交易并未约定通常意义上的“过渡期间损益” 本次交易为市场化收购，交易对价系由交易各方协商一致后确定，同时参考 了具有证券相关业务资格的估值机构出具的估值结果。7.3亿美元的基础交易价 格低于上述资产估值结果7.85亿美元。最终的实际交易价格将根据《股权购买 协议》规定的调整因素进行调整确定。参照国际惯例，经交易各方充分协商，本 次交易并未约定通常意义上的“过渡期间损益”。 紫光股份（SZ 000938）收购香港华三、华昌达（SZ 300278）收购Dearborn Mid-West（DMW）以及苏交科（SZ 300284）收购TestAmerica等一系列近期A 股上市公司跨境并购交易案例，均没有披露通常意义上的过渡期间损益安排，其 原因正是因为交易中设置了上述综合且全面的价格调整机制。 在国际并购惯常的市场化安排中，并未有完全等同于A股市场中“过渡期 间损益”的安排。同时，由于跨境并购买卖双方信息不对称可能性较高的特殊性， 交易双方通常通过并购方式（交割日无现金无负债）、交易对价调整机制（包括 运营资本调整及重大事项对价调整）、交割前业务运营要求等条款，对上市公司 过渡期间利益进行约定和充分保护。 4、本次交易的实施情况 （1）交割条件的满足情况 2016年10月31日（多伦多时间），交易各方之授权人共同签署了《交割 备忘录》，各方确认交割条件全部达成。 （2）首期购买价款支付 截至2016年10月31日（多伦多时间），加拿大SPV2已根据《股权购买 协议》之约定，全额支付了根据《股权购买协议》、《补充协议（一）》和《补 充协议（二）》调整后的、本次交易首期购买价款503,437,190美元。 （3）Kerr股权变更登记 截至本报告签署之日，Kerr 80%股权均已登记在Xiwang Iovate Health Science International Inc.名下。 本次交易首期收购股权已完成交割。 （4）经调整后的最终交易作价 根据《购买协议》及其补充协议约定的对价调整、支付的时间和方式，并 经交易各方确认，调整后交易作价为519,228,700美元，加拿大SPV2已于2017 年10月31日（多伦多时间）支付503,437,190美元，尚需支付15,791,510美 元，该款项已于2017年2月8日（多伦多时间）支付。 （二）Kerr的基本情况 公司名称 Kerr Investment Holding Corp. 授权股本 不限量A类普通股、B类普通股 注册地址 Suite 3000, Aetna Tower, Toronto-dominion Centre, Toronto, Ontario, Canada 主要办公地点 381 North Service Road West, Oakville, Ontario, Canada, L6M0H4 注册号 1328075 股权结构 已发行41股A类普通股，由SPV2持有；59股B类普通股其中39股 由SPV2持有，20股由2158068 Ontario Inc.持有（本次交易完 成后） 经营范围 控股公司，通过子公司从事运动营养及体重管理相关的营养补给 品的研究、开发、营销及分销业务 成立日期 1998年11月30日 公司网站 http://www.iovate.com/ 公司邮箱 info@iovate.com 1、Kerr的历史沿革 （1）1998年11月，Kerr设立 1998年11月，Jean DuGuay全资注册设立1328075 Ontario Limited，标的公 司注册于加拿大安大略省，注册股份数目为1股，并于1998年11月30日获得 加拿大安大略省登记部门颁发的公司登记证书，公司编号1328075。 股东名称 股份数目（股） 股权比例 Jean DuGguay 1 100% （2）Kerr历次股权变动情况 ① 1998年12月，第一次股权转让及增资 1998年12月31日，Jean DuGguay将其持有的100%股权（1股）转让给Paul Gardiner Family Trust。同日，Paul Gardiner Family Trust认缴Kerr新发行的99 股，上述转让及认缴共计出资额100加元。本次股权变动及增资后，1328075 Ontario Limited股权结构如下： 股东名称 股份数目（股） 股权比例 Paul Gardiner Family Trust 100 100% ② 2004年4月，第一次公司名称变更 2004年4月1日，经1328075 Ontario Limited股东及董事一致通过，标的公 司名称由1328075 Ontario Limited更改为Iovate Health Science Group Inc.。2004 年4月2日，加拿大安大略省登记部门批准了本次更名，新名称正式生效。 ③ 2008年4月，唯一股东名称变更 2008年4月3日，Iovate Health Science Group Inc.唯一股东Paul Gardiner Family Trust办理公司更名登记，标的公司名称变更为The Toronto Oak Trust。原 Paul Gardiner Family Trust所持有的Iovate Health Science Group Inc.股份重新注 册。本次股东变更后，Iovate Health Science Group Inc.股权结构如下： 股东名称 股份数目（股） 股权比例 The Toronto Oak Trust 100 100% ④ 2009年5月，第二次公司名称变更 2009年4月29日，经Iovate Health Science Group Inc.股东及董事一致通过， 标的公司名称由Iovate Health Science Group Inc.更改为Kerr Investment Holding Corp.。2009年5月12日，加拿大安大略省登记部门批准了本次更名，新名称正 式生效。 ⑤ 2016年9月，股权重组及第二次股权转让 2016年9月13日，Kerr公司将其全部100股已发行股份转换为41股A类 普通股和59股B类普通股1。随后，Kerr公司股东The Toronto Oak Trust将其全 部Kerr公司B类普通股按照3.75亿美元的作价转让给其全资子公司2158068 Ontario Inc.，交易对价为2158068 Ontario Inc.的新增发行股份。前述重组完成后， 标的公司的股本结构如下所示： 1本次重组所涉及的A类与B类普通股的唯一区别为：Kerr公司向A类普通股股东分红与 向B类普通股股东分红没有必然联系，即Kerr公司可以实现向两类普通股股东不同时分红。 除此之外，A类与B类普通股在其他所有权利上无任何区别。 股东名称 股份类别和数量 股权比例 The Toronto Oak Trust 41股A类普通股 41% 2158068 Ontario Inc. 59股B类普通股 59% ⑥ 2016年10月，第三次股权转让 2016年10月31日（多伦多时间），Kerr的股东The Toronto Oak Trust 与2158068 Ontario Inc.将其持有的Kerr 41股A类普通股和39股B类普通股 合计为Kerr 80%的股权转让给加拿大SPV2。本次交易完成后，标的公司的股权 结构如下所示： 股东名称 股份类别和数量 股权比例 加拿大SPV2 41股A类普通股 39股B类普通股 80% 2158068 Ontario Inc. 20股B类普通股 20% 2、Kerr的股东及实际控制人 （1）本次交易前，Kerr的股东及实际控制人 本次交易前，Kerr的股权控制关系图如下： A. 股东的基本情况 a. The Toronto Oak Trust的基本情况 Oak Trust为一家依据加拿大安大略省法律合法设立并合法存续的信托。Oak Trust的基本情况具体如下： 公司名称 The Toronto Oak Trust 成立时间 1998年12月31日 起始信托资金 100加拿大元 受托人 Paul Gardiner 受益人 Paul Gardiner及其配偶，Paul Gardiner子孙后代及其配偶 受托人通讯地址 381 North Service Road West, Oakville, Ontario, Canada, L6M0H4 主要办公地点 381 North Service Road West, Oakville, Ontario, Canada, L6M0H4 Paul Gardiner先生为Oak Trust唯一受托人，Paul Gardiner先生基本情 况如下： 姓名 Paul Timothy Gardiner 性别 男 国籍 加拿大 护照号码 WQ11**** 通讯地址 381 North Service Road West, Oakville, Ontario, Canada, L6M0H4 是否取得其他国家 或者地区的居留权 否 Oak Trust 原名Paul Gardiner Family Trust，是于1998年12月31日根 据加拿大安大略省法律合法注册并有效存续且运营良好的信托计划。 Paul Gardiner Family Trust的唯一受托人为Paul Gardiner，且Paul Gardiner享有对Oak Trust完全控制权。受益人为Paul Gardiner、其配偶及 其子孙后代及其配偶。 2008年4月3日，Paul Gardiner Family Trust更名为The Toronto Oak Trust。 Oak Trust从成立以来不存在信托计划受托人及受益人的变化。 Oak Trust为Paul Gardiner先生作为受托人的信托，最近三年主要从事对 外持股与投资。根据标的公司及交易对方说明，Oak Trust设立目的仅为Paul Gardiner先生家族税收及遗产筹划，无实际经营业务，仅作为实体持有Kerr 及 其他公司股权，最近两年未编制财务报表。 截至本报告签署之日，Oak Trust除标的公司以外的下属企业情况如下： 序号 企业名称 业务范围 1 1694978 Ontario Ltd. 对外投资 2 Bodybuilding Holdings Inc. 对外投资 3 2158068 Ontario Inc. 对外投资 b. 2158060 Ontario Inc.的基本情况 2158068 Ontario Inc.为一家依据加拿大安略省法律合设立并有效存续的 有限公司。截至本报告签署之日，2158068 Ontario Inc.的基本情况具体如下： 公司名称 2158068 Ontario Inc. 注册地址 130 Adelaide Street West Suite 701 Toronto, Ontario M5H 2K4 主要办公地点 381 North Service Road West, Oakville, Ontario, Canada, L6M0H4 成立日期 2007年12月31日 授权股本 不限量A类股权、B类股权、C类股权、D类股权以及优先股 公司类型 有限责任公司 公司董事 Paul Gardiner 联邦注册号 85828 7923 RC0001 法定经营范围 持股公司 股权结构 已发行A类股权100,100股，全部由Oak Trust持有 2158068 Ontario Inc.，设立于2007年12月31日，公司编号002158068； 设立之日注册股份数目为100股A类股权，唯一股东为Oak Trust。 2008年9月16日，2158068 Ontario Inc.更名为Bodybuilding Holdings Group Inc.。 2016年7月20日，Bodybuilding Holdings Group Inc.更名为2158068 Ontario Inc.。 2016年9月13日，2158068 Ontario Inc.向Oak Trust增发100,000 A类 股权，并取得Kerr 59股B类普通股；至此，Oak Trust持有2158068 Ontario Inc. 100,100 A类股权，为其唯一股东。 2158068 Ontario Inc.为Paul Gardiner先生的持股平台，最近三年无实 际经营业务，近两年亦未编制财务报表。 截至本报告签署之日，2158068 Ontario Inc.除持标的公司股权外，未持 有其他公司股权。 B. 实际控制人的基本情况 本次交易前，Kerr的实际控制人为Paul Gardiner先生，其基本情况参见 本报告之“三、本次募集资金投资项目可行性分析”之“（二）Kerr的基本情 况”之“2、Kerr的股东及实际控制人”之“（1）本次交易前，Kerr的股东及 实际控制人”之“A. 股东的基本情况”之“a. The Toronto Oak Trust的基 本情况”。 C. 控股股东和实际控制人对外投资情况 参见本报告之“三、本次募集资金投资项目可行性分析”之“（六）本次 交易前Kerr的董事及核心管理人员”之“5. 董事、监事、高级管理人员及核 心技术人员的其他对外投资情况”。 （2）本次交易后标的公司股权结构 本次交易首期收购股权交割完成后，Kerr的股权控制关系图如下： A. 股东及实际控制人的基本情况 本次交易完成后，公司控股子公司Xiwang Iovate Health Science International Inc.（SPV2）成为Kerr的控股股东，公司实际控制人王勇成 为Kerr的实际控制人。 Kerr另一股东2158068 Ontario Inc.的基本情况参见本报告之“三、本 次募集资金投资项目可行性分析”之“（二）Kerr的基本情况”之“2、Kerr 的股东及实际控制人” 之“（1）本次交易前，Kerr的股东及实际控制人”之 “A. 股东的基本情况”之“b. 2158060 Ontario Inc.的基本情况”。 B. 主要股东所持股份的权利限制情况 截至本报告签署之日，Kerr公司股权已质押给HSBC Bank Canada，详情 请见本报告 “（七）Kerr公司治理 之 3、资金占用及担保情况”。 3、Kerr股东作出的重要承诺 针对本次交易，Oak Trust于2016年9月19日承诺如下： “Oak Trust为根据加拿大安大略省法律合法注册、有效存续且运营良好 的信托计划，其受托人为Paul Gardiner先生，受益人为Paul Gardiner先生、 其配偶及其后代； Oak Trust不设董事会，其信托事务管理权限由受托人行使。Oak Trust 不存在选举、任免董事、高级管理人员及核心团队成员的情形； Oak Trust已实际支付认购标的公司股份的对价； Oak Trust依法拥有标的公司股份的完整所有权，且有权出售、转让和交 易该等股份； Oak Trust所持有的标的公司股权权属清晰，不存在与第三方的任何权属 纠纷； Oak Trust持有的标的公司股权/股份不存在质押、抵押、其他担保或第三 方权益或限制情形，亦不涉及任何司法或仲裁程序； Oak Trust拥有签署本次交易之协议以及履行协议项下相关义务的必要权 限； Oak Trust与上市公司之间不存在任何关联关系，未向上市公司推荐董事、 监事或者高级管理人员； Oak Trust及Oak Trust的委托人、受益人最近五年未受到与中国证券市 场有关的行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管 措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 Oak Trust及Oak Trust的委托人、受益人承诺将依照《股份购买协议》 及其补充协议的约定履行与本次交易相关的保密义务； Oak Trust及Oak Trust的委托人、受益人于上市公司股票因本次交易首 次停牌日前六个月起至今未曾对上市公司股票进行任何交易，未曾向任何第三 方披露有关本次交易的内幕信息。 Oak Trust及Oak Trust的委托人、受益人及其他关联方于上市公司前五 名供应商/客户中不持有任何股权/股份或占有任何其他权益。 Oak Trust承诺，将根据中国证监会及深圳证券交易所的要求及时向上市 公司提供本次交易的相关信息，所提供的文件、资料和信息均是真实、准确、 完整的，并且符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十六条的要求。Oak Trust同时承诺，如因提供的文件、资料和信息存在欺诈、误导性陈述或者重 大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将根据《上市公司重大资产重组 管理办法》第二十六条依法承担赔偿责任。” 针对本次交易，2158068 Ontario Inc. 于2016年9月19日承诺如下： “2158068 Ontario Inc.为根据加拿大安大略省法律合法注册、有效存续 且运营良好的有限公司，2158068 Ontario Inc.注册地址130 Adelaide Street West Suite 701 Toronto, Ontario M5H 2K4； 2158068 Ontario Inc.已实际支付认购标的公司股份的对价； 2158068 Ontario Inc.依法拥有标的公司股份的完整所有权，且有权出售、 转让和交易该等股份； 2158068 Ontario Inc.所持有的标的公司股权权属清晰，不存在与第三方 的任何权属纠纷； 2158068 Ontario Inc.持有的标的公司股权/股份不存在质押、抵押、其 他担保或第三方权益或限制情形，亦不涉及任何司法或仲裁程序； 2158068 Ontario Inc.拥有签署本次交易之协议以及履行协议项下相关义 务的必要权限； 2158068 Ontario Inc.与上市公司之间不存在任何关联关系，未向上市公 司推荐董事、监事或者高级管理人员； 2158068 Ontario Inc.及2158068 Ontario Inc.的董事、监事、高级管理 人员最近五年未受到与中国证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，或者涉及与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在未按期偿还大额债务、未履行 承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 2158068 Ontario Inc.及2158068 Ontario Inc.的董事、监事、高级管理 人员于上市公司股票因本次交易首次停牌日前六个月起至今未曾对上市公司 股票进行任何交易，未曾向任何第三方披露有关本次交易的内幕信息。 2158068 Ontario Inc.、2158068 Ontario Inc. 的股东、董事、监事、 雇员及其他关联方于上市公司前五名供应商/客户中不持有任何股权/股份或 占有任何其他权益。 2158068 Ontario Inc.承诺，将根据中国证监会及深圳证券交易所的要求 及时向上市公司提供本次交易的相关信息，所提供的文件、资料和信息均是真 实、准确、完整的，并且符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十六条 的要求。2158068 Ontario Inc.同时承诺，如因提供的文件、资料和信息存在 欺诈、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将根据 《上市公司重大资产重组管理办法》第二十六条依法承担赔偿责任。” 4、Kerr员工及其社会保障情况 （1）Kerr员工基本情况 2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日与2016年 10月31日，Kerr分别拥有232名、326名、339名与348名员工。具体情况 如下： 2016年10月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 人数（人） 变动率 人数（人） 变动率 人数（人） 变动率 人数（人） 348 2.65% 339 3.99% 326 40.52% 232 A.截至2016年10月31日，公司员工专业分布情况： 专业构成 人数（人） 占比 管理人员 37 10.63% 财务人员 29 8.33% 技术人员 17 4.89% 生产人员 2 0.57% 销售人员 139 39.94% 其他人员 124 35.63% 合计 348 100.00% B.截至2016年10月31日，公司员工受教育程度分布情况： 专业构成 人数（人） 占比 博士 3 0.86% 硕士 18 5.17% 大学本科 143 41.09% 专科 95 27.30% 高中及以下 89 25.57% 合计 348 100.00% C.截至2016年10月31日，公司员工年龄分布情况： 专业构成 人数（人） 占比 30岁以下 89 25.57% 30岁至39岁 112 32.18% 40岁至49岁 91 26.15% 50岁及以上 56 16.09% 合计 348 100.00% （2）Kerr执行社会保障制度情况 Kerr实行劳动合同制，按照加拿大、美国等（子）公司所在地法律、法规 的相关规定，与员工签订了劳动合同，员工根据劳动合同享受权利并承担相应 的义务。目前，Kerr已经按照当地劳动和社会保障部门制定的各项劳动保障、 法规和相关政策，为满足条件的所有员工缴纳社会保险。 5、Kerr的部门组织结构及职能 Kerr职能部门组织架构图如下所示： 各部门职能情况为： 部门/职位 部门职能 董事会 参见本报告之“三、本次募集资金投资项目可行性分析”之“（七） Kerr公司治理”之“1、股东大会、董事会、监事会、独立董事、 董事会秘书制度的建立健全及运行情况” 行政总裁 统筹管理公司各项工作，制定公司战略及发展计划，负责带领执 行团队实现公司愿景 首席运营官 分管公司供应链、采购、分销、质量管理等工作，制定公司的多 渠道分销计划，管理各项分销渠道，参与公司战略规划 首席投资官 分管公司投资事项 营销总监 分管公司营销、推广及品牌管理，负责促进营销、研发及制造部 门的产品创新 首席财务官 分管公司财务、法务及IT等相关事宜，参与公司战略的制定 运营执行副总裁 具体负责全球研发、制造、质量及供应链管理的工作 人力资源总监 直接对首席执行官负责，具体执行公司人力资源相关事务 综合事务顾问 负责法律事务、监管及安全保证以及直接管理诉讼管理、企业交 易等事务 6、Kerr的独立性 Kerr独立从事经营范围中的业务，具有完整的业务体系和直接面向市场独 立经营的能力。 （1）业务独立 本次交易完成后，作为西王食品的子公司，Kerr的业务独立于西王食品主 要股东及其控制的其他企业，与西王食品主要股东之间不存在同业竞争，与西 王食品主要股东及其控制的其他企业之间不存在显失公平的关联交易。 （2）资产独立 Kerr的资产独立完整，具备与经营有关的业务体系及相关资产。Kerr拥 有独立完整的营运资产，具有独立的营业场所、信息系统、商标和无形资产， Kerr的资产与股东的资产分离，不存在西王食品控股股东占用其资金、资产及 其他资源的情况。 （3）人员独立 本次交易完成后，作为西王食品的子公司，Kerr的核心管理人员未在西王 食品主要股东及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，未在西 王食品主要股东及其控制的其他企业处领取薪酬。Kerr的财务人员未在西王食 品的控股控股股东及其控制的其他企业中兼职。 （4）财务独立 本次交易完成后，作为西王食品的子公司，Kerr建立了独立的财务部门以 及独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范、独立的财务会计 制度和财务管理制度，并拥有独立的财务会计账簿。Kerr独立在银行开设账户， 不存在与西王食品主要股东及其控制的其他企业共用银行账户的情形。 （5）机构独立 Kerr已按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定设立了董 事会等机构，内部经营管理机构独立行使经营管理职权。Kerr拥有独立完整的 业务经营、管理运作体系，独立自主地开展业务经营。Kerr与西王食品主要股 东及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形。 （三）Kerr下属公司情况 Kerr下属公司组织架构图如下： 其中，HHC、HDM已取得公司内部解散的授权，内部解散程序已完成， 但尚需取得加拿大财政部同意函方可执行。 1、加拿大Iovate 加拿大Iovate为依据加拿大安大略省法律于2011年12月31日设立并有效 存续的公司；加拿大Iovate基本情况如下： 公司名称 Old Iovate International Inc. 注册地址 381 North Service Road West, Oakville, Ontario, L6M0H14, Canada 成立日期 2011年12月31日 授权股本 不限量A类优先股、不限量B类优先股、不限量C类普通股 股权结构 已发行2,000股C类普通股，全部由Kerr持有 截至2016年11月30日，加拿大Iovate全部已发行股份已质押给HSBC Bank Canada。详情参见本报告本报告之“三、本次募集资金投资项目可行性分析” 之“（七）Kerr公司治理”之“3、资金占用及担保情况”。 2011年12月31日，加拿大Iovate，原名Iovate Health Sciences International Inc.，成立于加拿大安大略省，已发行2,000股普通股。其股东为Kerr，持有Iovate 加拿大100%股权。2016年9月8日，加拿大Iovate由Iovate Health Sciences International Inc.更名为Old Iovate International Inc.。自其成立至今，未发生股权 变动。 加拿大Iovate近一年一期的资产负债简表如下： 单位：千美元 项目 2016年10月31日 2015年12月31日 流动资产 69.69 112,941.71 非流动资产 62,886.28 5,425.08 资产总计 62,955.96 118,366.79 流动负债 244,767.62 89,517.05 非流动负债 - - 负债合计 244,767.62 89,517.05 所有者权益 -181,811.65 28,849.74 注：该报表以国际会计准则编制，未经审计 加拿大Iovate近一年一期的利润表简表如下： 单位：千美元 项目 2016年1-10月 2015年度 营业收入 280,217.51 369,094.90 营业利润 42,284.00 56,672.18 利润总额 42,284.00 56,672.18 净利润 -22,607.36 41,668.80 注：该报表以国际会计准则编制，未经审计；2016年8月，加拿大Iovate以其部分经 营性资产与负债出资成立了2533667 Ontario Limited（后更名为Iovate Health Sciences International Inc.），故2016年10月31日及1－10月财务数据较前期（末）出现较大变化。 2、美国Iovate 美国Iovate为依据美国特拉华州法律于2004年4月2日合法设立并有效存 续的有限公司，其基本情况如下： 公司名称 Iovate Health Sciences U.S.A. Inc. 注册地址 Suite 1300, 1105 North Market Street, Wilmington, New Castle, Delaware, 19801, USA 成立日期 2004年4月2日 授权股本 20,000股普通股 股权结构 已发行100股普通股，全部由Kerr持有 截至2016年11月30日，美国Iovate全部已发行股份已质押给HSBC Bank Canada。详情参见本报告本报告之“三、本次募集资金投资项目可行性分析” 之“（七）Kerr公司治理”之“3、资金占用及担保情况”。 2004年4月2日，Iovate 美国成立于美国特拉华州，已发行100股普通股。 其股东为Kerr，持有Iovate美国100%股权。自其成立至今，未发生股权变动。 美国Iovate近一年一期的资产负债简表如下： 单位：千美元 项目 2016年10月31日 2015年12月31日 流动资产 29,250.33 20,609.42 非流动资产 623.75 675.02 资产总计 29,874.09 21,284.43 流动负债 3,914.82 -3,378.36 非流动负债 - - 负债合计 3,914.82 -3,378.36 所有者权益 25,959.26 24,662.79 注：该报表以国际会计准则编制，未经审计 美国Iovate近一年一期的利润简表如下： 单位：千美元 项目 2016年1-10月 2015年度 营业收入 296,176.87 321,061.33 营业利润 3,460.84 4,285.10 利润总额 3,460.84 4,285.10 净利润 1,672.66 2,575.87 注：该报表以国际会计准则编制，未经审计 3、Kerr其他子公司 （1）Lakeside Lakeside为依据加拿大安大略省法律于2015年4月14日设立并有效存续的 公司，其基本情况如下： 公司名称 Lakeside Innovations Holding Corp. 注册地址 381 North Service Road West, Oakville, Ontario, L6M0H4, Canada 成立日期 2015年4月14日 授权股本 可不限量发行普通股 股权结构 已发行1,001,001股普通股，全部由New International持有 截至2016年11月30日，Lakeside全部已发行股份已质押给HSBC Bank Canada。详情参见本报告本报告之“三、本次募集资金投资项目可行性分析” 之“（七）Kerr公司治理”之“3、资金占用及担保情况”。 （2）HHC HHC为一家依据加拿大安大略省法律于2007年6月30日设立并有效存续 的公司，其基本情况如下： 公司名称 HHC Formulations Ltd. 注册地址 5100 Spectrum Way, Mississauga, Ontario, L4M5S2, Canada 成立日期 2007年6月30日 授权股本 100股A2类优先股，不限量C2类普通股 股权结构 已发行100股C2类普通股，由加拿大Iovate持有 注：公司及各中介机构未取得加拿大Iovate持有HHC股份相应的股票证书。HHC股 权结构系由标的公司提供的合并备忘录填写。 HHC已于2011年12月31日取得公司内部解散的授权，内部解散程序已完 成，但实施该等行为尚需取得加拿大财政部的同意函。 截至2016年11月30日，HHC全部已发行股份已质押给HSBC Bank Canada。 详情参见本报告本报告之“三、本次募集资金投资项目可行性分析”之“（七） Kerr公司治理”之“3、资金占用及担保情况”。 （3）HDM HDM为一家依据加拿大安大略省法律于2009年1月1日成立并有效存续的 公司，其基本情况如下： 公司名称 HDM Formulations Ltd. 注册地址 381 North Service Road West, Oakville, Ontario, L6M0H4, Canada 成立日期 2009年1月1日 授权股本 不限量A类优先股、不限量B类优先股、不限量C类普通股 股权结构 已发行100股C类普通股，由加拿大Iovate持有 注：公司及各中介机构未取得加拿大Iovate持有HDM股份相应的股票证书。HDM股 权结构系由标的公司提供的合并备忘录填写。 HDM已于2011年12月31日取得公司内部解散的授权，内部解散程序已完 成，但实施该等行为尚需取得加拿大财政部的同意函。 截至2016年11月30日，HDM全部已发行股份已质押给HSBC Bank Canada。 详情参见本报告本报告之“三、本次募集资金投资项目可行性分析”之“（七） Kerr公司治理”之“3、资金占用及担保情况”。 （4）Old Northern Old Northern为依据加拿大安大略省法律于2016年3月16日设立并有效存 续的公司1，其基本情况如下： 1为合并后实体，2016年3月16日由Old Northern合并其子公司Northern (2462096 Ontario Ltd) 公司名称 Old Northern Innovations Corp. 注册地址 81 North Service Road West, Oakville, Ontario, L6M 0H4, Canada 成立日期 2016年3月16日 授权股本 不限量发行A类优先股、C类普通股，E类优先股100股 股权结构 已发行1,800股普通股，全部由Kerr持有 截至2016年11月30日，Old Northern全部已发行股份已质押给HSBC Bank Canada。详情参见本报告本报告之“三、本次募集资金投资项目可行性分析” 之“（七）Kerr公司治理”之“3、资金占用及担保情况”。 （5）Northern (2508304 Ontario Ltd) Northern (2508304 Ontario Ltd)为依据加拿大安大略省法律于2016年3月9 日设立并有效存续的公司。2016年3月18日，2508304 Ontario Ltd更名为Northern Innovations Holding Corp.。其基本情况如下： 公司名称 Northern Innovations Holding Corp. 注册地址 381 North Service Road West, Oakville, Ontario, L6M0H4, Canada 成立日期 2016年3月9日 授权股本 不限量普通股 股权结构 已发行1,001,001股普通股，全部由Old Northern持有 截至2016年11月30日，Northern (2508304 Ontario Ltd)全部已发行股 份已质押给HSBC Bank Canada。详情参见本报告本报告之“三、本次募集资金 投资项目可行性分析”之“（七）Kerr公司治理”之“3、资金占用及担保情况”。 （6）Infinity Infinity为依据巴巴多斯法律于2010年6月28日设立并有效存续的公司， 其基本情况如下： 公司名称 Infinity Insurance Co. Ltd. 注册地址 White Park House, Whitepark Road, Bridgetown, Barbados 成立日期 2010年6月28日 授权股本 不限量普通股 股权结构 已发行2,000,000股普通股，全部由Kerr持有 截至2016年11月30日，Infinity全部已发行股份已质押给HSBC Bank Canada。详情参见本报告本报告之“三、本次募集资金投资项目可行性分析” 之“（七）Kerr公司治理”之“3、资金占用及担保情况”。 （7）New International (Iovate Health Sciences International Inc.) 2533667 Ontario Limited为依据加拿大安大略省法律于2016年8月24日设 立并有效存续的公司。2016年9月8日，2533667 Ontario Limited更名为Iovate Health Sciences International Inc.。New International基本情况如下： 公司名称 Iovate Health Sciences International Inc. 注册地址 381 North Service Road West, Oakville, Ontario, L6M0H4, Canada 成立日期 2016年8月24日 授权股本 不限量普通股 股权结构 已发行1,010普通股，全部由加拿大Iovate持有 截至2016年11月30日，New International全部已发行股份已质押给HSBC Bank Canada。详情参见本报告本报告之“三、本次募集资金投资项目可行性分 析”之“（七）Kerr公司治理”之“3、资金占用及担保情况”。 （四）Kerr主要业务情况 1、Kerr主要情况介绍 Kerr是加拿大安大略省的一家专注于运动营养和体重管理健康食品的非上 市公司。1995年，标的公司实际控制人Paul Gardiner先生开始创业，开展直邮 业务。1998年，Kerr公司（当时名称为1328075 Ontario Limited）正式成立，后 逐渐发展为拥有Hydroxycut等4个品牌的体重管理产品和MuscleTech等7个品 牌的运动营养产品的全球知名企业。标的公司目前拥有近350名员工，并且拥有 超过60项专利。其销售团队在加拿大、美国以及澳大利亚拥有超过70名员工。 标的公司的主营业务为运动营养产品（Sports Nutrition）和体重管理产品 （Weight Management）的研发和销售。其中，体重管理产品主要包含Hydroxycut、 Purely Inspired、Xenadrine和Nature’s Food等4个品牌。Hydroxycut自1995年 以来衍生出一系列品牌，包括：Hydroxycut, Hydroxycut Gummies和Hydroxycut Black。运动营养产品主要包括MuscleTech、Six Star、Mission1、Epiq、Strong Girl、 True Grit、fuel:one等7个品牌。其中以MuscleTech、Six Star两个品牌知名度最 高。 标的公司的主要销售区域以美国、加拿大等为主，并覆盖世界其他市场，其 产品已入驻亚马逊、GNC、沃尔玛、沃尔格林、山姆会员店等零售商体系。其 两大流通分配中心均位于美国纽约州的布法罗市近郊。 公司发展历程如下： 时间 主要事件 1995 Paul Gardiner先生开始直邮业务 1996 批发零售部门成立，并推出MuscleTech品牌 1997 Paul Gardiner先生在Mississauga设立总部，推出Celltech品牌 1998 获授首项专利 1999 推出Nitro-Tech 2001 推出Hydroxycut品牌 2004 推出Six Star品牌 2008 Paul Gardiner先生将总部搬到Oakville 2012 推出MuscleTech表现系列 2013 独家为GNC推出MT SX-7产品 2014 推出植物蛋白质产品 2015 推出MuscleTech Mission 1 Bar, 并庆祝公司创立20年 标的公司主要产品介绍及目标客户介绍如下： 类别 品牌 简介 体重管理 产品 美国领先的体重管理产品，提供广泛的产品系列，包括： Hydroxycut，Hydroxycut Gummies和Hydroxycut Black，致 力于通过运动和饮食来帮助用户达到减肥的目的 （未完）  |