[上市]汇纳科技:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
股票 简称： 汇纳科技 股票代码： 300609 上海汇纳信息科技股份有限公司 WINNER INFORMATION TECHNOLOGY CO., INC. （注册地址： 上海市金山区亭林镇亭枫公路 333 号 216 室 ） 首次公开发行股票并在创业板上市 之 上市公告书 保荐 机构 （主承销商） （ 深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、 28 层 A02 单元 ） 二零一 七 年 二 月 特别提示 本公司股票将于2017年2月15日在深圳证券交易所创业板上市。本公司提醒 投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切 忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示 本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资 风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者 面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披 露的风险因素，审慎做出投资决定。 上海汇纳信息科技股份有限公司（以下简称“汇纳科技”、“公司”、“本 公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实 性、准确性、完整性、及时性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均 不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资 者查阅刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）的本公司招股说明书全 文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词释义与本公司首次公开发行 股票并在创业板上市招股说明书中的相同。 本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机构 等就首次公开发行股票并在创业板上市作出的重要承诺及说明如下： 一、发行人本次发行前股东股份的限售安排和自愿锁定承诺 本次发行前公司股本为 7 ,500 万股，本次拟发行不超过 2,500 万股，发行后 股本不超过 10,000 万股。本次发行前股东所持股份的锁定承诺如下： 本公司控股股东 暨实际控制人张宏俊 承诺：自公司股票上市之日起三十六个 月内，不转让或者委托他人管理本次发行前 直接或间接 持有的公司股份，也不由 公司回购该部分股份。 本公司股东上海 祥禾、红杉聚业、薛宏伟等 16 位自然人承诺： 自公司股票上 市 之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前 直接或间接 持有的公 司股份，也不由公司回购该部分股份。 本公司控股股东暨实际控制人张宏俊、直接持有公司股份的其他董事、高级 管理人员薛宏伟、 刘宁（ 3617 ）、潘潇君、符宁、张豪、孙卫民 进一步承诺：所 持有公司股份 在 上述 锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上 市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，所持有公司 股份 的锁定期限自动延长 6 个月。 公司 上市后发生除权除息 事项的，以相应调整后的价格为基数。 直接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员张宏俊、薛宏伟、 刘宁（ 3617 ）、 潘潇君、王永敏、刘宁（ 2332 ）、符宁、张豪、孙卫民 进一步 承诺 ： 在 公司 任职 期间内（ 前述 所有股份锁定期结束后） ， 每年转让的股份 不超过 所持有公司股份 总数的百分之二十五 ； 离职后半年内，不转让持有的公司股份 ；公司上市之日起 六个月内离职的，自 离职之日起十八个月内不转让持有的公司股份 ；公司上市之 日起第七个月至第十二个月之间离职的，自离职之日起十二 个月内不转让持有的 公司股份 。 二、发行人及其控股股东、董事（独立董事除外）及高级管理人 员关于稳定公司股价的预案 （一）稳定股价措施的启动条件 自 公司 股票 上市之日起三年内， 若公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于 公司上一个会计年度末经审计的每股净资产时，股价稳定措施 将被触发 。公司审 计基准日后发生除权除息事项的，公司股票相关收盘价 将做相应调整 。 （二） 股价 稳定 措施 公司及 其控股股东、 董事（独立董事除外）、高级管理人员 将按照法律、法 规、规范性文件和公司章程的相关规定，在不影响公司 上市条件以及免除控股股 东要约收购责任的前提下，按照先后顺序依次实施如下股价稳 定措施： 1 、实施利润分配或转增股本； 2 、实施股票回购； 3 、控股股东增持公司股份； 4 、董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股份。 （三） 股价稳定措施的具体实施方案 公司在每个自然年度内首次触发股价稳定措施启动条件时，公司董事会将在 3 个交易日内根据相关规定，在保证公司经营资金需求的前提下，制订并审议通 过积极的利润分配方案或者资本公积、未分配利润转增股本方案，并提交股东大 会审议。在股东大会审议通过利润分配方案或资本公积、未分配利润转增股本方 案后的 2 个月内，公司实施完毕该方案。在股东大会审议通 过该方案 前，公司股 价已经不满足启动稳定 股价措施条件的，本公司可不再继续实施该方案。公司在 一个会计年度内，最多实施 1 次该股价稳定措施。 公司在实施利润分配或转增股本方案股价稳定措施后，再次触发股价稳定措 施启动条件的，公司董事会将在 3 个交易日内根据 相关 规定，制订并审议通过股 票回购方案，并提交股东大会审议。公司股东大会批准实施回购股票的议案后， 公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。公司将在股东大会决议 作出之日起 3 个月内回购股票。在实施回购股票期间，公司股价已经不满足启动 稳定 股价措施条件的，本公司可不再继续实施 该方案。若某一会计年度内公司股 价多次触发股价稳定措施启动条件的，公司将继续按照上述稳定股价预案执行， 但应遵循以下原则：（ 1 ）单次用于回购股票的资金金额不 超过 上一个会计年度经 审计的归属于母公司股东净利润的 20% ；（ 2 ）单一会计年度用于稳定股价的回购 资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50% 。超过上 述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。 公司在实施利润分配或转增股本方案及股票回购措施后，再次触发股价稳定 措施启动条件的，公司控股股东 张宏俊 将在 3 个交易日内提出增持 公司 股份的方 案（包括 拟增持股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行所需的审批手续， 在获得批准后的 3 个交易日内通知 公司 ， 公司 应按照相关规定披露增持股份的计 划。在 公司 披露增持 公司 股份计划的 3 个交易日后，公司控股股东将按照方案开 始实施增持 公司 股份的计划。 但如果股份增持方案实施前，公司股价已经不满足 启动稳定 股价措施条件的，公司控股股东可不再继续实施该方案。若某一个会计 年度内， 公司 股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的，控股股东将继续按 照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：（ 1 ）单次用于增持股份的资金金 额不超过其自 公司 上市后累计 从 公司 所获得现金分红金额的 20% ； （ 2 ）单一会计 年度 用以稳定股价的增持资金不超过 其 自 公司上市后 累计从 公司 所获得现金分 红金额的 50% 。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度 不再继续实施。但 如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时， 将继续按照上述原则执行稳 定股价预案。下一年度触发股价稳定措施时，以 前年度已经用于稳定股价的增持 资金金额不再计入累计现金分红金额。 如果增持 公司股份计划实施前，公司股价 已经不满足启动稳定 股价措施条件的，公司控股股东可不再继续实施该方案。 除控股股东张宏俊之外的 公司 其他 董事（不包括独 立董事）和高级管理人员 将依据 相关 规定，在不影响 公司 上市条件的前提下实施股价稳定措施。当 公司 出 现需要采取股价稳定措施的情形时，如 公司 、控股股东均已采取股价稳定措施并 实施完毕后， 公司其他 董事（不包括独立董事）和高级管理人员将通过二级市场 以竞价交易方式买入 公司 股份以稳定 公司 股价。 公司 应按照相关规定披露 公司其 他 董事（不包括独立董事）和高级管理人员买入公司股份的计划。在 公司 披露其 买入 公司 股份计划的 3 个交易日后， 公司其他 董事（不包括独立董事）和高级管 理人员将按照方案开始实施买入 公司 股份的计划。但如果 公司 披露其买入计划后 3 个交易日内，公司股价已经不满足启动稳定股价措施 条件的， 公司其他 董事（不 包括独立董事）和高级管理人员可不再实施上述买入 公司 股份计划。若某一个会 计年度内 公司 股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的， 公司其他 董事（不 包括独立董事）和高级管理人员将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以 下原则：（ 1 ）单次用于购买股份的资金金额不超过其在担任董事或高级管理人员 职务期间上一个会计年度从 公司 处领取的税后薪酬累计额的 20% ； （ 2 ）单一年度 用以稳定股价所动用的资金金额不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间 上一个会计年度从 公司 处领取的税后薪酬累计额的 50% 。超过上述标准的，有关 稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措 施的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预案。若公司新选聘董事（不包 括独立董事）、高级管理人员的，公司将要求该等新选聘的董事、高级管理人员 履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 三、发行人及其控股股东暨实际控制人、董事、监事、高级管 理人员关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏的承诺 本公司、公司控股股东暨实际控制人张宏俊、其他董事、监事、高级管理人 员洪亦 修、郑庆生、薛宏伟、刘宁（ 3617 ）、潘潇君、王永平、芮萌、洪亮、王 永敏、刘宁（ 2332 ）、黄凯、符宁、张豪、孙卫民承诺：公司招股说明书所载内 容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且对招股说明书 所载内容之 真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。 若 招股说明书 存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断 公司 是否符 合 发行条件构成重大 实质影响的， 公司 将在有关违法事实被 有权 部门认定后 30 天内依法回购首次公开发行的全部新股。 公司 控股股东 暨实际控制人 张宏俊将利 用 其 地位促成 公司 在被有权部门认定违法事实后 30 天内启动依法回购 公司 首次 公开发行的全部新股工作。若上述情形发生于新股已完成发行但未上市交易之阶 段内，则将基于发行新股所获之募集资金，按照发行价格并加算银行同期存款利 息返还给投资者；若上述情形发生于新股已完成发行并上市交易之后，则将按照 发行价格和上述情形发生之日的二级市场收盘价格孰高回购公司首次公开发行 的全部新 股。公司上市后发生除权除息事项的，上述 价格做相应调整。 本公司、控股股东暨 实际控制人 张宏俊进一步承诺：招股说明书存在 虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将在该等 违法事 实被有权部门认定后 30 天内依法赔偿投资者损失。 公司其他 董事、监事、高级管理人员 洪亦修、郑庆生、薛宏伟、刘宁（ 3617 ）、 潘潇君、王永平、芮萌、洪亮、王永敏、刘宁（ 2332 ）、黄凯、符宁、张豪、孙 卫民进一步承诺：招股说明书存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投 资者在证券交易中遭受损失的，将在该等违法事实被有权部门认定后 30 天内依 法赔偿投资者损失 。 四、中介机构关于依法赔偿投资者损失的承诺 本次发行的保荐机构安信证券股份有限公司承诺：因为发行人首次公开发行 股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，给投资者造成损 失的，将先行赔偿投资者损失。 本次发行的 其他中介机构国浩律师（上海）事务所、立信 会计师事务所（特 殊普通合伙） 、 银信资产评估有限公司 分别 承诺：因其为公司首次公开发行制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依 法赔偿投资者损失。 五、本次发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向 本公司 本次发行前持股 5% 以上的股东系 张宏俊、上海祥禾和红杉聚业 ， 相 关主体就公司股票上市后的持股意向及减持意向 承诺如下： （一）控股股东张宏俊承诺 1 、为持续地分享 公司 的经营成果，本 人具有长期持有 公司股份的 意向。 2 、在 所持 公司股份锁定期届满后，出于 自身需要，本人存在适当减持 公司 股份的可能。 锁定期 满后两年内， 每年减持股份数量合计不超过公司股本总额的 5% ，减持价格不低于发行价。 公司上市后 发生除权除息 事项的，以相应调整后 的价格、股本为基数 。 3 、 减持股份行为应符合相关法律法规、证券交易所规则要求，并严格履行 相关承诺；减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等证券交易所认可的 合法方式。拟减持公司股份的，将提前三个交易日通知公司并予以公告，将按照 《公司法》、《证券法》、中国证监会及证券交易所 相关规定办理。 （二）上海祥禾承诺 1 、在 所持 公司股份锁定期届满后两年内， 其累计减持数量可能最高达到上 市时所持公司股份 数量的 100% ， 减持价格不低于 公司最近一期末每股净资产 。 公司上市后 发生除权除息 事项的，以相应调整后的价格、股本为基数 。 2 、 减持股份行为应符合相关法律法规、证券交易所规则要求，并严格履行 相关承诺；减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等证券交易所认可的 合法方式。拟减持公司股份的，将提前三个交易日通知公司并予以公告，将按照 《公司法》、《证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定办理。 （三） 红杉聚业承诺 1 、在 所持 公司股份锁定期届满后两年内， 其累计减持数量可能最高达到上 市时所持公司股份 数量的 100% ， 减持价格不低于 发行价 。 公司上市后 发生除权 除息 事项的，以相应调整后的价格、股本为基数 。 2 、 减持股份行为应符合相关法律法规、证券交易所规则要求，并严格履行 相关承诺；减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等证券交易所认可的 合法方式。拟减持公司股份的，将提前三个交易日通知公司并予以公告，将按照 《公司法》、《证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定办理。 六、发行人董事及高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报 采取填补措施的承诺 为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司本次发行摊薄即期回报采取的 填补措施的切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺： 1 、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害公司利益。 2 、承诺对个人的职务消费行为进行约束。 3 、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4 、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩。 5 、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况 相挂钩。 七、实际控制人作出的其他重要承诺 （一） 规范关联交易的承诺 本人承诺 不利用 控股股东暨实际控制人 地位与身份损害公司及其他股东的 合法利益。本人将尽可能避免由本人控制或参股的企业与公司发生关联交易，以 确保公司及非关联股东的利益得到有效的保护。如因客观情况导致必要的关联 交 易无法避免的，本人及控制或参股的其他企业将严格遵守法律法规和 公 司章程 等 规定，按照公平、合理、通常的商业准则进行。 （二） 关于 避免资产占用 的承诺 本人、本人近亲属及本人或本人近亲属所控制的其他企业未来不以任何方式 占用 公司 及其子 （分） 公司的资产。 （三） 关于员工 社会保险和住房公积金的承诺 如 公司 及其子（分）公司被社会保障管理部门或住房公积金管理中心要求为 其员工补缴社会保险金或住房公积金，或因 公司 及其子（分）公司未足额缴纳社 会保险金或住房公积金而被社会保障管理部门或住房公积金管理中心追偿或处 罚的，本人将对此承担责任，并无条件全额承担应补缴或被追偿的金额、滞纳金 和罚款等相关经济责任及因此所产生的相关费用，保证 公司 及其子（分）公司不 会因此遭受任何损失。 （四） 关于房屋租赁的承诺 如因任何原因导致公司 及其分支机构承租的房屋发生相关产权纠纷、债权债 务纠纷、整体规划拆除、出卖 或抵押、诉讼 / 仲裁等情形，并导致公司及其分支 机构无法继续正常使用该等房屋或遭受损失，本人均承诺承担因此造成 公司 及其 分支机构的所有损失，包括但不限于因进行诉讼或仲裁、罚款、停产 / 停业、寻 找替代场所以及搬迁所发生的一切损失和费用。 八、发行人及其主要股东、董事、监事及高级管理人员作出公 开承诺事项的约束措施 公司及其主要 股东、董事、监事及高级管理人员将严格履行就 公司 首次公开 发行股票并 在创业板 上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 （一）若相关主体非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行承诺事项中 的各项义 务或责任，则承诺将采取以下措施予以约束： 1 、公司承诺 公司 将在股东大会及中国证监会指定 媒体 上公开说明未履行的具体原因并 向股东和社会公众投资者道歉。如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损 失的，将依法向投资者赔偿相关损失。 在公司未完全消除因公司未履行相关承诺 事项所导致的所有不利影响之前， 公司不得以任何形式向董事、监事、高级管理 人员增加薪资或津贴。 2 、控股股东 暨实际控制人张宏俊 承诺 本人将在 股东大会及中国证监会指定 媒体 上公开说明未履行的具体原因并 向其他股东和社会公众投资者道歉。若因未履行承诺事项而获得收益 的，收益归 公司 所有，本人将在获得收益的 五个工作日 内将前述收益支付至 公司 。自未履行 相关承诺之日起停止在 公司 处领取薪酬或津贴及股东分红，同时持有的 公司 股份 不得转让，直至履行相关承诺为止。若因未履行承诺事项给 公司 或者其他投资者 造成损失的，本人将向 公司 或者其他投资者依法承担赔偿责任。 3 、 主要股东上海祥禾 承诺 本机构将在 股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能完全且有效履 行承诺事项的原因并向 其他股东和社会公众投资者道歉。 以 投资金额为限 补偿公 众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，补偿金额依据 本机构 与投 资者 协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定 。 如 本机构 因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的，该等收益归公司所 有，并在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给公司指定账户。 4 、 主要股东红杉聚业 承诺 本机构将在 股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能完全且有效履 行承诺事项的原因并向 其他股东和社会公众投资者道歉。 以自有资金补偿公众投 资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，补偿金额依据本 机构 与投资者 协 商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。如果 本机构 未承担前 述赔偿责任，公司有权扣减本 机构 所获分配的现金分红用于承担 前述赔偿责任。同时，本 机构 持有的公司股份锁定期除被强制执行、上市公司重 组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外，自动延长至本 机构完全消 除因本机构 未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日 。 如本 机构 因未能完 全且有效地履行承诺事项而获得收益的，该等收益归公司所有，并在获得该等收 益之日起五个工作日内将其支付给公司指定账户。 5 、其他董事、监事、高级管理人员承诺 本人 将在 股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行的具体原因并 向 股东和社会公众投资者道歉。 若因未履行承诺事项而获得收益的，收益归 公司 所有，本人将在获得收益的 五个工作日 内将前述收益支付至 公司 。自未履行相关 承诺之日起停止在 公司 处领取薪酬或津贴及股东分红，同时持有的 公司 股份 （如 有） 不得转让，直至履行相关承诺为止。若因未履行承诺事项给 公司 或者其他投 资者造成损失的，本人将向 公司 或者其他投资者依法承担赔偿责任。 （二）若 公司及其主要股东 、董事、监事、高级管理人员因不可抗力原 因导 致未能充分且有效履行公开承诺事项的，在不可抗力原因消除后，将 在股东大会 及中国证监会指定媒体上公开说明造成其未能充分且有效履行公开承诺 事项的 不可抗力的具体情况，并向股东和社会公众投资者致歉 。同时，应尽快研究将投 资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地 保护投资者的利益。相关主体还 应说明原有承诺在不可抗力消除后是否继续实施，如不继续实施的，应根据实际 情况提出新的承诺。 九、发行人上市后利润分配规划和计划 （一） 利润分配规划和计划制定考虑因素 公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况、发展目标，建立对 投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，对利润分配作出制度性安排，以保 证利润分配政策的连续性和稳定性。 （二 ） 利润分配规划和计划制定原则 公司利润分配规划和计划充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意 愿，在保证公司正常经营业务发展的前提下，坚持现金分红为主这一基本原则。 在公司当年盈利且满足公司正常经营资金需求的情况下，公司应当采取现金方式 分配利润。 （三 ） 利润分配规划和计划制定周期 公司至少每三年重新审阅一次利润分配规划和计划，并由公司董事会结合具 体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当前 资金需求，制定年度或中期分红方案。 （四） 发行上市后三年内（含发行当年）的利润分配规划和计划 1、公司利润分配政策的基本原则 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司应保持 利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利 益及公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公 司的可持续发展能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和 论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 2、利润分配的方式 公司按照股东持有的股份比例分配利润，可采取现金、股票或二者结合的方 式进行分配。公司可以进行中期现金分红。公司主要采取现金分红的利润分配政 策，即公司当年实现盈利且满足公司正常经营资金需求的情况下，在依法提取法 定公积金、任意公积金后进行现金分红。 3、现金分红的条件及比例 公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序， 提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大资金支出或重大投资计划是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%；公 司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司 最近一期经审计总资产的30%。 公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会 可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 4、股票股利分配的条件 若公司营业收入增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不 匹配时，可以在满足上述现金分红分配之余，提出并实施股票股利分配预案。采 用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合 理因素。 5、决策程序和机制 公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见， 独立董事应对利润分配预案发表独立意见，监事会应对利润分配预案提出审核意 见。利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议 通过后提请股东大会审议。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决 策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，通过多种 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉 求，并及时答复中小股东关心的问题。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 如公司当年盈利且满足现金分红条件，但董事会未按照既定利润分配政策向 股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金 留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。 6、公司利润分配政策的变更 公司将严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的现 金分红具体方案。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整 利润分配政策尤其现金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提 案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交 易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过 后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议 案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会进行审议 时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中 小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指：因国家法律、法规 及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏 损；因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响 而导致公司经营亏损；因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连 续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于20%；中国证 监会和证券交易所规定的其他事项。 第二节 股票上市情况 一、股票发行上市审核情况 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》和《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》等国家有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照《深圳证 券交易所股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关公 司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会《关于核准上海汇纳信息科技股份有限公司首次 公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕121号）核准，公司本次公开发行不 超过2,500万股人民币普通股。本次发行不涉及发行人股东公开发售股份。 本次发行采用网下向投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上按市 值申购向投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行，本次发 行的股票数量为2,500万股。其中，回拨后网下发行数量为250万股，为本次发 行数量的10%；网上发行数量为2,250万股，为本次发行数量的90%，发行价格 为8.12元/股。 经深圳证券交易所《关于上海汇纳信息科技股份有限公司人民币普通股股票 在创业板上市的通知》（深证上〔2017〕105号）同意，本公司发行的人民币普 通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称为“汇纳科技”，股票代码 为“300609”，本次公开发行的2,500万股股票将于2017年2月15日起上市交 易。 本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）查询，与其重复的内容不再重述，敬请投资者查 阅上述内容。 二、公司股票上市概况 （一）上市地点：深圳证券交易所 （二）上市时间：2017年2月15日 （三）股票简称：汇纳科技 （四）股票代码：300609 （五）首次公开发行后总股本：10,000万股 （六）首次公开发行股票数量：2,500万股，全部为新股发行。 （七）发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定， 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 一年内不得转让。 （八）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第一 节 重要声明与提示”。 （九）本次上市股份的其他锁定安排：参见本上市公告书之“第一节 重要 声明与提示”。 （十）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行2,500万 股，全部为发行新股，股票无流通限制及锁定安排，自2017年2月15日起上市交 易。 （十一）公司股份可上市交易时间 股东 类别 / 名称 持股数量 （ 股 ） 占发行后股本 比例（ % ） 可上市交易日期 （非交易日顺延） 首次公 开发行 前已发 行股份 张宏俊 39,540,000 39.54 2020 年 2 月 15 日 上海祥禾 12,000,000 12.00 2018 年 2 月 15 日 红杉聚业 10,500,000 10.50 2018 年 2 月 15 日 薛宏伟 3,712,500 3.71 2018 年 2 月 15 日 刘宁（3617） 1,181,250 1.18 2018 年 2 月 15 日 刘宁（2332） 675,000 0.68 2018 年 2 月 15 日 杨进参 675,000 0.68 2018 年 2 月 15 日 林治强 675,000 0.68 2018 年 2 月 15 日 胡小勇 675,000 0.68 2018 年 2 月 15 日 郭宏伟 675,000 0.68 2018 年 2 月 15 日 张大为 573,750 0.57 2018 年 2 月 15 日 符 宁 573,750 0.57 2018 年 2 月 15 日 王作辉 506,250 0.51 2018 年 2 月 15 日 王永敏 506,250 0.51 2018 年 2 月 15 日 潘潇君 506,250 0.51 2018 年 2 月 15 日 李义明 506,250 0.51 2018 年 2 月 15 日 李 浩 506,250 0.51 2018 年 2 月 15 日 张 豪 506,250 0.51 2018 年 2 月 15 日 孙卫民 506,250 0.51 2018 年 2 月 15 日 小 计 7 5 , 0 00,000 75.00 - 首次公 开发行 的股份 网下配售股份 2,25 0,000 2 . 5 0 2017 年 2 月 15 日 网上发行股份 22 , 50 0,000 22 . 5 0 2017 年 2 月 15 日 小 计 25 , 0 00,000 25.00 - 合计 1 0 0,000,000 100.00 - （十二）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 （十三）上市保荐机构：安信证券股份有限公司 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况 公司名称： 上海汇纳信息科技股份有限公司 英文名称： WINNER INFORMATION TECHNOLOGY CO., INC. 发行前注册资本： 7,500万元 发行后注册资本： 10,000万元 法定代表人： 张宏俊 成立日期： 2004年7月14日 股份公司成立日期： 2013年12月24日 公司住所： 上海市金山区亭林镇亭枫公路333号216室 电话： 021-68640278 传真： 021-68640278-8712 互联网网址： http://www.winnerinf.com/ 电子邮箱： zhangh@winnerinf.com 董事会秘书： 张豪 经营范围： 从事“电子、计算机”领域内技术开发、技术咨询、 技术服务，从事“通讯”领域内技术开发、技术咨询， 计算机设备安装、调试、维护，通信工程（除卫星电 视广播地面接收设施），电子产品（除医疗器械）、 计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专 用产品）、通讯器材、办公自动化设备生产、销售， 自有设备租赁（不得从事金融租赁），从事货物进出 口及技术进出口业务，可承担连接至公用通信网的用 户通信管道、用户通信线路、综合布线、及其配套的 设备工程建设，计算机网络工程，网站建设与维护。 （企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营） 主营业务： 线下消费行为数据分析 所属行业： 软件和信息技术服务业（I65） 二、公司董事、监事、高级管理人员及其持股情况 本次发行后，公司董事、监事、高级管理人员及其持股情况如下： 姓名 职务 任职起止日期 持股 数量 （股） 持股比例 （ % ） 张宏俊 董事长、 总经理 2013.12. 1 3 至今 39,540,000 39.54 洪亦修 董事 2013.12. 1 3 至今 - - 郑庆生 董事 201 4 .1 1 . 24 至今 - - 薛宏伟 董事 2 013.12. 1 3 至今 3,712,500 3.71 副 总经理 201 4 .1 1 . 08 至今 刘宁（ 3617 ） 董事 2013.12. 1 3 至今 1,181,250 1.18 副 总经理 201 4 .1 1 . 08 至今 潘潇君 董事 2013.12. 1 3 至今 506,250 0.51 王永平 独立董事 201 4 .1 1 . 24 至今 - - 芮 萌 独立董事 201 4 .1 1 . 24 至今 - - 洪 亮 独立董事 201 4 .1 1 . 24 至今 - - 王永敏 监事会主席 2013.12. 1 3 至今 506,250 0.51 刘宁（ 2332 ） 监事 2013.12. 1 3 至今 675,000 0.68 黄凯 职工代表 监事 2013.12. 06 至今 - - 符宁 副总经理 201 4 .1 1 . 08 至今 573,750 0.57 张豪 董事会秘书 2013.12. 1 3 至今 506,250 0.51 孙卫民 财务总监 2013.12. 1 3 至今 506,250 0.51 公司董事、监事、高级管理人员 所持有公司股份均为直接持股，不存在 间接 持有公司股份的情形。 三、公司控股股东和实际控制人的情况 张 宏俊先生持有公司 3,954 万股 股票 ，占公司 发行后 总股本的 39 . 54 % ，为 公司的控股股东暨实际控制人。 张宏俊 先生 ， 1973 年生，中国国籍，无境外永久居留权， 1996 年毕业于西 北大学数学系， 中欧国际工商学院 EMBA 。 张宏俊先生曾 先后担任西安大唐电 信有限公司研发项目经理、上海精伦通信技术有限公司产品总监等职务。 2004 年 7 月创办上海汇纳网络信息科技有限公司，现任公司 董事长兼总经理。 除本公司外，公司控股股东、实际控制人无其他对外投资情况。 四、上市前公司前十名股东持有公司股份情况 本次公开发行后（上市前），公司股东总数为45,833人，其中公司前十名股 东持股情况如下： 序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%） 1 张宏俊 39,540,000 39.54 2 上海祥禾 12,000,000 12.00 3 红杉聚业 10,500,000 10.50 4 薛宏伟 3,712,500 3.71 5 刘宁（3617） 1,181,250 1.18 6 刘宁（2332） 675,000 0.68 7 杨进参 675,000 0.68 8 林治强 675,000 0.68 9 胡小勇 675,000 0.68 10 郭宏伟 675,000 0.68 合计 70,308,750 70.31 第四节 股票发行情况 一、发行数量 本次公开发行股票2,500万股，全部为新股发行，不涉及老股转让。 二、发行价格 本次公开发行的价格为8.12元/股，此发行价格对应的市盈率为： （1）22.97倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除 非经常性损益前后孰低的2015年净利润除以本次公开发行后的总股数计算）； （2）17.23倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除 非经常性损益前后孰低的2015年净利润除以本次公开发行前的总股数计算）。 三、发行方式 采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方 式。 本次网下发行有效申购数量为27,150,200,000股，网上有效申购股数为 80,700,663,000股，网上初步有效申购倍数为8,070.07倍，高于150倍。回拨后， 网下最终发行数量为250万股，占本次发行总量的10%；网上最终发行数量为 2,250万股，占本次发行总量90%。回拨后本次网上定价发行的中签率为 0.0278808118%，认购倍数为3,586.70倍。本次发行余股34,580股，全部由主承 销商包销。 四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次发行募集资金总额为20,300万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙） 已于2017年2月8日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并 出具了信会师报字[2017]第ZA10124号《验资报告》。 五、发行费用 本次发行费用合计2,772.67万元，其中：保荐、承销费1,992.45万元，审计及 验资费226.42万元，律师费用147.17万元，与本次发行相关的信息披露费382.26 万元，发行手续费用15.60万元，印花税8.77万元。 本次发行新股的每股发行费用为1.11元/股（新股发行费用总额/本次发行新 股数量）。 六、募集资金净额 本次发行募集资金净额为17,527.33万元。 七、发行后每股净资产 3.86元（按照2016年6月30日经审计的净资产加上本次发行筹资净额之和除 以本次发行后总股本计算）。 八、发行后每股收益 本次发行后每股收益为0.35元（按照2015年度经审计的扣除非经常性损益前 后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。 第五节 财务会计资料 公司2013年、2014年、2015年及2016年1-6月的财务数据已经立信会计师事 务所审计并出具了信会师报字[2016]第116106号《审计报告》，上述财务数据及 相关内容已在招股说明书“第九节财务会计信息与管理层分析”中进行了详细 披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。 一、公司2016年度主要会计数据和财务指标 立信会计师事务所对公司2016年度财务报表进行了审阅，并出具了无保留 结论的《审阅报告》（信会师报字[2017]第ZA10080号）。 经立信会计师事务所审阅的2016年度主要会计数据和财务指标如下： 项目 2016.12.31 2015.12.31 增减幅度（ % ） 流动资产（元） 271,788,631.63 207,042,026.29 31.27 流动负债（元） 38,228,209.49 27,748,165.38 37.77 总资产（元） 296,029,285.27 237,657,877.53 24.56 归属于母公司股东的所有者权益（元） 255,561,075.78 207,259,712.15 23.30 归属于母公司股东的每股净资产（元 / 股） 3.41 2.76 23 .55 项目 2016 年度 2015 年度 增减幅度（ % ） 营业收入（元） 172,961,784.30 135,005,671.87 28.11 营业利润（元） 41,544,733.71 30,543,796.98 36.02 利润总额（元） 56,332,615.46 41,318,608.15 36.34 归属于母公司股东的净利润（元） 48,301,363.63 37,157,396.75 29.99 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后 的净利润（元） 45,577,067.87 35,349,541.89 28.93 基本每股收益（元 / 股） 0.64 0.50 28.00 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元 / 股） 0.61 0.47 29.79 加权平均净资产收益率（ % ） 20.87 19.79 1.08 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益 率（ % ） 19.70 18.83 0.87 经营活动产生的现金流量净额（元） 49,178,419.48 6, 31 0, 77 4. 80 679.28 每股经营活动产生的现金流量净额（元 / 股） 0.66 0.08 7 25.00 注：净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率两个指标的本报告期比上年同 期增减为两期数的差值。 2016 年度，公司经营规模 不断 扩大， 2016 年末的流动资产和流动负债分别较 2015 年末增加了 31.27 % 和 37.77 % 。 2016 年 度 ，公司实现营业收入 17,296.18 万元，较 2015 年度 增长 28.11 % ，主要 原因 在于公司客流分析系统产品及服务的销售规模持续 增长所致。 2016 年 度 ，公 司实现归属于母公司股东的净利润 4,830.14 万元， 实现 扣除非经常性损益后归属 于母公司股东的净利润 4,557. 71 万元，较 2015 年度分别增长 29.99 % 和 28.93% ， 主 要原因 在于公司 客流分析系统 等主要 产品 及服务销售规模不断 上升。 2016 年度，公司加大了收款力度，产品及服务销售回款情况良好，致使经营 经营活动产生的现金流量净额 明显增加。 总体而言 ， 2016 年 度 公司经营状况良好， 经营业绩持续增长， 经营模式未发 生重大变化，主要客户和供应商较为稳定，整体经营环境未发生重大变化。 公司上市后将根据交易所规则另行披露2016年度报告，敬请投资者注意。 二、2017年一季度业绩预计情况 公司客流分析系统等产品及服务主要应用于 线下商业实体，包括百货商 场、购物中心、零售连锁店等。线下商业实体的信息化投资通常会具有较强的 年度计划性，信息化建设项目预算及招标等决策程序通常在每年的上半年做 出，下半年才能开工建设。再加上春节假期等客观因素的影响，公司多数合同 于下半年才能达到收入确认条件，从而导致公司收入和利润上半年较少，下半 年较多。公司经营业绩呈现较强的季节性波动风险，敬请投资者注意。 公司预计2017年1-3月营业收入同比上升，增加幅度150%至180%之间；2017 年1-3月公司预计亏损，归属于公司股东的净亏损为200万元至400万元之间。 上述业绩变动的预测，只是公司的初步预测。若实际经营情况与公司初步 预测发生较大变化，公司将根据实际情况及时进行披露，请广大投资者谨慎决 策，注意投资风险。 第六节 其他重要事项 一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在 上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。 二、本公司自2017年1月25日刊登首次公开发行股票并在创业板上市招股说 明书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具 体如下： （一）本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运 作，经营状况正常，主营业务发展目标进展正常； （二）本公司经营情况、外部条件或经营环境未发生重大变化； （三）本公司未订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影 响的重要合同； （四）本公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用； （五）本公司未进行重大投资； （六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换； （七）本公司住所没有变更； （八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化； （九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项； （十）本公司未发生对外担保等或有事项； （十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化； （十二）本公司未召开董事会、监事会和股东大会； （十三）本公司无其他应披露的重大事项。 第七节 上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构基本情况 保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司 法定代表人：王连志 注册地址：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元 办公地址：上海市虹口区东大名路638号国投大厦4楼 保荐代表人：何邢、王志超 电话：021-35082763 传真：021-35082966 二、上市保荐机构的推荐意见 上市保荐机构安信证券股份有限公司已向深圳证券交易所出具了《安信证券 股份有限公司关于上海汇纳信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业 板上市之上市保荐书》。 安信证券股份有限公司认为：上海汇纳信息科技股份有限公司申请其股票上 市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规的规定，发行人股票具备在深圳证 券交易所上市的条件。安信证券股份有限公司同意推荐上海汇纳信息科技股份 有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。 （此页无正文，为《上海 汇纳信息科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业 板上市之上市公告书 》之签章页） 上海汇纳信息科技股份有限公司 年 月 日 中财网
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