[上市]欣天科技:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
3 深圳市欣天科技股份有限公司 XDC INDUSTRIES（SHENZHEN）LIMITED (深圳市南山区西丽官龙村第二工业区4号) 首次公开发行股票并在创业板上市 之 上市公告书 保荐人（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1600 号1幢32 楼） 特别提示 本公司股票将于2017年2月15日在深圳证券交易所创业板上市。本公司提 醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切 忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行 股票并在创业板上市招股说明书中的相同。 第一节 重要声明与提示 深圳市欣天科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“发行人”或“欣 天科技”）股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风 险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临 较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风 险因素，审慎做出投资决定。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、 完整性和及时性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 承担个别和连带的法律责任。 根据《公司法》、《证券法》等法律法规，本公司董事、高级管理人员依法负 有诚信和勤勉尽责的义务和责任,若有违反之情形,任何当事人皆可依现行有效法 律采取法律行动。 深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不 表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅刊载于巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中 国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.secutimes.com）、中国资本 证券网（ www.ccstock.cn）的本公司招股说明书全文。 公司及其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管 理人员、中介机构等就首次公开发行股票并在创业板上市作出的重要承诺及说明 如下： 一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 （一）发行人共同实际控制人石伟平、薛枫的承诺 自欣天科技首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市之日起三十六个月 内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的欣天科技本次发行前已发行 的股份，也不由欣天科技回购本人直接或间接持有的欣天科技本次发行前已发行 的股份。 若欣天科技上市后六个月内股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后六个月期末收盘价低于发行价的（自欣天科技股票上市六个月内，公 司发生过除权除息等事项的，则将发行价作除权除息调整后与收盘价进行比较）， 则本人直接或间接持有的欣天科技本次发行前已发行的股票锁定期限自动延长 六个月，本人的前述承诺不因本人在欣天科技职务变更或离职而失效。 在上述持股锁定期（包括延长的锁定期，下同）届满后，在本人担任欣天科 技董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有 的欣天科技股份总数的百分之二十五；此外，本人在欣天科技上市之日起六个月 内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的欣天科技股 份；在欣天科技上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职 之日起十二个月内不转让本人直接持有的欣天科技股份。本人若在上述期间以外 的其他时间申报离职，离职后六个月内，不转让本人直接或间接持有的欣天科技 股份。 （二）发行人股东刘辉、张所秋、秦杰、林艳金系公司董事或高管，其承 诺如下： 1、刘辉的承诺 自欣天科技首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市之日起三十六个月 内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的欣天科技本次发行前已发行 的股份，也不由欣天科技回购本人直接或间接持有的欣天科技本次发行前已发行 的股份。 若欣天科技上市后六个月内股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后六个月期末收盘价低于发行价的（自欣天科技股票上市六个月内，公 司发生过除权除息等事项的，则将发行价作除权除息调整后与收盘价进行比较）， 则本人直接或间接持有的欣天科技本次发行前已发行的股票锁定期限自动延长 六个月，本人的前述承诺不因本人在欣天科技职务变更或离职而失效。 在上述持股锁定期（包括延长的锁定期，下同）届满后，在本人担任欣天科 技董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有 的欣天科技股份总数的百分之二十五；此外，本人在欣天科技上市之日起六个月 内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的欣天科技股 份；在欣天科技上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职 之日起十二个月内不转让本人直接持有的欣天科技股份。本人若在上述期间以外 的其他时间申报离职，离职后六个月内，不转让本人直接或间接持有的欣天科技 股份。 2、张所秋、秦杰、林艳金的承诺 自欣天科技首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的欣天科技本次发行前已发行的 股份，也不由欣天科技回购本人直接或间接持有的欣天科技本次发行前已发行的 股份。 若欣天科技上市后六个月内股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后六个月期末收盘价低于发行价的（自欣天科技股票上市六个月内，公 司发生过除权除息等事项的，则将发行价作除权除息调整后与收盘价进行比较）， 则本人直接或间接持有的欣天科技本次发行前已发行的股票锁定期限自动延长 六个月，本人的前述承诺不因本人在欣天科技职务变更或离职而失效。 在上述持股锁定期（包括延长的锁定期，下同）届满后，在本人担任欣天科 技董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有 的欣天科技股份总数的百分之二十五；此外，本人在欣天科技上市之日起六个月 内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的欣天科技股 份；在欣天科技上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职 之日起十二个月内不转让本人直接持有的欣天科技股份。本人若在上述期间以外 的其他时间申报离职，离职后六个月内，不转让本人直接或间接持有的欣天科技 股份。 （三）发行人其他股东程文兴、刘露露的承诺 自欣天科技首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的欣天科技本次发行前已发行的 股份，也不由欣天科技回购本人直接或间接持有的欣天科技本次发行前已发行的 股份。 二、本次发行前持股 5%以上股东的减持意向承诺 发行人持股5%以上的股东石伟平、薛枫、刘辉承诺： 自本人所持欣天科技股票的锁定期届满之日起二十四个月内，本人转让的欣 天科技股份总额不超过股票上市之日所持有欣天科技股份总额的40%。 本人减持欣天科技股份时，将依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。 如本人违反上述持股锁定期承诺或法律强制性规定而减持欣天科技股份的， 本人承诺违规减持欣天科技股份所得归欣天科技所有。 本人在锁定期届满后两年内减持欣天科技股票的，将提前三个交易日通过欣 天科技发出相关公告，本人将对减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对欣 天科技治理结构及持续经营的影响作出说明，本人未提前三个交易日通过欣天科 技发出相关减持公告的，本人将在中国证监会指定报刊上公开说明原因，并向欣 天科技股东和社会公众投资者道歉；减持将采用集中竞价、大宗交易、协议转让 等方式，且减持价格不低于发行价（如公司发生过除权除息等事项的，发行价格 应相应调整）；如一个月内公开减持股数超过公司股份总数1%的，将通过交易所 大宗交易系统进行转让；若本人所持股票在锁定期届满后两年内减持价格低于发 行价的，则减持价格与发行价之间的差额由欣天科技在现金分红时从分配当年及 以后年度本人应分得的现金分红税后金额中予以扣除，且扣除的现金分红归欣天 科技所有。本人关于前述减持价格的承诺不因本人在欣天科技职务变更或离职而 失效。 三、上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价的预案及相关当事人的 承诺 （一）启动股价稳定预案的具体条件 1、预警条件 自公司股票正式挂牌上市之日起三年内，当公司股票连续五个交易日的收盘 价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股、配股等原因进行除权、 除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同)均低于公司上一 个会计年度末经审计的每股净资产(每股净资产=合并财务报表中的归属于母公 司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同)的120%时，公司将在十个 工作日内召开业绩说明会或投资者见面会，与投资者就公司经营状况、财务指标、 发展战略进行深入沟通。 2、启动条件 自公司股票正式挂牌上市之日起三年内，当某一年度首次出现公司股票连续 二十个交易日的收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产的情 形时，公司应当在十个工作日内召开董事会、三十个工作日内召开股东大会，审 议稳定股价具体方案(方案内容应包括但不限于拟回购本公司股份的种类、数量 区间、价格区间、实施期限等内容)，并在股东大会审议通过该等方案且履行必 要的外部审批/备案程序(如需)后及时启动稳定股价具体方案的实施，并应提前公 告具体实施方案；若股东大会未通过股份回购方案，则公司应敦促公司控股股东 及实际控制人按照其出具的承诺履行增持公司股票的义务。 3、停止条件 （1）在上述启动条件规定的稳定股价具体方案尚未正式实施前，如公司股 票连续五个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。 （2）在上述启动条件规定的稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票 连续五个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。 （3）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。 （二）稳定股价具体措施和实施程序 当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司、控股股东、实际控制人、董 事（独立董事除外）和高级管理人员将及时采取以下措施稳定公司股价： 1、公司回购股票 （1）公司应通过交易所集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门 认可的其他方式回购公司股票以稳定股价。 （2）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股 份管理办法(试行)》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》 等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 （3）公司全体董事(独立董事除外)承诺，出席公司就回购股份事宜召开的 董事会，并对公司承诺的回购股份方案的相关议案投赞成票。 （4）公司股东大会对回购股份方案做出决议，须经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。公司控股股东、实际控制人承诺，出席公司就回购股 份事宜召开的股东大会，并对公司承诺的回购股份方案的相关议案投赞成票。 （5）在股东大会审议通过股份回购方案后，公司应依法通知债权人，向证 券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。 在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方 案。若股东大会未通过股份回购方案的，公司应敦促公司控股股东及实际控制人 按照其出具的承诺履行增持公司股票的义务。 （6）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要 求外，还应符合下列各项： ① 公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行人民币普通 股(A股)所募集资金的总额； ② 公司单次回购股份不超过总股本的2%，一个年度回购股份总额不超过总 股本的5%； ③ 公司单次用于回购股份的资金总额不低于人民币800万元。 当上述②、③两项条件产生冲突时，优先满足第②项条件的规定。 （7）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续五个交易日收盘价 超过每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜。 （8）自履行完毕一次股份回购方案后的九十个交易日内，公司的回购义务 自动暂时解除。自履行完毕一次股份回购方案后的第九十一个交易日起，如稳定 股价启动条件再次触发，公司将再次履行股份回购义务。 2、控股股东、实际控制人增持股票 （1）若公司股东大会未通过股份回购方案或公司股份回购方案实施完毕后 九十个交易日内再次触发稳定股价预案启动条件的，公司控股股东、实际控制人 应在符合《上市公司收购管理办法》及《创业板信息披露业务备忘录第5号：股 东及其一致行动人增持股份业务管理》等法律法规的条件和要求的前提下，通过 交易所集中竞价交易方式增持公司股票。 （2）公司控股股东、实际控制人在公司股东大会未通过股份回购方案或者 公司股份回购方案实施完毕后九十个交易日内再次触发稳定股价预案启动条件 之日起十个工作日内，将其拟增持公司股票的具体计划(内容包括但不限于增持 股数区间、计划的增持价格上限、完成时效等)以书面方式通知公司，并由公司 在增持开始前三个交易日内予以公告。其中设定的计划增持价格上限不得低于公 司上一个会计年度末经审计的每股净资产的110%，且控股股东、实际控制人保 证其股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件。 （3）控股股东、实际控制人为稳定股价之目的进行股份增持的，除应符合 相关法律法规之要求外，还应符合下列各项： ①单次增持股份不超过公司总股本的2%； ②单次用于增持公司股票的资金总额不低于其最近一个会计年度从公司分 得的现金股利(税后)的50%； ③在一个年度内用于增持公司股票的资金总额不超过最近一个会计年度从 公司分得的现金股利(税后)的100%。 当上述①、②两项条件产生冲突时，优先满足第①项条件的规定。 （4）控股股东、实际控制人在增持计划完成后六个月内不转让所持有的公 司股票，包括增持前持有的公司股票。 （5）自履行完毕一次增持方案后的九十个交易日内，控股股东、实际控制 人的增持义务自动暂时解除。自履行完毕一次增持方案后的第九十一个交易日 起，如控股股东、实际控制人按照其承诺需履行增持义务的条件再次触发，控股 股东、实际控制人将再次履行增持义务。 3、董事(独立董事除外)、高级管理人员增持股票 （1）若自公司股份回购方案实施完毕后九十个交易日内公司控股股东、实 际控制人已履行增持公司股票的义务但公司再次触发稳定股价预案启动条件的， 在公司任职并领取薪酬的公司董事(不包括独立董事)、高级管理人员应在符合 《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司 股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，通过交易所集中竞 价交易方式增持公司股票。 （2）公司董事(独立董事除外)、高级管理人员在自公司股份回购方案实施 完毕后九十个交易日内公司控股股东、实际控制人已履行增持公司股票的义务但 公司再次触发稳定股价预案启动条件之日起十个工作日内，将其拟增持股票的具 体计划(内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、完成时效等)以 书面方式通知公司，并由公司在增持开始前三个交易日内予以公告。其中设定的 计划增持价格上限不得低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产的 110%，且公司董事(独立董事除外)、高级管理人员保证其股价稳定措施实施后， 公司的股权分布仍符合上市条件。 （3）有义务增持的公司董事、高级管理人员单次用于增持公司股票的资金 不少于该等董事、高级管理人员最近一个会计年度自公司领取的薪酬(税后)的 20%；一个年度用于增持公司股票的资金总额不超过该等董事、高级管理人员最 近一个会计年度从公司领取的薪酬(税后)的50%。 （4）有义务增持的公司董事、高级管理人员在增持计划完成后六个月内不 转让所持有的公司股票，包括增持前持有的公司股票。 （5）自履行完毕一次增持方案后的九十个交易日内，有义务增持的公司董 事、高级管理人员的增持义务自动暂时解除。自履行完毕一次增持方案后的第九 十一个交易日起，如有义务增持的公司董事、高级管理人员按照其承诺需履行增 持义务的条件再次触发，有义务增持的公司董事、高级管理人员将再次履行增持 义务。 （6）公司在未来聘任新的董事(不包括独立董事)、高级管理人员前，将要 求其签署承诺书，保证其履行公司本次发行上市时董事、高级管理人员已做出的 相应承诺。 （三）未履行公司稳定股价措施的约束措施 在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东、实际控制人、董事 (独立董事除外)、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股 东、实际控制人、董事(独立董事除外)、高级管理人员承诺接受以下约束措施： （1）公司、控股股东、实际控制人、董事(独立董事除外)、高级管理人员 将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施 的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，同时公司自愿承担相应的法律 责任。 （2）如果控股股东、实际控制人未采取上述稳定股价的具体措施的，则控 股股东、实际控制人持有的公司股份不得转让，直至其按承诺采取相应的稳定股 价措施并实施完毕。 （3）如果董事(独立董事除外)、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体 措施的，将在前述事项发生之日起十个交易日内，公司暂停发放未履行承诺董事、 高级管理人员当年薪酬(税后)的50%，同时该等董事、高级管理人员持有的公司 股份不得转让，直至该等董事、高级管理人员按承诺采取相应的股价稳定措施并 实施完毕。 四、关于信息披露责任的承诺 （一）发行人的承诺 本公司承诺本次发行上市的《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。 若在投资者缴纳股票申购款后且本公司股票尚未上市交易前，因本次发行上 市的《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否 符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，对于首次公开发行的全部新股， 本公司将按照投资者所缴纳股票申购款加该期间的利息（按照银行1 年期存款 利率计算）予以退款。 若在本公司首次公开发行的股票上市交易后，因本公司本次发行上市的《招 股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合 法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将以二级市场价格依法回购 首次公开发行的全部新股，并根据相关法律、法规规定的程序实施。上述回购实 施时法律法规另有规定的从其规定。本公司将及时提出预案，并提交董事会、股 东大会审议。 若因本公司本次发行上市的《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 如本公司招股说明书经中国证监会认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，本公司应自中国证监会作出认定之日起三十个交易日内启动履行上述承诺 的工作。 （二）发行人共同实际控制人石伟平、薛枫的承诺 本人承诺本次发行上市的《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。 若在投资者缴纳股票申购款后且发行人股票尚未上市交易前，因本次发行上 市的《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否 符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，对于本人于发行人首次公开发 行时公开转让的全部老股（如有），本人将按照投资者所缴纳股票申购款加该期 间的利息（按照银行1 年期存款利率计算）予以退款。 若在发行人首次公开发行的股票上市交易后，因发行人本次发行上市的《招 股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合 法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将以二级市场价格依法购回于 发行人首次公开发行时公开转让的全部老股（如有，但不包括首次公开发行时其 他股东公开发售的部分）。同时，还将购回已转让的原限售股份，并督促公司依 法回购本次发行的全部新股。 若因发行人本次发行上市的《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 自确认本人需承担购回义务或者赔偿责任之日起，本人将以当年及以后年度 从发行人处获取的分红作为履约担保。此外，若本人未履行上述购回或赔偿义务， 则在履行承诺前，本人直接或间接所持有的发行人股份均不得转让。 （三）发行人董事、监事及高级管理人员的承诺 本人承诺发行人本次发行上市的《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律 责任。 若因发行人本次发行上市的《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 自确认本人需承担赔偿责任之日起，本人将以当年以及以后年度从发行人处 领取的薪酬（税后）作为上述承诺的履约担保，此外，若本人未履行上述赔偿义 务，则在履行承诺前，本人直接或间接所持有的发行人股份（如有）不得转让。 （四）本次发行的保荐人及证券服务机构 1、保荐人的承诺 保荐人爱建证券承诺：爱建证券承诺因其为欣天科技首次公开发行股票制 作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的， 将依法赔偿投资者损失。 保荐人爱建证券同时承诺：爱建证券承诺因其为欣天科技首次公开发行股票 制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的， 将先行赔偿投资者损失。 2、发行人律师的承诺 发行人律师国枫律师事务所承诺：本所为本项目制作、出具的申请文件真实、 准确、完整、及时，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；若因本所未能勤勉尽 责，为本项目制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资 者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 3、审计机构的承诺 审计机构立信会计师事务所承诺：本所为发行人首次公开发行股票事宜制 作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的， 将依法赔偿投资者损失。 五、关于本次发行前滚存利润的分配 根据发行人2014年4月8日召开的2013年年度股东大会决议，若公司首次 公开发行股票并在创业板上市的申请取得中国证监会核准和深圳证券交易所同 意并得以实施，则公司截至首次公开发行人民币普通股(A股)完成前滚存的未分 配利润由发行完成后的新老股东按持股比例享有。 六、关于本次发行上市后的股利分配政策 1、公司本次发行后股利分配政策 根据公司2014年4月8日召开的2013年年度股东大会审议并通过的《公司 章程（草案）》，公司发行后的股利分配政策主要内容如下： （1）利润分配原则 公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其 他形式的利益分配；公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应注重 对股东的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司具备现金分红条件的， 应当优先采取现金分红的方式分配利润。 （2）利润分配形式 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的 其他方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 （3）利润分配条件 1）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件： ①公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税 后利润)为正值； ②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； ③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)； 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%；或公 司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司 最近一期经审计净资产50%，且绝对金额超过5,000万元。 2）公司拟实施股票股利分红的条件： 公司经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放 股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下， 由公司董事会综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素制定股票股利分配 方案。 （4）利润分配期间间隔 在满足上述现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金分红方式分配股 利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资 金需求状况提议公司进行中期现金分红。 （5）现金分红比例 公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%。公 司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策： 1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款规定处理。 （6）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。 2、未来分红回报规划 公司2014年4月8日召开的2013年年度股东大会审议并通过《公司首次公 开发行人民币普通股(A股)并在创业板上市后三年股东分红回报规划》，其主要 内容如下： （1）公司可采取现金、股票或现金与股票相结合的方式或者法律、法规允 许的其他方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 （2）在同时满足以下条件时，公司可实施现金分红： 1）公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税 后利润)为正值； 2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)； 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%；或公 司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司 最近一期经审计净资产50%，且绝对金额超过5,000万元。 （3）公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。 七、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 公司2015年度以归属于公司普通股股东的净利润计算的基本每股收益为 0.88元、加权平均净资产收益率为31.40%。本次发行预计发行新股数量为2,000 万股，发行后公司股本及净资产均将大幅增长。而募集资金投资项目的实施需要 一定的建设周期和达产周期，在项目全部建成达产后才能达到预计的收益水平， 短期内难以获得较高收益，从而发行人每股收益和净资产收益率等指标有可能在 短期内会出现下降。同时，若公司原有业务因市场变动未能获得相应幅度的增长， 公司每股收益和净资产收益率等指标有可能在短期内会出现下降，请投资者注意 公司即期回报被摊薄的风险。因此，投资者面临公司首次公开发行并在创业板上 市后即期回报被摊薄的风险。 公司就填补被摊薄即期回报事宜，将采取以下措施： 1、加快实施募集资金投资项目，加强募集资金管理 本次募集资金拟投资于移动通信射频金属元器件生产基地建设项目和技术 中心建设项目。项目建成后预计每年将新增射频金属元器件产值28,200万元， 并提升公司定制化研发能力，保持公司产品较强的市场竞争力，进一步提高公司 的市场占有率和盈利能力。本次公开发行募集资金到位后，公司将根据实际情况， 努力积极推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。 同时，公司将依照相关规定及《募集资金管理制度》的规定，严格募集资金 的使用管理，保证募集资金按照原定用途得到充分有效使用。 2、坚持技术创新，大力开拓市场 在技术创新方面：公司将进一步扩充研发人员规模，形成以若干技术带头人 为核心、梯队结构合理的研发队伍，持续加大在关键技术领域的技术积累和持续 创新研发，包括：（1）进一步开展小型化、轻质化的射频金属元器件的研究和高 分子基复合材料的研发，进一步升级现有产品、加快推出更具技术优势和市场竞 争力的创新产品并提升产品附加值；（2）进一步加强光机电一体化的加工及检测 设备的研发，加强高速及精密加工工艺的研发，提高产品的可靠性、稳定性及精 密度，从而巩固并提升公司在射频金属元器件领域的技术优势。 在市场拓展方面，公司将继续维持与主要客户的同步研发合作，深度介入客 户产品研发环节、同时进一步加强自身的主动研发能力，不断扩大主动研发产品 的客户覆盖范围，巩固并提升在行业中的竞争地位。同时，进一步拓展新的主设 备商级别客户并实现批量供货，进一步提升公司经营业绩并提高市场占有率。 3、加强管理、控制成本 公司将进一步完善内部控制，强化精细管理，严格控制费用支出，加大成本 控制力度，提升公司利润水平。 4、完善利润分配制度，优化投资回报机制 公司2013年年度股东大会审议通过了上市后适用的《公司章程（草案）》， 对《公司章程》中有关利润分配的相关条款进行了修订，进一步明确了公司利润 分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善 了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，加强了对中小 投资者的利益保护。同时，公司制定了《公司首次公开发行人民币普通股(A股) 并在创业板上市后三年股东分红回报规划》，充分维护公司股东依法享有的资产 收益等权利，提高公司的未来回报能力。 上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力， 增厚未来收益，填补股东回报，然而，由于公司经营面临的内外部风险客观存在， 上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。 公司承诺将保证或尽最大的努力促使上述措施的有效实施，努力降低本次发 行对即期回报的影响，保护公司股东的权益。如公司未能实施上述措施且无正当、 合理的理由，公司及相关责任人将公开说明原因、向股东致歉。 公司董事、高级管理人员对上述填补回报措施能够得到切实履行作出以下承 诺： “（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益； （2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； （3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； （4）本人承诺支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填 补回报措施的执行情况相挂钩，并愿意在薪酬与考核委员会、董事会和股东大会 审议该等事项的议案时投赞成票(若有投票权)； （5）本人承诺支持拟公布的公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩，并愿意在董事会和股东大会审议该等事项的议案时投赞成票 (若有投票权)； （6）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的 承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行承诺，本人将在公司股东大会及中国证监 会指定报刊公开作出解释并道歉；若给公司或者股东造成损失的，本人将依法承 担对公司或者股东的补偿责任。” 公司的控股股东和实际控制人对公司上述填补回报措施能够得到切实履行 作出以下承诺： “（1）本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益； （2）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的 承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行承诺，本人将在公司股东大会及中国证监 会指定报刊公开作出解释并道歉；若给公司或者股东造成损失的，本人将依法承 担对公司或者股东的补偿责任。” 八、发行人及相关人员未能履行承诺时的约束措施 针对未能履行相关承诺时的约束措施，发行人及相关人员出具《承诺函》， 具体如下： 发行人承诺：“本公司若未履行稳定股价的承诺、信息披露责任的承诺、填 补被摊薄即期回报的承诺，本公司将按已就前述事项作出的承诺承担责任。本公 司若未履行其他承诺的，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明 未能履行承诺的原因，并就未履行承诺事宜向股东和社会公众投资者道歉，并在 有关监管机关要求的期限内予以纠正；若本公司未履行承诺给投资者造成实际损 失的，本公司将依法对投资者进行赔偿。” 发行人控股股东、实际控制人承诺：“本人若未履行持股锁定期及减持意向 承诺、稳定公司股价的承诺、信息披露责任的承诺，本人将按已就前述事项作出 的承诺承担责任。本人若未履行其他承诺的，本人将在公司股东大会及中国证监 会指定报刊上公开说明未能履行承诺的原因，并就未履行承诺事宜向公司股东和 社会公众投资者道歉；若未履行承诺给公司和/或投资者造成实际损失的，将依 法对公司和/或投资者进行赔偿。” 发行人董事、高级管理人员承诺：“本人若未履行持股锁定期及/或减持意向 承诺、稳定公司股价的承诺或者信息披露责任的承诺，本人将按已就前述事项作 出的承诺承担责任。本人若未履行其他承诺的，本人将在公司股东大会及中国证 监会指定报刊上公开说明未能履行承诺的原因，并就未履行承诺事宜向公司股东 和社会公众投资者道歉；同时，将暂停在公司处获得当年薪酬（税后）的50%， 直至按相关承诺采取相应的措施并实施完毕时为止；若未履行承诺给公司和/或 投资者造成实际损失的，将依法对公司和/或投资者进行赔偿。” 发行人监事承诺：“本人若未履行信息披露责任的承诺，本人将按已就前述 事项作出的承诺承担责任。本人若未履行其他承诺的，本人将在公司股东大会及 中国证监会指定报刊上公开说明未能履行承诺的原因，并就未履行承诺事宜向公 司股东和社会公众投资者道歉；同时，将暂停在公司处获得当年薪酬（税后）的 50%，直至按相关承诺采取相应的措施并实施完毕时为止；若未履行承诺给公司 和/或投资者造成实际损失的，将依法对公司和/或投资者进行赔偿。” 第二节 股票上市情况 一、公司股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易所股 票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关欣天科技首次 公开发行股票上市的基本情况。 本公司首次公开发行股票并在创业板上市申请已获中国证券监督管理委员 会证监许可[2017]158号文核准。本公司本次公开发行2,000万股人民币普通股， 全部为新股发行，原股东不公开发售股份，本次发行的股票无流通限制及锁定安 排。 本次发行采用网上按市值申购向公众投资者直接定价发行（以下简称“网上 发行”）的方式进行。 经深圳证券交易所《关于深圳市欣天科技股份有限公司人民币普通股股票在 创业板上市的通知》（深证上[2017]107号）同意，公司本次公开发行的人民币普 通股股票2,000万股将于2017年2月15日起，在深圳证券交易所创业板上市交 易，股票简称“欣天科技”，股票代码“300615”。 本次发行的招股说明书全文及相关备查文件可以巨潮资讯网 （ www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网 （www.cnstock.com）、证券时报网（www.secutimes.com）、中国资本证券网 （ www.ccstock.cn）查询。因上述相关文件中已披露而未在本公告书中重复披 露的内容，敬请投资者查阅上述内容。 二、公司股票上市概况 （一） 上市地点：深圳证券交易所 （二）上市时间：2017年2月15日 （三）股票简称：欣天科技 （四）股票代码：300615 （五）首次公开发行后总股本：8,000.00万股 （六）首次公开发行股票增加的股份：2,000.00万股，全部为新股发行 （七）发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定， 公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起一年内不得转让。 （八）发行前股东所持股份的流通限制、期限及对其股份自愿锁定的承诺： 详见本公告书“第一节 重要声明与提示”。 （九）本次上市股份的其他锁定安排：无。 （十）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的2,000.00 万股股份无流通限制及锁定安排。 （十一）公司股份可上市交易时间： 股东名称 持股数（万股） 发行后持股比例 可上市交易时间 （非交易日顺延） 首次公开发行前已发行的股份 石伟平 2,666.40 33.33% 2020年2月15日 薛枫 1,783.20 22.29% 2020年2月15日 刘辉 1,220.40 15.26% 2020年2月15日 张所秋 90.00 1.13% 2018年2月15日 秦杰 60.00 0.75% 2018年2月15日 林艳金 60.00 0.75% 2018年2月15日 刘露露 60.00 0.75% 2018年2月15日 程文兴 60.00 0.75% 2018年2月15日 小计 6,000.00 75.00% - 首次公开发行的股份 网上发行股份 2,000.00 25.00% 2017年2月15日 小计 2,000.00 25.00% - 合 计 8,000.00 100.00% - 本次发行公开发行新股2,000.00万股，占发行后总股本的比例为 25.00%， 本次发行不进行老股转让。 （十二） 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 （十三） 上市保荐机构：爱建证券有限责任公司 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、公司基本情况 中文名称 深圳市欣天科技股份有限公司 英文名称 XDC INDUSTRIES（SHENZHEN）LIMITED 法定代表人 石伟平 有限公司成立日期 2005年5月10日 股份公司设立日期 2012年12月31日 注册资本 6,000万元（发行前） 8,000万元（发行后） 注册地址 深圳市南山区西丽官龙村第二工业区4号 邮政编码 518055 电话 0755-86363037 传真 0755-86363037 互联网址 www.xdc-industries.com 电子邮箱 xdcdb@xdc-industries.com 负责信息披露和投资者关 系的部门 董事会办公室 董事会秘书 张所秋 经营范围 射频元器件、光电子元器件、精密零部件的技术开发和生产； 精密模具的设计和加工；机电一体化产品的技术开发和生产； 销售自产产品；经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决 定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可 后方可经营)。 主营业务 射频金属元器件和射频结构件的研发、生产和销售 所属行业 计算机、通信和其他电子设备制造业 二、公司董事、监事、高级管理人员任职情况及其持有公司股票的情况 本次公开发行后，公司董事、监事、高级管理人员任职情况及其持有公司股 票的情况如下： 姓名 职务 任期 直接持股数 量（万股） 间接持股数 量（万股） 合计持有发行人股权 合计持股数 量（万股） 占发行后总股 本比例（%） 石伟平 董事长、总 工程师 2015年12月 —2018年12月 2,666.40 - 2,666.40 33.33 薛 枫 董事兼总 经理 2015年12月 —2018年12月 1,783.20 - 1,783.20 22.29 刘 辉 董事 2015年12月 —2018年12月 1,220.40 - 1,220.40 15.26 张所秋 董事兼副 总经理、董 事会秘书 2015年12月 —2018年12月 90.00 - 90.00 1.13 秦 杰 董事兼财 务负责人 2015年12月 —2018年12月 60.00 - 60.00 0.75 林艳金 董事兼执 行副总经 理、市场总 监 2015年12月 —2018年12月 60.00 - 60.00 0.75 胡继晔 独立董事 2015年12月 —2018年12月 - - - - 冯泽舟 独立董事 2015年12月 —2018年12月 - - - - 石水平 独立董事 2015年12月 —2018年12月 - - - - 赵开斌 监事会 主席 2015年12月 —2018年12月 - - - - 韩明光 监事 2015年12月 —2018年12月 - - - - 宋 瑜 监事 2015年12月 —2018年12月 - - - - 三、公司控股股东及实际控制人情况 （一）控股股东及实际控制人情况 截至本公告出具之日，发行人控股股东、实际控制人为石伟平、薛枫，合计 持有股份为4,449.60万股，占首次公开发行前股份比为74.16%，前述人员基本 情况如下： 1、石伟平 石伟平先生：中国籍，拥有澳大利亚永久居留权，1966年2月出生，身份 证号110108196602098***，住所为广东省深圳市。 2、薛枫 薛枫先生：中国国籍，无境外永久居留权，1966年12月出生，身份证号 110108196612288***，住所为广东省深圳市。 （二）控股股东及实际控制人的其他对外投资情况 截至本公告出具之日，本公司控股股东及实际控制人石伟平、薛枫权除控制 本公司外，无对外投资其他企业的情况。 四、公司前十名股东持有公司股份情况 本次发行结束后上市前，公司股东总数为36,743人，其中前十名股东持有 公司股份的情况如下： 序号 股东姓名 股份数量（股数） 持股比例 1 石伟平 26,664,000 33.33% 2 薛枫 17,832,000 22.29% 3 刘辉 12,204,000 15.26% 4 张所秋 900,000 1.13% 5 秦杰 600,000 0.75% 6 林艳金 600,000 0.75% 7 刘露露 600,000 0.75% 8 程文兴 600,000 0.75% 9 中国银河证券股份有限公司 客户信用交易担保证券账户 109,500 0.14% 10 华泰证券股份有限公司客户 信用交易担保证券账户 98,500 0.12% 合计 60,208,000 75.27% 第四节 股票发行情况 一、 发行数量 公司本次公开发行数量为人民币普通股2,000万股，全部为新股发行，原股 东不公开发售股份。 二、 发行价格 公司本次发行股票价格为14.37元/股。对应的市盈率为： （一） 17.23（ 发行前每股收益按照 2015 年度经审计的扣除非经常性损 益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行前总股本计算）； （二） 22.98 倍（ 发行后每股收益按照 2015 年度经审计的扣除非经常性 损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算）。 三、 发行方式及认购情况 本次发行采用网上按市值申购向公众投资者直接定价发行的方式。本次网上 发行数量为 20,000,000股， 有效申购股数为123,984,912,500股，中签率为 0.0161309950%， 网上投资者有效申购倍数为6,199.24563倍。本次网上发行余 股28,666股，全部由主承销商包销。 四、 募集资金总额及注册会计师对资金到位的验资情况 本次公开发行募集资金总额为28,740.00万元。扣除发行费用3,777.61万元后 的募集资金净额为24,962.39万元，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017 年2月9日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了信会 师报字[2017]第ZI10037号《验资报告》。 五、发行费用总额及项目、每股发行费用 本次公开发行新股费用总额为3,777.61万元， 具体如下： 项目 金额（万元） 保荐及承销费用 2,550.00 审计验资费用 550.00 律师费用 325.00 信息披露费 318.00 印花税、发行手续费及材料制作费等 34.61 合计 3,777.61 每股发行费用为1.89元/股（每股发行费用=公开发行新股费用总额/本次发 行新股股本）。 六、募集资金净额 本次公开发行新股募集资金净额为24,962.39万元。 七、发行后每股净资产 本次公开发行后每股净资产为5.42元/股（按经审计的截至2016年6月30 日的净资产，加上本次募集资金净额，除以发行后总股本计算）。 八、发行后每股收益 本次公开发行后每股收益为0.6253元/股（2015年度经审计的扣除非经常性 损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算）。 第五节 财务会计信息 公司报告期内2013年、2014年、2015年以及2016年1-6月的财务数据已 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的信会师 报字[2016]第310679号审计报告。已于公告中的招股说明书进行了详细披露， 投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。 2016年第三季度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审阅， 并出具了信会师报字[2016]第310931号审阅报告，相关财务状况以及经营业绩 已在招股说明书中予以披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。 基于2016年1-9月已实现的经营业绩、客户已下达订单等情况，并考虑近 期宏观经济形势、行业变动趋势，公司预计： （1）2016年全年营业收入区间为20,694万元-23,700万元，相比2015年的 增长幅度为0%-14.53%，归属于母公司股东的净利润区间为5,266万元-5,700万 元，相比2015年的增长幅度为0%-8.24%，扣除非经常性损益后归属于母公司股 东的净利润为5,003万元-5,550万元,相比2015年的增长幅度为0%-10.94%。 （2）2017年1-3月，归属于母公司股东的净利润区间为1,430.00万元 -1,580.00万元，相比2016年1-3月的增长幅度为-5.11% -4.84%。 上述业绩变动的预测，只是公司的初步预测。若实际经营情况与公司初步预 测相比发生较大变化，公司将根据实际情况及时进行披露，请广大投资者谨慎决 策，注意投资风险。 第六节 其他重要事项 一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在公 司股票上市后三个月内完善公司章程等规章制度。 二、本公司自2017年1月25日刊登首次公开发行股票招股说明书至本上市 公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下： （一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作， 经营状况正常；主营业务目标进展情况正常； （二）公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材 料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场等均未发 生重大变化）： （三）公司未订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响 的重要合同； （四）公司未发生重大关联交易：公司资金未被关联方占用； （五）公司未发生重大投资行为； （六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为； （七）公司住所没有变更； （八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化； （九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项； （十）公司未发生对外担保等或有事项； （十一）公司的财务状况和经营成果未发生重大变化； （十二）公司未召开董事会、监事会和股东大会； （十三）公司无其他应披露的重大事项。 第七节 上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构情况 保荐机构（主承销商）：爱建证券有限责任公司 法定代表人：钱华 住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1600号1幢32 楼 保荐代表人：刘华、曾辉 项目协办人：王泽锋 其他项目人员：王建辉、李红霞、徐运真 电话：021-68728902 传真：021-68728909 二、上市保荐机构的推荐意见 上市保荐机构爱建证券有限责任公司已向深圳证券交易所提交了《爱建证券 有限责任公司关于深圳市欣天科技股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐机 构的推荐意见如下： 深圳市欣天科技股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等 有关规定，深圳市欣天科技股份有限公司的股票具备在深圳证券交易所创业板上 市的条件。爱建证券有限责任公司同意担任深圳市欣天科技股份有限公司本次发 行上市的保荐机构，推荐深圳市欣天科技股份有限公司的股票在深圳证券交易所 创业板上市交易，并承担相关保荐责任。 （本页无正文，为《深圳市欣天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板 上市之上市公告书》之盖章页） 爱建证券有限责任公司 年 月 日 中财网
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