[年报]*ST江泉:2016年年度报告
公司代码：600212 公司简称：*ST江泉 山东江泉实业股份有限公司 2016年年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 未出席董事情况 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名 独立董事 郑云瑞 因其他公务无法参加本 次会议 张从戬 三、 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人查大兵、主管会计工作负责人邓生宇及会计机构负责人（会计主管人员）李遵明 声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2016年度利润总额为4,455.11万 元，实现净利润为4,455.11万元。上年未分配利润-38,204.66万元，本次可供股东分配的利润为 -33,749.55万元。 鉴于公司累计利润亏损，公司2016年利润分配预案为：不进行利润分配，不进行资本公积金 转增股本。 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请 投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 √适用 □不适用 公司2014年度、2015年度经审计的净利润均为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》 的相关规定，公司股票已于2016年4月11日起被实施退市风险警示，股票简称由“江泉实业” 变更为“*ST江泉”。 2016年度公司涉及退市风险警示的情形已消除，也不触及其他退市风险警 示和其他风险警示的情形。公司将在年度报告披露的同时向上海证券交易所申请撤销退市风险警 示。若撤销退市风险警示未得到上海证券交易所批准，公司可能面临暂停上市风险。 除上述风险外，公司经营可能存在的主要风险，敬请查看第四章第四节经营情况讨论与分析 中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素部分的内容。 十、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 4 第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................... 8 第四节 经营情况讨论与分析 ......................................................................................................... 9 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 19 第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 33 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 37 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 38 第九节 公司治理 ........................................................................................................................... 43 第十节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 49 第十一节 财务报告 ........................................................................................................................... 50 第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................. 146 第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 公司、本公司、江泉实业 指 山东江泉实业股份有限公司 宁波顺辰、控股股东 指 宁波顺辰投资有限公司 华盛江泉、华盛江泉集团 指 华盛江泉集团有限公司 华宇铝电、山东华宇 指 山东华宇合金材料有限公司 华盛热电 指 山东华盛江泉热电有限公司 报告期 指 2016年1月1日至2016年12月31日 元 指 人民币元 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 山东江泉实业股份有限公司 公司的中文简称 *ST江泉 公司的外文名称 SHANDONG JIANGQUAN INDUSTRY CO.,LTD 公司的外文名称缩写 JQSY 公司的法定代表人 查大兵 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张谦 陈娟 联系地址 山东省临沂市罗庄区江泉工业园三江路6号 山东省临沂市罗庄区江泉工业园三江路6号 电话 0539-7100051 0539-7100051 传真 0539-7100153 0539-7100153 电子信箱 jiangquan600212@126.com chen66511@126.com 三、 基本情况简介 公司注册地址 临沂市罗庄区罗庄镇龙潭路东 公司注册地址的邮政编码 276017 公司办公地址 山东省临沂市罗庄区江泉工业园三江路6号 公司办公地址的邮政编码 276017 公司网址 - 电子信箱 jiangquan600212@126.com 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 *ST江泉 600212 江泉实业 六、 其他相关资料 公司聘请的会计师 事务所（境内） 名称 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 济南市经十路13777号中润世纪广场18号楼14层 签字会计师姓名 赵卫华、高燕 公司聘请的会计师 事务所（境外） 名称 办公地址 签字会计师姓名 报告期内履行持续 督导职责的保荐机 构 名称 办公地址 签字的保荐代表 人姓名 持续督导的期间 报告期内履行持续 督导职责的财务顾 问 名称 办公地址 签字的财务顾问 主办人姓名 持续督导的期间 七、 近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2016年 2015年 本期比 上年同 期增减 (%) 2014年 营业收入 261,696,812.87 272,220,737.10 -3.87 66,647,128.23 归属于上市公司股东的净利 润 44,551,132.80 -340,492,521.10 不适用 -16,896,186.61 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润 44,433,747.02 -336,781,575.21 不适用 -14,816,908.33 经营活动产生的现金流量净 额 5,192,921.21 21,370,370.09 -75.70 -67,963,175.46 2016年末 2015年末 本期末 比上年 同期末 增减（% ） 2014年末 归属于上市公司股东的净资 产 741,823,118.25 670,378,787.24 10.66 1,009,756,648.23 总资产 826,540,566.15 750,947,102.20 10.07 1,245,988,705.86 期末总股本 511,697,213 511,697,213 511,697,213 (二) 主要财务指标 主要财务指标 2016年 2015年 本期比上年同 期增减(%) 2014年 基本每股收益（元／股） 0.0871 -0.6654 不适用 -0.0330 稀释每股收益（元／股） 0.0871 -0.6654 不适用 -0.0330 扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元／股） 0.0868 -0.6582 不适用 -0.0290 加权平均净资产收益率（%） 6.31 -40.55 不适用 -1.66 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%） 6.29 -40.02 不适用 -1.45 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 √适用 □不适用 本期公司实现净利润4,455.11万元，实现扭亏为盈，主要因为相比去年公司发电业务和铁路 专用线运输业务经营业绩改善，公司参股子公司山东华宇经营业绩改善。 本期经营活动产生的现金流量净额较上期下降75.70%的主要原因为本期销售商品、提供劳务 收到的现金相对较少所致。 由于公司本期实现扭亏为盈，每股收益和净资产收益率等财务指标有较大改善。 八、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的 净资产差异情况 □适用 √不适用 (三) 境内外会计准则差异的说明： □适用 √不适用 九、 2016年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币 第一季度 （1-3月份） 第二季度 （4-6月份） 第三季度 （7-9月份） 第四季度 （10-12月份） 营业收入 57,809,874.15 70,163,514.23 66,510,816.89 67,212,607.60 归属于上市公司股东的净 利润 -13,977,882.89 27,386,242.13 14,526,711.55 16,616,062.01 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益后的净利 润 -13,938,986.46 29,604,106.46 14,475,015.65 14,293,611.37 经营活动产生的现金流量 净额 -553,665.71 3,523,633.64 4,196,966.14 -1,974,012.86 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 √适用 □不适用 第一季度数据中的归属于上市公司股东的净利润比已披露的第一季度报告少2,730.38万元， 原因如下： 2016年3月江泉实业将江兴建陶全部资产和相关负债出售给山东维罗纳新型节能建材有限公 司（以下简称维罗纳），出售价格为11,914.95万元，公司在披露第一季度报告中，将出售价格 扣减账面价值和税金后的差额2,730.38万元计入营业外收入。 公司于2017年1月获知，临沂承儒商贸有限公司于2016年8月受让维罗纳原股东李秀强100% 股权，临沂承儒商贸有限公司系上海承儒贸易有限公司的全资子公司。上海承儒贸易有限公司的 原法定代表人翟宝星现担任本公司副总经理。根据《上交所上市公司关联交易实施指引》第十条 第三款、第八条第三款、第十一条第二款之规定，翟宝星为上市公司关联自然人，其在过去十二 个月内曾担任上海承儒贸易有限公司的法定代表人，故上海承儒及其控制的维罗纳应被认定为上 市公司的关联法人。为此，公司将维罗纳认定为关联方，将向维罗纳出售建陶资产及负债交易认 定为关联交易。从谨慎性角度考虑，公司将此关联交易作为权益性交易，应将第一季度报告中出 售价格扣减账面价值和税金后的差额2,730.38万元由营业外收入调整到资本公积，因此第一季度 数据中的归属于上市公司股东的净利润比已披露的第一季度报告少2,730.38万元。 十、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2016年金 额 附注（如适 用） 2015年金额 2014年金额 非流动资产处置损益 -3,725,859.21 -2,680,424.60 越权审批，或无正式批准文件，或 偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公 司正常经营业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定标准定额或 定量持续享受的政府补助除外 150,000.00 除同公司正常经营业务相关的有效 套期保值业务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债产生的公允 价值变动损益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益 59,917.81 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入 和支出 57,467.97 14,913.32 451,146.32 合计 117,385.78 -3,710,945.89 -2,079,278.28 十一、 采用公允价值计量的项目 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响 金额 招商银行股份有限 公司保本浮动收益 48,659,917.81 48,659,917.81 195,731.51 理财产品 合计 48,659,917.81 48,659,917.81 195,731.51 十二、 其他 □适用 √不适用 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 报告期内，公司的主营业务包括发电业务、铁路专用线运输业务、建筑陶瓷业务三大类。其 中发电业务、铁路运输业务业绩较上年有明显改善。 1、发电业务 公司发电业务是以上游钢铁、焦化企业的尾气为原料综合利用发电。报告期内，受上游钢铁、 焦化企业行情复苏影响，全年正常运营，降本增效取得明显效果，销售收入、利润均有较大提升。 2、铁路专用线运输业务 铁路专用线运输业务主要经营铁路专用线及货场，铁路全线长达13公里。报告期内，铁路运 输业务优化了业务结构，收入有所减少，但整体毛利率有较大提高。 3、建筑陶瓷业务 2016年2月29日，山东江泉实业股份有限公司与山东维罗纳新型节能建材有限公司签署《资 产及负债转让协议》，将下属江兴建陶厂的全部资产及相关负债转让给山东维罗纳新型节能建材 有限公司，双方按照协议约定的交割日，签署了《资产交割确认书》，确认已完成了交易标的的 交割。 目前，公司行业分类为综合类，主营业务分为发电业务、铁路运输业务，各业务板块在公司 经营占比平均，主营业务较为分散。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 √适用 □不适用 鉴于江泉实业下属江兴建陶厂处于关停状态, 2016年2月29日，山东江泉实业股份有限公 司与山东维罗纳新型节能建材有限公司签署《资产及负债转让协议》，将下属江兴建陶厂的全部 资产及相关负债转让给山东维罗纳新型节能建材有限公司，经双方协商一致，本次转让的价款为 人民币120,593,757.73元。上述事项经公司八届二十次董事会、八届十四次监事会、2016年第 一次临时股东大会审议通过。 按照山东江泉实业股份有限公司与山东维罗纳新型节能建材有限公司签署《资产及负债转让 协议》中第二条2.2款的约定，双方一致同意，根据转让标的自2015年12月31日至交割日期间 的实际净资产变动值协商确定转让价款的调整。本次出售资产实际转让价格按照山东和信会计师 事务所（特殊普通合伙）出具的和信专字（2016）第000189号专项审计报告中的净资产确定为 119,149,468.88元。 交易双方已按照协议约定的交割日，签署了《资产交割确认书》，确认已完成了交易标的的 交割。 三、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 公司为改善持续经营能力和盈利状况，已顺利完成下属江兴建陶厂的转让工作。为进一步改 善持续经营能力、提升盈利能力，培育公司核心竞争力，公司在控股股东的支持下，结合自身实 际情况，启动了重大资产重组工作。本次资产重组相关事项如能获准实施，公司的持续经营能力、 盈利能力、资产质量将得到提升。 第四节 经营情况讨论与分析 一、经营情况讨论与分析 2016年是我国“十三五”规划的开局之年，全球整体宏观经济形势依旧错综复杂，国内经济 增速放缓，供给侧改革不断深入，传统行业处在产业结构调整和转型升级的关键时期。2016年也 是公司业务转型发展的关键一年。2016年初，公司董事会和管理层提出了“有退有进，转型发展” 的经营发展战略： “退”是指对于上市公司已经停产的建陶业务、不具备持续经营能力的其他资 产和业务，稳妥有序地进行处置； “进”是指上市公司要积极寻求新的业务和利润增长点，开拓 新的业务领域。年初以来，公司在主营业务面临较大环保压力和明确搬迁要求的大背景下，紧紧 围绕这一发展战略，认真部署、合理规划、开拓创新，处置了已停产的建陶资产，铁路和热电扭 亏为盈，投资收益大幅增加，同时开启并购锂电池材料上游产业，为公司业务转型奠定了坚实基 础。 报告期内，公司全年实现营业收入26,169.68万元，同比下降3.87%，实现净利润4,455.11 万元，实现了扭亏为盈。2016年年末，公司净资产为74,182.31万元。 报告期内，公司围绕发展战略和经营计划重点开展了以下工作： 1、处置建陶资产 2016年2月29日，公司与山东维罗纳新型节能建材有限公司签署《资产及负债转让协议》， 将下属江兴建陶厂的全部资产及相关负债转让给山东维罗纳新型节能建材有限公司，经双方协商 一致，本次转让的价款为人民币120,593,757.73元。按照上述协议中第二条2.2款的约定，双方 一致同意，根据转让标的自2015年12月31日至交割日期间的实际净资产变动值协商确定转让价 款的调整。本次出售资产实际转让价格按照山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信 专字（2016）第000189号专项审计报告中的净资产确定为119,149,468.88元。上述事项已经公 司八届二十次董事会、八届十四次监事会、2016年第一次临时股东大会审议通过。交易双方已按 照协议约定的交割日，签署了《资产交割确认书》，确认已完成了交易标的的交割。 2、设立全资子公司 2016年5月17日，公司八届董事会第二十四次（临时）会议审议通过了《关于投资设立全 资子公司的议案》，公司在上海投资设立全资子公司上海农仁网络科技发展有限公司。公司此次 对外投资设立全资子公司， 有助于公司实现转型发展。 3、启动并购重组 报告期内，公司因筹划重大事项，公司股票自2016年5月11日起停牌。2016年5月18日， 公司进入重大资产重组程序。2016年7 月25日，公司八届二十七次（临时）董事会会议审议通 过了《关于公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方 案的议案》及相关议案，完成了本次重大资产重组预案的披露工作。公司分别于2016年8月10 日、8月31日、11月1日收到上海证券交易所关于本次重组预案信息披露的问询函，公司均已完 成了对问询函的回复工作。 4、调整重组方案 2016年12月26日，公司八届二十九次（临时）董事会议审议通过了《关于调整公司本次重 大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。 为了进一步增强上市公司控股股东地位的稳定性，本着切实维护上市公司全体股东特别是中小股 东利益的原则，经交易各方充分沟通后，公司对本次重大资产重组交易方案中的部分事项进行了 调整。 二、报告期内主要经营情况 报告期内，公司完成了下属江兴建陶厂的对外转让工作，公司下属热电分公司和铁路分公司 均正常运营，且与去年同期相比，经营业绩有所改善。 报告期内，公司全年实现营业收入26,169.68万元，同比下降3.87%；公司全年营业利润为 4,449.37万元，净利润为4,455.11万元，归属于上市公司股东的净利润为4,455.11万元。 (一) 主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 261,696,812.87 272,220,737.10 -3.87 营业成本 212,869,247.05 251,534,119.65 -15.37 销售费用 987,245.54 2,771,086.07 -64.37 管理费用 20,934,879.06 63,247,615.40 -66.90 财务费用 112,828.07 1,555,881.45 -92.75 经营活动产生的现金流量净额 5,192,921.21 21,370,370.09 -75.70 投资活动产生的现金流量净额 4,025,325.26 -8,049,991.25 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 38,241,658.37 -50,556,111.11 不适用 资产减值损失 11,736,436.51 269,431,737.93 -95.64 投资收益 35,815,372.76 -9,536,723.02 475.55 营业外收入 119,574.18 124,908.62 -4.27 营业外支出 62,106.21 3,835,854.51 -98.38 本期销售费用较去年同期下降64.37%，主要原因为本期处置江兴建陶厂后销售费用降低所致。 本期管理费用较去年同期下降66.90%，主要原因为公司处置了江泉实业江兴建陶厂整体业务， 导致职工薪酬费用、折旧费、土地租赁费等费用较上期均有较大幅度下降。 本期财务费用较去年同期下降92.75%，主要原因为本期借用款项金额下降，利息支出减少。 本期经营活动产生的现金流量净额较上期下降75.70%，主要因本期销售商品、提供劳务收的 现金减少所致。 本期投资活动产生的现金流量净额较上期增加1,207.53万元，主要因本期处置江兴建陶厂收 到的现金净额增加所致。 本期筹资活动产生的现金流量净额较上期增加8,879.78万元，主要因本期收到股份认购定金， 而上期偿还债务支付的现金较多所致。 本期资产减值损失较上期下降95.64%，主要原因为上期热电厂和江兴建陶厂停产以及铁路运 营环境发生变化，上期计提了大量资产减值准备、坏账准备，本期不存在这种情况； 本期投资收益较上期增加4,535.21万元，主要原因为山东华宇经营收益增加所致； 本期营业外支出较上期下降98.38%，主要因上期江兴建陶厂因雪灾发生资产报废损失，而本 期不存在这种情况。 1. 收入和成本分析 √适用 □不适用 现将主营业务分行业、分产品、产销量及成本分析如下： (1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收 入比上 年增减 （%） 营业成 本比上 年增减 （%） 毛利率比上年 增减（%） 电力行 业 200,231,347.46 163,673,956.53 18.26 119.33 97.42 增加 9.07 个百分 点 建筑陶 瓷业 282,024.25 292,168.23 -3.60 -99.62 -99.53 减少19.81个 百分点 铁路运 输业 61,183,441.16 48,903,122.29 20.07 -17.27 -28.16 增加 12.11 个百分 点 木材贸 易 -100.00 -100.00 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 营业收 营业成 毛利率比上年 （%） 入比上 年增减 （%） 本比上 年增减 （%） 增减（%） 电力 200,231,347.46 163,673,956.53 18.26 119.33 97.42 增加 9.07个百分点 建筑陶 瓷 282,024.25 292,168.23 -3.60 -99.62 -99.53 减少19.81个 百分点 铁路运 输 61,183,441.16 48,903,122.29 20.07 -17.27 -28.16 增加 12.11 个百分 点 木材 -100.00 -100.00 主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明 √适用 □不适用 本期电力行业及电力营业收入较去年同期增加119.33%，主要因为去年同期江泉热电厂因上 游企业环保治理而停产一段时间，而本年度未停产，产能利用率提高，同时营业成本亦相应增加。 铁路运输业务优化了业务结构，收入有所减少，但整体毛利率有较大提高。 建筑陶瓷业及建筑陶瓷营业收入下降99.66%，主要因本期江兴建陶厂整体处置，故营业收入 下降，同时其营业成本亦随收入降低而相应下降。 木材贸易及木材营业收入、营业成本下降100%，是因为本期未进口木材、也未销售木材所致。 (2). 产销量情况分析表 √适用 □不适用 主要产品 生产量 销售量 库存量 生产量比上 年增减（%） 销售量比上 年增减（%） 库存量比上 年增减（%） 电力（万度） 38,140.57 38,140.57 0 141.45 141.45 建筑陶瓷 （平方米） 0 10,436.16 0 -99.74 -100.00 铁路运输 （万吨） 412.92 412.92 0 75.14 75.14 木材贸易 （方） 0 0 0 -100.00 产销量情况说明 因为去年同期江泉热电厂因上游企业环保治理而停产一段时间，而本年度未停产，产能利用 率提高，故电力生产量、销售量较去年同期增加；铁路运输业务因下游客户需求增加，实际运输 量有较大增加。因本期江兴建陶厂整体处置，故销售量下降；木材贸易本期未进口木材，也未销 售木材。 (3). 成本分析表 单位：元 分行业情况 分行业 成本构 成项目 本期金额 本期占 总成本 上年同期金额 上年同 期占总 本期金 额较上 情况 说明 比例(%) 成本比 例(%) 年同期 变动比 例(%) 电力行 业 电力行 业成本 163,673,956.53 76.89 82,905,017.43 32.96 97.42 收入增 加 建筑陶 瓷业 建筑陶 瓷成本 292,168.23 0.14 62,593,862.36 24.88 -99.53 建陶厂 整体处 置 铁路运 输业 铁路运 输成本 48,903,122.29 22.97 68,068,881.68 27.06 -28.16 业务结 构优化 木材贸 易 木材贸 易成本 - 37,966,358.18 15.09 -100.00 本年无 销售 分产品情况 分产品 成本构 成项目 本期金额 本期占 总成本 比例(%) 上年同期金额 上年同 期占总 成本比 例(%) 本期金 额较上 年同期 变动比 例(%) 情况 说明 电力行 业 电力行 业成本 163,673,956.53 76.89 82,905,017.43 32.96 97.42 收入增 加 建筑陶 瓷业 建筑陶 瓷成本 292,168.23 0.14 62,593,862.36 24.88 -99.53 建陶厂 整体处 置 铁路运 输业 铁路运 输成本 48,903,122.29 22.97 68,068,881.68 27.06 -28.16 业务结 构优化 木材贸 易 木材贸 易成本 - 37,966,358.18 15.09 -100.00 本年无 销售 成本分析其他情况说明 □适用 √不适用 (4). 主要销售客户及主要供应商情况 √适用 □不适用 前五名客户销售额23,645.88万元，占年度销售总额90.36%；其中前五名客户销售额中关联方销 售额11,382.34万元，占年度销售总额43.49%。 前五名供应商采购额15,271.74万元，占年度采购总额86.93%；其中前五名供应商采购额中关联 方采购额7,033.80万元，占年度采购总额40.04%。 2. 费用 √适用 □不适用 费用名称 本期发生额 上期发生额 变动比例（%） 销售费用 987,245.54 2,771,086.07 -64.37 管理费用 20,934,879.06 63,247,615.40 -66.90 财务费用 112,828.07 1,555,881.45 -92.75 本期销售费用较去年同期下降64.37%，主要原因为本期处置江兴建陶厂后销售费用降低所致。 本期管理费用较去年同期下降66.90%，主要原因为公司处置了江泉实业江兴建陶厂整体业务， 导致职工薪酬费用、折旧费、土地租赁费等费用较上期均有较大幅度下降。 本期财务费用较去年同期下降92.75%，主要原因为本期借用款项金额下降，利息支出减少。 3. 研发投入 研发投入情况表 □适用 √不适用 情况说明 □适用 √不适用 4. 现金流 √适用 □不适用 现金流量 2016年度 2015年度 变动比例（%） 经营活动产生的现金 流量净额 5,192,921.21 21,370,370.09 -75.70 投资活动产生的现金 流量净额 4,025,325.26 -8,049,991.25 不适用 筹资活动产生的现金 流量净额 38,241,658.37 -50,556,111.11 不适用 本期经营活动产生的现金流量净额较上期下降75.70%，主要因本期销售商品、提供劳务收的 现金减少所致。 本期投资活动产生的现金流量净额较上期增加1,207.53万元，主要因本期处置江兴建陶厂收 到的现金净额增加所致。 本期筹资活动产生的现金流量净额较上期增加8,623.57万元，主要因本期收到股份认购定金， 而上期偿还债务支付的现金较多所致。 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 √适用 □不适用 公司参股子公司山东华宇合金材料有限公司为公司贡献的投资收益2016年为35,679,559.06 元，较2015年的-9,536,723.02元有较大改善。 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末 数占总资 产的比例 （%） 上期期末数 上期期末 数占总资 产的比例 （%） 本期期末 金额较上 期期末变 动比例 （%） 情况 说明 货币资金 50,455,548.59 6.10 2,995,475.17 0.40 1,584.39 以公允价值 计量且其变 动计入当期 损益的金融 资产 48,659,917.81 5.89 购买的 招商银 行理财 产品 应收账款 111,510,653.63 13.49 112,137,977.55 14.93 -0.56 预付款项 1,468,437.63 0.18 2,585,967.02 0.34 -43.22 收到产 品 其他应收款 56,944,703.37 6.89 1,665,638.83 0.22 3,318.79 处理资 产致应 收款项 增加 存货 3,695,893.20 0.45 16,842,497.76 2.24 -78.06 整体处 理江兴 建陶 长期股权投 资 379,562,713.93 45.92 343,883,154.87 45.79 10.38 固定资产 123,918,137.86 14.99 219,123,563.43 29.18 -43.45 整体处 理江兴 建陶 在建工程 159,432.61 0.02 159,432.61 0.02 0.00 无形资产 49,605,127.52 6.00 51,553,394.96 6.87 -3.78 长期待摊费 用 560,000.00 0.07 0.00 资产总计 826,540,566.15 100.00 750,947,102.20 100.00 10.07 应付账款 27,340,610.98 3.31 42,577,141.76 5.67 -35.79 整体处 理江兴 建陶 预收款项 585,053.48 0.07 5,310,790.55 0.71 -88.98 整体处 理江兴 建陶 应付职工薪 酬 5,886,760.07 0.71 8,954,245.90 1.19 -34.26 整体 处理江 兴建陶 应交税费 4,670,236.71 0.57 4,679,921.53 0.62 -0.21 应付利息 0.00 1,100,000.00 0.15 -100.00 已支付 其他应付款 46,234,786.66 5.59 17,946,215.22 2.39 157.63 收到股 份认购 定金 股本 511,697,213.00 61.91 511,697,213.00 68.14 0.00 资本公积 467,828,911.07 56.60 441,675,310.60 58.82 5.92 专项储备 2,619,920.52 0.32 1,880,322.78 0.25 39.33 本期计 提 盈余公积 97,172,585.40 11.76 97,172,585.40 12.94 未分配利润 -337,495,511.74 -40.83 -382,046,644.54 -50.88 -11.66 负债和所有 者权益总计 826,540,566.15 100.00 750,947,102.20 100.00 10.07 2. 截至报告期末主要资产受限情况 □适用 √不适用 3. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 行业经营性信息分析 √适用 □不适用 公司目前行业分类为综合类，主营业务分为发电业务、铁路运输业务两大类，各业务板块在 公司经营中占比平均，主营业务较为分散，有关行业经营性分析请参见第三节公司业务概要及本 节中的行业格局和趋势的相关内容。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 经公司八届二十四次（临时）董事会审议通过，公司结合自身整体发展战略和业务转型需要， 在上海设立全资子公司。（详见公告临2016-026） (1) 重大的股权投资 √适用 □不适用 经公司八届二十四次（临时）董事会审议通过，公司结合自身整体发展战略和业务转型需要， 在上海设立全资子公司。（详见公告临2016-026） (2) 重大的非股权投资 □适用 √不适用 (3) 以公允价值计量的金融资产 √适用 □不适用 2016年9月23日，公司全资子公司上海农仁网络科技发展有限公司使用闲置自有资金购买 理财产品，期末理财产品的公允价值为48,659,917.81元。 (六) 重大资产和股权出售 √适用 □不适用 2016年2月29日，公司与山东维罗纳新型节能建材有限公司签署《资产及负债转让协议》， 将下属江兴建陶厂的全部资产及相关负债转让给山东维罗纳新型节能建材有限公司，经双方协商 一致，本次转让的价款为人民币120,593,757.73元。上述事项经公司八届二十次董事会、八届十 四次监事会、2016年第一次临时股东大会审议通过。 按照山东江泉实业股份有限公司与山东维罗纳新型节能建材有限公司签署《资产及负债转让 协议》中第二条2.2款的约定，双方一致同意，根据转让标的自2015年12月31日至交割日期间 的实际净资产变动值协商确定转让价款的调整。本次出售资产实际转让价格按照山东和信会计师 事务所（特殊普通合伙）出具的和信专字（2016）第000189号专项审计报告中的净资产确定为 119,149,468.88元。交易双方已按照协议约定的交割日，签署了《资产交割确认书》，确认已完 成了交易标的的交割。 (七) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 公司全资子公司上海农仁网络科技发展有限公司，注册资本5,000万元。经营范围：从事网 络科技、电子科技、多媒体科技、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转 让，计算机、软件及辅助设备、通信设备的销售，电子商务（不得从事金融业务），企业管理咨 询。 截至2016年12月31日，该公司尚未开展实际业务。 公司参股公司山东华宇合金材料有限公司，公司类型为有限责任公司。注册资本162,769.67 万元，公司持有其20.13%股权。目前该公司主要从事原铝、普通铝锭、铝合金及铝加工产品、铝 用炭素产品的生产销售，以及供电、供热业务。 截至2016年12月31日，该公司总资产为304,539.77万元，所有者权益为181,649.58万元， 2016年实现销售收入250,035.29万元，实现净利润17,724.57万元。 (八) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 三、公司关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业格局和趋势 √适用 □不适用 2016年，全社会用电量59198亿千瓦时，同比增长5.0%。分产业看，第一产业用电量1075 亿千瓦时，同比增长5.3%；第二产业用电量42108亿千瓦时，同比增长2.9%；第三产业用电量 7961亿千瓦时，同比增长11.2%；城乡居民生活用电量8054亿千瓦时，同比增长10.8%。2016 年，全国6000千瓦及以上电厂发电设备累计平均利用小时为3785小时，同比减少203小时。2016 年，全国电源新增生产能力（正式投产）12061万千瓦。（信息来源：国家能源局） 2016年是我国“十三五”规划的开局之年，全球整体宏观经济形势依旧错综复杂，国内经济 增速放缓，供给侧改革不断深入，传统行业处在产业结构调整和转型升级的关键时期。根据国家 统计局初步核算，2016年中国国内生产总值比上年同比增长6.7%，其中第四季度增长6.8%。从 结构优化看，2016年，服务业的比重继续提高，消费贡献率占了将近2/3，高技术产业加快增长。 （信息来源：国家统计局局长就2016年全年国民经济运行情况答记者问） 2017年是实施“十三五”规划的重要一年和推进供给侧结构性改革的深化之年。在去产能方 面，国家层面继续推动钢铁、煤炭行业化解过剩产能，严格执行环保、能耗、质量、安全等相关 法律法规和标准。公司热电业务和铁路专用线运输业务作为钢铁产业链上的重要环节，未来一年， 公司经营仍面临压力。 (二) 公司发展战略 √适用 □不适用 2017年，公司的发展战略为：业务转型，管理升级。 鉴于公司原有热电、铁路运输等业务集中在传统重工业及其配套业务领域，其所处产业链面 临较大的环保压力和明确的搬迁要求，公司已经通过资产出售并将继续通过产业并购重组和资产 置换等方式，积极推进公司业务转型。 2016年度，公司在规范经营和降本增效方面取得实效，在此基础上，公司将深入推进服务型 企业管理总部的建设工作，围绕公司主营业务发展方向推进事业部建制，优化上市公司总部与下 属子公司之间的管理关系和激励机制，全面提升公司管理水平。 (三) 经营计划 √适用 □不适用 2017年，公司将围绕公司发展战略这个中心来推进各项工作。 1、公司将继续推进并购重组瑞福锂业项目，争取早日实现公司传统业务的转型。 2、公司将围绕碳酸锂行业上游锂矿资源和其他相关行业拓展新业务，努力实现上市公司可持 续发展、提升上市公司资产质量。 3、随着公司业务转型的推进，公司将根据新业务特点完善职能部门设置，努力打造服务型企 业管理总部，不断推进精细化运营管理体系建设。 (四) 可能面对的风险 √适用 □不适用 1、可能被暂停上市的风险 公司2014年度、2015年度经审计的净利润均为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》 的相关规定，公司股票已于2016年4月11日起被实施退市风险警示，股票简称由“江泉实业” 变更为“*ST江泉”。 2016年度公司涉及退市风险警示的情形已消除，也不触及其他退市风险警 示和其他风险警示的情形。公司将在年度报告披露的同时向上海证券交易所申请撤销退市风险警 示。若撤销退市风险警示未得到上海证券交易所批准，公司可能面临暂停上市风险。 2、原料供应风险 公司电力生产所需的煤气燃料全部由上游钢铁、焦化企业提供，受市场行情波动影响，可能 存在原料供应及价格波动的风险。 (五) 其他 □适用√不适用 四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明 √适用 □不适用 公司目前行业分类为综合类，主营业务分为发电业务、铁路运输业务，业务板块在公司经营 占比平均，主营业务较为分散，故不适用分行业信息披露准则的规定。 第五节 重要事项 一、普通股利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用 □不适用 为了进一步明确利润分配的优先顺序和差异化的现金分红政策，根据中国证监会《上市公司 监管指引第3号--上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的要求，2014 年3月25日召开的公司七届十九次董事会审议通过了《关于修订公司章程的议案》，对本公司的 利润分配政策进行了修改，并提请公司2013年度股东大会审议通过。公司同时制定了《山东江泉 实业股份有限公司未来三年（2014-2016）股东回报规划》。通过对原《公司章程》分红政策条款 进行修订，对涉及的利润分配原则、利润分配具体政策、利润分配审议程序、利润分配政策的变 更、未分配利润的使用原则等作出了具体规定，在考虑对股东持续、稳定的回报基础上，突出了 现金分红的优先性，完善了现金分红机制，分红标准和比例更加明确和清晰，能够更好地保障独 立董事履行职责并发挥应有的作用，保障中小股东有充分表达意见和诉求的机会，有利于更好地 维护中小股东的合法权益。 公司在制定利润分配政策过程中，充分听取并采纳了独立董事的意见和建议，符合公司章程 及审议程序的规定，充分保护了中小投资者的合法权益。 报告期内，由于公司可供股东分配的利润为负，不符合利润分配的条件，未实施利润分配， 符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求。 (二) 公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红 年度 每10股送 红股数 （股） 每10股派 息数(元) （含税） 每10股转 增数（股） 现金分红 的数额 （含税） 分红年度合并报 表中归属于上市 公司普通股股东 的净利润 占合并报表中 归属于上市公 司普通股股东 的净利润的比 率(%) 2016年 0 0 0 0 44,551,132.80 0 2015年 0 0 0 0 -340,492,521.10 0 2014年 0 0 0 0 -16,896,186.61 0 (三) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 □适用 √不适用 (四) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预 案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 □适用 √不适用 二、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告 期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺背 景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间 及期限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 如未 能及 时履 行应 说明 未完 成履 行的 具体 原因 如未 能及 时履 行应 说明 下一 步计 划 与股改 相关的 承诺 收购报 告书或 权益变 动报告 书中所 作承诺 股份 限售 宁波顺 辰投资 有限公 司 通过协议转让增持的江泉实 业所获得的股份在此次权益 变动之后的12个月内不得转 让。 2015年6 月11日 期限：12 个月 是 是 - - 解决 同业 竞争 宁波顺 辰投资 有限公 司 1、本公司不存在与江泉实业 从事相同或相似业务而与江 泉实业构成同业竞争的情 形，也不会以任何方式直接 或间接从事与江泉实业构成 实质竞争的业务。2、本公司 及其控制的其他企业将不投 资与江泉实业相同或者相类 似的产品，以避免对江泉实 业的生产经营构成直接或间 接的竞争。3、本公司不利用 江泉实业股东身份进行损害 江泉实业及江泉实业其他股 东利益的经营活动。 2015年6 月11日 否 是 - - 解决 关联 交易 宁波顺 辰投资 有限公 司 本公司将尽量减少、避免与 江泉实业间不必要的关联交 易。 2015年6 月11日 否 是 - - 其他 宁波顺 辰投资 有限公 司 最近五年未涉及处罚、诉讼 和仲裁情况的承诺。 2015年6 月11日 否 是 - - 解决 同业 竞争 杉杉控 股有限 公司 1、本公司不存在与江泉实业 从事相同或相似业务而与江 泉实业构成同业竞争的情 形，也不会以任何方式直接 或间接从事与江泉实业构成 实质竞争的业务。2、本公司 及其控制的其他企业将不投 资与江泉实业相同或者相类 似的产品，以避免对江泉实 业的生产经营构成直接或间 接的竞争。3、本公司不利用 江泉实业股东身份进行损害 江泉实业及江泉实业其他股 东利益的经营活动。 2015年6 月11日 否 是 - - 解决 关联 交易 杉杉控 股有限 公司 本公司将尽量减少、避免与 江泉实业间不必要的关联交 易。 2015年6 月11日 否 是 - - 解决 同业 竞争 郑永刚 1、本人不存在与江泉实业从 事相同或相似业务而与江泉 实业构成同业竞争的情形， 也不会以任何方式直接或间 接从事与江泉实业构成实质 竞争的业务。2、本人及其控 制的其他企业将不投资与江 泉实业相同或者相类似的产 品，以避免对江泉实业的生 产经营构成直接或间接的竞 争。3、本人不利用江泉实业 股东身份进行损害江泉实业 及江泉实业其他股东利益的 经营活动。 2015年6 月11日 否 是 - - 解决 关联 交易 郑永刚 本人将尽量减少、避免与江 泉实业间不必要的关联交 易。 2015年6 月11日 否 是 - - 与重大 资产重 组相关 的承诺 其他 江泉实 业 本公司承诺在披露投资者说 明会召开情况公告后的6个 月内，不再筹划重大资产重 组事项。 2015年9 月24日期 限：6个月 是 是 - - 与首次 公开发 行相关 的承诺 与再融 资相关 的承诺 与股权 激励相 关的承 诺 其他对 公司中 小股东 所作承 诺 (二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明 □已达到 □未达到 √不适用 三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用 四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明 □适用 √不适用 五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 （一） 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 （二） 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 （三） 与前任会计师事务所进行的沟通情况 □适用 √不适用 （四） 其他说明 □适用 √不适用 六、聘任、解聘会计师事务所情况 单位：万元 币种：人民币 现聘任 境内会计师事务所名称 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬 35 境内会计师事务所审计年限 4 境外会计师事务所名称 境外会计师事务所报酬 境外会计师事务所审计年限 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 山东和信会计师事务所 （特殊普通合伙） 15 财务顾问 保荐人 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 √适用 □不适用 2016年4月7日，公司八届二十一次董事会议同意续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合 伙）为公司2016年度审计机构，负责公司 2016 会计年度的财务审计工作，并聘请其为公司内部 控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司管理层根据具体情况与其签署聘任合同，决 定其报酬和相关事项。 2016年5月31日，公司2016年度股东大会审议通过以上事项。 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 七、面临暂停上市风险的情况 (一) 导致暂停上市的原因 √适用 □不适用 公司2014年度、2015年度经审计的净利润均为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》 的相关规定，公司股票已于2016年4月11日起被实施退市风险警示，股票简称由“江泉实业” 变更为“*ST江泉”。 公司2016年度经审计的净利润为正值，涉及退市风险警示的情形已消除， 也不触及其他退市风险警示和其他风险警示的情形。公司将在年度报告披露的同时向上海证券交 易所申请撤销退市风险警示。若撤销退市风险警示未得到上海证券交易所批准，公司可能面临暂 停上市风险。 (二) 公司拟采取的应对措施 √适用 □不适用 公司股票被实施退市风险警示后，公司董事会和管理层高度重视，为确保公司2016年度实现 扭亏为盈，采取了一系列措施，具体如下： 1、2016年2月29日，公司与山东维罗纳新型节能建材有限公司签署《资产及负债转让协议》， 将下属江兴建陶厂的全部资产及相关负债转让给山东维罗纳新型节能建材有限公司。截至报告期 末，交易双方已按照协议约定完成了资产交割手续。 2、报告期内，公司进一步强化了企业的内控管理，提升了公司决策的科学性、有效性，提高 了公司整体管理效率及运营水平，在降本增效方面取得了明显效果。 3、报告期内，公司在控股股东的支持下，结合自身实际情况，启动了重大资产重组工作。本 次资产重组相关事项如能获准实施，公司的持续经营能力、盈利能力、资产质量将得到提升。 2017年，公司将继续强化企业内控管理，提高公司管理水平，继续推进正在实施的并购重组 项目，争取早日实现公司传统业务的转型。 八、面临终止上市的情况和原因 □适用 √不适用 九、破产重整相关事项 □适用 √不适用 十、重大诉讼、仲裁事项 □本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 √本年度公司无重大诉讼、仲裁事项 十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情 况 □适用 √不适用 十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 √适用 □不适用 报告期内，公司控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决，不存在数额较大债务到 期未清偿等不良诚信状况。 十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 十四、重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 √适用 □不适用 事项概述 查询索引 结合生产经营发展的需要，公司第八届董事 会第二十一次会议通过了关于预计2016年度日 常关联交易事项，根据公司与山东华宇合金材料 有限公司及公司与关联方华盛江泉集团有限公 详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公 司临时公告《山东江泉实业股份有限公司关于预 计2016年度日常关联交易的公告》（临2016－ 016）。 司及其关联企业签署的相关协议，预计公司 2016年度发生日常关联交易的金额约为35400 万元。 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 关联交 易方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 关联交 易价格 关联交易金额 占同类 交易金 额的比 例 (%) 关联 交易 结算 方式 市场 价格 交易价格 与市场参 考价格差 异较大的 原因 山东华 盛江泉 城大酒 店有限 公司 其他 购买商 品 招待费 市场价 格 110,360.00 11.66 华盛江 泉集团 有限公 司 其他 购买商 品 服装及 其他采 购 市场价 格 2,000.00 2.88 华盛江 泉集团 其他下 属单位 其他 购买商（未完）  |