[关联交易]广安爱众:发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
股票代码：600979 股票简称：广安爱众 上市地点：上海证券交易所 四川广安爱众股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案摘要 发行股份购买资产 交易对方 上海众能新能源投资（集团）有限公司 杭州融高股权投资有限公司 上海燕鹤投资合伙企业（有限合伙） 上海融高创业投资有限公司 新疆新玺股权投资有限合伙企业 深圳广雅信投资企业中心（有限合伙） 赵凤展 柳德庆 王妍敏 俞喜忠 邬振国 龚建军 任元 杨良东 顾觉新 胡剑飞 徐振业 何源来 马佳利 顾美丽 朱德江 季平玉 孙啟妹 王德源 翁天波 刘雁 四川爱众发展集团有限公司 四川广安花园制水有限公司 募集配套资金 认购方 上海效义投资管理合 伙企业（有限合伙） 新余市君达鼎和投资 中心（有限合伙） 四川裕嘉阁酒店管理 有限公司 上海国储能源集团有 限公司 领瑞投资-稳众1号基金（广安爱众第一期员工持股计划） 独立财务顾问 签署日期：二〇一七年二日十三日 预案摘要声明 本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况， 并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载 于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）；备查文件的查阅方式为：向 四川广安爱众股份有限公司查询。 交易各方声明 一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、 完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 二、上市公司董事会声明：与本次重大资产重组相关的审计、估值或评估、 盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据 的真实性和合理性。 三、上市公司董事会声明：本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券 交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述 本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。 四、交易对方应当声明：本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，将及 时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整， 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资 者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 五、相关证券服务机构及人员应当声明：本次重大资产重组的证券服务机构 及签字人员保证披露文件的真实、准确、完整。 目录 交易各方声明 .............................................................................................................................. 2 目录 ............................................................................................................................................. 3 释义 ............................................................................................................................................. 4 重大事项提示 .............................................................................................................................. 7 一、重组方案概述................................................................................................................. 7 二、构成关联交易，不构成借壳上市 ................................................................................. 7 三、重组支付方式及募集配套资金概述 ............................................................................. 8 四、标的资产的评估情况 ................................................................................................... 11 五、业绩承诺及业绩补偿安排 ........................................................................................... 12 六、本次重组对上市公司的影响 ....................................................................................... 12 七、本次交易决策过程 ....................................................................................................... 13 八、相关方作出的重要承诺 ............................................................................................... 14 九、交易标的最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件和参与上市公司重大资产 重组的情况 .......................................................................................................................... 20 十、公司股票的停复牌安排 ............................................................................................... 20 十一、待补充披露的信息提示 ........................................................................................... 20 十二、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................................... 21 重大风险提示 ............................................................................................................................ 22 一、特别风险提示............................................................................................................... 22 二、本次重组审批风险 ....................................................................................................... 23 三、交易被终止或取消的风险 ........................................................................................... 24 四、评估或估值风险........................................................................................................... 24 五、商誉减值风险............................................................................................................... 25 六、业绩承诺无法实现的风险 ........................................................................................... 25 七、现金补偿无法实现的风险 ........................................................................................... 26 八、募投项目风险............................................................................................................... 26 九、特许经营风险............................................................................................................... 27 释义 在本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义： 第一部分 普通词汇 广安爱众/公司/本公 司/上市公司/ 指 四川广安爱众股份有限公司，于2002年11月6日由四川渠江 电力有限公司整体变更设立，股票代码600979 宣燃股份 指 宣燃天然气股份有限公司 宣燃有限、宣城燃气 指 宣城市城市燃气有限公司 爱众水务 指 四川省广安爱众花园水务有限公司 标的公司/目标公司 指 宣燃天然气股份有限公司及四川省广安爱众花园水务有限公司 上海众能 指 上海众能新能源投资（集团）有限公司，为宣燃股份的控股股 东 杭州融高 指 杭州融高股权投资有限公司，为宣燃股份的股东 上海燕鹤 指 上海燕鹤投资合伙企业（有限合伙），为宣燃股份的股东 上海融高 指 上海融高创业投资有限公司，为宣燃股份的股东 新疆新玺 指 新疆新玺股权投资有限合伙企业，为宣燃股份的股东 深圳广雅信 指 深圳广雅信投资企业中心（有限合伙），为宣燃股份的股东 爱众集团 指 四川爱众发展集团有限公司，为广安爱众控股股东，为花园制 水控股股东，为爱众水务股东 花园制水 指 四川广安花园制水有限公司，为爱众水务控股股东 交易对方、转让方 指 上海众能及宣燃股份的其他股东，爱众集团、花园制水 标的资产/交易标的 指 宣燃股份100%股权，爱众水务100%股权 市政总公司 指 宣城市市政建设总公司 市政建设 指 宣城市市政建设有限公司 飞彩公司 指 安徽飞彩（集团）有限公司 飞鹰公司 指 安徽飞鹰置业发展有限公司 上海中油 指 上海中油企业集团有限公司 城投公司 指 宣城市城市开发建设投资有限公司 泾川天然气 指 泾县泾川天然气有限公司，宣燃股份子公司 港口天然气 指 宁国市港口天然气有限公司，宣燃股份子公司 广德宣燃 指 广德宣燃天然气有限公司，宣燃股份子公司 上海宣燃 指 上海宣燃天然气有限公司，宣燃股份子公司 安捷管道 指 宣城市安捷管道安装有限公司，宣燃股份子公司 安捷运输 指 宣城市安捷运输有限公司，宣燃股份子公司 郎川天然气 指 安徽郎川天然气有限公司，宣燃股份子公司 乐清宣燃 指 乐清市宣燃能源有限公司，宣燃股份子公司 宣城众能 指 宣城众能天然气有限公司，宣燃股份子公司 上海金捷 指 上海金捷能源有限公司，宣燃股份子公司 湘潭昆仑 指 湘潭昆仑能源有限公司，原宣燃股份子公司 合众管网 指 宣城市合众天然气管网有限公司，原名宣城市宣燃天然气管网 有限公司，宣燃股份子公司 上海页岩 指 上海页岩投资有限公司，宣燃股份子公司 深圳喜顺 指 深圳喜顺能源有限公司，原宣燃股份子公司，宣燃股份正在进 行股权转让处置 上海万事红 指 上海万事红燃气技术发展有限公司 浙江沃丰 指 浙江沃丰实业有限公司 上海效义 指 上海效义投资管理合伙企业（合伙企业） 新余君达 指 新余市君达鼎和投资中心（有限合伙） 裕嘉阁 指 四川裕嘉阁酒店管理有限公司 上海国储 指 上海国储能源集团有限公司 本次交易/重大资产 重组 指 广安爱众以发行股份的方式购买宣燃股份变更为有限责任公司 后的100%的股权、爱众水务100%股权 配套融资 指 广安爱众拟向其董事会确定的5名特定对象非公开发行股票募 集配套资金 定价基准日 指 发行股份购买资产的定价基准日2017年2月14日 募集配套资金的定价基准日2017年2月14日 审计基准日、评估基 准日 指 2016年10月31日 《发行股份购买资 产协议》 指 广安爱众与全体转让方所签订的《发行股份购买资产协议》 业绩承诺人 指 上海众能、翁天波 承诺净利润 指 业绩承诺人承诺的宣燃股份2017年、2018年、2019年经审计 的归属于母公司的合计净利润（合并口径，以扣除非经常性损 益前后孰低数为准） 交割日 指 完成标的资产交割之日 过渡期 指 自评估基准日起至交割日的期间 重组预案 指 《四川广安爱众股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易预案》 报告书/重组报告书 指 《四川广安爱众股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书》 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 独立财务顾问/中德 证券 指 中德证券有限责任公司 法律顾问/律师 指 北京康达（成都）律师事务所 会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 评估师 指 中水致远资产评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—— 上市公司重大资产重组（2014年修订）》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《非公开实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》 《公司章程》 指 《四川广安爱众股份有限公司章程》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期 指 2014年度、2015年度、2016年1-10月 第二部分 专业词汇 天然气 指 在自然界地质条件下，通过生物化学作用生成、运移，在一定 压力下储集的可燃气体，是一种无色无毒、热值高、燃烧稳定、 洁净环保的优质能源，主要成分为甲烷 CNG 指 压缩天然气（Compressed Natural Gas），压缩到压力大于或等 于10MPa且不大于20MPa的气态天然气，一立方米压缩天然气 约为200标准立方米天然气 LNG 指 液化天然气（Liquefied Natural Gas），当天然气冷却至约-162 摄氏度时，由气态转变成液态，称为液化天然气，体积约为原 气态时体积的1/600，重量约为同体积水的45% 长输管道、长输管线 指 长距离天然气输送管道 分输站 指 在输气管道沿线中间位置，配备站场自控和通信系统，能够完 成站场工艺参数的自动采集、流程自动控制，同时具有计量、 向第三方供气的多出口天然气输送及分配站场 门站 指 亦称储配站，接收上游来气并进行计量、调压、过滤、加臭、 检测的站场，是城市天然气利用工程的进气口 中压管道 指 大于1.6MPa小于等于10.0MPa的燃气管道 特许经营 指 市政公用事业特许经营是指政府按照有关法律、法规规定，通 过市场竞争机制选择市政公用事业投资者或者经营者，明确其 在一定期限和范围内经营某项市政公用事业产品或者提供某项 服务的制度。市政公用事业包括城市供水、供气、供热、公共 交通、污水处理、垃圾处理等行业。 表观消费量 指 等于当年进口量-当年出口量+当年产量+年初库存-年末库存 1立方米天然气 指 等于1.3300千克标准煤 MPa 指 兆帕斯卡，1标准大气压等于0.1MPa 注：1、本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表的财务数 据和根据该类财务数据计算的财务指标； 2、本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于 四舍五入造成的。 重大事项提示 一、重组方案概述 本次重组的交易方案为公司拟通过发行股份的方式，购买上海众能等26名法 人和自然人持有的宣燃股份变更为有限责任公司后的100%股权，购买爱众集团、 花园制水持有的爱众水务100%股权；同时向董事会确定的5名特定投资者，以锁 价方式发行股份募集本次重组的配套资金。 本次交易标的资产的交易价格以评估值或预估值为基础，经交易各方协商初 步确定，标的资产宣燃股份100%股权的交易价格为95,000.00万元，标的资产爱 众水务100%股权的交易价格为21,300.00万元，广安爱众拟全部以发行股份的方 式向各交易对方支付对价。募集配套资金不超过49,994.70万元，所得资金拟用于 支付发行相关费用、宣燃股份和爱众水务建设项目所需资金。 本次交易前后，上市公司控股股东均是爱众集团，实际控制人均是广安市广 安区人民政府，上市公司控制权没有发生变更，本次交易不构成借壳上市。 广安爱众本次发行股份购买两项资产事宜相互独立，若其中一项不能实施的， 不影响另一项的实施；同时，前述两项资产收购事宜也均不以广安爱众本次配套 资金的实施为前提，如果出现配套融资方案未能实施或融资金额低于预期的情形， 本次配套融资拟使用事项所需资金的差额由广安爱众和相关方自筹解决。 二、构成关联交易，不构成借壳上市 （一）发行股份购买宣燃股份100%股权构成关联交易 本次发行股份购买宣燃股份变更为有限责任公司后100%股权的交易对方为 上海众能等26名法人和自然人。本次交易前，宣燃股份全体股东与广安爱众不存 在关联关系；本次交易后，上海众能及其一致行动人翁天波将成为持有广安爱众 5%以上股份的股东，故根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交 易构成关联交易。 （二）发行股份购买爱众水务100%股权构成关联交易 本次发行股份购买爱众水务100%股权的交易对方为爱众集团和花园制水， 是上市公司控股股东及其控制的其他企业，交易对方与上市公司存在关联关系， 故本次发行股份购买爱众水务100%股权构成关联交易。 （三）不构成借壳上市 本次交易前后，上市公司控股股东均为四川爱众发展集团有限公司、实际控 制人均为四川省广安市广安区人民政府，上市公司控制权没有发生变更，本次交 易不构成借壳上市。 （四）构成重大资产重组 根据上市公司经审计最近一个完整会计年度（2015年）的财务数据以及本次 交易作价情况，相关财务比例计算如下： 单位：万元 财务数据 上市公司 购买资产 （宣燃股份） 购买资产 （爱众水务） 合计占比（%） 资产总额 644,942.65 95,000.00 21,300.00 18.03% 资产净额 156,071.22 95,000.00 21,300.00 74.52% 营业收入 170,055.21 40,450.33 1,932.87 24.92% 根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。 由于2016年度广安爱众完成了非公开发行，募集资金净额15.07亿元，发行 后净资产规模得到显著提高，预计以2016年为最近一个会计年度计算，本次交易 不构成重大资产重组。 三、重组支付方式及募集配套资金概述 广安爱众拟全部以发行股份的方式向各交易对方支付对价，发行的股票数量 合计158,231,293股，其中向宣燃股份股东发行129,251,701股，向爱众水务股东发 行28,979,592股。 （一）标的公司宣燃股份交易对价情况 标的公司宣燃股份交易对价情况如下： 序号 股东名称 持有宣燃股份 股份比例 交易对价（元） 支付股份数（股） 1 上海众能 55.64% 528,545,454.55 71,910,946 2 杭州融高 13.09% 124,363,636.36 16,920,223 3 上海燕鹤 9.77% 92,815,000.00 12,627,891 4 上海融高 7.85% 74,618,181.82 10,152,134 5 新疆新玺 5.24% 49,745,454.55 6,768,089 6 深圳广雅信 2.33% 22,130,681.82 3,010,977 7 赵凤展 1.70% 16,193,181.82 2,203,154 8 柳德庆 0.91% 8,636,363.64 1,175,015 9 邬振国 0.45% 4,318,181.82 587,508 10 俞喜忠 0.45% 4,318,181.82 587,508 11 王妍敏 0.45% 4,318,181.82 587,508 12 龚建军 0.45% 4,318,181.82 587,508 13 任元 0.32% 3,031,363.64 412,430 14 杨良东 0.28% 2,698,863.64 367,192 15 顾觉新 0.18% 1,727,272.73 235,003 16 胡剑飞 0.15% 1,425,000.00 193,878 17 徐振业 0.14% 1,295,454.55 176,252 18 何源来 0.11% 1,079,545.45 146,877 19 马佳利 0.11% 1,079,545.45 146,877 20 顾美丽 0.11% 1,079,545.45 146,877 21 朱德江 0.09% 863,636.36 117,502 22 季平玉 0.05% 518,181.82 70,501 23 孙啟妹 0.05% 431,818.18 58,751 24 王德源 0.05% 431,818.18 58,751 25 翁天波 0.001% 8,636.36 1,175 26 刘雁 0.001% 8,636.36 1,175 合计 100% 950,000,000.00 129,251,701 （二）标的公司爱众水务交易对价情况 标的公司爱众水务交易对价情况如下： 序号 股东名称 持有爱众水务 股份比例 交易对价（元） 支付股份数（股） 1 爱众集团 30% 63,900,000.00 8,693,878 2 花园制水 70% 149,100,000.00 20,285,714 合计 100% 213,000,000.00 28,979,592 （三）募集配套资金情况 向特定对象募集配套资金情况如下： 序号 认购方 认购金额（万元） 股份数量（股） 1 裕嘉阁 23,644.95 32,170,000 2 上海效义 14,001.75 19,050,000 3 领瑞投资-稳众1号基金 （广安爱众第一期员工持股计 划） 7,350.00 10,000.000 4 上海国储 2,499.00 3,400,000 5 新余君达 2,499.00 3,400,000 合计 49,994.70 68,020,000 本次募集配套资金不超过49,994.70万元，用于宣燃股份和爱众水务的项目建 设，以及支付本次发行相关费用，募集配套资金占本次交易作价的45.49%（剔除 爱众集团对新设爱众水务的现金出资），未超过100%。募集资金使用情况如下： 序号 募集配套资金用途 项目金额（万 元） 拟使用募集资 金（万元） 1 安徽郎川天然气有限公司郎溪支线项目 6,555.00 5,635.94 2 宣城市陵阳路等道路中压管道工程 7,213.44 7,213.44 3 广安市花园水厂四期扩建工程 34,726.61 34,545.32 4 发行相关费用 2,600.00 2,600.00 合计 51,095.05 49,994.70 募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金 先行投入，并在募集资金到位后予以置换。 募集资金到位后，若扣除发行相关费用后的实际募集资金净额少于拟投入募 集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。 （四）发行价格及股份锁定安排 本次发行股份购买资产的发行价格，及募集配套资金的发行价格，均为广安 爱众第五届董事会第二十次会议决议公告前20个交易日的股票交易均价的90%， 即7.35元/股。在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，广安爱众如有派息分 红、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份的价格将相 应调整。 本次发行股份购买宣燃股份100%股权的交易，业绩承诺人以外的转让方通 过本次交易获得的标的股份，自该等股份登记于其名下之日起十二个月内不得转 让；业绩承诺人上海众能、翁天波通过本次交易获得的标的股份，自该等股份登 记于其名下之日起十二个月内不得转让，并依照业绩实现情况，分期解禁：宣燃 股份 2017年经审计的归属于母公司的净利润（合并口径，以扣除非经常性损益 前后孰低数为准）不低于5,500万元，业绩承诺人通过本次交易所持标的股份的 20%解除限售；业绩承诺人实现上述2017年业绩，且宣燃股份 2018年经审计的 归属于母公司的净利润（合并口径，以扣除非经常性损益前后孰低数为准）不低 于7,000万元，业绩承诺人通过本次交易所持标的股份的20%解除限售；依照《发 行股份购买资产协议》，业绩承诺人完成业绩承诺或进行了业绩补偿后，业绩承 诺人所持标的剩余全部股份解除限售； 本次发行股份购买爱众水务100%股权的交易，转让方通过本次交易获得的 标的股份，自该等股份登记于其名下之日起三十六个月内不得转让； 配套募集资金认购方通过本次发行认购的股份，自登记于其名下之日起三十 六个月内不得转让。 四、标的资产的评估情况 2017年2月8日，中水致远资产评估有限公司完成了《四川广安花园制水有限 公司拟以实物资产及无形资产出资设立子公司评估项目资产评估报告》（中水致 远评报字[2017]第30002号），在评估基准日2016年10月31日持续使用前提下， 于评估基准日2016年10月31日，花园制水纳入评估范围实物资产及无形资产的市 场价值为14,015.08万元。 截至本预案披露之日，相关证券服务机构还未完成其他的审计、评估、盈利 预测审核工作，相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈 利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。 本次交易涉及资产的未审、预估作价情况如下： 单位：万元 序号 标的公司 资产账面值净额 资产估值 增值率 1 宣燃股份 39,276.36 95,454.23（预估） 142.93% 2 爱众水务实物 资产 8,861.25 14,015.08（正式） 58.16% 本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法对宣燃股份股东全部权益进 行评估，最终采用收益法的预估结果确定标的资产的评估价值。由于本次交易中 标的公司宣燃股份拟通过股权转让方式处置控股子公司深圳喜顺，股权转让价格 8,160万元，因此宣燃股份对深圳喜顺长期股权投资审计、评估价值为8,160万元。 根据预估值，经交易各方协商，本次宣燃股份100%股权的交易价格为95,000万元。 本次交易中，评估机构采用资产基础法对花园制水拟向爱众水务进行出资的 资产组进行了评估。纳入本次评估范围内的存货、固定资产和无形资产出资部分 评估值为14,015.08万元。同时，花园制水还以其经营性净资产一并向爱众水务进 行出资，根据经审计的花园制水备考财务报表，经营性净资产价值为894.92万元。 此外，爱众集团拟对爱众水务现金出资6,390.00万元. 综上所述，爱众水务净资 产价值为21,300.00万元。经交易各方协商，本次爱众水务100%股权的初步交易 价格为21,300.00万元。 五、业绩承诺及业绩补偿安排 根据《发行股份购买资产协议》，业绩承诺人上海众能及翁天波承诺：宣燃 股份 2017年、2018年和 2019年经审计的归属于母公司的净利润（合并口径，以 扣除非经常性损益前后孰低数为准）合计不低于21,500万元。 承诺年度届满后，如宣燃股份实际利润未达到承诺利润，则业绩承诺人应就 利润差额向广安爱众进行补偿。业绩承诺人履行补偿义务，应先以其取得的标的 股份进行补偿，标的股份不足以补偿利润差额时，再由业绩承诺人进行现金补偿。 六、本次重组对上市公司的影响 （一）本次重组前后的股权变动情况 本次交易本公司拟发行股票购买资产的股份数量为158,231,293股，募集配套 资金发行的股份数量68,020,000股。 发行后本公司的总股本将增至1,174,143,439股，本次拟发行股份数量占发行 后总股本的19.27%。 发行股份购买资产前爱众集团直接持有上市公司14.37%的股份，其一致行动 人北京领瑞投资管理有限公司－领瑞投资.安瑞1号基金直接持有上市公司1.76% 的股份，通过花园制水间接持有0.04%的股份，为上市公司控股股东；本次发行 股份购买资产后，爱众集团直接持有上市公司12.34%的股份，其一致行动人北京 领瑞投资管理有限公司－领瑞投资.安瑞1号基金直接持有上市公司1.76%的股份， 通过花园制水间接持有1.76%的股份，仍然为上市公司控股股东。本次交易未导 致公司控制权变化。 发行股份购买资产后，公司总股本将从947,892,146股增至1,174,143,439股， 社会公众股东持有的股份数占发行后股本总额不低于25%。因此，本次交易完成 后，公司股权分布仍符合股票上市条件，符合《证券法》、《上市规则》等法律、 法规和规范性文件的规定。 （二）本次重组对上市公司经营的影响 本次交易使得宣燃股份的业务资源，与广安爱众的主营业务产生协同效应， 将优化公司业务结构、地域分布，扩大公司业务规模、壮大公司主营业务，有利 于进一步提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源整合能力，进而提 升公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展能力，以实现公司快速发展。 七、本次交易决策过程 （一）已履行的决策及报批程序 1、广安爱众的批准或授权 2017年2月13日，广安爱众召开了第五届董事会第二十次会议，审议通过了 本次重组预案，以及《发行股份购买资产协议》等与本次重组相关的议案。 广安爱众独立董事就本次重组发表了独立意见。 2、双方签署的协议情况 2017年2月13日，公司与交易各方签署了附条件生效的《发行股份购买资产 协议》。 （二）尚需履行的决策及报批程序 根据《重组管理办法》相关规定，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限 于： 1、本公司关于本次交易的第二次董事会审议通过 2、国有资产监管部门的批准 3、本公司股东大会批准本次交易 4、本次交易经中国证监会并购重组委审核通过并经中国证监会核准 上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本次 重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均 存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资 风险。 八、相关方作出的重要承诺 （一）关于所提供资料真实、准确、完整的承诺函 承诺人 承诺内容 全体交易对方 1、本公司（本人）将及时向广安爱众提供本次交易相关信息， 并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给广安爱众或者投资者造成损失的， 将依法承担赔偿责任。 2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，而导致本次交易及相关方被司法机关立案侦 查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确 之前，将暂停转让本公司（本人）在广安爱众拥有权益的股份。 宣燃股份、爱众水务 本公司将及时向广安爱众提供本次交易相关信息，并保证所提供 的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，给广安爱众或者投资者造成损失的，将依法承担赔 偿责任。 广安爱众全体董事、 监事、高级管理人员 1、本人保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案 调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在该上市公司拥有权 益的股份。 （二）关于交易资产权属状况的承诺 全体交易对方 合法持有标的公司的股权，并对该项股权拥有合法、有效、完整 的占有、使用、收益及处分权，本公司所持股权权属清晰，不存在委 托持股的情形，没有设置质押、留置等任何担保权益，也不存在任何 可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用、执 行或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程 序，该等股权过户或者转移不存在法律障碍。 （三）关于股份锁定的承诺函 爱众集团、花园制水 本公司（本人）通过本次交易而取得的广安爱众股份自该等股份 登记于本公司名下之日起36个月内不转让；本次交易完成后，由于 广安爱众送红股、转增股本、配股等原因所形成的本公司增持的广安 爱众股票，亦遵守上述股份锁定安排；锁定期届满后，本公司（本人） 基于本次交易取得的广安爱众股份，将按中国证券监督管理委员会、 上海证券交易所的有关规定执行。 上海众能、翁天波 本公司（本人）通过本次交易获得的标的股份，自该等股份登记 于本公司（本人）名下之日起十二个月内不得转让，并依照业绩实现 情况，分期解禁：宣燃股份 2017年经审计的归属于母公司的净利润 （合并口径，以扣除非经常性损益前后孰低数为准）不低于5,500万 元，本公司（本人）通过本次交易所持标的股份的20%解除限售；宣 燃股份实现上述2017年业绩，且 2018年经审计的归属于母公司的净 利润（合并口径，以扣除非经常性损益前后孰低数为准）不低于7,000 万元，本公司（本人）通过本次交易所持标的股份的20%解除限售； 依照《发行股份购买资产协议》，本公司（本人）完成业绩承诺或进 行了业绩补偿后，本公司（本人）所持标的剩余全部股份解除限售。 其他交易对方 本公司（本人）通过本次交易而取得的广安爱众股份自该等股份 登记于本公司名下之日起36个月内不转让；本次交易完成后，由于 广安爱众送红股、转增股本、配股等原因所形成的本公司增持的广安 爱众股票，亦遵守上述股份锁定安排；锁定期届满后，本公司（本人） 基于本次交易取得的广安爱众股份，将按中国证券监督管理委员会、 上海证券交易所的有关规定执行。 募集配套资金的认 购方 自广安爱众本次非公开发行的股票登记于本公司名下之日起36 个月内，本公司不予转让本次非公开发行所获得的贵公司股份。本公 司将忠实履行承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予 的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承 担相应的违约责任。只要广安爱众股票在证券交易所上市交易，本公 司不会变更、解除本承诺。 （四）关于减少和规范关联交易的承诺函 上海众能、浙江沃 丰、翁天波、陶恬怡、 张爱娟 本次交易完成后，将成为上市公司关联方，现就减少并规范关联 交易事项在此郑重承诺： 1、本次交易前，本公司（本人）、本公司（本人）控制的经济 组织及关联方与广安爱众及其关联方之间不存在关联关系； 2、本次交易完成后，本公司（本人）及本公司（本人）控制的 经济组织与广安爱众之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无 法规避的关联交易时，将与广安爱众依法签订规范的关联交易协议， 并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和广安爱众章程的规 定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行 相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证 按照有关法律、法规和广安爱众章程的规定履行关联交易的信息披露 义务；保证不利用关联交易非法转移广安爱众的资金、利润，不利用 关联交易损害广安爱众及非关联股东的利益； 3、本次交易完成后，本公司（本人）将严格按照有关法律法规、 规范性文件以及广安爱众章程的有关规定行使股东权利、履行股东义 务；在广安爱众审议涉及本公司（本人）及本公司（本人）控制的经 济组织的关联交易时，切实遵守在广安爱众董事会和股东大会上进行 关联交易表决时的回避程序； 4、本公司（本人）将杜绝一切非法占用广安爱众的资金、资产 的行为；在任何情况下，不要求广安爱众向本公司（本人）及本公司 （本人）控制的经济组织违规提供担保； 5、本公司（本人）因违反本承诺而致使本次交易完成后的广安 爱众及其子公司、非关联股东遭受损失，本公司（本人）将承担相应 的赔偿责任。 爱众集团 本公司作为广安爱众的控股股东，为进一步减少和规范与广安爱 众的关联交易，维护广安爱众及其中小股东利益，现就避免与广安爱 众的关联交易事宜承诺如下： 1、不利用广安爱众控股股东的地位及对广安爱众的重大影响， 谋求广安爱众在业务合作等方面给予本公司及本公司控制的其他企 业优于市场第三方的权利。 2、不利用广安爱众控股股东的地位及对广安爱众的重大影响， 谋求与广安爱众达成交易的优先权利。 3、本公司及所控制的其他企业不得非法占用广安爱众资金、资 产，在任何情况下，不要求广安爱众违规向本公司及所控制的其他企 业提供任何形式的担保。 4、本公司及所控制的其他企业不与广安爱众及其控制企业发生 不必要的关联交易，如确需与广安爱众及其控制的企业发生不可避免 的关联交易，保证： （1）督促广安爱众按照《中华人民共和国公司法》、《上海证 券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和广安爱众 《章程》的规定，履行关联交易的决策程序，本公司并将严格按照该 等规定履行关联股东的回避表决义务； （2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原 则，以市场公允价格与广安爱众进行交易，不利用该类交易从事任何 损害广安爱众利益的行为； （3）根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票 上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和广安爱众《章程》的规 定，督促广安爱众依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。 5、本公司若违反上述承诺，由此所得收益将归广安爱众所有。 （五）关于避免同业竞争的承诺函 上海众能、浙江沃 丰、翁天波、陶恬怡、 张爱娟 1、在本公司（本人）及关联方持有广安爱众超过5%的股份期间， 本公司（本人）或本公司（本人）届时控股或实际控制的经济组织不 会以任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与 广安爱众主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦不生产任何 与广安爱众产品相同或相似的产品。 2、若广安爱众认为本公司（本人）或本公司（本人）控股或实 际控制的经济组织从事了对广安爱众构成竞争的业务，本公司（本人） 将及时转让或者终止、或促成本公司（本人）控股或实际控制的经济 组织转让或终止该等业务。若广安爱众提出受让请求，本公司（本人） 将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让或促成本公司 （本人）控股或实际控制的经济组织将该等业务优先转让给广安爱 众。 3、如果本公司（本人）或本公司（本人）控股或实际控制的经 济组织将来可能获得任何与广安爱众产生直接或者间接竞争的业务 机会，本公司（本人）将立即通知广安爱众并尽力促成该等业务机会 按照广安爱众能够接受的合理条款和条件首先提供给广安爱众。 4、本公司（本人）将保证合法、合理地运用股东权利，不采取 任何限制或影响广安爱众正常经营的行为。 5、如因本公司（本人）或本公司（本人）控股或实际控制的经 济组织实体违反本承诺而导致广安爱众遭受损失、损害和开支，将由 本公司（本人）予以全额赔偿。 爱众集团 本公司作为广安爱众的控股股东，始终注意避免与广安爱众形成 同业竞争，维护广安爱众和其他中小股东的利益。现本公司作为广安 爱众控股股东期间，就避免与广安爱众的同业竞争事宜承诺如下： 1、本公司不会以任何方式（包括但不限于独资经营、通过合资 经营或拥有另一公司或企业的股权及其它权益）直接或间接从事其他 与广安爱众主营业务构成竞争的业务。 2、本公司将采取合法及有效的措施，促使本公司现有或将来成 立的全资子公司、控股子公司和其它受本公司控制的企业不从事其他 与广安爱众主营业务构成竞争的业务。 3、如本公司（包括本公司现有或将来成立的子公司和其它受本 公司控制的企业）获得的其他任何商业机会与广安爱众主营业务有竞 争或可能构成竞争，则本公司将立即通知广安爱众，并优先将该商业 机会让予广安爱众。 4、如本公司（包括本公司现有或将来成立的子公司和其它受本 公司控制的企业）与广安爱众及其控制的经营实体所经营的业务产生 竞争，则本公司及所控制的企业将以停止经营相竞争业务的方式，或 者将相竞争业务纳入到广安爱众，或者将相竞争业务转让给无关联关 系的第三方避免同业竞争。 5、对于广安爱众的正常生产、经营活动，本公司保证不利用控 股股东地位损害广安爱众及其中小股东的利益。 违反上述承诺给广安爱众造成损失的，本公司将依法承担赔偿责 任。 （六）关于最近五年遵纪守法及诚信情况的承诺函 法人交易对方 1、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内不 存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 2、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内不 存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会 采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 自然人交易对方 1、本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关 的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁的情况。 2、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、 被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪 律处分的情况。 广安爱众全体董事、 监事、高级管理人员 1、本人最近三十六个月内未受到过中国证券监督管理委员会及 其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者最近 十二个月内受到过证券交易所的公开谴责。 2、本人最近三十六个月内不存在未按期偿还大额债务、未履行 承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易 所纪律处分的情况。 3、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违 规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 募集配套资金的认 购方 现本公司以及本公司董事、监事、高级管理人员（或者主要负责 人）承诺如下： 最近5年信誉良好，无不良诚信记录，未受到过工商、税务、环 保、质量技术监督、金融、劳动安全、专利、商标等行政执法部门的 行政处罚；最近5年不存在被判处刑罚的情形，未被有关部门立案调 查，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。 （七）关于交易标的资产瑕疵担保的承诺函 上海众能、翁天波、 陶恬怡、张爱娟、爱 众集团、花园制水 1、截至本承诺函出具之日，标的公司不存在出资不实或影响其 合法存续的情况，也不存在影响标的公司独立性的协议或其他安排， 标的公司的章程及其他内部规章制度、协议/合同文件中不存在限制本 次交易的内容。 2、如因本次交易的标的资产的100%股权存在瑕疵而影响本次交 易，本公司（本人）将无条件承担全额赔偿责任。 （八）关于不存在内幕交易的承诺 全体交易对方 本公司（本人）不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用 本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。 本公司（本人）若违反上述承诺，将承担因此而给广安爱众及其 股东造成的损失 （九）关于不谋求上市公司控制权的承诺 上海众能、浙江沃 丰、翁天波、陶恬怡、 张爱娟 1、本公司（本人）未与任何自然人/机构签署任何损害宣燃股份 和宣燃股份其他股东利益的对赌或其他类似协议。 2、本次交易前，本公司（本人）与广安爱众的股东均不存在关 联关系或一致行动的情形，也没有与广安爱众的股东达成过相关协 议，亦未与任何自然人/机构签署任何损害广安爱众及其股东利益的对 赌或其他类似协议。 3、本公司（本人）承诺，在本次交易完成后，本公司（本人） 不直接或间接的以自身或以自身关联方名义通过任何方式谋求广安 爱众的控制权，亦不做出危害广安爱众实际控制人控制权及广安爱众 经营稳定、整体利益的任何行为。 4、本公司（本人）与广安爱众的其他股东及广安爱众的董事、 监事及高级管理人员不存在任何关联关系、亲属关系或者其他可能输 送不当利益的关系。 （十）竞业禁止承诺函 宣燃股份本部/子公 司的董事/监事/高级 管理人员 1、本人在宣燃股份或其子公司任职期间及自宣燃股份或其子公 司离职后2年内，均不直接或间接的以自身或以自身关联方名义从事 下列行为： （1）在与宣燃股份从事的行业相同或相近的或与宣燃股份有竞 争关系的公司、企业或其他经营实体内工作； （2）将宣燃股份的业务推荐或介绍给其他公司导致宣燃股份利 益受损； （3）自办/投资任何与宣燃股份存在相同或类似业务的公司、企 业或其他经营实体，经营/为他人经营（宣燃股份除外）与宣燃股份主 营业务相同或类似的业务； （4）参与损害宣燃股份利益的其他任何活动。 2、违反上述承诺的所得归宣燃股份所有，且应赔偿因此给宣燃 股份及广安爱众造成的一切损失。 3、上述承诺内容于宣燃股份变更为有限责任公司后仍然有效。 爱众水务的董事/监 事/高级管理人员 1、本人在爱众水务任职期间及自爱众水务离职后2年内，均不 直接或间接的以自身或以自身关联方名义从事下列行为： （1）在与爱众水务从事的行业相同或相近的或与爱众水务有竞 争关系的公司、企业或其他经营实体内工作； （2）将爱众水务的业务推荐或介绍给其他公司导致爱众水务利 益受损； （3）自办/投资任何与爱众水务存在相同或类似业务的公司、企 业或其他经营实体，经营/为他人经营（爱众水务除外）与爱众水务主 营业务相同或类似的业务； （4）参与损害爱众水务利益的其他任何活动。 违反上述承诺的所得归爱众水务所有，且应赔偿因此给爱众水务 及广安爱众造成的一切损失。 （十一）上市公司关于本次交易的承诺函 广安爱众 1、本公司将及时向相关中介机构及有关方提供本次交易相关信 息，并保证就本次重组所提供、申报的信息真实、准确、完整，如因 提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本公司投资 者或者有关方造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、本公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚 未消除的情形。 3、本公司及本公司控制的经济组织不存在违规对外担保且尚未 消除的情形。 4、本公司现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受 到过中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近十二个月内受到 过证券交易所公开谴责的情形。 5、本公司最近一年及一期财务报表没有被注册会计师出具保留 意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形。 6、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其 他情形。 九、交易标的最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件 和参与上市公司重大资产重组的情况 宣燃股份、爱众水务最近36个月内不存在向中国证监会报送IPO申请文件或 参与上市公司重大资产重组的情况。 十、公司股票的停复牌安排 公司于2016年11月14日因筹划重大事项正式停牌。2016年11月15日，公司披 露了《关于筹划重大事项停牌的公告》，并于2016年11月29日披露了《重大资产 重组暨继续停牌的公告》进入重大资产重组程序停牌。2016年12月14日，公司发 布《重大资产重组继续停牌公告》，停牌期间公司及时履行信息披露，每五个交 易日发布一次有关事项的进展情况。 2017年2月13日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了本次重 组预案相关议案。 根据有关监管要求，上交所需对公司本次重组预案及相关文件进行事后审核， 上市公司将按照相关法律法规向上交所提交本次重组预案及相关文件。审核通过 后，上市公司将根据本次重组进展，按照中国证监会、上交所相关规定办理股票 停复牌事宜。 十一、待补充披露的信息提示 除中水致远资产评估有限公司完成了《四川广安花园制水有限公司拟以实物 资产及无形资产出资设立子公司评估项目资产评估报告》（中水致远评报字[2017] 第30002号）外，本预案中涉及的其他财务数据、评估或估值数据等尚需经具有 证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估或估值，请投 资者审慎使用。 本次资产重组涉及的标的资产经具有证券期货业务资格的会计师事务所、资 产评估机构出具正式审计报告、评估或估值报告后，经审计的标的资产财务数据、 资产评估或估值结果将在资产重组报告书中予以披露。 本公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预案全文及中介机 构出具的意见。 十二、独立财务顾问的保荐机构资格 本公司聘请中德证券担任本次交易的独立财务顾问，中德证券经中国证监会 批准依法设立，具备保荐机构资格。 重大风险提示 本公司特别提醒投资者注意本公司发行股份购买资产并募集配套资金的以 下事项和风险，并认真阅读预案“第七节 风险因素”的全部内容。 一、特别风险提示 （一）上海万事红收购及终止收购 2016年11月18日，宣燃股份与上海海畔经贸有限公司、上海湘唐实业有限公 司、上海月隆机电技术服务有限公司等3家公司签订了《股权转让协议》，约定 宣燃股份拟以支付现金的方式购买上述三家公司持有的上海万事红合计100%股 权。本次交易价格为人民币20,700万元，宣燃股份已经合计支付总价的80%，即 16,560.00万元。同时，上海万事红承诺2016年完成经审计后净利润1,380万元， 如果未能完成承诺利润，则股权收购价格按照完成利润的比例作同等比例的扣减。 2017年2月1日，宣燃股份召开股东大会，审议通过了《关于同意宣燃天然气 股份有限公司终止支付现金购买股权暨重大资产重组的议案》，决议终止对上海 万事红的收购。 截至本预案披露之日，宣燃股份已支付的股权转让款还未收回。 （二）深圳喜顺出售 2017年2月10日，宣燃股份与上海剑鹤能源科技合伙企业（有限合伙）签订 了《股权转让协议》，约定宣燃股份拟以现金方式转让其持有的深圳喜顺51%股 权，交易价格为人民币8,160万元，转让完毕后宣燃股份不再持有深圳喜顺股权。 受让方承诺于协议签订之日起3个月内向转让方支付该交易对价。同日，宣燃股 份召开董事会，审议通过了该次交易。 截至本预案披露之日，上述交易还需宣燃股份召开股东大会审议通过，还未 完成对深圳喜顺的资产交割过户手续，还未收到股权转让价款。 （三）宣燃股份终止挂牌 2017年2月1日，宣燃股份召开股东大会，审议通过了《关于同意申请公司股 票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》，决议申请终止挂牌。 截至本预案披露之日，上述终止挂牌程序仍在进行中。 （四）出资设立爱众水务 2017年2月8日，花园制水、爱众集团签订了《出资协议》，共同出资设 立爱众水务用于本次交易，爱众水务注册资本5,000.00万元。其中，花园制水以 经营性资产（实物和无形资产）的评估值14,015.08万元，结合经营性债权债务 和部分货币资金共计作价出资14,910万元，其中3,500万元作为爱众水务的注册 资本，剩余出资额部分计入爱众水务的资本公积，对爱众水务持股70%；爱众集 团以货币资金6,930.00万元出资，其中1,500.00万元进入注册资本，其余进入资 本公积，对爱众水务持股30%。 上述出资的验资、资产过户手续正在办理中。 （五）成立员工持股计划 本次交易方案中，拟募集配套资金总金额不超过49,994.70万元，募集配套资 金发行股份数量不超6,802万股，其中由爱众股份员工持股计划认购不超过1,000 万股，合计认购金额不超过7,350.00万元，占本公司交易完成后（包括配套募集 资金）总股本不超过0.85%。 截至本预案签署之日，广安爱众员工持股方案已经充分征求了员工意见，并 召开了职工代表大会，由于涉及的员工较多，相关协议正在签署过程中。该员工 持股计划的正式方案拟由本公司第二次董事会审议通过之后，提交股东大会审议。 广安爱众拟待上述事项全部办理完毕后，重新对宣燃股份、爱众水务进行审 计和评估，并召开第二次董事会，审议并公告《重组报告书（草案）》。上述事 项办理完毕的时间存在一定不确定性，对本次交易构成重大影响，敬请投资者注 意本次交易无法完成的风险。 二、本次重组审批风险 本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于： 1、本公司关于本次交易的第二次董事会审议通过 2、国有资产监管部门的批准 3、本公司股东大会批准本次交易 4、本次交易经中国证监会并购重组委审核通过并经中国证监会核准 上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本次 重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均 存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资 风险。 三、交易被终止或取消的风险 本次《发行股份购买资产协议》的生效条件是本次交易获得中国证监会的核 准。此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完 善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在 终止的可能。 尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施并及时申请了停牌，但由于交 易审核过程较长且存在不确定性，仍存在因公司股价异常波动或股票异常交易可 能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、中止或取消的可能。 广安爱众本次发行股份购买宣燃股份100%股权、爱众水务100%股权，该两 项资产购买事宜相互独立，若其中一项不能实施的，不影响另一项的实施。在本 次交易实施过程中，若某一项资产购买事项不能够实施，会触发资产重组方案的 重大调整，需按照《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定及相关问 答解释，重新履行相关决策程序。 此外，若交易过程中，出现其他不可预知的重大影响事项，则本次交易可能 将无法按期进行。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临重新定 价的风险，提请投资者注意。 四、评估或估值风险 本次交易拟购买资产之一为宣燃股份100%的股权，本次交易双方协商确定 以交易标的截至2016年10月31日收益法评估结果为定价依据，并综合考虑宣燃股 份财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。本 次交易拟以2016年10月31日为评估基准日，宣燃股份100%股权的评估值为 95,454.23万元，经交易各方协商宣燃股份100%股权的交易价格95,000万元； 本次交易拟购买资产之二为爱众水务100%的股权，本次交易双方协商确定以 截至2016年10月31日，花园制水向爱众水务出资的实物、无形资产的资产基础法 评估价格14,015.08万元为依据，并综合考虑花园制水向爱众水务出资的经营性债 权、债务和部分货币资金894.92万元，以及爱众集团用向爱众水务货币资金出资 6,500万元，确定本次交易价格为21,300万元 在评估过程中，评估人员以其收集、整理的大量与行业相关的经济信息、技 术信息和政策信息为基础，并在收益法中对标的资产未来的盈利及现金流量水平 进行预测。若这些基础信息未来发生较大变动，则将影响到标的公司资产状况和 盈利水平，进而影响评估结果，提请投资者注意相关风险。 本次评估中，评估师对宣燃股份采用了两种不同评估方法，因评估方法的选 取导致评估结果存在一定差异；本重组预案披露的为评估师对宣燃股份100%股 权预估作价，待正式评估报告出具后存在调整的风险。 五、商誉减值风险 根据《企业会计准则》规定，广安爱众收购宣燃股份100%股权为非同一控 制下的合并，收购价格高于标的资产可辨认净资产公允价值的差额将计入商誉， 且所形成的商誉不做摊销处理，但需要在未来每年年度终了进行减值测试。 宣燃股份按照资产基础法估值61,755.95万元，按照收益法估值95,454.23万元。 本次交易以收益法估值为作价依据，作价95,000万元。本次交易完成后广安爱众 合并报表中需确认大额商誉。如未来宣燃股份经营状况不佳，则存在商誉减值的 风险，从而对广安爱众当期损益造成不利影响。 六、业绩承诺无法实现的风险 根据《发行股份购买资产协议》，业绩承诺人上海众能及翁天波承诺：宣燃 股份 2017年、2018年和2019年经审计的归属于母公司的净利润（合并口径，以 扣除非经常性损益前后孰低数为准）合计不低于21,500万元。如承诺年度届满后， 承诺年度的实际利润低于上述承诺利润，则业绩承诺人应按照协议的约定对广安 爱众进行补偿。 上述业绩承诺受经济周期、天然气行业发展、客户需求变化、市场竞争、法 规政策等不确定因素影响，宣燃股份未来可能无法达到预计的经营业绩，存在业 绩承诺无法实现的风险。 七、现金补偿无法实现的风险 根据《发行股份购买资产协议》，交易对方上海众能及翁天波为利润补偿义 务人，履行补偿义务。补偿原则为：承诺年度届满后，如宣燃股份实际利润未达 到承诺利润，则业绩承诺人应就利润差额向受让方进行补偿。业绩承诺人履行补 偿义务，应先以其取得的标的股份进行补偿，标的股份不足以补偿利润差额时， 再由业绩承诺人进行现金补偿。 若被并购标的宣燃股份未来业绩承诺期内经营无法达到预期，且上海众能及 翁天波以其认购的全部股份不足以补偿时，则需要其以现金方式进行补偿，存在 上海众能及翁天波无法全额支付现金补偿的风险。 八、募投项目风险 广安爱众将以锁价方式向5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配 套资金，受证券市场激烈变化或监管法律法规调整等因素的影响，本次募集配套 资金存在失败或募集不足的风险，提请投资者注意。 本次发行募集资金用于宣燃股份“安徽郎川天然气有限公司郎溪支线项目”、 宣燃股份“宣城市陵阳路等道路中压管道工程”、爱众水务“广安市花园水厂四期 扩建工程”，以及支付本次发行费用。上述项目的实施将有利于广安爱众及子公 司扩展业务范围，提高市场竞争力，培养新的盈利增长点，实现广安爱众的战略 发展目标。 如果因管理与组织方面的原因，募集资金不能及时到位、项目延期实施、市 场环境突变或行业竞争加剧等情况；或者项目完成后，实际运营情况无法达到当 初预期的正常状态，技术与产品的市场情况发生较大变化，都有可能给募集资金 投资项目的预期效益带来较大影响，进而影响公司的经营业绩。 九、特许经营风险 截止本重组预案披露日，宣燃股份及其控股子公司拥有的特许经营情况如下： 1、宣燃股份于2007年3月与宣城市建设委员会（由宣城市人民政府授权）签 订了《安徽省宣城市城市天然气供应特许经营协议》，约定特许经营期限为2004 年9月4日起至2034年9月4日止；约定特许经营权地域范围为宣城市现行城市规划 区域内；约定特许经营业务范围为以管道输送形式向用户供应天然气，并提供相 关管道天然气设施的维护、运行、抢修抢险业务。2015 年7月，根据宣城市人民 政府《关于同意调整市燃气公司天然气特许经营地域范围的批复》（宣政秘 [2015]183号），双方签订《安徽省宣城市城市天然气供应特许经营协议补充协 议》，同意宣燃股份将特许经营地域范围调整为现行城市总体规划区域（宣燃管 网公司特许经营范围除外）。 2、宣燃股份之控股子公司—郎川天然气于2015年1月与郎溪县住房和城乡建 设委员会签订了《郎溪县天然气特许经营协议书》，约定特许经营期限为2008 年9月2日起至2038年9月1日止；约定特许经营权地域范围为郎溪县行政规划区域 范围；约定特许经营业务范围为以管道输送形式向用户（包括工业、商业、公服、 民用等）供应天然气，并提供相关燃气设施的维护、运行、抢险以及燃气设施（燃 气燃烧器具等）销售等业务。 3、宣燃股份于2012年12月与广德县新杭镇人民政府签订了《广德县新杭镇 天然气特许经营权出让协议》，约定特许经营期限为2011年12月28日起至2041 年12月27日止；约定特许经营权地域范围为广德县新杭镇城镇规划范围内（含广 德县经济开发区和行政拓展区）。 4、宣燃股份于2012年11月与广德县誓节镇人民政府签订了《广德县誓节镇 天然气项目特许经营协议》，约定特许经营期限为2012年11月28日起至2042年11 月28日止；约定特许经营权地域范围为广德县誓节镇城镇规划范围（含广德县经 济开发区西区及后期行政范围扩大区域）； 5、上海中油于2011年4月与宁国市港口镇人民政府签订了《宁国港口生态园 区管道燃气特许经营项目协议》，约定特许经营期限为2011年4月18日起至2041 年4月18日止；约定特许经营权地域范围为经批准的省级宁国（港口）生产工业 园规划范围；该协议的签约主体为宣燃股份原控股股东上海中油，在特许经营协 议签署以后，一直由港口天然气作为运营主体。上海国储能源集团有限公司（原 上海中油）对此情况认可，并保证不向公司或港口天然气主张任何权利或要求任 何补偿。宁国市港口镇人民政府出具确认函，确认在上述特许经营协议签署以后， 一直由港口天然气作为实际运营主体，港口天然气拥有《燃气经营许可证》，具 备经营管道燃气业务的资质与能力，在2011年4月18日至今能够履行特许经营协 议项下的各项义务，未发生过安全事故，确认港口天然气可继续作为特许经营协 议剩余期限的履行主体，宁国市港口镇人民政府不会因此收回特许经营权。 上述特许经营权的第三项、第四项、第五项，分别为广德县新杭镇、广德县 誓节镇和宁国市港口镇镇政府授予。根据《市政公用事业特许经营管理办法》第 四条第三款、《基础设施和公用事业特许经营管理办法》第七条第二款的规定， 燃气特许经营权应由县级以上的政府或政府的职能部门授予。因此上述三项特许 经营权的授权主体均不是具备法定权限的主体，存在被上级政府或其他有权机关 追认无效的风险。若被追认无效，上述特许经营权会被认定为一般经营权，同区 域内可能会有同行业竞争对手，对宣燃股份经营存在一定风险。 除上述外，宣燃股份所在业务区域的地方政府在签署特许经营权协议时对企 业的经营管理、供气安全、供气品质和服务质量等各方面有明确的要求，若宣燃 股份及其下属公司在未来的经营过程中不能满足该等要求，特许经营权协议可能 会被提前终止，宣燃股份及其下属公司所取得的特许经营权可能会被取消，从而 对上市公司的生产经营造成重大不利影响。 （本页无正文，为《四川广安爱众股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易预案摘要》之签字盖章页） 四川广安爱众股份有限公司 2017年2月13日 中财网
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